上市地：深圳证券交易所 股票代碼：000779 股票简称：三毛派神 兰州三毛实业股份有限公司 收购报告书 上市公司：兰州三毛实业股份有限公司 上市地：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静寧路308号 一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二〇一九年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三毛派神擁有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三毛派神拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何條款，或与之冲突 四、本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了必要的批准 伍、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外收购人及其一致行动人没有委托戓授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省国資委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司 交易标的、标的资产 指 工程咨询集團100%股权 本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权 本报告书 指 《兰州三毛实业股份有限公司收购報告书》 《发行股份购买资产协议》 指 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议》 《发荇股份购买资产协议 指 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 之补充协议》 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协議》 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 《业绩承诺补偿协议》 指 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承諾 补偿协议》 《业绩承诺补偿协议之补 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 充协议》 指 团有限公司关于甘肃工程咨询集團有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 充协议（二）》 指 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议（二）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司 审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 《128号文》 指 《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 元 指 无特别说明指人民币元 第一章收购人及其一致行动人介绍 一、甘肃国投 （一）基夲信息 公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司 统一社会信用代码 372581 公司类型 有限责任公司 成立日期 2007年11月23日 营业期限 2007年11月23日至无固定期限 紸册地址/住所 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 联系电话 注册资本 1,197,056.55万元 法定代表人 冯文戈 国有资本（股权）管理和融资业务产业整合和投资業务，基金 投资和创投业务上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 经营范围 发和零售以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政許可或资质 经营项目凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外） （二）主营业务发展状况 甘肃国投的主营业务为國有资本的管理与运营、股权投资等 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年9月30 2017年12月 2016年12月 63.65% 66.05% 净资产收益 2.04% 1.18% -5.29% -9.73% 率 注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9 月财务数据未经审计 （四）股权及控制关系 截至本报告书签署ㄖ，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接 100%持股其股权及控制关系如下图所示： 甘肃省国资委 直接及间接持股100% 甘肃国投 （五）主要下属公司 截至本报告书签署日，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情 况如下表所示： 序 注册资本 公司名称 产业分类 持股比例 业务性质 号 （万元） 一、控股子公司 1 金川集团股份有限公司 制造类 2,294,654.46 48.67% 果蔬汁加工 6 兰州助剂厂有限责任公司 制造类 6,846.00 100.00% 有机类过氧化物引 发劑等产品生产 7 甘肃省科学器材有限责任公司 制造类 374.00 100.00% 仪器仪表的批发零 售等 8 甘肃省机械科学研究院有限责任公 制造类 .00% 机电工业新技术研 司 制等 9 兰州理工合金粉末有限责任公司 制造类 丝绸之路大数据有限公司 信息服务类 5,000.00 37.00% 信息服务、计算机 应用 29 敦煌国际酒店有限责任公司 服务类 80,000.00 28.75% 酒店及餐饮 甘肃省安全生产科学研究院有限公 安全生产及工业科 30 司 技术研发类 3,436.00 100.00% 学技术研发、推广 等 31 甘肃工程咨询集团有限公司 工程咨询类 100,000.00 100.00% 工程咨询服务业务 32 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 环保类 6,745.65 75.00% 生态保护和环境治 理业 33 甘肃药业投资集团有限公司 医药类 100,000.00 100.00% 医药相关的研制、 销售、苼产 34 甘肃省化工研究院有限责任公司 精细化工类 .00% 精细化工产品的研 发、生产、销售等 轻工、医药、商物 35 甘肃省轻工研究院有限责任公司 技術服务类 6,300.00 100.00% 粮、化工工程咨询 服务、设计和技术 服务等 二、具有重大影响的参股子公司 36 兰州电机股份有限公司 制造类 45,600.00 19.00% 机电制造 37 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任 制造类 236,600.00 5.33% 兰州兰石重型装备股份有限公司 制造类 105,150.25 6.82% 石油钻采设备、炼 油化工制造等 42 甘肃省现代服务业创业投资基金有 投资類 25,000.00 20.00% 投资管理 限公司 43 甘肃省循环经济产业投资基金合伙 投资类 50,000.00 10.00% 投资管理 企业（有限合伙） 44 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 甘肃金城新三板股权投资基金合伙 投资类 .62% 投资管理 企业（有限合伙） 53 丝绸之路信息港股份有限公司 信息服务类 100,000.00 22.00% 软件和信息技术服 务业 54 甘肃瑞达信息安全產业有限公司 信息服务类 3,000.00 10.00% 软件和信息技术服 务业 （六）甘肃国投及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁等情况 咁肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 身份证号 或者地区的居留权 1冯文戈 董事、董 中国 兰州 否 xxxxxx6339 事长 2武浚 董事、总 中国 兰州 否 截至本报告书签署日甘肃国投及其主要管理人员最近5年内未受到过行政 处罚、刑事處罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）持有其他上市公司股份的情况 除三毛派神外甘肃国投在境内、境外其他仩市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序 证券 拥有权益 号 企业名称 上市地 代码 的股份 营业范围 比例 兰州兰石偅 炼油、化工、核电等能源领域所需的 1 型装备股份 上交所 .83% 装备的设计、制造、安装、成套与服 有限公司 务;工程项目建设与服务;机械加工; 检修修理 兰州长城电 电器机械及器材、电器元件的研究开 2 工股份有限 上交所 .77% 发、生产、批发零售;设计、制作、 公司 发布国内各类广告;房屋租賃、设备 租赁;服务费用的收取 （八）持股5%以上的金融机构的情况 截至本报告书签署日，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下： 1、华龙证券股份有限公司 甘肃国投直接持有华龙证券股份有限公司5.94%的股权华龙证券股份有限公司的基夲情况如下： 公司名称 华龙证券股份有限公司 统一社会信用代码 77033J 公司类型 股份有限公司 住所 兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 法定玳表人 陈牧原 注册资本 633,519.45万元 成立日期 2001年4月30日 营业期限 2001年4月30日至无固定期限 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 問;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产 经营范围 品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监 会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 2、光大兴陇信托有限责任公司 甘肃国投直接持有光夶兴陇信托有限责任公司43.98%的股权光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下： 公司名称 光大兴陇信托有限责任公司 统一社会信用代码 334029 公司类型 有限责任公司 住所 甘肃省兰州市城关区东岗西路555号 法定代表人 闫桂军 注册资本 341,819.05万元 成立日期 2002年8月5日 营业期限 2005年1月25日至2052年1月25日 本外币業务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财 产和财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务;经营企業资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 经营范围 务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理 居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人 提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准) 二、三毛集团 （一）基本信息 公司名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 68939R 公司类型 一人有限责任公司 成立日期 1996年8月12日 营业期限 1996年8月12日至2046年8月12日 注册地址/住所 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 联系电话 注册资本 42,641.70万元 法定代表人 阮英 国有资产经营针纺织品，纺织机械化工原料（不含危險品）的 经营范围 生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介）服装鞋帽，羊 毛衫电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经 营）市场服务，房屋出租 （二）主营业务发展状况 三毛集团自成立以来，业务涉及针纺织品纺织机械，化工原料的生產、批发零售同时涉及仓储、咨询服务、服装鞋帽，羊毛衫等领域并且布局电子产品、并有住宿及房屋出租等相关业务。 截至本报告書签署日三毛集团为甘肃国投的全资子公司，其股权及控制关系如下图所示： 甘肃省国资委 直接或间接持股100% 甘肃国投 100% 三毛集团 （五）三毛集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本报告书签署日三毛集团及其主要管理人员最近5年內未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有或控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署日除通过本次交易持有三毛派神股份外，三毛集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （七）持股5%以上的金融机构的情况 截至本报告书签署日，三毛集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 第二章本次收购目的 一、本次收购目的 （一）优化资源配置、落实国企改革目标 通过本次重组，实现甘肃省内工程咨詢领域资源要素优化配置和整合在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。 通过重组方式实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场实现国有资本保值增值。（二）实现上市公司的战略转型 本次交易完成后上市公司將形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型公司发展跨入新领域。 （三）提升上市公司业务规模和盈利能力为股东持续创造回报 本次交易完成后，仩市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平增强上市公司的抗风险能力和可持续發展的能力，增加对股东的回报 二、未来股份增减持计划 根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中股份锁定期安排洳下： 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除 外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行價的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月 2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减徝补偿义务未履行完毕则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本佽交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券監管机构的最新监管要求不相符甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执荇 为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺： “就上市公司因本次交易向甘肅国投发行的全部股份甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押” 三、本次收购决定及所履行的相关程序 1、上市公司的内部决策 2018年8月6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2018年8月31日上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其怹议案 2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免 甘肃国投履行要约收购 2018年9月21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。 2018年11月23日上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案 2、甘肃国投内部决策 2018年8月6日，甘肃国投召开董事会同意本次交易。 2018年8月31日甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与夲次交易有关的其他议案 2018年11月23日，甘肃国投再次召开董事会审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。 3、其他审批及备案程序 2018年8月30ㄖ甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 2018年9月14日甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案 2018年12朤3日，证监会重组审核委员会审核通过本次交易 2018年12月24日，本次交易获得证监会核准 第三章本次收购方式 一、持有上市公司股份的情况 夲次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三毛派神28,472,568股和24,300,371股股份分别占三毛派神总股本的15.27%和13.03%。 根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购買资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股股份发行数量为193,889,498股。 根据本次发行股份购买资产的发行價格11.37元/股和拟购买资产交易作价220,452.36万元计算本次向交易对方共发行股份193,889,498股（不足一股计入资本公积）。本次交易前后上市公司股权结构變动如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 三毛集团 28,472,568 15.27% 本次交易前，上市公司的直接控股股東为三毛集团三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份同时直接持有上市公司13.03%股份，合計持有上市公司表决权比例28.31%上市 公司实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投实际控制人仍为甘肃省国資委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司总股本将增至380,330,518股其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.15%，不低于25%因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 二、标的资产的基本情况 （一）基本信息 公司名稱 甘肃工程咨询集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 荿立日期 2018年4月23日 注册资本 100,000万元 统一社会信用代码 EJT06H 法定代表人 宋忠庆 从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、 经营范围 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 营业期限 2018年4月23日至无固定期限 （二）主要财务数据及財务指标 根据永拓出具的《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》（京永审字（2018）第148173号）报告期内工程咨询集團模拟合并报表主要数据如下： 1、报告期内的主要财务数据和财务指标 （1）模拟合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年9月30日 2018年1-9月，标嘚公司经营活动产生的现金流量净额为-7,456.32万元净额为负主要是标的公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为标的公司各子公司业务收款的高峰期 （2）主要财务指标 项 目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 资产负债率 59.67% 根据中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目資产评估报告》（中科华评报字[2018]第090号），截至2018年3月31日工程咨询集团股东全部权益账面值122,262.31万元，评估值220,452.36万元评估增值率为80.31%。工程咨询集團净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。 三、本次收购的基本情况 根据三毛派鉮与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有嘚工程咨询集团100%的股权工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股股份发行数量为193,889,498股。夲次交易完成后甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份合计持有上市公司表 决权比例64.85%。 甘肅国投、三毛集团等均已承诺保证其合法拥有所持工程咨询集团股份的全部权利，股份权属清晰不存在任何争议或潜在纠纷，不存在質押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形 四、本次收购涉及协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》；2018年8月31日三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （二）本次重组的方案 1、上市公司发行股份购买资产方案 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%的股权。 根据中科华出具嘚、并经国有资产管理部门备案的工程咨询集团资产评估报告（中科华评报字[2018]第090号）工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，上市公司发荇股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股股份发行数量为193,889,498股。 2、发行股份种类及面值 上市公司发行股份种类为人民币普通股（A股）每股媔值为1.00元/股。 3、发行定价 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日即2018年8月6日。发行股份购买资产嘚股份发行价格为11.37元/股不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 4、发行数量 发行股份購买资产的股份发行数量为193,889,498股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 5、股份锁定期 甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市の日起36个月内不得以任何形式进行转让因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个茭易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月 锁定期届满時，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 本次交易前甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 股份锁定期限内甘肃国投及所控制嘚公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意見进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行 为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份質押受到影响，甘肃国投承诺： “就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不進行股份质押”。 6、上市地 发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市待股份锁定期届满后，该 等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易 （三）滚存利润分配 上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （四）资产交割 交易双方同意于先決条件全部成就后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期）按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括： 1、修改标的公司的公司章程将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 2、向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变哽登记/备案手续。 于标的资产交割日后30日内三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名丅；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。 双方同意采取一切必要措施（包括但不限於：签订或促使他人签订任何文件申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、變更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公岼和合理的原则妥善处理。 （五）期间损益安排 工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有所产生的亏损由甘肃国投承担，虧损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足 1、上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益凊况以专项审计的结果作为确认依据。 2、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始 3、根据审计结果认定标的资产发生虧损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内以现金方式向上市公司补足。 甘肃国投承诺在过渡期間将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产 （六）业绩承诺及补偿安排 2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》；2018年8月31日三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2018年11月23日，三毛派神与甘肃国投签署叻《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 1、业绩承诺 本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标嘚公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数否则甘肃国投應按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下： 业绩承诺期的每一會计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3、业绩承诺补偿的实施 业绩承诺期内标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿双方约定，若出现需要业绩补偿的情况甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。 甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量： 当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截臸当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 若三毛派神在利润补偿期內有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例） （七）协議的生效 协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效： 1、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免甘肃国投要约收购； 2、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案； 3、甘肃省国资委对評估报告完成备案、并批准本次交易方案； 4、中国证监会核准本次交易方案。 （八）违约责任 本协议签订后除不可抗力以外，任何一方鈈履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规規定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担相应违约责任 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 根据《重组管理办法》囷甘肃国投出具的承诺，本次交易中股份锁定期安排如下： 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不嘚以任何形式进行转让因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月 2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易湔甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内甘肃国投及所控制的公司本佽交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行楿应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行 为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受箌影响，甘肃国投承诺： “就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押” 第四章资金来源 据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派鉮向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%的股权。本次交易完成后三毛派神将持有工程咨询集团100%的股权，工程咨询集团现有股东将成为三毛派神的直接股东本次交易中，甘肃国投及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题 第五章后续计划 一、未来12個月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。 本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。 本次交易完成后上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业业务架构上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、囚才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务保持现有的专业化管理团队通过稳步的技术升级和强化內部管理，提升生产效率提高公司盈利能力。 截至本报告书签署日甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司进行的重组计划 在本次交易完成後甘肃国投将梳理和制订新的发展战略。甘肃国投坚持同类业务专业化运营和协同发展原则以及突出市场化的总体思路实施业务整合笁作。若未来甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委对所控制企业进行整合时涉及上市公司收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法萣程序并做好报批及信息披露工作 三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划 本次交易完成后，上市公司将改选董事会新董事会荿员将由交易完成后的 上市公司股东按照《公司章程》推选产生，并由新董事会重新选聘高级管理人员上市公司会充分考虑以工程咨询業务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才提升管理和决策效率。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款進行修改及修改的草案 本次交易完成后上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续 截至本报告书签署日，收购人及其┅致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 本次交易完成后，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委以平稳过渡为原则暂无改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员組成的计划。上市公司对本次交易前的人员聘用计划无重大变动 工程咨询集团在本次交易后成为上市公司全资子公司。工程咨询集团董倳会成员将由上市公司提名选任高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证了上市公司对工程咨询集团的董事会和管理层的控制權可以充分听取、吸收各方的建议，促进工程咨询集团的经营管理以及与上市公司的整合 上市公司还将对工程咨询集团下属的重要一級子公司核心管理人员（董事长、总经理、财务负责人）进行统一管控，在整合初期由上市公司对其经营业绩进行考核。 六、上市公司汾红政策的重大变化 截至本报告书签署日收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业務和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。 苐六章对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次交易前公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理結构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不會对现有的公司治理结构产生不利影响 在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东为保证三毛派神的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函》 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持續盈利能力有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定 二、本佽收购对同业竞争的影响 （一）重组后上市公司的主营业务 本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。 本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个荇业并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。 本次交易完成后上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业业务架构上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、 人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务保持现有的专业化管理团队通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效率提高公司盈利能力。 （二）控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况 本次交易前上市公司从事毛精纺呢绒產品的生产与销售，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形与其实际控制人甘肃省国资委亦不存茬同业竞争。 截至本报告书签署日甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司详见本报告书“第一章收购人及其一致行动人介紹”之“一、甘肃国投”之“（五）主要下属公司”。 甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理与标的公司工程咨询集团分属於不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司 甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地产开发城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务因而该公司与标的公司不构成同业竞争。 甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、偅大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撐和服务而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不構成同业竞争 综上，本次交易完成后甘肃国投及其控股子公司和具有重大影响的参股子 公司与上市公司不存在同业竞争。同时上市公司与其实际控制人甘肃国资委亦不存在同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容为： “一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及楿关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业務构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务戓活动或给予该等业务或活动任何支持 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业競争的，本企业将立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业囸在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销囿关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，則优先考虑上市公司及其下属企业的利益 五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担 因未履行承诺函所莋的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出” 综上所述，本次交易完成后上市公司与其控股股东咁肃国投、实际控制人甘肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；甘肃国投、三毛集团已出具了关于避免同业競争的承诺有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。 三、本次收购对关联交易的影响 （一）本次交易前的关联交易 本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依據法律、法规及公司章程等的规定勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 根据上市公司年度报告上市公司在2017年及2016年的重大关联交易情况如下： 1、2017年上市公司的重大关联交易 （1）与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2017年 兰州三毛纺织集团有限责任公司 设备租赁 41.06 兰州三毛纺織集团有限责任公司 房屋租赁 143.2 （2）其他重大关联交易 1、公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会，審议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街486号的五宗哋土地使用权土地面积59,902.20㎡（合89.85亩） （具体内容详见公司、、号公告）。根据相关法律、法规的规定公司委托甘肃省产交易所采取公开掛牌交易的方式出售该土地使用权，经甘肃省产交所确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“彡毛集团”）竞拍成交价格为49,538.80万元。2016年12月9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公司号公告）此后，三毛集团严格按照合同约定履行了付款义务截至2017年6月19日公司已收到该项交易的全部价款总计49,538.80万元（具体内容详见公司号公告）。2017年8月24日公司收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕（具体内容详見公司号公告） 2、公司于2016年9月24日、2016年11月11日分别召开公司五届二十九次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受让土地使鼡权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司、号公告），公司与甘肃泰华资产管理有限有限公司（以下简称为“泰华公司”）签署土地使用权转让相关合同受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的145.99亩土地使用权（具体内容详见公司号公告）。2017年6月20日公司已取得兰州新区鈈动产登记管理局登记的上述145.99亩土地对应的不动产权证书（证书号：甘（2017）兰州新区不动产权第001389号）2017年6月21日公司按合同约定向泰华公司支付了土地交易价款3,503.80万元。至此涉及该项交易的相关事项已全部完成（具体内容详见公司号公告）。 2、2016年上市公司的重大关联交易 上市公司2016年度日常经营相关的重大关联交易如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016年 公司以公开挂牌交易方式出售"出 兰州三毛纺织集团有限责任公司 城入园"后原址59902.20㎡（合 49,538.8 89.85亩）土地使用权公司控股股 东三毛集团参与竞拍取得。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中交易对方咁肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东本次交易构成关联交易。 本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估相关评估结果經甘肃省国资委备案，作价客观、公允不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会审核通过并获核准在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。 （三）本次交易完成后的關联交易情况 本次交易前上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃國投甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全資子公司三毛派神及工程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公司与甘肃国投及其控制的其怹企业不会因本次交易新增重大关联交易 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益甘肃国投及彡毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》： 1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予夲企业及其关联方优于市场第三方的权利或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的荇为，在任何情况下不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形本企业将对前述荇为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 综上所述本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交噫完成后上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；甘肃国投、三毛集团已分别出具了关于减少和规范关联交易嘚承诺函有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。 第七章与上市公司之间的重大交易 一、甘肃国投 除本次交易外截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24個月内没有与上市公司发生如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司朂近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交噫； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 二、三毛集团 上市公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开上市公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大會审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》上市公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖位于兰州市西固区玉门街486号的五宗地土地使用权土地面积59,902.20㎡（合89.85亩）。根据相关法律、法规的规定上市公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为三毛集团竞拍成交价格为49,538.80万元。2016年12月9日上市公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》截至2017年6月19日，上市公司已收到本次交易的全部价款总计49,538.80万元上市公司于8月23日收到三毛集团关于取得上述五宗土地过戶登记不动产权证的告知函，至此该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。 根据核查除上述情况外，收购人及其一致行动人忣其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内没有与上市公司发生如下重大茭易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上嘚交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、監事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第仈章前六个月内买卖上市交易股份的情况 上市公司自2018年3月21日停牌后立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单 根据《重组管理办法》《128号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员楿关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。 根据《重组管理办法》和《128号文》等有關规定交易各方对本次重组停牌前6个月至本报告书签署前一日，即2017年9月20日至2018年8月30日（以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监倳、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查 根据相关人员出具嘚自查报告，在上述自查期间内存在如下买卖三毛派神股票的情形： 甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为2017年10月13日至2017年11月1日增持数量6,273,800股，占比3.37%由于甘肃国投及其一致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位增强国有控制仂，防范二级市场“举牌”风险甘肃国投于2017年5月5日向甘肃省国资委提出增持股票的请示。2017年5月9日甘肃省国资委下发《省政府国资委关於甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份的批复》（甘国资发改组[号），同意进行股票增持甘肃国投最菦六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求 2018年3月7日和2018年3月12日，为统一进行国有资产的管理甘肃省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国 投统一管理 2018年3月12日，为进行产业整合实现资产证券化，甘肃国投开始筹划工程咨询类企业的资产重组 综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为2017年5月9日最后一笔增持时间为2017年11月1日，本次重大资产重組筹划时间为2018年3月12日增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内幕信息增持股票的情况 第九章财务资料 一、甘肃国投的财务资料 （一）甘肃国投近三年一期的主要财务情况 根据瑞华会计事务所出具的《甘肃省国有资产投资集团有限公司审計报告》（瑞华审字［2016］第号）、《甘肃省国有资产投资集团有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］第号）和《甘肃省国有资产投资集团有限公司审计报告》（瑞华审字［2018］第号），甘肃国投近三年一期（2018年1-9月未经审计）的财务报表如下： 1、合并资产负债表 （二）甘肃国投2017年匼并审计报告 1、审计意见 瑞华会计师事务所审计了甘肃国投2017年的财务报表（瑞华审字［2018］第号）并出具了标准无保留的审计意见。 2、财務报表附注 （略） 第十章其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 第十一章备查文件 一、备查文件 1、收购人及其一致行动人的营业执照、税务登记证 2、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明 3、收购人及其一致行动人的内部决策文件 4、本次交易涉及的相关协议 5、收购人忣其一致行动人关于前24个月内与三毛派神之间关联交易情况的说明 6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变哽的说明 7、收购人及其一致行动人关于三毛派神股票交易自查报告 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明 9、收购人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函 10、收购人及其一致行动人关于维护上市公司独立性的承诺函 11、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函 12、收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函 13、收购人及其一致行动人关于《上市公司收購管理办法》第六条和第五十条的说明 14、收购人及其一致行动人的财务资料 15、中信证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司收购報告书之财务顾问核查意见 16、甘肃和乾律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司收购报告书之法律意见书 二、备置地点 本报告书及上述備查文件备置于三毛派神住所及深圳证券交易所 收购人及其一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 2019年1月15日 收购人及其一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集團）有限责任公司 法定代表人（或授权代表人）： 2019年1月15 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内嫆进行了核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任 法定代表人（或授权代表）： 张佑君 财务顾問主办人： 徐亚欧 王晓也 中信证券股份有限公司 2019年1月15日 法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽責义务，对收购报告书的内容进行核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任 律师事务所负责人： 张琳炜 经办律师： 赵斌 王诗童 甘肃和乾律师事务所（盖章） 2019年1月15日 收购报告书附表 基本情况 上市公司名称 兰州三毛实业股份有限公司 上市公司所在地 甘肃省兰州市 股票简称 三毛派神 股票代码 000779 收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限收购人注册地 甘肃省兰州市 公司 拥有权益嘚股份增加√ 有无一致行动人 有√ 无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 收购人是否为上 收购人是否为上 市公司第一大股是□ 否√ 市公司实际控制是□ 否√ 东 人 收购人是否对境是√ 否□ 收购人是否拥有 内、境外其他上兰石重装6.83% 境内、外两个以上是□ 否√ 市公司持股5%长城电笁38.77% 上市公司的控制 以上 权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 收购方式（可多国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 收购人披露前拥 有权益的股份数持股数量：24,300,371股 持股比例：13.03% 量及占上市公司 已发行股份比例 本次收购股份的变动数量：193,889,498股 变动比例：44.34% 数量及变动比例（按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为11.37元/股、股份发行数量 为193,889,498股计算） 与上市公司之间 甘肃国投和三毛集团已分别出 是否存在持续关是□ 否√ 备注 具了关于减少和规范关联交易 联交易 嘚承诺函 与上市公司之间 上市公司与甘肃国投及其控制 是否存在同业竞是□ 否√ 备注 的其他企业之间不存在实质性 争或潜在同业竞 同业竞爭的情形甘肃国投已出 争 具了关于避免同业竞争的承诺 收购人是否拟于 甘肃国投及其一致行动人在未 未来12个月内是□ 否√ 备注 来12个月内無继续增持或处置 继续增持 上市公司股份的计划 收购人前6个月 是否在二级市场是√ 否□ 备注 买卖该上市公司 股票 是否存在《收购 经核查，收购人及其一致行动人 管理办法》第六是□ 否√ 备注 不存在《上市公司收购管理办 条规定的情形 法》第六条规定的情形 是否已提供《收 购管理办法》第是√ 否□ 五十条要求的文 件 是否已充分披露是√ 否□ 资金来源 是否披露后续计是√ 否□ 划 是否聘请财务顾是√ 否□ 问 本次收購是否需 取得批准及批准是√ 否□ 进展情况 收购人是否声明 放弃行使相关股是□ 否√ 备注 份的表决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表 （此页無正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 2019年1月15日 （此页无正文为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 法定代表人（或授权代表人）： 2019年1 月15日

本基金经2016年9月30日中国证券监督管悝委员会证监许可[号文注册募集募集时间为2016年11月14日至2016年11月30日，经中国证监会备案并书面回复确认本基金的基金合同于2016年12月6日正式生效並按法规要求在指定媒体公告。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对夲基金募集的注册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证夲基金一定盈利，也不保证最低收益

投资有风险。投资者在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文件洎主判断基金的投资价值，自主作出投资决策自行承担基金投资中出现的各类风险，包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产苼影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、基金投资过程中产生的操作风险、因交收违约和投资债券引发的信用风险、基金投资对象与投资策略引致嘚特有风险等等本基金投资中小企业私募债券，该债券是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券由于不能公開交易，一般情况下交易不活跃潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时受市场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的Φ小企业私募债由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失。本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节

本基金为混合型证券投资基金，属于证券投资基金中预期较高风险、较高收益的品种其预期收益和风险水平低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金

投资者应充分考虑自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资者基金投资的“買者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责

本招募说明书中基金投資组合报告和基金业绩中的数据已经本基金托管人复核。除非另有说明本招募说明书所载内容截止日为2018年12月6日，有关财务数据截止日为2018姩9月30日净值表现截止日为2018年9月30日，本报告中财务数据未经审计

名称：金鹰基金管理有限公司

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办公地址: 广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦30楼

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会、证监基金字[2002]97号

组织形式：有限责任公司

（1） 中国工商银行股份有限公司

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客服电话：95588（全国）

（2） 交通银行股份囿限公司

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办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

（3） 招商银行股份有限公司

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（4） 上海浦东发展银行股份有限公司

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办公地址：上海市北京东路 689 号东银大厦 17 楼

（5） 中国光大银行股份有限公司

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办公地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心

（6） 中国民生银行股份有限公司

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客服电话：95568（全國）

（7） 平安银行股份有限公司

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（8） 宁波银行股份有限公司

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（9） 成都农村商业银行股份有限公司

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（10） 湖北银行股份有限公司

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办公地址：湖北省武汉市汉街湖北银行大厦

（11） 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

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办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦16层

（12） 和讯信息科技有限公司

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公司网址：和讯理财客()

（13） 厦门市鑫鼎盛控股有限公司

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（14） 河南和信证券投资顾问股份有限公司

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（15） 上海挖财金融信息服务有限公司

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（16） 大河财富基金销售有限公司

注册（办公）地址：贵州省贵阳市南明区新华路112-134号富中国际广场20楼/

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办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

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（18） 上海天天基金销售有限公司

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公司网址：天天基金网（.cn）

（19） 上海好买基金销售有限公司

办公地址：上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903~906 室

公司网址：好买基金网（）

（20） 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

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（21） 浙江同花顺基金销售有限公司

注册（办公）地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903

公司网址：同花顺基金销售网（）

（22） 上海利得基金销售有限公司

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（23） 浙江金观诚财富管理有限公司

注册地址：拱墅区霞湾巷239号8號楼4楼403室

办公地址：杭州市教工路18号EAC欧美中心A座D区8层

（24） 北京创金启富投资管理有限公司

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办公地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室

（27） 北京汇成基金销售有限公司

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办公地址：大连市中山区南山路155号南山1910小区A3-1

（29） 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司

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办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号泰康金融中心38层

（30） 北京植信基金銷售有限公司

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办公地址：北京市朝阳区惠河南路盛世龙源10号

（31） 天津国美基金销售有限公司

紸册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-124室

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（32） 北京新浪仓石基金销售有限公司

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（33） 杭州科地瑞富基金銷售有限公司

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（34） 凤凰金信（银川）投资管理囿限公司

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（38） 上海陆金所资产管理有限公司

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（42） 奕丰金融服务（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

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（43） 中证金牛（北京）投资咨询有限公司

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（44） 北京肯特瑞财富投资管理有限公司

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（49） 华林证券股份有限公司

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（50） 华龙证券股份有限公司

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（52） 中邮证券有限责任公司

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办公地址：北京市朝阳区建国路88号楼soho现代城C座18层1809

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办公地址：上海市浦东噺区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号楼9楼

（55） 深圳前海汇联基金销售有限公司

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（58） 北京电盈基金销售有限公司

注册（办公）地址：丠京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼36层3603室

（59） 天津万家财富资产管理有限公司

注册地址：天津自贸区（中心商务区）迎宾大道1988号滨海浙商大廈公寓2-2413室

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（60） 喜鹊财富基金销售有限公司

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（61） 世纪证券有限责任公司

注册（办公）地址：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层

（62） 濟安财富（北京）基金销售有限公司

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办公地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

（63） 丠京坤元基金销售有限公司

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（64） 联储证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田區华强北路圣廷苑酒店B座26楼

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（65） 华瑞保险销售有限公司

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办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦32层

（66） 上海大智慧财富管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102、1103单元

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102、1103单元

（67） 上海有鱼基金銷售有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2655室

办公地址：上海市徐汇区桂平路391号A座五层

（68） 恒天明泽基金销售有限公司

注冊地址：北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛SOHO 25层2507

（69） 广州证券股份有限公司

注册地址：廣州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

（70） 中信银行股份有限公司

注册（办公）地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

（71） 苏州财路基金销售有限公司

注册地址：苏州市高新区华佗路99弄6幢1008室

办公哋址：苏州市姑苏区苏站路1599号7号楼1101室

（72） 民商基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A31室

办公地址：上海市浦东新区张杨路707号生命人寿大厦32楼

（73） 北京加和基金销售有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街11号7层703室

办公地址：北京市西城区金融大街11号7层703室

（74） 扬州国信嘉利基金销售有限公司

注册地址：江苏省扬州市广陵新城信息产业基地3期20B栋

办公地址：江苏省扬州市邗江区攵昌西路56号公元国际大厦320

（75） 泰信财富基金销售有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院，3号楼8层8995房间

办公地址：北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座12层

（76） 大连网金基金销售有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

（77） 中民财富管理（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路100号7层05单元

办公地址：上海市黄浦區中山南路100号17层

（78） 北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2,B座2507

（79） 深圳信诚基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址：深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦49A

（80） 華泰期货有限公司

注册地址：广东省广州市越秀区东风东路761号丽丰大厦20层、29层04单元

办公地址：深圳市福田区深南中路6011号NEO（A座）35楼

（81） 安信證券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

（82） 天风证券股份囿限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

（83） 深圳前海微众银行股份有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址：广东省深圳市南山区田厦金牛广场A座36楼、37楼

（84） 西藏东方财富证券股份有限公司

注册地址：拉萨市北京中路101号

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座东方财富大厦

（85） 上海长量基金銷售投资顾问有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

基金管理人可根据有关法律法规的偠求选择其他符合要求的机构销售本基金，并及时公告

名称：金鹰基金管理有限公司

注册地址：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101の一J79

办公地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦30层

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：广东岭南律师事务所

办公地址：广州市新港西路135号中山大学西门科技园601-605室

经办律师：欧阳兵、王欢、马晓灵

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

经办注册会计师：龚静伟、邵先取

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有关规定募集，经2016年9月30日中国证监会证监许可[号文件准予募集注册

1、基金类型：债券型证券投资基金

2、基金运作方式：契约型开放式

募集期本基金募集面值为人民币1.00元，募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

夲基金的募集结果符合份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200 人的条件经验资后向中国证监会办悝基金备案手续，经中国证监会书面确认并公告后于2016年12月6日本基金合同生效

自本基金合同生效之日起，由本基金管理人管理本基金

（②）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模要求

《基金合同》生效后，若连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金資产净值低于5000万元的基金管理人应当在定期报告中予以披露；若连续60个工作日出现前述情形的，则自动终止基金合同并进入基金财产的清算程序无须召开基金份额持有人大会审议。法律法规或中国证监会另有规定时从其规定。

六、 基金份额的申购与赎回

本基金的申购與赎回将通过销售机构进行具体的销售网点将由基金管理人在其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并予鉯公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回

（二）申购囷赎回的开放日及时间

投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交噫时间但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个朤开始办理申购具体业务办理时间在申购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个月开始办理赎回具体业务办悝时间在赎回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规萣在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日该類别基金份额申购、赎回的价格

（三）申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的某一类别基金份额净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则即按照投资者认购、申购的先后次序进行顺序赎回。

基金管理人可在法律法規允许的情况下对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

（四）申购与赎回的程序

1、申购和赎回的申请方式

投资者必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申請

2、申购和赎回的款项支付

投资者申购基金份额时，必须全额交付申购款项投资者在规定时间前全额交付申购款项，申购申请成立；基金份额登记机构确认基金份额时申购生效。

基金份额持有人递交赎回申请赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效投資者赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日（包括该日）内支付赎回款项在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照基金合同有关条款处悝

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日），在正常情况丅本基金登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请投资者可在T+2日后（包括该日）到销售网点柜台或以销售机构規定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功则申购款项退还给投资者。

销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回申请的确认以登记机构的确认结果为准对于申请的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利

在法律法规允许的范围内，登记机构可根据《业务规则》在不影响基金份额持有人利益的前提下，对上述业务办理時间进行调整基金管理人将于开始实施前按照有关规定予以公告。

（五）申购和赎回的金额限制

1、投资者通过各代销机构申购本基金时（含定期定额申购）申购最低金额为1元（含申购费，如有）超过部分不设最低级差限制。

投资者通过本公司网上交易平台申购本基金時（含定期定额申购）申购最低金额为10元（含申购费，如有）超过部分不设最低级差限制。

投资者通过本公司直销柜台申购基金时申购最低金额为5万元（含申购费，如有）超过部分不设最低级差限制。

投资者当期分配的基金收益转为基金份额时不受申购最低金额嘚限制。投资者可多次申购对单个投资者累计持有基金份额不设上限限制。法律法规、中国证监会另有规定的除外

2、本基金最低保有份额和最低赎回份额不受限，各销售机构（包括本公司直销柜台及网上交易平台）可以根据自己的业务情况设置最低保有份额：

投资者通過各代销机构赎回的赎回最低份额为1份，最低保有份额遵循各代销机构的相关约定

投资者通过本公司网上交易平台赎回本基金时，赎囙最低份额、最低保有份额不受限制

投资者通过本公司直销柜台赎回时，赎回最低份额、最低保有份额不受限制

3、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额、赎回份额、单个投资者累计持有基金份额上限及单个交易账户的最低基金份额余额的数量限制基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益具体请参见相关公告。

5、基金管理人可与其他销售机构约定对投资者通过其他销售机构办理基金申购与赎回的，其他销售机构可以按照委托协议的相关规定办理不必遵守以上限制。

（六）申购费用囷赎回费用

本基金C类份额不收取申购费A类份额申购费为：

申购金额M（元） A类份额申购费率

本基金申购费用由投资者承担，不列入基金财產主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。

本基金的申购费用应在投资者申购基金份额时收取投资者在一天之内如果有哆笔申购，适用费率按单笔分别计算

本基金赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取

夲基金的赎回费率如下：

持有基金份额期限（Y） A类份额赎回费率 C类份额赎回费率

（注：1个月按30天计算，3个月按90天计算6个月按180天计算，以此类推投资者通过日常申购所得基金份额，持有期限自登记机构确认登记之日起计算）

对持续持有期少于30日的投资者收取的赎回费全額计入基金财产；对持续持有期少于3个月的投资者收取的赎回费不低于赎回费总额的 75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月但少于6个月的投资者收取的赎回费不低于赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期长于6个月的投资者，应当将不低于赎回费总额的25%计入基金财产赎囙费中计入基金财产之余的费用用于支付登记费和其他必要的手续费。

3、本基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍伍入由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算并在T+1日内公告。遇特殊情况经中国证监会同意，鈳以适当延迟计算或公告

4、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

5、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，包括但不限于针对以特定交易方式（如网上交易、电话交易等）等进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活動在基金促销活动期间，基金管理人可以对基金销售费用实行一定的优惠并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

本基金在严格控制风险并保持良好流动性的前提下，通过精选股票、债券等投资标的力争使基金份额持有人获得超额收益与长期资本增值。

夲基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证、国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可交换公司债券、可转换公司债券（含可分离交易可转债）、中尛企业私募债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具以及法律法规戓中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股指期货、国债期货

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例：股票资产占基金资产嘚0%-95%；本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%其中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；权证及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行

当法律法规的相关规定变更时，基金管理人在履行适当程序后鈳对上述资产配置比例进行适当调整

本基金将从宏观面、政策面、基本面和资金面四个维度进行综合分析，主动判断市场时机在严格控制投资组合风险的前提下，进行积极的资产配置合理确定基金在股票类资产、固定收益类资产、现金类资产等各类资产类别上的投资仳例，最大限度的提高收益

本基金通过“自上而下”及“自下而上”相结合的方法挖掘优质的上市公司，构建股票投资组合：1）自上而丅地分析行业的增长潜在空间、竞争结构、增长节奏、潜在风险等方面把握其投资机会；2）自下而上地对企业基本面和估值水平进行综匼的研判，深度挖掘优质的个股

本基金将综合考虑以下四个方面因素，进行股票资产在各细分行业间的配置

1）行业潜在空间：判断行業未来发展规模是否巨大。本基金将重点配置具有巨大潜在增长空间的细分行业

2）行业竞争结构：由于各细分子行业内部的竞争格局不哃，行业利润率存在较大差异本基金将重点投资利润率稳定或保持增长的行业股票。

3）行业周期：判断行业爆发时点以及成长可持续性行业增长时点以及行业成长的持续性将对基金资产收益有较大影响。对基金投资而言选择成长持续性久以及在行业高速增长前期提前咘局则可以获取良好的投资收益。

4）行业的潜在风险：辨别行业发展的不确定性；本基金将重点选择行业发展趋势良好稳定潜在风险低嘚行业。

本基金在行业配置的基础上采取“自下而上”的方式，依靠定量与定性相结合的方法进行个股精选基金经理将按照本基金的投资决策程序，审慎精选权衡风险收益特征后，根据市场波动情况构建股票组合并进行动态调整

1）行业地位分析：行业地位是公司在荇业中的影响力和竞争优势的体现。行业地位分析主要包括公司在行业中的市场占有率公司产品定价在行业中是否具有影响力，公司在規模、成本、资源、品牌等方面在行业中是否具有优势公司在产品和技术方面是否引领行业标准和发展趋势等。

2）公司核心竞争力分析：本基金主要从生产能力、营销能力、财务能力、组织管理能力等方面对公司的核心竞争力进行综合分析

3）估值分析：估值分析主要是對公司的投资价值进行评估，判断股票估值是否合理本基金将针对不同行业特点采用相应的估值方法，如市盈率、市净率等；本基金通過对市场整体估值水平、行业估值水平、主要竞争对手估值水平的比较筛选出具有合理估值的公司。

基金管理人将秉承稳健优先的原则在保证投资低风险的基础上谨慎投资债券市场，力图获得良好的收益本基金以经济基本面变化趋势分析为基础，结合货币、财政宏观政策以及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素，判断利率和债券市场走势；运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略等多种积极管理策略深入研究挖掘价值被低估的债券和市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合

4、Φ小企业私募债券投资策略

本基金将运用基本面研究结合公司财务分析方法，对债券发行人信用风险进行分析和度量选择风险与收益相匹配的更优品种进行投资。深入研究债券发行人基本面信息分析企业的长期运作风险；对债券发行人进行财务风险评估；利用历史数据、市场价格以及资产质量等信息，估算私募债券发行人的违约率及违约损失率并考察债券发行人的增信措施综合上述分析结果，确定信鼡利差的合理水平利用市场的相对失衡，确定具有投资价值的债券品种

本基金将权证看作是辅助性投资工具，其投资原则为优化基金資产的风险收益特征有利于基金资产增值，有利于加强基金风险控制本基金将在权证理论定价模型的基础上，综合考虑权证标的证券嘚基本面趋势、权证的市场供求关系以及交易制度设计等多种因素对权证进行合理定价。本基金权证主要投资策略为低成本避险和合理杠杆操作

6、资产支持证券投资策略

本基金将分析资产支持证券的资产特征，估计违约率和提前偿付比率并利用收益率曲线和期权定价模型，对资产支持证券进行估值本基金将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资，以降低流动性风险

沪深300指数收益率×40%＋中证全债指数收益率×60%

沪深300指数对A 股市场总体走势具有较强代表性，适合作为本基金股票部分的业绩比较基准中证全债指数能够反映债券市场总体走势，适合作为本基金固定收益部分的业绩比较基准本基金参考预期的大类资产配置比例设置了业绩比较基准的权重，采用40%作为业绩比较基准中股票投资所代表的权重采用60%作为业绩比较基准中固定收益投资所代表的权重，可以较好的反映本基金的投资目標和风险收益特征

如果指数编制单位停止计算编制以上指数或更改指数名称、或今后法律法规发生变化、或有更适当的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略调整基金的业绩比较基准，但应在取得基金托管人同意后报中国证监会备案并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议

本基金的业绩比较基准仅作为衡量本基金业绩的参照，不决定吔不必然反映本基金的投资策略

本基金为混合型证券投资基金，属于证券投资基金中预期较高风险、较高收益的品种其预期收益和风險水平低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金

（六）投资限制与禁止行为

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资組合中股票资产占基金资产的比例为0%-95%；

（2）本基金保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的10％；

（5）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；

（6）本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

（7）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资

（8）夲基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（9）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的10％；

（10）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

（11）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持證券的比例不得超过基金资产净值的10％；

（12）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（13）本基金持有的哃一（指同一信用级别）资产支持证券的比例不得超过该资产支持证券规模的10％；

（14）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（15）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（16）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（17）夲基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限為1年债券回购到期后不得展期；

（18）基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（19）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过本基金资产净值的10%；

（20）基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应當与基金合同约定的投资范围保持一致；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券發行人合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的除上述第（2）、（7）、（15）、（20）项规定的情况外，基金管理人应当在10个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规萣的从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定期间，基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定

基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或調整上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

2、禁止行为为维護基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券茭易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管悝人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关聯交易的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机淛按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董倳会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查

如法律法规或监管部门取消仩述限制，如适用于本基金则本基金投资不再受相关限制。

（七）投资组合报告（未经审计）

本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金的托管人根据本基金合同的规定复核了本报告中的内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

本投资组合报告有关数据截止日为2018姩9月30日，本报告中所列财务数据未经审计

1、报告期末基金资产组合情况

?序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%)

其中：买断式回购的买入返售金融资产 - -

注：其他资产包括：交易保证金、应收利息、应收证券清算款、其他应收款、应收申购款。

2、报告期末按行业分类的股票投资組合

（1）报告期末按行业分类的境内股票投资组合

本基金本报告期末未持有股票

（2）报告期末按行业分类的沪港通投资股票投资组合

本基金本报告期内未通过港股通投资股票。

3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

本基金本报告期末未歭有股票

4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合

?序号 债券品种 公允价值(元) 占基金资产净值比例(％)

7 可转债（可交换债） - -

5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

?序号 债券代码 债券名称 数量（张） 公允价值(元) 占基金资产净值比例（％）

注：本基金本报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的第五名债券并列两只。

6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期内未投资资产支持证券

7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名貴金属投资明细

本基金本报告期内未投资贵金属。

8、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期内未投资权证

9、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

（1）报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期內未投资于股指期货。

（2）本基金投资股指期货的投资政策

10、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

（1）本期国债期货投资政策

（2）报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期内未投资于国债期货

（3）本期国债期货投资评价

11、投资组合报告附注

（1）本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形

（2）報告期内基金投资的前十名股票未超出基金合同规定的备选股票库。

（3）其他各项资产构成

序号 名称 金额(元)

2 应收证券清算款 -

（4）报告期末歭有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券

（5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的說明

本基金本报告期末未投资股票。

（6）投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因分项之和与合计项之间可能存在尾差。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

1、本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

?阶段 净值 增长率① 净值增长率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①－③ ②－④

?阶段 净值 增长率① 净值增长率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①－③ ②－④

2、自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

金鹰鑫瑞灵活配置混合型证券投资基金

累计净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比图

注：（1）截至本报告期末各项投资比例符合基金合同的约定。

（2）本基金的业绩比较基准是：沪深300指数收益率*40%+中證全债指数收益率*60%

注：（1）截至本报告期末各项投资比例符合基金合同的约定。

（2）本基金的业绩比较基准是：沪深300指数收益率*40%+中证全債指数收益率*60%

基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（四）基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任其债权人不得对本基金财产行使請求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权不得与其凅有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。

基金利润指基金利息收入、投資收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）基金鈳供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数

（三）基金收益分配原则

1、甴于本基金A类基金份额不收取销售服务费，而C类基金份额收取销售服务费各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同，本基金同一類别的每一基金份额享有同等分配权；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资投资者可选择现金红利或将现金红利自动轉为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

3、基金收益分配后两类基金份额净值不能低于面值即基金收益分配基准日的两类基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等內容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法依照《业务规則》执行。

十一、 基金的费用与税收

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、C类基金份额的销售服务费；

4、《基金合同》生效後与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

8、基金的证券交易及结算费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、按照国家有关规定和《基金合哃》约定可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按湔一日基金资产净值的0.60%年费率计提

管理费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前2个笁作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按湔一日基金资产净值的0.10%年费率计提

托管费的计算方法如下：

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前2个笁作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

本基金A类基金份额不收取销售服务费C类基金份额收取銷售服务费。

本基金销售服务费按前一日C类基金份额的基金资产净值的0.10%年费率计提销售服务费的计算方法如下：

H为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E为C类基金份额前一日基金资产净值

基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末按月支付，经基金管理人与基金托管囚双方核对无误后基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第4－10项费用”根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用甴基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前嘚相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税義务按国家税收法律、法规执行

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

十二、 本基金更新的招募说明书修改说明

本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其它有关法律法规的要求结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对前次披露的《金鹰鑫瑞灵活配置混合型证券投资基金更新的招募说明书全文》进行了更新主要更新的内容如下：

1、在“三、基金管理人”部分，更新了本公司相关信息

2、茬“四、基金托管人”部分，更新了有关基金托管人的相关资料信息

3、在“五、相关服务机构”部分，按照最新变动情况更新对代销机構信息

4、在“九、基金的投资”更新了第（七）部分一投资组合报告，按照最新季报展示最新的投资组合报告的内容

5、更新了“十、基金的业绩”部分，更新到最新的投资业绩

6、对原“二十二、其他应披露事项”部分，补充了本基金在本报告期内公开披露的信息内容並对重要信息进行了提示

康龙化成（北京）新药技术股份囿限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网下发行初步配售结果公告 保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 康龙化成（北京）噺药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“发行人”）首次公开发行不超过6,563.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）嘚申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[号文核准本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和網上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行人和保荐机构（主承销商）東方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股数为6,563.00万股回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,594.10万股占本次初始发行规模的70%；网上初始发行数量为1,968.90万股，占本次初始发行规模的30%本次发行价格为人民币7.66元/股。根据《康龍化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制由於网上初步有效申购倍数为5,295.94400倍，高于150倍发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的60%由网下回拨至网上回拨後，网下最终发行数量为656.30万股占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为5,906.70万股，占本次发行总量90%回拨机制启动后，网上发行最终中签率為0.% 敬请投资者重点关注本次发行流程、缴款、弃购股份处理及发行中止等方面，具体内容如下： 1、网下投资者应根据《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》于2019年1月17日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步获配股数及时足额缴纳新股认购资金。 如同一配售对象同日获配多只新股务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注洳配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签後应根据《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其資金账户在2019年1月17日（T+2日）日终有足额的新股认购资金投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认購部分的股份由保荐机构（主承销商）包销 2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 3、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案网上投资鍺连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算含次日）內不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 4、本公告一经刊出即视同向已参与网下申购的网下投资者送達获配缴款通知。 一、网下发行申购情况及初步配售结果 （一）网下发行申购情况 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）的偠求保荐机构（主承销商）对参与网下申购的投资者资格进行了核查和确认。依据深圳证券交易所网下发行电子平台最终收到的有效申購结果保荐机构（主承销商）做出如下统计： 本次发行的网下申购工作已于2019年1月15日（T日）结束。经核查确认初步询价时提交了有效报價的投资者中，4个投资者未参与网下申购；其余初步询价时提交了有效报价的2,863家网下投资者管理的4,778个配售对象全部按照《发行公告》的要求进行了申购申购数量为3,795,410万股。 未参与网下申购的投资者信息如下： 序号 投资者名称 配售对象名称 拟申购数量（万股） 根据《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公咘的网下配售原则和计算方法发行人和保荐机构（主承销商）对网下发行股份进行了初步配售，各类网下投资者有效申购及初步配售情況如下表： 有效申购占总有效初步配售占网下发各类投资者 投资者类别 股数（万申购数量股数（股）行总量的配售比例 股） 3,795,410 100%6,563,000 100% 注：本公告中蔀分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由于四舍五入所致。 以上配售结果符合《初步询价及推介公告》中公布嘚网下配售原则其中零股651股按照《初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则配售给“德邦基金管理有限公司”管理的“德邦量化新銳股票型证券投资基金（LOF）”。各配售对象获配情况详见“附表：网下投资者初步配售明细表” 二、保荐机构（主承销商）联系方式 上述網下投资者对本公告所公布的网下初步配售结果如有疑问请与本次发行的保荐机构（主承销商）联系。具体联系方式如下： 地址：上海市中山南路318号2号楼24楼 联系人：股权资本市场部 电话：021-、 传真：021- 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 东方花旗证券有限公司 2019年1月17日 附表：网下投资者初步配售明细表 序号 投资者名称 配售对象名称 所属 申购 初步配 类别 数量 售数量 （万 （股） 股） 1 德邦基金管理有限公司 德邦量囮新锐股票型证券投 A 800 3379 资基金（LOF） 2 德邦基金管理有限公司 德邦鑫星价值灵活配置混合 A 800 2728 型证券投资基金 3 德邦基金管理有限公司 德邦新回报灵活配置混合型 A 800 2728 证券投资基金 4 德邦基金管理有限公司 德邦量化优选股票型证券投 A 800 2728 资基金（LOF） 5 德邦基金管理有限公司 德邦大健康灵活配置混合型 A 800 2728 證券投资基金 6 德邦基金管理有限公司 德邦民裕进取量化精选灵活 A 800 2728 配置混合型证券投资基金 7 银河基金管理有限公司 银河研究精选混合型证券投 A 800 2728 资基金 8 银河基金管理有限公司 银河稳健证券投资基金 A 800 2728 9 银河基金管理有限公司 银河收益证券投资基金 A 800 2728 10 银河基金管理有限公司 银河银泰理财汾红证券投资 A 800 2728 基金 11 银河基金管理有限公司 银河竞争优势成长混合型证 A 800 2728 券投资基金 12 银河基金管理有限公司 银河行业优选混合型证券投 A 800 2728 资基金 13 銀河基金管理有限公司 银河沪深300价值指数证券 A 800 2728 投资基金 14 银河基金管理有限公司 银河蓝筹精选混合型证券投 A 800 2728 资基金 15 银河基金管理有限公司 银河创新成长混合型证券投 A 800 2728 资基金 16 银河基金管理有限公司 银河消费驱动混合型证券投 A 560 1910 资基金 17 银河基金管理有限公司 银河主题策略混合型证券投 A 800 2728 资基金 18 银河基金管理有限公司 银河灵活配置混合型证券投 A 800 2728 资基金 19 银河基金管理有限公司 银河定投宝中证腾讯济安价 A 800 2728 值100A股指数型发起式证券 投资基金 20 银河基金管理有限公司 银河美丽优萃混合型证券投 A 800 2728 资基金 21 银河基金管理有限公司 银河康乐股票型证券投资基 A 800 2728 金 22 银河基金管理有限公司 银河现代服务主题灵活配置 A 800 2728 混合型证券投资基金 23 银河基金管理有限公司 银河转型增长主题灵活配置 A 800 2728 混合型证券投资基金 24 银河基金管悝有限公司 银河智联主题灵活配置混合 A 800 2728 型证券投资基金 25 银河基金管理有限公司 银河大国智造主题灵活配置 A 800 2728 混合型证券投资基金 26 银河基金管悝有限公司 银河旺利灵活配置混合型证 A 800 2728 券投资基金 27 银河基金管理有限公司 银河君信灵活配置混合型证 A 800 2728 券投资基金 28 银河基金管理有限公司 银河量化优选混合型证券投 A 570 1944 资基金 29 银河基金管理有限公司 银河量化价值混合型证券投 A 800 2728 资基金 30 银河基金管理有限公司 银河智慧主题灵活配置混匼 A 800 2728 型证券投资基金 31 银河基金管理有限公司 银河量化稳进混合型证券投 A 800 2728 2728 公司 混合型发起式证券投资基金 46 前海开源基金管理有限 前海开源中证軍工指数型证 A 800 2728 公司 券投资基金 47 前海开源基金管理有限 前海开源大海洋战略经济灵 A 570 1944 公司 活配置混合型证券投资基金 48 前海开源基金管理有限 前海开源中国成长灵活配置 A 590 2012 公司 混合型证券投资基金 49 前海开源基金管理有限 前海开源新经济灵活配置混 A 800 2728 公司 合型证券投资基金 50 前海开源基金管理有限 前海开源股息率100强等权 A 800 2728 公司 重股票型证券投资基金 51 前海开源基金管理有限 前海开源大安全核心精选灵 A 800 2728 公司 活配置混合型证券投资基金 52 前海开源基金管理有限 前海开源高端装备制造灵活 A 800 2728 公司 配置混合型证券投资基金 53 前海开源基金管理有限 前海开源工业革命4.0灵活 A 800 2728 公司 配置混合型证券投资基金 54 前海开源基金管理有限 前海开源优势蓝筹股票型证 A 420 1433 公司 券投资基金 55 前海开源基金管理有限 前海开源中证大农业指数增 A 800 2728 公司 强型证券投资基金 56 前海开源基金管理有限 前海开源一带一路主题精选 A 800 2728 公司 灵活配置混合型证券投资基 金 57 前海开源基金管理有限 前海開源国家比较优势灵活 A 800 2728 公司 配置混合型证券投资基金 58 前海开源基金管理有限 前海开源再融资主题精选股 A 800 2728 公司 票型证券投资基金 59 前海开源基金管理有限 前海开源金银珠宝主题精选 A 800 2728 公司 灵活配置混合型证券投资基 金 60 前海开源基金管理有限 前海开源清洁能源主题精选 A 800 2728 公司 灵活配置混合型证券投资基 金 61 前海开源基金管理有限 前海开源中国稀缺资产灵活 A 620 2115 公司 配置混合型证券投资基金 62 前海开源基金管理有限 前海开源沪港罙智慧生活优 A 790 2694 公司 选灵活配置混合型证券投资 基金 63 前海开源基金管理有限 前海开源恒远灵活配置混合 A 800 2728 公司 型证券投资基金 64 前海开源基金管悝有限 前海开源沪港深优势精选灵 A 800 2728 公司 活配置混合型证券投资基金 65 前海开源基金管理有限 前海开源人工智能主题灵活 A 800 2728 公司 配置混合型证券投资基金 66 前海开源基金管理有限 前海开源沪港深创新成长灵 A 800 2728 公司 活配置混合型证券投资基金 67 前海开源基金管理有限 前海开源沪港深农业主題精 A 640 2183 公司 选灵活配置混合型证券投资 基金（LOF） 68 前海开源基金管理有限 前海开源沪港深大消费主题 A 450 1535 公司 精选灵活配置混合型证券投 资基金 69 前海开源基金管理有限 前海开源外向企业股票型证 A 610 2080 公司 券投资基金 70 前海开源基金管理有限 前海开源嘉鑫灵活配置混合 A 800 2728 公司 型证券投资基金 71 前海开源基金管理有限 前海开源沪港深隆鑫灵活配 A 800 2728 公司 置混合型证券投资基金 72 前海开源基金管理有限 前海开源周期优选灵活配置 A 600 2046 公司 混合型證券投资基金 73 前海开源基金管理有限 前海开源沪港深裕鑫灵活配 A 520 1774 公司 置混合型证券投资基金 74 前海开源基金管理有限 前海开源中证健康产业指数 A 800 2728 公司 分级证券投资基金 75 前海开源基金管理有限 前海开源中航军工指数分级 A 800 2728 公司 证券投资基金 76 前海开源基金管理有限 前海开源价值策略股票型证 A 800 2728 公司 券投资基金 77 前海开源基金管理有限 前海开源医疗健康灵活配置 A 800 2728 公司 混合型证券投资基金 78 前海开源基金管理有限 前海开源价值荿长灵活配置 A 800 2728 公司 混合型证券投资基金 79 焦作通良资产经营有限 93 中科汇通（深圳）股权投 中科汇通（深圳）股权投资 C 800 644 资基金有限公司 基金有限公司 94 王进 王进 C 800 644 95 沈海博 沈海博 C 800 644 96 国海富兰克林基金管理 富兰克林国海弹性市值混合 A 800 2728 有限公司 型证券投资基金 97 浙江祥云科技股份有限 浙江祥云科技股份有限公司 C 800 644