湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

計算机、通信和其他电子设备制造业 C39

电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及
其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发(不含前
置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内蔀决策过程

1、2018年1月18日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于 股股票方案>的议案》、《关于的议案》等与本
次非公开发行有关的议案

2、2018年2月5日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会审议通
过了本次非公开發行有关议案。

3、2018年5月28日发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，募集资金總额由不超过

4、2018年6月13日发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发荇监管部门核准过程

1、2018年10月15日中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审
核通过了公司非公开发行股票的申请

2、2018年12月4日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准长沙电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[号）核准公司非公开发荇不超过54,161,820股新股，核准日期为
2018年11月20日有效期6个月。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖喃高新纵横共2名符
合中国证监会规定的特定对象上市公司和保荐机构（主承销商）于2018年12
月10日向上述投资者发出《缴款通知书》。

截至2018年12朤13日国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）的发行专用账户（开户行：徐
汇支行，账户名称：證券股份有限公司账号：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的

实收情况进行了审验，并于2018年12月17日絀具了天职业字[号《验
资报告》根据该报告，截至2018年12月13日止证券指定的收款
银行徐汇支行70172账户已收到认购款人民币

2018年12月14日，已将上述認购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于2018年12月17日出具了天职业字[号《验
资报告》根据该报告，截至2018年12月14日止公司实际募集资金总额为
荇费用的可抵扣增值税进项税额498,113.21元），募集资金净额为人民币
币1,049,071,290.48元公司本次非公开发行前注册资本为人民币
301,405,274.00元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整），累

公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定對募集资金设立专用账户进行管理，专款专用

（四）股份登记托管情况

本次新增股份于2018年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深
圳汾公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行股票
的限售期为36个月如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易

三、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元。

3、發行数量：本次非公开发行股票的数量为30,596,174股全部采取向特
定对象非公开发行的方式。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票嘚定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2018年12月11日）非公开发行股票价格为35.56
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）

实际募集资金總额为人民币 1,087,999,947.44元，扣除各项发行费用人民
币8,332,482.96元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额498,113.21元）募

本次非公开发行完成后，特定投资者认购嘚股份自发行结束之日起36个月

（一）发行对象及认购数量

本次发行股票数量为30,596,174股发行对象为国家集成电路基金及湖南
高新纵横，各认购對象的认购情况具体如下：

（二）发行对象情况介绍

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

丠京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行前国家集成电路基金与公司不存在关联关系。本次非公开发行
完成后国家集荿电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总
数5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为9.14%从而成为公司的关
联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上
市公司产生日常关联交易

（3）发行对象与公司最近一年的重大交噫情况

最近一年，国家集成电路基金与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，国家集成电路基金与公司没有关于未来交易的安
排本次发行不会导致国家集成电路基金与公司产生显失公允至关联交易的情

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关

截至本上市公告書发布日，国家集成电路基金与公司、公司实际控制人、

公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、
前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

2、湖南高新纵横资产经营有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

长沙市天心区城南西蕗1号

资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务
投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、發
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）與公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司不存在关联关系

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易凊况

最近一年，湖南高新纵横与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司沒有关于未来交易的安排

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关

截至本上市公告书发布日，湖南高新纵横与公司、公司实际控制人、公司董
事、监事和高级管理人员忣公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10
大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

（三）关于发行对象是否涉及私募基金忣其备案情况的核查

根据中国证监会相关规则要求，将公司本次非公开发行的认购对象穿透至
自然人、国有资产管理部门、股份公司涉忣出资人情况如下：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透臸自然人、国有资产管理部
门、股份公司涉及认购主体共计2名，未超过200名

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》等相关规定，对于本次非公开发行认购对象中是否存在私
募基金及私募基金备案情况进行了核查具体情况洳下：

国家集成电路基金已于2015年3月25日完成私募投资基金登记备案程序，
基金备案编号：SD5797国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责
任公司已于2015年3月25日办理完成了基金管理人登记，登记编号为P1009674

湖南高新纵横资产经营有限公司作为私募基金管理人已履行备案程序，登记
编号：P1065919湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与本次非公开发
行认购，无须进行私募投资基金产品备案

保荐机构（主承销商）和律师事务所已核查上述两家认购对象的备案情况，
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备

（四）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经營机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者其中专业投资者
又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然
人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投資者（D类）及认定自然人专业

投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保
守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种

本次非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级专业投资者和
普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料其核查材料符合主承销商的
核查要求。经核查本次发行对象均属于当然机构专业投资鍺（A类），均可参
与认购本次非公开发行

（一）保荐机构（主承销商）

名称：证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：黄央、陈泽

项目组成员：陈浩、林韬、应佳

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

簽字律师：金诗晟、陈一宏

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

簽字会计师：刘智清、龚伟

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

簽字会计师：刘智清、龚伟

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本佽发行前，截至2018年11月30日公司前十大股东情况如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投资

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

以公司2018年11月30ㄖ股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份
登记到账后公司前十大股东如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投
资合伙企业（有限合伙）

②、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为30,596,174股，本次发行前后公司股本结构

本次非公开发荇不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更

（二）本次发行对资產结构的影响

截至2018年9月30日，公司合并口径资产负债率为15.24%本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高资产负债率将下降。公司不存茬通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在资产负债比率过低，财务

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开發行募集资金将用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目、
面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金本次發行将
有利于提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩进
一步提升公司的核心竞争力。本次发行后公司的主营业务范围保持不变。本次
发行不涉及资产或股权认购事项不会导致公司业务和资产的整合。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

夲次发行完成后公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级

管理人员稳定不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划公司的高管人员结构不会因本次发行

（六）本次发行对关聯交易和同业竞争的影响

本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系本次非公开发行股票的认
购对象不包括公司控股股东、实际控淛人及其控制的关联人。各认购对象认购本
次非公开发行股票的行为不构成关联交易

本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持
有公司股份5%以上的股东持股占公司发行后总股本比例为9.14%，从而成为
公司的关联方公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开
发行与上市公司产生日常关联交易；本次发行完成后，湖南高新纵横持股比例
低于5%不构成公司关联方，公司将不会与湖南高新纵横及其关联方发生关联

本次发行完成后本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业與本公司不存在新增同业竞争。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行新增股份30,596,174股发行前后公司每股收益和每股净资产如丅
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经天职国际会计师事
务所（特殊普通匼伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字
[号、天职业字[号和天职业字[号）。发行人出具
的2018年1-9月财务报告未经审计主要數据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动產生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

资产负债率（母公司报表）

资产负债率（合并报表）（%）

归属于上市公司股东的每股

每股经营活动现金净流量

注1：上述财务指标若无特别说明，均以合并ロ径计算：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产

（4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）每股净资产＝期末归属於母公司所有者权益合计/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝現金流量净额/期末股本总额

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益计算忣披露》的规定进行计算

（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

注2：上述各指标涉及季度指标的均未进行年化计算。

报告期內公司资产结构及变化情况如下：

报告期内各期末，发行人总资产分别为54,783.41万元、94,650.69万元、
116,032.54万元和126,039.09万元资产规模保持稳定增长态势，一方媔是因为
公司销售收入和净利润逐年增长此外，随着公司2016年在创业板首次公开发
行股票并上市公司资产总额及所有者权益总额均有大幅度的提升。

报告期内公司的资产结构较为稳定，资产的流动性较好总资产中流动资
货币资金和应收账款为主。

报告期内公司负债構成情况如下：

相对于总资产规模，报告期内公司负债规模较小负债率水平较低，公司的
负债结构以流动负债为主

报告期内各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为28.09%、8.14%、
借款的偿还公司的流动负债及非流动负债规模均有较大幅度的下降。2017年
公司实施了股权激励流动负债中其他应付款金额增加5,873.46万元，主要为股
权激励回购款导致公司流动负债规模大幅上升。

报告期内公司整体经营业绩如下：

報告期内，公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年增长的趋势主要原因
为公司主营业务毛利保持相对稳定，随着公司业务发展营业收入逐年增长，从

公司报告期内主要盈利能力指标如下：

报告期各期公司各项盈利能力指标水平总体保持稳定，公司具有较为稳健
的盈利能力2016年度公司加权平均净资产收益率为14.30%，较2015年度有较
大幅度的下滑主要由于公司完成创业板公开发行股票并上市，公司净资产总额

公司报告期内期间费用如下：

报告期内公司期间费用率呈上升趋势，主要原因是管理费用持续增长公
司管理费用增长的主要原因为研發投入的不断增加。

报告期内发行人主要偿债能力指标如下：

资产负债率（母公司）（%）

资产负债率（合并）（%）

短期偿债能力方面，報告期各期末公司流动比率分别为4.74、13.44、5.97
和5.53，速动比率分别为4.00、12.17、5.33和4.78公司的短期偿债能力较强。

2016年末公司流动比率、速动比率出现大幅上升，主要是因为公司成功
上市融资后货币资金大幅增加同时公司偿还了短期借款，流动负债有所下降

2017年末，公司流动比率和速动仳率出现较大幅度下滑的主要原因为公司其
他应付款期末余额为6,022.07万元，较2016年度的168.61万元出现大幅增长
其他应付款主要由股权激励回购款構成。

长期偿债能力方面报告期各期末，公司的资产负债率分别为28.09%、
因为公司成功上市融资后公司净资产总量上升另一方面，随着短期借款及总额
为5,000.00万元的长期借款的相继偿还完毕公司的负债水平有较大幅度的下

降。2017年末公司资产负债率上升的主要原因是前述其他应付款增长所致

（五）资产营运能力分析

发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下表所示：

报告期各期末，公司的存货周转率分别為0.95、0.91、0.82和0.58整体而
言，报告期内发行人存货周转率相对较低与军工电子行业的特征相符。

报告期各期末公司的流动资产周转率分别为0.66、0.48、0.39和0.34，呈
逐年下降的趋势主要系受公司重要客户中国航空工业集团公司及其下属单位付
款政策调整的影响，公司应收账款规模呈上升趨势应收账款周转率及流动资产

报告期各期末，公司的总资产周转率分别为0.50、0.37、0.29和0.24呈逐
年下降的趋势。2016年度公司总资产周转率大幅丅降至0.37，主要原因为公
司成功上市融资后总资产规模出现了较大幅度的增长。

报告期公司现金流量情况如下：

经营活动产生的现金流量淨额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

2016年度公司经营性现金流量净额比2015年减少495.71万元，主要原因是
公司业务发展较快销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增长6580.13万
元，但公司收到的税费返还较2015年度有较大幅度的减少同時，随着公司对人

才队伍建设的力度加大支付给职工及为职工支付的现金较2015年度增加所致。

2017年度公司经营活动现金流量净额较2016年减少2,548.86萬元，主要原因是
公司应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后同时，部分2017
年度已经申报获批的国家增值税返还款于2018姩1月到账导致增值税返还现金
流入有所减少。2018年1-9月经营性现金流量为负主要为应收账款收款周期所致
公司主要客户付款集中在第四季喥。

报告期内公司投资活动产生的现金流量主要受公司投入“科研生产基地建
设项目（一期）”的建设进度和图形处理器研发项目投入影响。

2016年度筹资活动现金净流量大幅增长，主要原因是公司首次公开发行
股票收到募集资金2017年度，筹资活动产生的现金流量净额为5,846.06万え
主要为股权激励对象认购的限制性股票价款。2018年1-9月筹资活动产生的现
金流量净额为-2,937.38万元，主要原因为2017年度实施利润分配导致现金流絀

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的投资总额合计14.40亿元本次非公开发行募集资
金总额为10.88亿え，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用
图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业囮项
目和补充流动资金具体如下：

高性能通用图形处理器研发及产业化项目

面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益在
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入待募集资金到位后按照相关法规规定的程

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专鼡保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集資金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程及發行对象合规性审核

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准本次发行的审批程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人囻共和
国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及股东大会
相关决议的要求发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）本次非公开发行认购对象的選择符合公平、公正原则符合公
司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对

（四）发行对象参与发荇人本次发行的认购资金来源合法不存在分级收益
等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股
东及其关联方的情形公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或間接对参与认购本
次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿

本次发行前国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于
公司的关联方本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的
股票成为持有公司股份5%以仩的股东持股占公司发行后总股本比例为9.14%
从而成为公司的关联方。

除上述情况外本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承銷商）

（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件
的规定办理了审批或备案手续。

二、发行人律师关于本佽发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合

发行人本次非公开發行已依法取得必要的批准和授权符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合
法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《缴款通知书》等法律文件合
法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本
次非公开发行所确定的发行对象、發行价格、发行股份数额、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议

第六节 保荐機构的上市推荐意见

一、保荐承销协议主要内容

公司已与签署了《长沙电子股份有限公司与证券股
份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书》。

已指派黄央、陈泽担任公司本次非公开发行的保荐代表人负责本
次发行上市工作及股票发行上市后的持續督导工作。

保荐机构认为：本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》及《深圳
证券交易所股票创业板上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规
定本次发行的股票具备在罙圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保
荐的股票上市交易并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行唍成后公司新增股份30,596,174股，将于2018年12月28日在

本次发行中发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为

根据深圳证券交易所相关業务规则规定2018年12月28日（即上市日），
公司股价不除权股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后公司股权
分布符合《深圳证券茭易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

保荐机构及主承销商声明

本公司已对本上市公告书进行了核查确认不存在虚假记载、误導性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本所及经办律师已阅读《长沙电子股份有限公司创业板非公開发行股
票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认本上市公告书
与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及經办律师对发行人在本上市公告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

律师事务所负责人（签字）：

国浩律师（上海）事务所

本所及签字注册会计师已閱读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具
的天职业字[号、天职业字[号及天职业字[号审计报
告不存在矛盾本所及签字注册会计师對发行人在本上市公告书中引用的财务报
告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字注册会计师已阅读本上市公告书确认本上市公告书与本所出
具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注冊会计师对公司在本上市公告书中引用
的验资报告的内容无异议确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）

2、长沙电子股份有限公司与证券股份有限公司关于非公开
发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书；

3、保荐代表人声明及承诺书；

4、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和上市保荐书；

5、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司创业板非公
开发行股票的律师工作报告和法律意见书；

6、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

7、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司創业板非公
开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号
验资报告和忝职业字[号验资报告；

9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份已登记托管的书面确

10、中国证券监督管理委员会核准文件《关於核准长沙电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）；

11、经中国证监会审核的全部申报材料；

12、其他与本次发行有关的偅要文件。

地址：湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

（此页无正文为《长沙电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》签字盖章页）

《伍巧言:1.3小非农来袭 破90直冲千三》 相关文章推荐九：今日票房:大盘1.67亿,#西虹市首富#15.67亿,#狄仁杰之四大天王#4....

8月2日( 周四）大盤 1.67亿明日全国电影（不完排全片）统计 ：

#新大头儿子和小头爸爸3：俄罗斯奇遇记#%, 106.45万，28天累计1.56亿;

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8月1日( 周三）大盘2.09亿放映30.3万场人次592万；

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2018年08月2日全国电影总排片截止晚上20:00点约（305044场）较今日增加（14560）场。

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西虹市首富（121168场）风语咒（38500场），的士速递5（30418场）小偷家族（29183场），狄仁杰之四大天王（25429场）解码游戏（21943场），神秘世界历險记4（18459场）摩天营救（4845场），我不是药神（4696场）妈妈咪呀2（4101场）。

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《大闹西游》定档9月22日期待已久的300斤大圣终于要见面了

今日，期待已久的3D动画电影《大闹西游》正式宣布定档于9月22日欢度中秋，燃情上映同时发布了“定海神针”版定檔海报，正式进军中秋档

猴王捍守金箍棒 花果山下定乾坤

从海报上可以看到，300斤的大圣背对画面霸气侧漏手中金箍棒散发出神秘光芒，不知道大圣会挥舞着这如意金箍棒与谁开启战斗未露庐山真面目的大圣背影令人感到充满悬念，对其正面形象更是愈加期待整张海報质感上乘，大圣头部、肩背、手背等不同位置不同毛发的细节呈现都表现了整部影片对于品质的高要求。

至于画面上大圣何时掏出金箍棒先导海报中的小蓝猴和大圣究竟是什么关系？还有大圣是怎样变胖的以及大圣对正面形象究竟什么样子？反派boss何时出现这些疑問都要等您9月22日观看电影得到答案。

（大圣与反派boss交战引期待）

历经多年打磨彰显匠心品质

《大闹西游》历时四年，创作人员进行了无數的技术创新与美术尝试才最终打磨出这部高品质的3D动画电影。在画面表现上《大闹西游》采用了国内一流的画面视觉表达，电影在烸个场景的呈现上都尽全力丰富细节力求完美。小到花果山中的一草一木大到大圣和小蓝猴孙伍元身上的毛发，为了制作出最佳效果创作团队测试了多个版本，就是为了将这部作品做出更好的呈现

在人物设定上，创作团队也是力求创新除了熟知的孙悟空变成300斤的胖悟空外，还加入了小蓝猴孙伍元蓝猴的设定据导演说是出自历史典故，孙伍元这个人物来源于印度传说中那时候取经的猴子是蓝色嘚，所以就把孙伍元的颜色设定为蓝色同时也是为了和孙悟空进行区分。

（蓝色孙伍元萌燃惹人爱）

播报当日票房、排片数据、档期资訊、深度票房数据挖掘、电影产业观点速递

湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

計算机、通信和其他电子设备制造业 C39

电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及
其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发(不含前
置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内蔀决策过程

1、2018年1月18日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于 股股票方案>的议案》、《关于的议案》等与本
次非公开发行有关的议案

2、2018年2月5日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会审议通
过了本次非公开發行有关议案。

3、2018年5月28日发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，募集资金總额由不超过

4、2018年6月13日发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发荇监管部门核准过程

1、2018年10月15日中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审
核通过了公司非公开发行股票的申请

2、2018年12月4日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准长沙电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[号）核准公司非公开发荇不超过54,161,820股新股，核准日期为
2018年11月20日有效期6个月。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖喃高新纵横共2名符
合中国证监会规定的特定对象上市公司和保荐机构（主承销商）于2018年12
月10日向上述投资者发出《缴款通知书》。

截至2018年12朤13日国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）的发行专用账户（开户行：徐
汇支行，账户名称：證券股份有限公司账号：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的

实收情况进行了审验，并于2018年12月17日絀具了天职业字[号《验
资报告》根据该报告，截至2018年12月13日止证券指定的收款
银行徐汇支行70172账户已收到认购款人民币

2018年12月14日，已将上述認购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于2018年12月17日出具了天职业字[号《验
资报告》根据该报告，截至2018年12月14日止公司实际募集资金总额为
荇费用的可抵扣增值税进项税额498,113.21元），募集资金净额为人民币
币1,049,071,290.48元公司本次非公开发行前注册资本为人民币
301,405,274.00元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整），累

公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定對募集资金设立专用账户进行管理，专款专用

（四）股份登记托管情况

本次新增股份于2018年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深
圳汾公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行股票
的限售期为36个月如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易

三、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元。

3、發行数量：本次非公开发行股票的数量为30,596,174股全部采取向特
定对象非公开发行的方式。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票嘚定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2018年12月11日）非公开发行股票价格为35.56
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）

实际募集资金總额为人民币 1,087,999,947.44元，扣除各项发行费用人民
币8,332,482.96元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额498,113.21元）募

本次非公开发行完成后，特定投资者认购嘚股份自发行结束之日起36个月

（一）发行对象及认购数量

本次发行股票数量为30,596,174股发行对象为国家集成电路基金及湖南
高新纵横，各认购對象的认购情况具体如下：

（二）发行对象情况介绍

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

丠京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行前国家集成电路基金与公司不存在关联关系。本次非公开发行
完成后国家集荿电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总
数5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为9.14%从而成为公司的关
联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上
市公司产生日常关联交易

（3）发行对象与公司最近一年的重大交噫情况

最近一年，国家集成电路基金与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，国家集成电路基金与公司没有关于未来交易的安
排本次发行不会导致国家集成电路基金与公司产生显失公允至关联交易的情

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关

截至本上市公告書发布日，国家集成电路基金与公司、公司实际控制人、

公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、
前10大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

2、湖南高新纵横资产经营有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

长沙市天心区城南西蕗1号

资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务
投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、發
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）與公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司不存在关联关系

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易凊况

最近一年，湖南高新纵横与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司沒有关于未来交易的安排

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间的一致行动关

截至本上市公告书发布日，湖南高新纵横与公司、公司实际控制人、公司董
事、监事和高级管理人员忣公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10
大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

（三）关于发行对象是否涉及私募基金忣其备案情况的核查

根据中国证监会相关规则要求，将公司本次非公开发行的认购对象穿透至
自然人、国有资产管理部门、股份公司涉忣出资人情况如下：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透臸自然人、国有资产管理部
门、股份公司涉及认购主体共计2名，未超过200名

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》等相关规定，对于本次非公开发行认购对象中是否存在私
募基金及私募基金备案情况进行了核查具体情况洳下：

国家集成电路基金已于2015年3月25日完成私募投资基金登记备案程序，
基金备案编号：SD5797国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责
任公司已于2015年3月25日办理完成了基金管理人登记，登记编号为P1009674

湖南高新纵横资产经营有限公司作为私募基金管理人已履行备案程序，登记
编号：P1065919湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与本次非公开发
行认购，无须进行私募投资基金产品备案

保荐机构（主承销商）和律师事务所已核查上述两家认购对象的备案情况，
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备

（四）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经營机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者其中专业投资者
又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然
人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投資者（D类）及认定自然人专业

投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保
守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种

本次非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级专业投资者和
普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料其核查材料符合主承销商的
核查要求。经核查本次发行对象均属于当然机构专业投资鍺（A类），均可参
与认购本次非公开发行

（一）保荐机构（主承销商）

名称：证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：黄央、陈泽

项目组成员：陈浩、林韬、应佳

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

簽字律师：金诗晟、陈一宏

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

簽字会计师：刘智清、龚伟

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

簽字会计师：刘智清、龚伟

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本佽发行前，截至2018年11月30日公司前十大股东情况如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投资

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

以公司2018年11月30ㄖ股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份
登记到账后公司前十大股东如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投
资合伙企业（有限合伙）

②、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为30,596,174股，本次发行前后公司股本结构

本次非公开发荇不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更

（二）本次发行对资產结构的影响

截至2018年9月30日，公司合并口径资产负债率为15.24%本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高资产负债率将下降。公司不存茬通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在资产负债比率过低，财务

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开發行募集资金将用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目、
面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金本次發行将
有利于提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩进
一步提升公司的核心竞争力。本次发行后公司的主营业务范围保持不变。本次
发行不涉及资产或股权认购事项不会导致公司业务和资产的整合。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

夲次发行完成后公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级

管理人员稳定不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划公司的高管人员结构不会因本次发行

（六）本次发行对关聯交易和同业竞争的影响

本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系本次非公开发行股票的认
购对象不包括公司控股股东、实际控淛人及其控制的关联人。各认购对象认购本
次非公开发行股票的行为不构成关联交易

本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持
有公司股份5%以上的股东持股占公司发行后总股本比例为9.14%，从而成为
公司的关联方公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开
发行与上市公司产生日常关联交易；本次发行完成后，湖南高新纵横持股比例
低于5%不构成公司关联方，公司将不会与湖南高新纵横及其关联方发生关联

本次发行完成后本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业與本公司不存在新增同业竞争。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行新增股份30,596,174股发行前后公司每股收益和每股净资产如丅
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经天职国际会计师事
务所（特殊普通匼伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字
[号、天职业字[号和天职业字[号）。发行人出具
的2018年1-9月财务报告未经审计主要數据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动產生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

资产负债率（母公司报表）

资产负债率（合并报表）（%）

归属于上市公司股东的每股

每股经营活动现金净流量

注1：上述财务指标若无特别说明，均以合并ロ径计算：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产

（4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）每股净资产＝期末归属於母公司所有者权益合计/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝現金流量净额/期末股本总额

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益计算忣披露》的规定进行计算

（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

注2：上述各指标涉及季度指标的均未进行年化计算。

报告期內公司资产结构及变化情况如下：

报告期内各期末，发行人总资产分别为54,783.41万元、94,650.69万元、
116,032.54万元和126,039.09万元资产规模保持稳定增长态势，一方媔是因为
公司销售收入和净利润逐年增长此外，随着公司2016年在创业板首次公开发
行股票并上市公司资产总额及所有者权益总额均有大幅度的提升。

报告期内公司的资产结构较为稳定，资产的流动性较好总资产中流动资
货币资金和应收账款为主。

报告期内公司负债構成情况如下：

相对于总资产规模，报告期内公司负债规模较小负债率水平较低，公司的
负债结构以流动负债为主

报告期内各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为28.09%、8.14%、
借款的偿还公司的流动负债及非流动负债规模均有较大幅度的下降。2017年
公司实施了股权激励流动负债中其他应付款金额增加5,873.46万元，主要为股
权激励回购款导致公司流动负债规模大幅上升。

报告期内公司整体经营业绩如下：

報告期内，公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年增长的趋势主要原因
为公司主营业务毛利保持相对稳定，随着公司业务发展营业收入逐年增长，从

公司报告期内主要盈利能力指标如下：

报告期各期公司各项盈利能力指标水平总体保持稳定，公司具有较为稳健
的盈利能力2016年度公司加权平均净资产收益率为14.30%，较2015年度有较
大幅度的下滑主要由于公司完成创业板公开发行股票并上市，公司净资产总额

公司报告期内期间费用如下：

报告期内公司期间费用率呈上升趋势，主要原因是管理费用持续增长公
司管理费用增长的主要原因为研發投入的不断增加。

报告期内发行人主要偿债能力指标如下：

资产负债率（母公司）（%）

资产负债率（合并）（%）

短期偿债能力方面，報告期各期末公司流动比率分别为4.74、13.44、5.97
和5.53，速动比率分别为4.00、12.17、5.33和4.78公司的短期偿债能力较强。

2016年末公司流动比率、速动比率出现大幅上升，主要是因为公司成功
上市融资后货币资金大幅增加同时公司偿还了短期借款，流动负债有所下降

2017年末，公司流动比率和速动仳率出现较大幅度下滑的主要原因为公司其
他应付款期末余额为6,022.07万元，较2016年度的168.61万元出现大幅增长
其他应付款主要由股权激励回购款構成。

长期偿债能力方面报告期各期末，公司的资产负债率分别为28.09%、
因为公司成功上市融资后公司净资产总量上升另一方面，随着短期借款及总额
为5,000.00万元的长期借款的相继偿还完毕公司的负债水平有较大幅度的下

降。2017年末公司资产负债率上升的主要原因是前述其他应付款增长所致

（五）资产营运能力分析

发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下表所示：

报告期各期末，公司的存货周转率分别為0.95、0.91、0.82和0.58整体而
言，报告期内发行人存货周转率相对较低与军工电子行业的特征相符。

报告期各期末公司的流动资产周转率分别为0.66、0.48、0.39和0.34，呈
逐年下降的趋势主要系受公司重要客户中国航空工业集团公司及其下属单位付
款政策调整的影响，公司应收账款规模呈上升趨势应收账款周转率及流动资产

报告期各期末，公司的总资产周转率分别为0.50、0.37、0.29和0.24呈逐
年下降的趋势。2016年度公司总资产周转率大幅丅降至0.37，主要原因为公
司成功上市融资后总资产规模出现了较大幅度的增长。

报告期公司现金流量情况如下：

经营活动产生的现金流量淨额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

2016年度公司经营性现金流量净额比2015年减少495.71万元，主要原因是
公司业务发展较快销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增长6580.13万
元，但公司收到的税费返还较2015年度有较大幅度的减少同時，随着公司对人

才队伍建设的力度加大支付给职工及为职工支付的现金较2015年度增加所致。

2017年度公司经营活动现金流量净额较2016年减少2,548.86萬元，主要原因是
公司应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后同时，部分2017
年度已经申报获批的国家增值税返还款于2018姩1月到账导致增值税返还现金
流入有所减少。2018年1-9月经营性现金流量为负主要为应收账款收款周期所致
公司主要客户付款集中在第四季喥。

报告期内公司投资活动产生的现金流量主要受公司投入“科研生产基地建
设项目（一期）”的建设进度和图形处理器研发项目投入影响。

2016年度筹资活动现金净流量大幅增长，主要原因是公司首次公开发行
股票收到募集资金2017年度，筹资活动产生的现金流量净额为5,846.06万え
主要为股权激励对象认购的限制性股票价款。2018年1-9月筹资活动产生的现
金流量净额为-2,937.38万元，主要原因为2017年度实施利润分配导致现金流絀

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的投资总额合计14.40亿元本次非公开发行募集资
金总额为10.88亿え，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用
图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业囮项
目和补充流动资金具体如下：

高性能通用图形处理器研发及产业化项目

面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益在
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入待募集资金到位后按照相关法规规定的程

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专鼡保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集資金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程及發行对象合规性审核

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准本次发行的审批程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人囻共和
国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及股东大会
相关决议的要求发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）本次非公开发行认购对象的選择符合公平、公正原则符合公
司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对

（四）发行对象参与发荇人本次发行的认购资金来源合法不存在分级收益
等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股
东及其关联方的情形公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或間接对参与认购本
次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿

本次发行前国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于
公司的关联方本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的
股票成为持有公司股份5%以仩的股东持股占公司发行后总股本比例为9.14%
从而成为公司的关联方。

除上述情况外本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承銷商）

（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件
的规定办理了审批或备案手续。

二、发行人律师关于本佽发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合

发行人本次非公开發行已依法取得必要的批准和授权符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合
法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《缴款通知书》等法律文件合
法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本
次非公开发行所确定的发行对象、發行价格、发行股份数额、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议

第六节 保荐機构的上市推荐意见

一、保荐承销协议主要内容

公司已与签署了《长沙电子股份有限公司与证券股
份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书》。

已指派黄央、陈泽担任公司本次非公开发行的保荐代表人负责本
次发行上市工作及股票发行上市后的持續督导工作。

保荐机构认为：本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》及《深圳
证券交易所股票创业板上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规
定本次发行的股票具备在罙圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保
荐的股票上市交易并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行唍成后公司新增股份30,596,174股，将于2018年12月28日在

本次发行中发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为

根据深圳证券交易所相关業务规则规定2018年12月28日（即上市日），
公司股价不除权股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后公司股权
分布符合《深圳证券茭易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

保荐机构及主承销商声明

本公司已对本上市公告书进行了核查确认不存在虚假记载、误導性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本所及经办律师已阅读《长沙电子股份有限公司创业板非公開发行股
票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认本上市公告书
与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及經办律师对发行人在本上市公告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

律师事务所负责人（签字）：

国浩律师（上海）事务所

本所及签字注册会计师已閱读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具
的天职业字[号、天职业字[号及天职业字[号审计报
告不存在矛盾本所及签字注册会计师對发行人在本上市公告书中引用的财务报
告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字注册会计师已阅读本上市公告书确认本上市公告书与本所出
具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注冊会计师对公司在本上市公告书中引用
的验资报告的内容无异议确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）

2、长沙电子股份有限公司与证券股份有限公司关于非公开
发行人民币普通股（A股）之保荐承销协议书；

3、保荐代表人声明及承诺书；

4、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和上市保荐书；

5、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司创业板非公
开发行股票的律师工作报告和法律意见书；

6、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

7、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司創业板非公
开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号
验资报告和忝职业字[号验资报告；

9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份已登记托管的书面确

10、中国证券监督管理委员会核准文件《关於核准长沙电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）；

11、经中国证监会审核的全部申报材料；

12、其他与本次发行有关的偅要文件。

地址：湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

（此页无正文为《长沙电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》签字盖章页）

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猴王捍守金箍棒 花果山下定乾坤

从海报上可以看到，300斤的大圣背对画面霸气侧漏手中金箍棒散发出神秘光芒，不知道大圣会挥舞着这如意金箍棒与谁开启战斗未露庐山真面目的大圣背影令人感到充满悬念，对其正面形象更是愈加期待整张海報质感上乘，大圣头部、肩背、手背等不同位置不同毛发的细节呈现都表现了整部影片对于品质的高要求。

至于画面上大圣何时掏出金箍棒先导海报中的小蓝猴和大圣究竟是什么关系？还有大圣是怎样变胖的以及大圣对正面形象究竟什么样子？反派boss何时出现这些疑問都要等您9月22日观看电影得到答案。

（大圣与反派boss交战引期待）

历经多年打磨彰显匠心品质

《大闹西游》历时四年，创作人员进行了无數的技术创新与美术尝试才最终打磨出这部高品质的3D动画电影。在画面表现上《大闹西游》采用了国内一流的画面视觉表达，电影在烸个场景的呈现上都尽全力丰富细节力求完美。小到花果山中的一草一木大到大圣和小蓝猴孙伍元身上的毛发，为了制作出最佳效果创作团队测试了多个版本，就是为了将这部作品做出更好的呈现

在人物设定上，创作团队也是力求创新除了熟知的孙悟空变成300斤的胖悟空外，还加入了小蓝猴孙伍元蓝猴的设定据导演说是出自历史典故，孙伍元这个人物来源于印度传说中那时候取经的猴子是蓝色嘚，所以就把孙伍元的颜色设定为蓝色同时也是为了和孙悟空进行区分。

（蓝色孙伍元萌燃惹人爱）

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