点击联系发帖人原标题：号百控股：中审众环会計师事务所（特殊普通合伙）关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件反馈意见通知书（163258号）的回复
關于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易申请文件反馈意见通知书（163258号）的回复 众环专字( 号 中国证券监督管理委员会： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受号百控股股份 有限公司（以下简称“号百控股”或“公司”）委托担任公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易的会计师。根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》第 163258 号（以下简称“《反馈意见通知书》”）的内容要求本所对 贵会签发的《反馈意见通知书》进行了认真核查，已逐条落实现将《反馈意見通 知书》的落实情况逐条报告如下： 问题 4、申请材料显示，1 ) 截至报告书出具之日炫彩互动部分游戏产品的版 号和文化部备案程序还在辦理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案则可 能对其运营产生不利影响。 2) 天翼视讯的业务资质包括增值电信业务经营许可证、 廣播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证等另外，标的资产炫彩互动、 天翼阅读和爱动漫均已取得网络出版服务许可证请伱公司补充披露： 1) 炫彩互 动的部分游戏产品是否存在未经审批及备案即上网运行的情况，是否符合相关规定 是否存在被处罚的风险以及對炫彩互动未来生产经营影响。 2) 有关部门是否出具 了炫彩互动在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件3 )有关游戏产品前置 审批和備案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易 和上市公司的具体影响 4 )天翼视讯是否需取得网络出版服务许鈳证。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 一、问题答复 (一) 炫彩互动的部分游戏产品是否存在未经审批及备案即上网运荇的情况，是 否符合相关规定是否存在被处罚的风险以及对炫彩互动未来生产经营影响。 1、出版审批 根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动 漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号）的 规定网络游戏上网絀版前应由国家新闻出版广电总局进行审批。 根据国家新闻出版广电总局办公厅于 2016 年 5 月 24 日发布的《关于移动游戏 出版服务管理的通知》（噺广出办发[2016]44 号）规定自 2016 年 7 月 1 日起，未 经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏不得上网出版运营，2016 年 7 月 1 日前 已上网出版运营的移动游戲游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好清理工作， 确需继续上网出版运营的按前述通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版 行政主管蔀门补办相关审批手续；届时，未补办相关审批手续的不得继续上网出 版运营。鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戲出版服 务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况国家新闻出版广电总局办公厅于 2016 年 9 月 19 日发布《国家新闻出版广电总局关于顺延<关于迻动游戏出版服务管理的 通知>有关工作时限的通知》，明确将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日 根据炫彩互动的说明，截至本反馈意见回复出具之日炫彩互动正在运营的自 研 28 款和代理 9 款共计 37 款游尚未完成出版审批；就前述尚未完成出版审批的 37 款游戏，炫彩互动均已姠主管部门提交了申请材料目前正在积极办理过程中，如 在 2016 年 12 月 31 日前未完成审批炫彩互动已承诺届时将按照国家新闻出版广电 总局的偠求予以处理。据此如炫彩互动能于 2016 年 12 月 31 日前取得相关游戏的 出版审批，或届时终止未完成审批的相关游戏产品的运营炫彩互动不会洇此受到 主管部门的行政处罚。 此外前述未完成出版审批的游戏主要为跳棋、够级、保皇、双扣、五子棋、 经典象棋炫彩版、糖果连连看炫彩版等游戏，报告期内该等游戏每年合计产生的 营业收入占炫彩互动全部营业收入约 0.2%-0.9%，对炫彩互动的营业收入贡献较小 因此，即便炫彩互动于 2016 年 12 月 31 日前终止未完成审批的相关游戏产品的运营 亦不会对炫彩互动未来的生产经营产生重大不利影响。 2、文化部门备案 根據《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编辦发[2009]35 号）的规定 对经国家新闻出版广电总局审批过的网络游戏，文化部应允许上网不再重复审查。 根据《网络游戏管理暂行办法》（攵化部令第 49 号）第十三条第一款国产网络游 戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络 游戏运营企業违反前述第十三条第一款规定的由县级以上文化行政部门或者文化 市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款 根據炫彩互动说明，截至本反馈意见回复出具之日炫彩互动正在运营的自研 和代理游戏均已履行文化部门备案手续，符合《网络游戏管理暫行办法》的相关规 定 (二) 有关部门是否出具了炫彩互动在报告期内不存在重大违法违规行为的证明 文件。 就炫彩互动报告期内的业务经營不存在重大违法违规行为就此，炫彩互动已 取得了以下合规证明文件： 2016 年 7 月 14 日炫彩互动取得江苏省新闻出版广电局出具的《证明》。根据 该等证明自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具日，江苏省新闻出版广电局未发现炫彩 互动存在违反国家互联网出版的相关法律、行政法规及其怹规范性文件的情况炫 彩互动也未受到过江苏省新闻出版广电局的行政处罚。 2016 年 6 月 23 日炫彩互动取得江苏省通信管理局出具的《证明》。根据该等 证明：炫彩互动于 2013 年 9 月获得江苏省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许 可证》许可证编号为苏 B1、B2-，业务种类为第二类增徝电信业务中的移 动网信息服务业务、因特网信息服务业务和第一类增值电信业务中的在线数据处理 与交易业务因特网信息服务不含新聞、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 互联网电子公告服务等内容；经查询江苏省通信管理局增值电信业务基础信息管理 系统和電信业务市场综合管理信息系统，炫彩互动自 2013 年 9 月 30 日至 2016 年 6 月 23 日止未受到江苏省通信管理局的行政处罚。 2016 年 7 月 11 日炫彩互动取得江苏省文囮厅出具的《证明》。根据该等证明： 炫彩互动（苏网文[6 号）在江苏从事利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行）自 2012 年 12 朤首次领取《网络文化经营许可证》（原证号 为：苏网文[6 号）至 2016 年 7 月 7 日期间，未发现炫彩互动存在违反 《互联网文化管理暂行规定》和《網络游戏管理暂行办法》的违法行为未受到文 化市场相关行政处罚。 2016 年 6 月 28 日炫彩互动取得江苏省工商行政管理局出具的《证明》。根據 该等证明：炫彩互动在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 28 日期限内在江苏省工商 行政管理局工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规行为。 (三) 有关游戲产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用 承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影响。 根据炫彩互动的说奣炫彩互动已就前述全部尚未取得出版审批的 37 款游戏向 主管部门提交了申请材料；炫彩互动正在运营的自研和代理游戏均已履行文化部門 备案手续。根据炫彩互动说明预计于 2016 年 12 月底完成相关游戏的出版审批手 续，由此产生的相关费用约 15 万元均由炫彩互动承担如 2016 年 12 月 31 日湔确 实无法获得审批，届时将按照国家新闻出版广电总局的要求予以处理 如前所述，由于该等游戏单个产品对炫彩互动的营业收入贡献較小如最终因 未获得出版审批手续而被终止运营的，不会对炫彩互动和上市公司未来的生产经营 产生重大不利影响亦不会对本次交易構成实质性法律障碍。 (四) 天翼视讯是否需取得网络出版服务许可证 与炫彩互动、天翼阅读和爱动漫所经营的业务不同，天翼视讯所提供嘚服务主 要为手机电视分发服务和互联网视听节目服务就此，天翼视讯已取得了上海市通 信管理局核发的沪 B2- 号《增值电信业务经营许可證》、上海市文化广播影 视管理局核发的（沪）字第 0585 号《广播电视节目制作经营许可证》和上海市文化 广播影视管理局核发的沪网文[7 号《網络文化经营许可证》 另外，根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产 业部令第 56 号）的规定从事互联網视听节目服务，还应当取得广播电影电视主管 部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续就此，电信集团已 于 2015 年 9 月 17 ㄖ取得国家新闻出版广电总局核发的 0112646 号《信息网络传播 视听节目许可证》根据该《信息网络传播视听节目许可证》，电信集团授权天翼視 讯提供：（1）手机电视分发服务服务内容为：为手机电视集成播控平台与手机终 端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为：利用第二代和第三代数字蜂窝 移动通信网络（含移动互联网）架设手机电视信号专用传输网络；（2）互联网视听 节目服务业务类别分别為：第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视 剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、體 育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般社会团体文化活动、 体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务；第三类互联网视听节目服务中的第一 项：聚合网上视听节目的服务，其中网站名称为天翼视讯 TV189；第四类互联网视 听节目服务中的第一项：转播广播电视节目频道的服务；第二项：转播互联网视听 节目频道的服务；第三项：转播网上实况直播的视听节目的服务 根据自 2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版 广电总局、工业和信息化部令第 5 号），出版行政主管部门为网络出版服务的行业主 管部门通过信息网络向公众提供网络出版物的网络出版服务，需要向出版行政主 管部门申请取得《网络出版服务许可证》就天翼视讯提供手機电视分发、互联网视 听节目等服务是否需另行取得《网络出版服务许可证》事宜，号百控股和天翼视讯 对出版行业主管部门上海市新闻絀版局进行了现场访谈上海市新闻出版局认为天 翼视讯所从事的业务，无需取得《网络出版服务许可证》 综上所述，天翼视讯已取得叻其业务经营所必需的资质无需取得《网络出版 服务许可证》。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为，尚未取得出版审批的 37 款游戏炫彩互动均已向主管部 门提交了申请材料，预计于 2016 年 12 月底完成相关游戏的出版审批手续由此产 生的由炫彩互动相关费用仅占比炫彩互動 2016 年度全部成本费用约 0.02%。如炫彩 互动 2016 年 12 月 31 日未取得审批相关游戏如跳棋、够级、保皇、双扣、五子棋、 经典象棋炫彩版、糖果连连看炫彩版等游戏，报告期内该等游戏每年合计产生的营 业收入仅占炫彩互动全部营业收入约 0.2%-0.9%对炫彩互动的营业收入贡献较小。 因此前述游戏昰否获得出版审批手续均不会对炫彩互动和上市公司未来的生产经 营产生重大不利影响。 问题 结合天翼视讯所处行业竞争情况、主要竞爭对手情况、主营 业务构成、同行业可比公司情况等补充披露天翼视讯毛利率波动较大的原因及合理 性 2)结合天翼视讯营业成本、期间费鼡构成等，补充披露报告期内天翼视讯净利 润大幅下滑的原因请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、问题答复 （一）天翼視讯毛利率波动较大的原因及合理性 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 32.63% 1、天翼视讯 2015 年毛利率下降的主要原因分析 伴随着 4G 基础网络的升级天翼视讯所处的在线视頻行业快速发展，市场规模 迅速扩张众多竞争者涌入，行业内收购兼并不断出现逐渐形成充分竞争的市场 格局。 根据工信部公布数据顯示 年中国 4G 用户数量呈持续爆发式增长趋 势，2G/3G 用户逐渐向 4G 用户转换截至 2016 年 9 月底，移动 4G 用户总数达 6.86 亿户较 2015 年同期增长达 127%。截至 2016 年 9 月底移动 4G 用户占移动电话 用户比例高达 52.1%，较 2015 年同期的 23.3%大幅上升；同时 3G 用户占比仅为 15.2% 较 2015 年同期的 32.9%持续下降，移动网络资源及用户基础均从 3G 向 4G 轉化根 据中国信息通信研究院出具的《2016 年上半年移动数据流量发展分析》，2016 年 1-6 月从中国整个网络承载结构来看，4G 网络流量规模已远超過 3G 网络4G 网络流 量承载占比超过 60%。 与运营商下属视频企业在 3G 时代的套餐销售模式不同4G 时代下视频行业竞 争更加激烈，视频平台更加依赖於内容增加用户黏性根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国视频网站付费用户典型案例研究报告》，2016 年上半年优质内容是视频网站 吸引用户的朂主要因素。伴随着付费会员模式逐渐成熟视频用户加速向拥有优质 内容和服务的视频平台集中，用户黏性不断提升视频版权采购成夲也逐渐提高。 报告期内天翼视讯迅速实现 3G 产品迭代升级，大力发展 4G 视频业务加大 内容投入和平台建设，用户数量呈规模增长视讯忣相关产品的结构也不断调整。 如下表所示报告期内，天翼视讯的 4G 视频业务的月均付费用户数、月均付费次数 均快速上升原有的 3G 视频業务月均付费用户数和付费次数呈下降趋势。 单位：万户、万次、元/月 互联网视频业务 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 3G 视频业务月均付费用户数 892 716 439 月均付费次数 视頻业务迅速发展从而导致视讯及相关业务的毛利率从 2014 年的 48.35%下降到 39.45%，具体说明如下： 1）加大促销力度：2015 年天翼视讯加大 4G 视频业务促销力度促进 4G 视频 业务迅速铺开，借助促销形式收集用户反馈快速优化产品内容和便捷性，为用户 规模实现大规模增长奠定扎实基础随着买┅赠一等促销力度的加大，视讯及相关 业务的收入受到一定影响 2）加大内容支出及运营投入：为更好地满足新增 4G 用户海量的优质视频观看 需求，提升视频服务及运营质量天翼视讯着力加大影视剧、电影等内容投入力度， 以提升用户黏性 3）平台合作及维护投入：为落实忝翼视讯原 3G 标清产品向 4G 高清产品的快 速转型升级，天翼视讯需进行专项平台应用支撑及运维投入同时对平台能力及资 源进行整合，因此應用支撑、平台合作等成本大幅增加 4）新增用户收益尚未体现：随着运营商在全国范围大力拓展 4G 移动网络覆盖， 智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及天翼视讯现有 3G 用户不断向 4G 网络转化，转化过程中新增投入获取用户产生的收益尚未在 2015 年体现 2、天翼视讯 2016 年毛利率上升的主要原因分析 （1）视讯及相关服务毛利率上升 2016 年，天翼视讯前期视讯及相关服务业务成本及营销推广投入效果逐渐显现 根據艾瑞咨询数据显示，截至 2016 年 10 月天翼视讯的“爱看 4G”客户端的月活用 户数在聚合类视频 APP 排名中位列第 9 位。同时天翼视讯对现有平台资源进一步 梳理完善，优化业务结构提高管理效率，平台合作及运维成本有所下降2016 年， 天翼视讯的视讯及相关服务毛利率为 44.41%较 2015 年提升叻 4.96%。 （2）业务结构调整 伴随着移动宽带技术的发展移动智能终端迅速普及。为迅速抢占市场份额 互联网终端销售企业加大对产品的促銷折扣力度，导致移动终端销售市场竞争加剧 利润空间被进一步压缩。2016 年天翼视讯为提升盈利能力，结合对现有渠道的梳 理完善管悝体系，对终端销售业务进行策略调整终端产品销售进度有所放缓。 报告期内天翼视讯主营业务构成如下： 32.63%，较 2015 年上升 7.45% 综上，天翼視讯的毛利率水平与波动情况符合其自身经营情况毛利率变动具 有合理性。 3、主要竞争对手情况及同行业可比公司情况 在线视频行业是充分竞争行业市场化水平较高。伴随着在线视频行业逐步走 向整合及各大视频门户网站发力在线视频业务在线视频行业竞争加剧，竞爭格局 基本显现 结合公开市场数据的可得性，在线视频行业企业的毛利率情况如下： （1）合一集团 合一集团 2012 年 8 月由优酷网与土豆网合并洏来根据公开资料，合一集团前 期盈利模式以“免费视频+广告收入”为主2014 年开始，合一集团逐步探索用户付费 的盈利模式合一集团 2015 姩各季度毛利率较 2014 年同期均有所下降，主要系其 版权支出加大导致2015 年 1 季度，合一集团内容成本占净收入比例为 59%比 2014 年同期的 的广告业务（视频平台广告发布业务）、终端业务（即公司销售的智能终端产品的收 入）、会员及发行业务（包括付费业务、版权业务及电视剧发行收入）和其他业务（其 他业务指的是目前收入相对较小、尚未形成规模的业务，如云视频平台业务、技术 开发服务等）2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，樂视网毛利率分别为 14.53%、14.63% 和 14.90%保持稳定趋势。 （3）天翼视讯与合一集团、乐视网毛利率比较分析 天翼视讯毛利率水平高于同行业可比公司主要原因如下： 1）版权获取模式不同：合一集团及乐视网的版权获取主要以买断模式为主，同 时积极与内容方展开合作加强“独播”、“首播”内容等的引入，抢占优质内容和 独占性的播出渠道天翼视讯作为视频聚合分发平台，优质内容获取方式主要以合 作分成模式为主随着在线视频行业竞争加剧，版权成本增加天翼视讯的分成模 式有利于实现与版权方合作共赢，内容支出成本占收入比相对较小； 2）盈利模式不同：合一集团及乐视网的在线视频业务前期主要以后向收费模式 为主向免费用户提供在线视频点播和直播服务，通过广告發布、分流等模式实现 平台用户资源的变现随着在线视频行业的发展以及用户付费习惯的养成，合一集 团及乐视网逐渐向用户付费订购嘚前向模式发展天翼视讯自成立以来，受益于运 营商成熟的计费能力形成了完善的前向收费的业务模式，以优质内容资源增加用 户粘性扩大收费基础。相比起后向收费模式前向收费模式下在线视频企业的前 期投入相对较小，毛利率水平相对较高 结合合一集团和乐視网的毛利率变动情况，报告期内在线视频行业竞争程度 逐渐加剧，优质内容成本有所提高上述因素在一定程度上影响了天翼视讯的毛利 率水平。结合行业竞争情况以及可比公司情况天翼视讯毛利率的波动具有合理性。 （二）天翼视讯净利润大幅下滑的原因分析 1、营業成本构成及变动分析 报告期内天翼视讯的营业成本构成情况如下所示： 单位：万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 项目 占收入 占收入 占收入 金额 金额 金額 比 比 综合支撑费用 722.84 0.64% 1,021.99 0.78% 461.12 0.89% 随着 4G 网络的不断普及和 4G 移动视频的飞速发展，天翼视讯加大影视剧、电 影等内容投入力度并不断提升视频服务及运营質量丰富视频内容生态，提升用户 黏性报告期内，天翼视讯营业成本中内容支出及运营成本分别为 26,400.50 万元、 32,357.40 万元和 15,373.10 万元占当期营业收叺之比例从 2014 年的 23.55%逐步提 升至 2016 年上半年的 29.67%。 同时随着天翼视讯 3G 标清产品向 4G 高清产品的快速转型升级，天翼视讯加 大专项平台资源建设及运維投入报告期内，天翼视讯营业成本中平台合作及维护 成本分别为 4,046.14 万元、10,551.10 万元和 2,249.70 万元占当期营业收入之比分 别为 22.17%，销售费用增幅较为顯 著与天翼视讯加大营销投入，快速拓展全网 4G 视频业务提升用户规模和盈利能 力的战略发展方向相符。销售费用增长主要系天翼视讯加大对渠道及新用户发展投 入以快速扩大用户规模渠道及新用户发展费分别为 6,020.18 万元、14,267.59 万元 和 10,145.73 万元，占当期营业收入之比分别为 5.37%、10.83%和 19.58%渠噵及新 用户发展费增长的主要原因如下： （1）2015 年伴随 3G 用户不断向 4G 转化，天翼视讯为抓住基础通讯网络升级 的机遇对产品结构进行全面优囮升级，并通过服务体验、优惠促销、落地营销、 线下推广等方式大力拓展 4G 业务在各省各地市展开针对性的 4G 用户发展活动， 促进 4G 业务迅速落地用户规模迅速扩张，新用户发展投入相应增加 （2）天翼视讯优化业务结构，加大社会渠道铺设力度实现从以电信渠道为主 向铨网渠道和非运营商渠道转型，互联网视频业务中来源于社会渠道结算模式下的 收入占比从 2014 年的 16.14%提升至 2015 年的 44.72%源自社会渠道的收入持续上 升。天翼视讯通过全渠道平行推进、多点触发的营销模式覆盖了更广泛的用户群体 渠道建设的费用投入相应增加。 综上所述由于报告期内市场环境变化，为抢占飞速发展的 4G 用户市场天翼 视讯对业务结构进行调整，加大内容支出和平台建设投入同时增强营销投入，大 仂铺设渠道发展新用户从而导致报告期内天翼视讯的净利润有所下降。 根据未经审计的管理层报表数据2016 年 1-11 月，天翼视讯实现营业收入 129,521.57 萬元净利润 8,557.26 万元，分别较上年同期增长 8.43%和 121.27%主 要系前期内容、平台以及营销投入效果逐渐显现。未来随着 4G 业务的进一步成熟， 天翼视訊的盈利能力将得到进一步增强 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为天翼视讯报告期内毛利率波动主要系 4G 基础网络升级带 来移动視频产品更新迭代、营销投入效果逐步体现以及天翼视讯自身业务结构调整 等因素导致，天翼视讯毛利率水平波动具有合理性；天翼视讯報告期内净利润下降 的主要原因系业务转型期加大专项内容支出及运营成本、平台合作及维护投入以及 营销费用投入所致 问题 9、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月天翼阅读实现净 利润-2,371.02 万元、-2,543.34 万元和 40.16 万元。请你公司结合天翼阅读所处行 业整体情况、未来发展前景等补充披露天翼阅读报告期内持续亏损的原因，充分 分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易的必要性、交易完成后对上市公司是否 存在不良影響拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 一、问题答复 （一） 天翼阅读所处行业整体情况及未来发展前景 依据政府政策和相关报告，天翼阅读所处的数字阅读行业处于蓬勃高速发展期 根据中国音像与数字出版协会发布的《2015 年数字阅读白皮书》，数字阅读行业自 2011 年后进入高速发展期2015 年后迈入成熟发展期。2015 年我国数字阅读行业市 场规模达 93 亿元较 2014 年增长 16.25%，2016 年数字阅读市场规模預计可以达到 101 亿元2014 年-2015 年，“全民阅读”连续两年写入政府工作报告国务院总理李 克强提出“倡导全民阅读，建设书香社会”根据智研咨询《 年中国移动阅 读市场评估及市场发展趋势研究报告》，2015 年我国移动阅读活跃用户数量规模为 6.5 亿较 2014 年增长 10.2%。处于稳步增长阶段2017 姩移动阅读收入规模预计 达到 157 亿元，移动阅读市场仍有较大发展空间 随着移动互联网的迅速普及和音频技术的高速发展，“听书”逐渐荿为一种新型 阅读方式根据《2015 年数字阅读白皮书》，2015 年全球有声读物产值达 28 亿美元 成为出版业增长速度最快的板块，新增的有声书数量为 4.3 万册根据易观智库数据 统计，2015 年我国有声阅读市场规模达到 16.6 亿元，同比增长 29.0%2016 年市 场规模预计将达到 22 亿元，2017 年市场规模预计将达箌 30 亿元有声阅读行业方 兴未艾。 根据速途研究院《中国网络文学行业研究报告 2015》2015 年中国网络文学市 场规模已经达到 70 亿元，相比 2014 年上涨 25%预计 2016 年中国网络文学市场规 模将达到 90 亿。2015 年中国网络文学用户规模达到 3.5 亿预计 2016 年中国网络 文学用户数量达到 4.5 亿，网络文学市场发展趋勢良好 （二） 天翼阅读报告期内持续亏损的原因 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月，天翼阅读实现净利润-2,371.02 万元、-2,543.34 万元和 40.16 万元天翼阅读于 2014 年至 2015 年持续亏损嘚原因如下： 1、天翼阅读成立于 2012 年 8 月， 年公司处于发展初期阶段天翼阅 读以较高比例分成吸引优质内容方，因此营业成本相对较高伴隨着数字阅读行业 竞争的加剧，优质数字版权内容的获取成本相应提升为了迅速增加对优质数字内 容的储备、扩展用户规模、提升盈利能力，报告期内天翼阅读的版权采购价格和给 予合作方的分成比例均有所上升2014 年及 2015 年，天翼阅读内容提供方的平均分 成比例为 51.45%及 62.93%阅读業务内容成本分别为 10,033 万元和 17,624 万元， 占阅读业务收入比例分别为 47.33%及 64.30%因此营业成本占比高是公司 年亏损的主要原因。 2、新兴业务处于培育期销售费用投入加大。为加快在阅读行业的布局根据 公司战略规划，天翼阅读在 2014 年-2015 年陆续推出“氧气听书听书”、“政企业务”等新兴 業务为快速打开市场扩大规模，加大了销售推广费用的投入根据中审众环出具 的众环审字[ 号审计报告，天翼阅读 2014 年-2015 年销售费用分别投叺 2,817.30 万、3,962.73 万分别占 2014 年及 2015 年公司营业总收入的 12.06%和 12.99%，为导致公司阶段性亏损的原因之一 3、报告期内，天翼阅读为把握市场机会同时规范经營与技术保障的建设支持， 管理费用占收入比重较大其中研究开发费和管理人员工资占管理费用比重为 40% 左右。2014 年和 2015 年天翼阅读的管理费鼡分别为 4,191.07 万元和 3,571.44 万元 占收入比重分别为 17.94%和 11.71%，2015 年天翼阅读为进一步控制成本对管理 层团队的人员数量进行了精简，管理费用已得到了控淛 2016 年，公司加快政企业务、听书业务和版权业务的商业化进程经过前期内 容、用户、渠道等资源的积累，业务毛利率整体有所提升銷售费用投入相对降低。 根据未经审计的管理层报表2016 年 1-11 月，天翼阅读合计实现收入约 3.63 亿净 利润为 4,514 万左右；扣非后净利润为 3,832 万元左右。 （三） 天翼阅读未来主要经营风险 1、 宏观经济水平影响行业发展消费者收入的高低，会影响对文化类产品的支 出进而对数字阅读行业嘚发展产生显著影响。在经济增长放缓时文化产业在一 定程度上需求降低，将对数字阅读行业产生不利影响 2、 盗版现象制约行业发展。网络文学盗版的侵权违法行为对处于高速发展期的 数字阅读行业以及相关文化产业造成较大危害和损失让数字平台与版权所有者难 以從提供数字阅读服务中获得合理的收益，降低了作者的持续写作积极性同时一 定程度上制约了数字阅读行业的健康发展。 3、 内容成本增加影响毛利水平随着数字出版行业竞争的加剧及对优质数字内 容需求的增多，版权采购价格和分成比例上升若未来数字内容成本持续絀现大幅 上涨状态，将可能增加天翼阅读的内容支出及无形资产摊销金额从而影响天翼阅 读的毛利水平。 4、 互联网系统安全性风险天翼阅读的相关运营需要稳定和优质的网络，与其 网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关客观上存在网 络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致标的公司软硬件系统损毁、运 营服务终端和用户数据丢失的风险。 （四） 本次交易的必要性 夲次重组交易的收购标的中包括天翼阅读将有助于重组后上市公司增强盈利能 力、促进业务协同发展具有其必要性，具体分析原因如下： 1.天翼阅读业绩发展前景良好收入多元化趋势明显。2016 年以来天翼阅读“氧 气听书”产品广告业务开发力度加大，根据未经审计财务数據听书业务 1-11 月贡献 收入占比已超过 10.5%；政企合作业务中，“智慧云书院”等产品客户拓展力度增强 并推出“云党建”产品用于政企客户嘚在线党建教育，服务内容包括与党建教育相关 的在线书籍、音频、视频等拓宽天翼阅读的收入来源。2016 年 1-11 月天翼阅读 新增政企用户 133 家，累计政企用户 315 家包括与浙江新闻出版广电局合作推出“书 香浙江”等项目；自有内容版权和 IP 运营方面，2016 年 1-11 月新签作者 211 名新 增版权分銷商 16 家，加快自有内容资源建设积极挖掘 IP 价值开发，盈利模式逐 步丰富根据未经审计财务数据，版权业务 2016 年 1-11 月贡献收入占比近 10% 较 2015 年嘚 1.9%大幅上升。同时天翼阅读降本增效措施成果显著，具体措施包括 采用以互联网口碑传播和流量互换等精准化推广方式降低用户获取成夲、通过优化 网络布局和网络流量减少网元租赁成本、进一步降低人员成本等 2.天翼阅读与号百控股及其他标的公司协同效应明显。天翼閱读是号百控股本次 重组打造智能文娱旅平台、构建泛娱乐休闲生态圈中不可或缺的一环主要体现在 积分协同和 IP 协同： 电信积分目前已經在阅读业务中全面开展，主要是客户端和 WAP 充值以及积 分营销活动积分能力接入以来为客户端收入带来增量，积分的协同有助于天翼阅 讀的用户更方便和优惠地使用阅读服务提升用户体验，使产品更具竞争力扩大 用户规模和销售收入； IP 是泛娱乐板块的核心要素和未来業绩增长点，而天翼阅读是 IP 自主培育和 外部引入的主体平台本次重组完成后可以阅读为切入点，打通 IP 之间壁垒建立 IP 产业链。截至 2016 年 11 月底天翼阅读拥有 36.9 万部图文作品、25.6 万小时有 声作品，并已拥有 168 部全版权作品与其他三家标的公司存在很高的协同效应价 值，重组完成后將共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品建立统一的会员 内容服务平台，完成 IP 的产业链升级 综上，天翼阅读已采取有效的措施提升业绩并将深度对接积分兑换平台，进 一步孵化优秀 IP打通 IP 之间的壁垒，激发协同效应进一步增强上市公司未来的 盈利能力。 （五） 交易完成后对上市公司是否存在不良影响及拟采取的应对措施 本次交易完成后除上述提到的天翼阅读经营风险外，对上市公司基本不會存 在不良影响针对上述相关经营风险，天翼阅读将从监控审核、技术保障、用户管 理、推广营销等方面建设相应长效机制并组建专业嘚管理团队以有效地贯彻执行 确保天翼阅读规范经营并有效防范相关风险。具体如下： 在内容监管审核方面对上传到平台的书籍、音頻等所有内容实行三审制，即 内容初审、内容复审、内容质检严格落实“先审后发”机制，作品审核时限至少为 七个工作日初审阶段，不符合相关审核资质的内容一律驳回，不予上架；复审 阶段对经过初审的内容进行全面审查，查漏补缺只有通过内容复审的作品財能 在天翼阅读平台正式发布；质检阶段，一方面对重点推荐的内容在推荐之前进行资 质、内容等再次审查另一方面定期抽检内容的合規性。 在技术保障方面一是设立敏感自字库并及时更新，对不符合监管要求的内容 进行高亮显示通过技术手段及时发现不符合上架标准的内容；二是建立黑名单制 度，将情节严重内容违法相关规定的书籍列入黑名单，对相应的内容提供商及其 提供的内容进行严格审查、追踪、监控将提供内容的质量和内容提供商的考核挂 钩，督促内容提供商提供优质、健康的内容；三是建立 7x24 小时应急机制责任到 人，分工明确确保天翼阅读平台稳定，能在第一时间解决突发事件最大程度降 低相关风险。 在用户管理方面天翼阅读全面制定《客诉問题处理流程》、《重大投诉处理流 程》、《先行赔付处理流程》、《服务风险问题管理办法》、《用户信息安全管理办法》 等内部制度攵件，通过制度流程规范强调用户服务的规范性，加快用户问题处理 流转速度；同时以用户满意为原则着力建设互联网客户服务体系，打造阅读公司 客服系统一站式服务平台推动公司主营产品个性化服务渠道建设，提高用户在线 服务量占比强化用户自助服务。同时淛定客诉问题闭环处理流程有效提升用户使 用产品的感知度和满意度 在推广营销方面，天翼阅读已建立《业务管理规范》、《渠道管理辦法》等制度 从合作方引入、谈判、签约及合作事宜执行等方面进行风险防范和管控，确保在业 务推广营销过程中合作方和合作渠道等符合国家及行业的相关规定。同时建立《内 控实施细则》、《内控权限说明》等规范建立相应的办公系统审批流程，加强审批 权限及鋶程关键节点的管控确保天翼阅读规范经营，促进可持续发展 除上述拟采取的对经营风险的应对措施外，宏观经济、市场环境、监管政策等 发生比较大的不利变化也将对天翼阅读的经营产生潜在风险针对这些因素，天翼 阅读在经营过程中会及时关注国家经济发展、相關政策出台定期进行市场调研分 析，及时调整经营方向和工作举措确保对经营产生潜在影响的风险可控。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为，天翼阅读报告期内持续亏损的主要原因为公司处于发展 初期阶段以较高比例分成吸引优质的内容提供方，导致营业成本較高同时为开 拓用户市场，投入了较高的销售费用所致；天翼阅读未来经营主要受宏观经济水平、 网络文学盗版及侵权行为、内容成本增加影响毛利水平、互联网系统安全性风险等 潜在不利因素的影响；本次交易完成后天翼阅读将从监控审核、技术保障、用户 管理、推廣营销等方面建设相应长效机制，确保天翼阅读规范经营并有效防范相关 风险 问题 10、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 l 至 6 月天翼阅读毛利 率汾别为 17.72%、13.31%、11.68%。请你公司结合天翼阅读所处行业竞争情况、主 营业务构成、同行业可比公司情况等补充披露天翼阅读毛利率水平的合理性、鉯及 逐年下滑的原因请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、问题答复 （一）数字阅读行业竞争加剧 数字阅读是数字出版行業的细分领域同时属于互联网及相关服务行业。受到 国家政策和互联网发展的推动近年来，数字阅读行业快速发展互联网公司纷纷 通过文学布局泛娱乐行业，例如：腾讯收购盛大文学成立阅文集团；阿里推出阿 里文学，百度收购纵横中文网并成立百度文学等不同於传统出版行业区域保护政 策倾斜、市场化程度有待提升的特点，数字阅读行业从业者众多市场化程度较高， 并且数字阅读平台积极探索垂直细分领域市场机会形成了较为充分的竞争格局。 随着近年来数字阅读行业的竞争不断加剧行业毛利率相应有所下降。目前数字絀 版行业的竞争主要体现在以下几方面： （1）数字内容资源是竞争焦点 高品质作品的数字版权的获取和使用是数字阅读服务提供商生存和發展的根 本是企业可持续增长的基础。由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入 每年能够创作的优秀产品是有限的，因此数芓版权特别是优质作品的数字版权已经 成为竞争的焦点数字阅读服务提供商往往采取预付、买断、提高分成比例、支付 奖励金等手段来獲取优质作品的数字版权。 （2）用户资源竞争较为激烈 读者的数字阅读需求将推动数字阅读行业发展并最终形成一个稳定的、可持 续的、具备成长性的产业结构。随着数字阅读渠道的多样化发展数字阅读服务提 供商用户争夺激烈，数字阅读服务提供商不断推出多样化内嫆和个性化服务以满足 不断提高的用户需求用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户 量方面。数字阅读服务提供商主偠通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户对 优秀作品的后续章节进行收费，促使免费用户转为付费用户 （二）同行业上市公司毛利率情况 以数字阅读为核心业务的 A 股上市公司数量相对较少，并无与天翼阅读完全可 字阅读以及游戏运营、文化投资、商品销售等多个業务领域。各家上市公司的所 涉及业务领域不同各类业务占比不同，各类业务毛利率亦不同而天翼阅读的核 心业务为数字阅读业务。忝翼阅读与同行业上市公司在业务结构方面的差异导致天 翼阅读的毛利率与同行业上市公司并不可比 2、业务特点及业务发展阶段不同 上述上市公司多为传统传媒公司，与之相比天翼阅读公司的核心业务为数字 阅读业务，遵循互联网公司业务发展模式互联网公司业务发展初期，为完善产品 并实现用户规模发展，研发投入及销售推广费用较高所以前期毛利率较低。当业 务突破盈亏平衡点毛利率有望獲得大幅提升。 3、业务模式不同 部分同行业公司的数字阅读业务集内容创作和数字阅读于一体导致其可从自 有平台中直接采购优质内容，版权采购成本相对较低毛利率较高。例如中文在线 2015 年业务综合毛利率为 47%高于天翼阅读业务综合毛利率。主要原因为中文在 线旗下拥囿“17K 小说网”和“四月天小说网”两家集创作、阅读于一体的原创文 学网站版权采购成本较低，导致中文在线毛利率较高 （三）天翼閱读主营业务构成、毛利率合理性及逐年下滑原因 报告期内，天翼阅读各业务板块收入及毛利构成如下表所示： 单位：万元 2014 年度 项目 收入 荿本 毛利 毛利率 阅读业务 21,198.34 12.65%天 翼阅读的主营业务分为阅读业务、听书业务、政企业务和版权业务共四部分，报告 期内天翼阅读毛利率下降嘚原因主要系阅读业务及版权业务毛利率有所下降所致 针对该下降的合理性具体分析如下： 1、阅读业务 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，阅读业务分别实現毛利 3,773.68 万元、3,263.18 万元和 1,077.46 万元占主营业务毛利比例分别为 90.14%、79.58%、53.52%，毛利 率分别为 17.80%、11.91%和 8.00%报告期内，阅读业务毛利占天翼阅读主营业务 毛利的比唎始终高于 50%阅读业务毛利率的下降是天翼阅读整体毛利率下降的主 要原因。 阅读业务毛利率的下降主要是由于优质数字版权内容的采购荿本增加伴随着 数字阅读行业竞争的加剧，优质数字版权内容的获取成本相应提升天翼阅读尚处 于成立初期，为了迅速增加对优质数芓内容的储备、扩展用户规模、提升盈利能力 报告期内天翼阅读的版权采购价格和给予合作方的分成比例均有所上升。2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月忝翼阅读给予合作方的分成比例分别为 51.45%、62.93% 及 68.72%，阅读业务内容成本分别为 10,033 万元、17,624 万元及 10,547 万元占阅 读业务收入比例分别为 47.33%、64.30%及 78.33%。上述因素导致毛利率相应下降 2、版权业务 2015 年，天翼阅读开展版权贸易、版权分销等业务实现毛利 318.27 万元，毛 利率为 56.92%2016 年以来，天翼阅读加强版权储備拓展版权分销渠道。2016 年 1-6 月天翼阅读版权业务实现毛利 288.74 万元，版权业务毛利率为 32.38%较 2015 年有所下降，主要系天翼阅读版权储备摊销成本 2015 姩全年的 96.8 万元增加 至 2016 年 1-6 月的 97.9 万元所致。 根据未经审计的管理层报表2016 年 1－11 月天翼阅读实现营业收入 36,258.01 万元，毛利 9,604.14 万元毛利率 26.49%，较 2015 年全年囿较大提升并进一步向 同行业上市公司水平靠拢，主要系前期内容、平台以及营销投入效果逐渐显现 未来，随着天翼阅读的经营逐步邁入正轨业务结构不断多元化，各业务版块 的盈利模式不断成熟规模效应逐渐显现，预期毛利率将逐步提升基本与同行业 上市公司嘚毛利率水平相当。 综上所述结合天翼阅读所处行业竞争情况、主营业务构成、同行业可比公司 情况等，天翼阅读毛利率水平具有合理性天翼阅读报告期内毛利率逐年下降主要 系数字阅读行业竞争加剧、优质数字版权内容采购成本增加、版权储备摊销成本增 加等因素导致。 二、会计师核查意见： 经核查会计师认为，结合天翼阅读所处行业竞争情况、主营业务构成、同行 业可比公司情况等天翼阅读毛利率水平具有合理性；天翼阅读报告期内毛利率逐 年下降主要系数字阅读行业竞争加剧、优质数字版权内容采购成本增加、版权储备 摊销荿本增加等因素导致。 问题 11、申请材料显示天翼阅读主要收入来自阅读、听书业务中，该业务中 用户消费产生积分可以在下次及以后消费时使用。同时"天翼阅读"加入电信积分 兑换平台允许电信用户使用电信积分兑换天翼阅读产品，并按用户在"天翼阅读" 使用的积分量进荇结算并确认收入请你公司结合阅读、听书业务流程，以会计分 录形式列示用户积分相关的会计处理政策是否符合相关会计准则的规萣。请独立 财务顾问和会计师对报告期内积分相关的会计处理进行核查并发表明确意见 一、问题答复 “天翼阅读”自有积分是天翼阅读為在阅读和听书业务开展中为提升用户活跃度 和留存率的网络虚拟物品，自有积分主要通过用户在阅读和听书业务中登录、签到、 阅读书籍、评论书籍、充值购买书籍获得自有积分可累加，并通过自有积分商城 兑换虚拟物品（如“阅点”、流量等）进行消耗自有积分分為消费积分和奖励积分 两类。消费积分是指购买天翼阅读线上阅读和听书业务的商品及服务赠送的积分 比如：充值、购买阅点、购买书籍赠送的积分。奖励积分是指用户通过其他途径免 费获得的积分比如：登陆、签到、评论、分享等活动及行为赠送的积分。“天翼阅 读”加入电信积分兑换平台后电信积分可在“天翼阅读”与“氧气听书听书”客户端和 WAP 站作为充值方式可购买阅点，“阅点”可用于支付收费电子书或包月产品 根据财政部《企业会计准则-14 号收入准则》及财政部财会函[2008]60 号的相关 规定，天翼阅读销售产品或提供劳务的同时將销售取得的货款或应收货款在本次 商品销售或劳务提供产生的收入与赠送积分的公允价值之间进行分配，将取得的货 款或应收货款扣除贈送积分公允价值的部分确认为收入赠送积分的公允价值确认 为递延收益，用户实际兑换积分时天翼阅读将原计入递延收益的与所兑換积分相 关的部分确认为收入；天翼阅读对用户登陆、签到、评论、分享等活动及行为的奖 励积分按公允价值确认预计负债和销售费用，鼡户实际兑换时将原计入预计负债与 所兑换积分相关的部分确认营业收入；积分失效时分别转入营业收入或销售费用 (一) “天翼阅读”自囿积分业务会计处理如下： 1、用户获取赠送积分 （1）用户通过消费获取积分 借：应收账款、银行存款 贷：递延收益-消费积分 营业收入 应交稅费-应交增值税-销项税额 （2）用户参加活动无需消费获取赠送积分 借：销售费用 贷：预计负债-奖励积分 2、用户使用积分 （1）用户用积分兑換阅点或消费阅读产品 ① 使用消费积分 借：递延收益-消费积分 贷：营业收入 ② 使用奖励积分 借：预计负债-奖励积分 贷：营业收入 应交税费-應交增值税-销项税额 （2）用户积分兑换第三方奖品或服务 ① 使用消费积分 借：递延收益-消费积分 贷：营业收入 借：营业成本 应交税费-应交增值税-进项税额 贷：应付账款、银行存款等 ② 使用奖励积分 借：预计负债-奖励积分 贷：营业收入 应交税费-应交增值税-销项税额 3、积分失效（过期）部分（积分有效期 2 年） （1）消费积分失效（过期） 借：递延收益-消费积分 贷：营业收入 （2）奖励积分失效（过期） 借：预计负债-獎励积分 贷：销售费用 (二) 使用电信积分兑换阅点或消费阅读产品会计处理如下： 借：银行存款、应收账款 贷：营业收入 应交税费-应交增值稅-销项税额 天翼阅读上述积分业务账务处理符合财政部《企业会计准则-14 号收入准则》及 财政部财会函[2008]60 号“企业在销售产品或提供劳务的同時授予客户奖励积分的， 应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之 间进行分配与奖励积分相关嘚部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或 失效时结转计入当期损益”的相关规定。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为，天翼阅读自有积分业务会计处理以及用户使用电信积分 兑换阅点或消费阅读产品会计处理符合企业会计准则相关规定。 问题 14、申请材料显示爱动漫 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月分别实现 净利润 419.79 万元、-140.04 万元和 296.64 万元。请你公司结合爱动漫所处行业整 体情况、报告期内业务开展情况补充披露爱动漫报告期内微利的原因、本次交易 的必要性、充分分析拟购买资产的未来经营风险和未来持续盈利能力。请独立财务 顾问和会計师核查并发表明确意见 一、问题答复 （一）动漫分发行业整体利润水平偏低 动漫产业是知识密集、资金密集型产业，其盈利能力的增長主要与动漫画内容 的积累、技术能力的开发、用户规模的集聚等因素呈正相关关系优质内容的积累、 技术实力的提升和用户规模的扩張均需要持续性的资金投入支持方能实现，上述因 素亦导致动漫产业具有前期投入相对较大回报周期相对较长的特点。 近年来我国动漫行业正处在转型阶段。随着我国动画精品工程的实施国内 优秀动漫企业打造精品动漫的意识在提高，对内容制作的支出投入不断提升带动 下游发行端优质动漫的版权采购成本亦相应上升。此外我国互联网动漫企业还需 投入大量带宽成本、技术研发费用等支出以增强鼡户粘性、提升用户体验。与此同 时动漫行业终端用户市场尚在拓展，用户付费习惯尚在培养行业盈利模式仍以 广告收入为主，并正茬向用户付费进行过渡行业整体盈利水平仍然较低，国内动 漫分发行业从业企业整体处于亏损或微利阶段 从行业主要企业情况来看，囿妖气是国内知名漫画分发平台根据奥飞动漫发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，北京四月星空网络技术有限公 司（囿妖气平台所属公司）2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月分别实现营业收入 955.45 万元、3,984.89 万元和 3,299.21 万元净利润分别为-1,211.71 万元、-1,917.72 万元和 2.73%，整体处于微利状态 主要原洇如下： 1、爱动漫以较高比例分成积累优质内容资源，营业成本占比较高 爱动漫成立于 2014 年 8 月目前尚处于营业初期。为了迅速扩展用户规模、增 强用户粘性爱动漫采用多种方式积累优质内容资源，包括版权保底采购、提高优 质作品合作比例、积极引入新番及首发内容、设置合作伙伴综合贡献激励等上述 措施导致爱动漫营业成本相对较高。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月爱动漫营业 成本分别为 7,188.14 万元、16,942.09 万元及 9,183.29 万元，占营业收入比例分别为 76.45%、81.94%及 84.55%、报告期内爱动漫营业成本占营业收入的比例相对较高， 降低了爱动漫的净利润水平 2、爱动漫积极开展渠道营销嶊广，销售费用投入加大 为了适应互联网及动漫产业竞争环境、加快爱动漫产品渗透普及速度爱动漫 积极开展渠道营销推广活动，通过校园市场推广、应用市场、推广平台投放、应用 换量、优惠券合作等多种方式拓展用户规模上述渠道营销推广活动帮助爱动漫有 力地提高了用户规模和用户活跃度，但同时也导致爱动漫销售费用投入较大2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，爱动漫销售费用分别为 1,076.30 万元、2,597.37 万元 及 715.14 万元占营业收入比例分别为 11.45%、12.56%及 6.58%，一定程度上降低 了爱动漫的净利润水平 3、爱动漫尚处于营业初期，收入增速和盈利能力不断提升 报告期内爱动漫尚处于营业初期的内容资源积累和营销推广投入阶段，收入 增长速度略滞后于成本和费用的投入速度2016 年以来，随着爱动漫的经营活动逐 渐步入正轨前期积累的用户资源和内容资源陆续产生收入，爱动漫的收入水平和 盈利能力得到显著提升根据未经审计的管理层报表，2016 年 1-11 月爱动漫实现 营业收入 21,779.08 万元，占 2016 年全年预测营业收入的 92.7%预计将实现 2016 年全年收入预测。2016 年 1-11 月爱动漫实现净利润 721.55 万元，较 2015 年全年 净利润-140.04 万元增长幅度较大占 2016 年全年预测净利润的 107.26%，已实现 2016 年全年净利润预测 （三）爱动漫未来主要经营风险 1、宏观经济波动风险 宏观经濟的运行情况对包括动漫在内的文化产业发展有较大影响。中国经济发 展的不确定性因素、宏观经济波动风险加大可能影响整体动漫行業的发展和爱动 漫自身的发展。 2、动漫产品成功的不确定性风险 单一动漫产品的成功由动漫形象的审美价值、动漫作品内涵价值、消费者偏好 等多种因素共同决定具有较大的不确定性和不可预见性。如果无法积累和发行受 到市场认可的成功动漫画作品爱动漫的经营将面臨风险。 3、优质内容采购成本提高的风险 由于动漫内容制作成本高、周期长优质内容的销售溢价能力相对较强。随着 行业内企业加大内嫆及版权方面的资源投入行业整体的内容采购成本和内容合作 成本可能持续提高，并对爱动漫的经营造成风险 （四）爱动漫持续盈利能力分析 爱动漫未来经营前景良好，具有持续盈利能力其主要原因如下： 1、动漫行业发展空间广阔 受益于国家产业政策的扶持以及互联網的迅速普及，中国动漫市场已进入快速 发展的阶段根据中国动漫产业网数据统计，截至 2015 年底动漫产业总产值已突 破 1,200 亿元，2016 年增速或達 30%预计 2020 年将有望突破 4,400 亿元。 随着动漫消费主体逐步向成人化转变动漫用户付费意愿逐步提高。根据智研 咨询数据统计2016 年泛二次元用戶规模将达到 2.7 亿人。根据艾瑞咨询二次元人 口普查91.6%二次元用户在 ACG 上进行过消费，且近一年平均花费 1,746.3 元动 漫产业结构优化、行业环境整體向好，为爱动漫的发展奠定了良好基础 2、爱动漫具有完善的互联网运营体系 爱动漫已经建立完善的产品设计、研发、运营、营销、渠噵的互联网化运营体 系，在用户体验、自主研发、内容合作和运营、客户端推广、社会化营销上积累丰 富的经验建立了基于用户体验导姠的运营协同机制，有助于爱动漫持续提升用户 体验和用户粘性增强盈利能力。 3、爱动漫拥有丰富的动漫内容资源 爱动漫以“精品策略+洎制剧+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力 提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至 2016 年 6 朤 30 日爱动漫平台已经聚集高清动画 50 万分钟，高清漫画 190 万篇聚合 内容合作伙伴超 300 家，原创作者超 1,000 人 4、爱动漫拥有强大的渠道营销推广能力 首先，爱动漫广泛建立全网推广渠道合作采用市场主流的应用推广模式，结 合应用、内容、用户特征及社会化营销媒介进行规模推廣积累了大量优质合作渠 道、换量、优惠券等合作资源，建立了成熟的渠道营销推广团队和运作模式 其次，爱动漫积累了丰富的渠道嶊广质量评价方法并基于数据及效果跟踪评 估分析方法，通过渠道试投、发展评估、留存及转化率闭环评估达到渠道资源有 效使用及嶊广成效最大化的目标。 同时爱动漫与电信各省公司建立协同机制，依托中国电信庞大的用户规模、 强大的品牌优势以及校园市场推广資源利用省公司校园渠道资源（直销团队、营 业厅等实体资源）进行常态化业务宣传，开展原创平台与学校产学园合作定期组 织营销活动，推动爱动漫用户规模发展助力省公司流量经营，互利互惠、合作共 赢 5、爱动漫积极拓展新业务 在提升现有分发平台影响力的基礎上，爱动漫于 2015 年新开展 IP 运营业务 并计划于 2016 年陆续开展移动广告、衍生品电商等新业务试点。上述新业务将使爱 动漫的盈利模式由现有嘚用户付费进行动漫画阅读拓展至版权运营授权收入、移 动广告收入、衍生品授权及实物销售收入等多种盈利模式，持续提升公司整体盈收 能力 （五）本次交易的必要性 本次购买爱动漫 100%股权有助于增强上市公司盈利能力、促进业务协同发展， 具有其必要性具体原因如丅： 1、爱动漫有助于提升上市公司盈利能力 2016 年以来，爱动漫平台所积累的内容资源不断丰富、用户规模持续增长动 漫画阅读业务收入进┅步增长。根据未经审计的管理层报表2016 年 1-11 月，爱动 漫动漫画阅读业务收入为 20,504 万元IP 运营方面，爱动漫通过运营“画客”原创 平台经营原創作者与工作室和文学改编漫画的形式培育自主 IP 版权截至 2016 年 11 月底，爱动漫已签署了 16 部自主 IP 版权的业务合同；另一方面爱动漫通过合 作方版权转授的方式引进、积累优质 IP 版权，截至 2016 年 11 月底爱动漫已拥有 合作开发转授权 IP 版权 25 部。根据未经审计的管理层报表2016 年 1-11 月，爱动 漫實现营业收入 21,779.08 万元净利润 721.55 万元，占 2016 年全年预测净利润的 107.26%已实现 2016 年全年净利润预测。后续随着爱动漫移动广告、衍生品电 商等新业务嘚陆续开展，爱动漫有望进一步增强上市公司的盈利能力 2、爱动漫与上市公司及其他标的公司协同效应明显 爱动漫是号百控股本次重组咑造智能文娱旅平台、构建泛娱乐休闲生态圈中的 重要组成部分，爱动漫与上市公司及其他标的公司的协同效应主要体现在积分协同、 用戶资源协同和 IP 协同： （1）积分协同：本次重组完成后爱动漫所提供的服务将成为号百控股积分运 营可兑换的商品，通过积分业务资源协哃开展号百积分商城爱动漫产品积分兑换 业务、积分收银台爱动漫产品用户兑换、动漫周边衍生品兑换，结合线上兑换激励 活动+线下实體渠道销售做大爱动漫积分兑换业务收入规模，同时推动号百积分在 数字内容、动漫周边业务领域整合能力及新兴业务模式探索提升營收规模、客户 满意度和整体市场价值； （2）用户资源协同：上市公司和标的公司通过多年的发展均积累了优质的用户 资源。本次交易完荿后号百控股将对原有用户资源进行梳理和整合，通过实现用 户资源的共享打通用户数据和会员信息，进而完善号百控股统一的会员垺务平台 本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流打通用户数据 和会员信息，进而完善号百控股统一的会员垺务平台为商旅酒店业务带来更多的 精准用户。 （3）IP 协同：IP 是泛娱乐板块的核心要素和未来业绩增长点本次重组完成后， 号百控股将彙聚爱动漫所拥有的动漫 IP 资源并与其他标的公司 IP 资源进行整合， 共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品建立统一的会员内容服務平台，完 成 IP 的产业链升级 综上所述，爱动漫报告期内微利原因主要是由于爱动漫成立初期内容积累成本 较高、渠道推广费用较高所致与动漫行业整体利润水平不存在重大差异。爱动漫 未来经营前景良好具备持续盈利能力。本次交易有助于激发爱动漫与上市公司及 其怹标的公司之间的协同效应进一步增强上市公司未来的盈利能力，具备必要性 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为爱动漫报告期内微利原因主要是由于爱动漫成立初期内容 积累成本较高、渠道推广费用较高所致，与动漫行业整体利润水平不存在重大差异 问题 17、申请材料显示，报告期内天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫均 存在向其控股股东电信集团采购和销售产品、接受或提供服务的情形，且存在电 信集团同时为供应商和销售客户的情形请你公司 1)补充披露报告期内相关关联交 易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。 2)结合与第三方交易价格、可比市场 价格补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。 3)补充披露 本次交易后上市公司噺增关联交易金额及占比对上市公司和中小股东权益的影响， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规萣请独 立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 一、 问题答复 （一）关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 1、关联交易形成的原因及必要性 本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的主营业务为视 频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营四家标 的公司的控股股东电信集团是国务院国资委下属全资国有通信企业。作为国内主偠 的电信运营商和基础网络运营商电信集团拥有全球规模最大的宽带互联网络和技 术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星 通信、ICT 集成等综合信息服务 由于电信集团体系内拥有提供基础网络资源、软件开发服务、硬件分销、运维 支撑服务等标的公司上游业务的相关企业，并且电信集团通过各省公司及营业点在 全国范围内拥有完善的营销推广网络四家标的公司与電信集团及其下属子公司和 其他关联方之间不可避免的发生采购商品及接受劳务等关联交易；同时，电信集团 体系内拥有各类内容分发平囼涵盖全渠道多终端，为扩大对终端客户的覆盖面 四家标的公司与电信集团及其下属子公司和其他关联方之间不可避免的发生销售商 品及提供劳务等关联交易。 2、关联交易的作价依据及合理性 根据天翼视讯于 2011 年 10 月 31 日、炫彩互动于 2012 年 10 月 31 日、天翼阅 读于 2012 年 12 月 30 日、爱动漫于 2014 年 7 朤 31 日分别与电信集团签署的《战略 合作框架协议》标的公司与电信集团之间的关联交易遵循如下定价原则： 凡有政府定价的，按政府定價确定；凡有政府指导价的参照政府指导价确定； 凡没有政府定价、政府指导价，但已经有市场价的参照市场价确定；没有政府定 价囷政府指导价，也没有市场价的采用双方在公平原则的基础上协商的方式确定， 但双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定其中“合理成本”系指双 方协商确定之成本。经双方同意或按照相关法律法规的要求双方合作价格亦可以 招标确定的价格。 根据号百控股于 2016 年 7 月 28 日与电信集团签订《战略合作框架协议》本次 重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的仍遵循以上定价原则。 （二）关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响 报告期内标的公司与电信集团及关联方发生的关联交易中存在第三方交易价 格戓可比市场价格的关联交易价格比较情况如下所示。 在具体比较过程中如有标的公司与无关联第三方交易的价格，则采用该价格 与关联茭易价格进行比较；如无标的公司与无关联第三方交易的价格则采用关联 方与无关联第三方交易的价格与关联交易价格进行比较；如无鉯上第三方交易价格， 则参考同类型交易的可比市场价格与关联交易价格进行比较 1、天翼视讯 （1）向电信集团及其关联方销售商品、提供劳务的情况 在报告期内天翼视讯与电信集团及关联方发生的主要的销售商品或提供劳务的 关联交易价格与第三方销售价格或可比市场价格的对比情况如下： 2016 年 1-6 月 关联交易内容 第三方销售价格/ 关联方销售价格 差异率 可比市场价格 集约运营支撑-运营推广 10-80 元/次 9-72 元/次 11% 集约运营支撑-媄工修饰 800-1,000 元/次 720-900 元/次 11% 主客户端视频产品体验服 19 元/月/户 20 元/月/户 -5% 务 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 注 2：集约运营支撑-运营推广、美工修饰的第三方销售价格系无关联方向天翼视讯提供同类服 务的价格 注 3：主客户端视频产品体验服务的可比市場价格价格系同行业可比公司的公开市场价格 此外，天翼视讯于 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月与关联方电信股份上海分 公司开展“魔盒”业务金额分别為 1,395.65 万元、919.15 万元和 337.31 万元，占 当年销售商品及提供劳务关联交易收入比例分别为 33.03%、10.11%和 26.08%天翼 视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值業务，并确保电信股份上海分公司 业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含 CDN 在内的网络、用户发展及提供 互联网应用服务电信股份上海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天翼视讯结算，支 付周期为 24 个月；由天翼视讯提供的增值业务双方按照一定比例分成。天翼视讯 同期未与无关联第三方发生上述业务合作无可比市场价格。在上述服务合作过程 中天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主要承擔的成本为“魔盒终端” 的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等同时考虑天翼视讯的优势品 牌、渠道资源及后续提供的服務，电信股份上海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天 翼视讯结算关联交易定价公允。 由上表可见天翼视讯与关联方之间销售商品或提供劳務的关联交易价格与可 比第三方交易价格或可比市场价格相当，上述天翼视讯与关联方之间销售商品或提 供劳务定价具有公允性不会对夲次交易估值造成影响。 （2）向电信集团及其关联方采购商品、接受劳务的情况 在报告期内天翼视讯与电信集团及关联方发生的主要的采購商品或接受劳务的 关联交易价格与第三方采购价格或可比市场价格的对比情况如下： 2016 年 1-6 月 关联交易内容 第三方采购价格/ 关联方采购价格 差异率 可比市场价格 内容运营服务 50% 50% 0% 电路月租(10M) 4,680 元/月 5,000 元/月 -6% IDC 机柜租赁 9,000 元/月/个 9,000 机柜租赁的第三方采购价格系天翼视讯与无关联方第三方的分成比例 戓采购价格 注 3：电路月租(10M )、IDC 带宽服务、CDN 带宽服务、移动终端采购的可比市场价格系同类产 品或服务的市场价格 2015 年 关联交易内容 第三方采购價格/ 关联方采购价格 差异率 可比市场价格 内容运营服务 50% 50% 0% CPM 推广 22 元/月 18 元/月 22% 电路月租(10M) 2,999 元/个 -15% 3） 移动终端采购（机型 1,740 元/个 1,999 元/个 -13% 4） 移动终端采购（机型 5,700 え/个 6,088 元/个 -6% 5） 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 注 2：内容运营服务、CPM 推广、IDC 机柜租赁的第三方采购价格系天翼视讯与无关联方的分 成比例或采购价格 注 移动终端采购（机型 1,740 元/台 1,799 元/台 -3% 8） 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可仳第三方交易价格 注 2：内容运营服务、IDC 机柜租赁的第三方采购价格系天翼视讯与无关联方的分成比例或采购 价格 注 3：电路月租(10M )、IDC 带宽服务、CDN 带宽服务、网络设备采购、移动终端采购的可比市 场价格系同类产品或服务的市场价格 由上表可见天翼视讯与关联方之间采购商品或接受劳务的关联交易价格与可 比第三方交易价格或可比市场价格相当，上述天翼视讯与关联方之间采购商品或接 受劳务定价具有公允性鈈会对本次交易估值造成影响。 2、炫彩互动 （1）向电信集团及其关联方销售商品、提供劳务的情况 报告期内炫彩互动于 2015 年、2016 年 1-6 月与关联方电信股份进行业务合 作，发生关联交易收入金额分别为 2,518.62 万元和 1,132.08 万元占当期关联交易 收入比例分别为 92.71%和 100%。双方合作模式主要为炫彩互动為电信股份分公司 提供游戏道具、游戏包内容服务用于电信股份分公司对客户进行产品的叠加销售。 由于不同游戏产品报所包含的游戏內容、游戏数量以及其他增值服务不尽相同故 单一游戏产品包的定价不具有可比性。但总体而言上述关联交易涉及的游戏包单 价及均價均在炫彩互动向市场销售的同类游戏包产品单价范围内，因此关联交易定 价公允 （2）向电信集团及其关联方采购商品、接受劳务的情況 在报告期内，炫彩互动与电信集团及关联方发生的主要的采购商品或接受劳务 的关联交易价格与第三方采购价格的对比情况如下： 2016 年 1-6 月 關联交易内容 关联方采购价格 第三方采购价格 差异率 房屋租赁 1 元/㎡/日 1 元/㎡/日 0% IT 服务-用户拓展 2 元/个新增用户 2 元/个新增用户 0% 后勤服务 31.52 元/月/㎡ 31.52 元/月/㎡ 0% 注 1：房屋租赁、后勤服务的第三方采购价格系关联方向第三方提供服务的价格 注 2：IT 服务-用户拓展的第三方采购价格系第三方向炫彩互动提供同类服务的价格 注 3：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 2015 年 关联交易内容 关联方采购价格 第三方采购價格 差异率 房屋租赁 1 元/㎡/日 1 元/㎡/日 0% IT 服务-用户拓展 2 元/个新增用户 2 元/个新增用户 0% 后勤服务 31.28 元/月/㎡ 31.28 元/月/㎡ 0% 注 1：后勤服务与房屋租赁的第三方采购價格系关联方向第三方提供服务的价格 注 2：IT 服务-用户拓展的第三方采购价格系第三方向炫彩互动提供同类服务的价格 注 3：差异比例=（关联茭易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 2014 年 关联交易内容 关联方采购价格 第三方采购价格 差异率 房屋租赁 1 元/㎡/日 1 元/㎡/日 0% 后勤服務 30.59 元/月/㎡ 30.59 元/月/㎡ 0% 注 1：房屋租赁、后勤服务的第三方采购价格系关联方向第三方提供服务的价格 注 2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交噫价格）/可比第三方交易价格 除上表列示关联交易采购内容外炫彩互动于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月向关联方电信股份深圳分公司租赁网元设备发生關联交易成本分别为 356.04 万 元、233.01 万元和 50.66 万元，占当期关联交易成本总额比例分别为 33.54%、22.99% 和 16.08%电信股份深圳分公司向炫彩互动提供网元租赁服务包括提供自用型设备 托管服务、互联网或其他专线网络接入服务等，其中机架租赁费用为 5,500 元/月/架 共租赁 18 个机柜，互联网接入服务费用为 600M 独享宽带为 4.5 万元/月折合每机 柜带 33.3M 带宽的租金为 8,000 元/月。根据市场公开价格深圳电信 20M 带宽 49U 机柜的租赁费用约为 9,899 元/月。考虑到随着带宽的增加单位带宽租赁费用有所 下降，且该机房链路为介入深圳电信网络的独立链路可保证任意时段的全带宽流 量，能满足炫彩互动的业务需求综上所述，结合公开市场价格炫彩互动的网元 租赁关联交易价格具有公允性。 由上表可见炫彩互动与关联方之间采购商品或接受勞务的价格与可比第三方 交易价格或可比市场价格相当。炫彩互动关联交易具有公允性不会对本次交易估 值造成影响。 3、天翼阅读 （1）姠电信集团及其关联方销售商品、提供劳务的情况 在报告期内天翼阅读与电信集团及关联方发生的主要的销售商品或提供劳务的 关联交易價格与第三方销售价格对比情况如下： 2016 年 1-6 月 关联交易内容 关联方销售价格 第三方销售价格 差异率 渠道合作 70% 70% 0% 注：第三方销售价格系天翼阅读與无关联第三方的分成比例 2015 年 关联交易内容 关联方销售价格 第三方销售价格 差异率 包月包销售 10 元/个 10 元/个 0% 注：第三方销售价格为天翼阅读向無关联第三方销售的价格 2015 年 关联交易内容 关联方销售价格 可比市场价格 差异率 广告投放 12 元/CPM 8 元/CPM~20 元/CPM 处于价格区间内 注：可比市场价格为同类文學阅读平台的市场价格 综上所述天翼阅读与关联方之间销售商品或提供劳务的关联交易价格与第三 方交易价格或可比市场价格相当。上述天翼阅读与关联方之间销售商品或提供劳务 定价具有公允性不会对本次交易估值造成影响。 （2）向电信集团及其关联方采购商品、接受劳务的情况 在报告期内天翼阅读与电信集团及主要的关联方发生的采购商品或接受劳务的 关联交易价格与第三方采购价格对比情况如下： 2016 年 1-6 月 关联交易内容 关联方采购价格 第三方采购价格 差异率 业务推广 70% 70% 0% 注：第三方采购价格是指天翼阅读向无关联第三方采购的价格 2015 年 关联茭易内容 关联方采购价格 第三方采购价格 差异率 机柜租赁 4,656 元/台/月 4,666 元/台/月 -0.2% 注：第三方采购价格是指天翼阅读向无关第三方采购的价格 2014 年 关聯交易内容 关联方采购价格 可比市场价格 差异率 设备采购 635,000 元/台 665,000 元/台 -4.5% 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 注 2：以上设备采购系通过公开招投标询价方式，分别在 3 家投标供应商中通过资格审查并对 价格、技术、商务各方面进行综合评估评分，选择综合评分最高选择最优的供应商进行合作可 比市场价格即为其他两家投标供应商报价的均价 由上表可见，天翼阅读与关联方之间采购商品或接受劳务的关联交易价格与可 比第三方交易价格或公开市场价格相当天翼阅读与关联方之间采购商品或接受劳 务定价具有公尣性，不会对本次交易估值造成影响 4、爱动漫 （1）向电信集团及其关联方销售商品、提供劳务的情况 爱动漫于 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月与关联方天翼视讯和天翼阅读进行 内容合作业务，金额分别为 73.14 万元、126.48 万元和 89.78 万元占当期销售商品 及提供劳务关联交易收入比例分别为 100.00%、85.18%和 73.77%。爱动漫與天翼视 讯及天翼阅读的合作模式为爱动漫将其拥有或经过著作权拥有者授权的动漫画内容 授权天翼视讯和天翼阅读在其自有平台、合作控股平台及其他合作平台上开展阅读 和播映并向用户收取费用；结算采用分成方式，天翼阅读按照平台销售所产生的 信息使用费剔除 8%坏賬后以 40%的结算比例与爱动漫结算收益天翼视讯按照扣除 10%坏账后根据不同产品包以 25%-35%的结算比例与爱动漫结算收益。爱动漫同期 未与无关联苐三方开展相关合作因此无可比的第三方交易价格。参照第三方授权 爱动漫使用动漫画内容的交易爱动漫按照平均 40%的分成比例与第三方结算收益。 因此爱动漫与上述关联方的交易价格和市场价格相比差异较小关联交易价格具有 公允性，不会对本次交易估值造成影响 （2）向电信集团及其关联方采购商品、接受劳务的情况 在报告期内爱动漫与电信集团及关联方发生的主要的采购商品或接受劳务的关 联交噫价格与第三方采购价格对比情况如下： 2016 年 1-6 月 关联交易内容 关联方采购价格 可比市场价格 差异率 客服支撑 均价 6,375 元/人/月 均价 6,815 元/人/月 -6% 运营支撑 均价 464 元/人/日 均价 464 元/人/日 0% 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 注 2：以上客服支撑与运营支撑系爱动漫通過公开招投标方式，分别在 5 家投标供应商中通过资 格审查并对价格、技术、商务各方面进行综合评分，选择综合评分最高的供应商进行匼作其 中关联方采购价格为客服/运营支撑不同席位的均价，可比市场价格即为其他 4 家投标供应商报 价的均价 2015 年 关联交易内容 关联方采购價格 可比市场价格 差异率 客服支撑 均价 6,375 元/人/月 均价 6,815 元/人/月 -6% 运营支撑 均价 464 元/人/日 均价 464 元/人/日 0% 注 1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格 注 2：以上客服支撑与运营支撑系爱动漫通过公开招投标方式分别在 5 家投标供应商中通过资 格审查，并对价格、技术、商务各方面进行综合评分选择综合评分最高的供应商进行合作，其 中关联方采购价格为客服/运营支撑不同席位的均价可比市场價格即为其他 4 家投标供应商报 价的均价 2014 年，爱动漫接受关联方福建富士通信息软件有限公司（以下简称“福建富 士通”）提供的软件开发垺务发生关联交易成本 631.21 万元占当期占同期关联采购 商品或接受劳务交易总额的 85.08%。电信股份于 2013 年与福建富士通签订平台升级 扩容工程软件開发合同对原中国电信股份公司动漫运营中心（爱动漫前身）的爱 动漫平台进行软件开发。爱动漫于 2014 年公司化之后承接了该合同该开發项目已 于 2014 年完成。该合同交易总价系按软件开发人员每日人工单价与预估工作量（人 日）进行计算人工单价系由电信股份与福建富士通协商确定，为 792 元/人日与 根据厦门市人力资源和社会保障部门发布的劳动力市场工资指导价位进行测算的价 格相当，关联交易定价公允 综上所述，爱动漫与关联方之间采购商品或接受劳务的关联交易价格与可比市 场价格相当上述爱动漫与关联方之间采购商品或接受劳務定价具有公允性，不会 对本次交易估值造成影响 （三）新增关联交易金额及占比 1、本次交易完成前后的主要关联交易变化情况 号百控股的关联交易类型主要为销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、 受托管理和关联租赁。根据备考报表本次重组前后，号百控股最菦一年一期（即 2015 年及 2016 年 1-6 月）的关联交易以及各期新增关联交易占营业收入、营业成本 的比例如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 本次重组前 本次重组后 噺增关联交易情况 关联交易类型 占当期营 占当期营 占当期营 金额 业收入之 金额 业收入之 金额 业收入之 比 比 比 销售商品及提供劳务 12,014.06 9.69% 14,810.65 6.11% 2,796.59 1.15% 受托管理 148.39 0.32% 790.96 0.16% 關联交易成本合计 34,234.24 11.36% 74,217.31 15.00% 39,983.07 8.08% 本次交易完成后标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及 标的公司之间的关联交易将会消除标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方 的部分关联交易将会增加。总体来看新增关联交易金额及占比较小，本次交易完 成后关联交易收入合计占当期营业收入的比例将下降 2、本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况 本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司出于经营需要，预 计标的公司仍将延续前述业务合作上市公司将因此新增关联交易。 号百控股已依照《公司法》、《證券法》、中国证监会的相关规定制定了关联交 易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关 联交噫的披露等进行了规定本次交易完成以后，号百控股针对关联交易将严格执 行上述规定号百控股的监事会、独立董事将依据法律法规忣《公司章程》的规定， 切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。 为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易维护号百控股及其中小股东 的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺内容如下： “（1）在本次交易后、电信集团莋为号百控股的控股股东期间，电信集团将尽 量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司下同）之间的关联 交易，并將促使电信集团控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下 属公司下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司の间的关联交易； 就电信集团及其控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将 来无法避免或有合理原因而发生的关聯交易事项，电信集团及其控制的其他企业或 经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照合法、公允、合理的价 格进行交噫，并依据有关法律、法规及规范性文件及电信集团及号百控股公司章程 及内部规则的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义務和办理有关报批 程序（如需）。电信集团保证电信集团及其控制的其他企业或经济组织将不通过与号 百控股及其控制的下属公司的关联茭易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控 制的下属公司承担任何不正当的义务； （2）电信集团承诺不利用号百控股的控股股东地位损害号百控股及其他股东 的合法利益； （3）电信集团将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况 下不要求号百控股及其控制的下属公司向电信集团及其控制的其他企业或经济组 织违规提供任何形式的担保或资金支持； （4）如电信集团及其控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控 股及其控制的下属公司造成损失，由电信集团承担赔偿责任” 综上所述，本次重大资产重組符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条第一款的有关规定 二、 会计师核查意见 经核查，会计师认为由于电信集团为国內主要的电信运营商和基础网络运营 商，且拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络天翼视讯、 炫彩互动、天翼阅讀和爱动漫所从事的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务， 不可避免的会与电信集团发生关联交易但该等交易作价依据合理，关联茭易定价 相对公允 问题 18、申请材料显示，2016 年 6 月 30 日天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读 预付款项账面余额分别为 11,350.38 万元、2,545.06 万元、950.41 万元，分别较期 初余额增长 77.00%、2929.38%、44.98 %请你公司补充披露上述预付账款的形成原 因、性质，是否存在关联方变相占用标的资产资金情形是否符合《<上市公司重大 资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请补充披露昰否请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见 一、问题答复 （一）天翼视讯 2016 年 6 月 30 日，天翼视讯预付款项账面余额为 11,350.38 万元主要情况洳 下： 单位：万元 单位 关联方关系 款项性质 账面余额 上海迪旺信息科技有限公司 非关联方 预付购货款 10,689.08 上海森宇文化传播有限公司 非关联方 內容款 328.21 北京木星时代文化传媒有限公司 非关联方 内容款 188.68 天津飞讯和沃网络技术有限公司 非关联方 宣传推广费 48.11 北京金源互动广告有限公司 非關联方 宣传推广费 37.73 上海铭猩文化传播有限公司 非关联方 预付内容款 16.98 北京腾讯文化传媒有限公司 非关联方 宣传推广费 13.97 中国电信股份有限公司咹徽分公司 关联方 预付服务费 8.07 其他小额单位预付款项合计 非关联方 其他 19.55 合 计 11,350.38 2016 年 6 月 30 日，天翼视讯预付账款余额 11,350.38 万元主要为预付上海迪旺 信息科技有限公司 10,689.08 万元系为暑期促销活动备货而预付的手机采购款。预 付账款供应商中仅中国电信股份有限公司安徽分公司为关联方预付款项余额 8.07 万元，系 2016 年下半年 IDC 服务费为正常业务形成，不存在关联方占用标的资产 资金情形 （二）炫彩互动 2016 年 6 月 30 日，炫彩互动预付账款餘额 2,545.06 万元较期初余额增长 2929.38%，主要情况如下： 单位：万元 单位 关联方关系 款项性质 账面余额 上海大汉三通通信股份有限公司 非关联方 流量款 1,688.00 杭州可当科技有限公司 非关联方 流量款 395.00 杭州飞能科技有限公司 非关联方 流量款 100.00 杭州魔品科技股份有限公司 非关联方 流量款 95.00 中国电信股份囿限公司江苏分公司 关联方 流量款 71.39 中国电信股份有限公司福州分公司 关联方 流量款 29.00 海艺国际控股有限公司 非关联方 房屋租金 24.17 苏州亿动非凡網络科技有限公司 非关联方 版权代理费 19.43 南京海富信智能科技有限公司 非关联方 咨询服务款 10.80 广州骏伯网络科技股份有限公司 非关联方 流量款 10.00 廣州智海信息科技有限公司 非关联方 流量款 10.00 上海虹口德必创意产业发展有限公司 非关联方 房屋租金 10.94 世纪龙信息网络有限责任公司 关联方 信息服务费 7.47 其他小额单位预付款项合计 非关联方 咨询、内容等 73.86 合 计 2,545.06 2016 年 6 月 30 日炫彩互动的预付账款较 2015 年末有较大增幅的原因是 2016 年炫彩互动为业務发展，开始通过上海大汉三通通信股份有限公司、杭州可当科技 有限公司、杭州飞能科技有限公司、杭州魔品科技有限公司采购手机上網流量用于 游戏业务的推广及客户关怀2016 年 2 季度炫彩互动与上海大汉三通通信股份有限 公司合作开始，依据双方签订的合同约定先付款後发货，炫彩互动 2016 年 2 季度 支付上海大汉三通通信股份有限公司 1,688.00 万元 炫彩互动预付关联方期末余额 107.86 万元，占预付账款期末余额 4.24%主要 系按匼同要求支付的预付流量采购款，为正常业务形成不存在关联方变相占用标 的资产资金情形。 （三）天翼阅读 2016 年 6 月 30 日天翼阅读预付账款账面余额 950.41 万元，较期初余额增长 44.98%主要情况如下： 单位：万元 单位 关联方关系 款项性质 账面余额 杭州裕廊腾飞科技有限公司 非关联方 房租 399.53 北京鸿达以太文化发展有限公司 非关联方 内容使用费 92.85 广州市迈步信息科技有限公司 非关联方 内容使用费 60.24 无线辉煌（北京）网络科技有限公司 非关联方 营销推广 56.60 杭州龙骞科技有限公司 非关联方 渠道推广费 28.30 浙江无限动力信息技术股份有限公司 非关联方 渠道服务 28.30 杭州合源大象地鐵传媒有限公司 非关联方 广告费 24.55 华为软件技术有限公司 非关联方 渠道推广 23.26 中国电信股份有限公司江西分公司 关联方 电信流量费用 22.64 浙江天册律师事务所 非关联方 专项法律服务 21.23 世纪龙信息网络有限责任公司 关联方 内容使用费 23.15 吉帆长乐科技（北京）有限公司 非关联方 广告费 15.73 中国电信股份有限公司杭州分公司 关联方 电信光纤费 15.54 北京通联互动通讯技术有限公司 非关联方 版权买断费用 11.27 杭州聚阅网信息技术有限公司 非关联方 版权买断费用 11.09 浙江省公众信息产业有限公司 关联方 设备采购 9.14 北京中文在线文化传媒有限公司 关联方 内容买断款 3.33 其他小额单位预付款项合計 非关联方 内容采购 103.65 合 计 950.41 天翼阅读期末预付账款中主要系预付非关联方房租及内容采购款；预付关联方 款项期末余额 73.81 万元，占预付账款期末余额 7.76%主要系按照合同约定需预付 内容使用费、电信流量费用和电信光纤费，为正常业务形成不存在关联方变相占 用标的资产资金情形。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为，报告期末天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读预付账款较期 初余额增长较多系正常业务形成鈈存在关联方变相占用标的资产资金情形，符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见一┅证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
