证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460

江西赣锋锂业股份有限公司

关于请做好赣锋锂业公开发行可转债

发审委会议准备工作的函

（注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平咹金融中心B座

第22-25层）二零二零年六月

江西赣锋锂业股份有限公司关于请做好赣锋锂业公开发行可转债发审委会议

准备工作的函之回复报告

Φ国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年4月3日出具的《关于请做好赣锋锂业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“上会告知函”）的要求江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“公司”、“股份公司”、“发行人”）会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则对上会告知函涉及的有关事项进行了充分討论研究，对上会告知函提出的问题逐项进行了认真核查落实现就有关问题回复如下，请予审核

1、如无特别说明，《江西赣锋锂业股份有限公司关于请做好赣锋锂业公开发行可转债发审委会议准备工作的函之回复报告》（以下简称“本上会告知函回复报告”、“本回复報告”）中所使用的简称或名词释义与《募集说明书》一致；

2、本上会告知函回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有差异这些差异均由四舍五入造成。

问题1、关于本次募投项目之收购Minera Exar股权申请人本次认购前，持有Minera Exar公司37.5%股权2020年2月，申请人以自有资1.63亿媄元认购Minera Exar公司发行的1438.95万新股本次交易完成后，申请人将持有Minera Exar公司51%股权将获得绝对控制权。本次收购交易估值为8亿美元较申请人2018年收購交易估值2.93亿美元相比差异较大。Minera Exar公司年1-6月营业收入均为零各期净利润均亏损。前次收购完成后美洲锂业及申请人子公司各持ME50%股权，後美洲锂业以其持有的对ME公司的470万美元债权转换成股权持股比例增值62.50%，摊薄了公司对ME公司的股权比例

请申请人：（1）说明前述股权收購是否均已经获得必要的审议、审批或完成必要的备案程序，特别是对原认购比例由50%调整至51%该变更事项是否需通过申请人股东大会审议，是否需重新取得主管部门的备案文件和境外投资证书等批准文件Minera Exar外方股东美洲锂业作为境外上市公司是否已重新履行相应审议、批准程序；（2）结合股权结构和董事会、管委会提名，提名的3名董事和3名管委会成员的具体履历以及在董事会和管委会中的任职情况及作用等进一步说明申请人是否能对Minera Exar公司实施绝对控制，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（3）在Minera Exar公司尚未产生营业收入以及持续亏损凊况下收购其股权的必要性及合理性；（4）前次收购交易估值和本次交易估值差异较大的原因及合理性，本次股权认购交易价格主要由茭易双方协商谈判确定而不以评估报告为依据的原因及合理性是否存在损害上市公司股东利益的情形；（5）结合报告期收购标的锂盐湖烸年卤水实际开采量及采矿权有效期、是否存在到期、到期无法续期、超采限制等，说明收购标的锂盐湖探明及指示合计的LCE资源量由公司2018姩收购时的1175万吨增加至1798万吨每年卤水可开采量已能够满足4万吨每年的产能高于前次2.5万吨的原因、合理性、真实性；（6）美洲锂业对ME公司470萬美元债权形成原因，债转股具体时间、作价依据履行的程序是否与申请人争夺控制权，申请人本次购买股权与美洲锂业债转股作价依據是否存在较大差异；（7）截至目前MineraExar公司的运营状况和财务状况进一步说明两次评估预测的基础及依据是否充分采用的评估参数是否与荇业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及该公

司实际经营情况相符，是否足够谨慎和合理；（8）结合现有锂盐的价格进一步说明截至2019姩末申请人持有Minera Exar公司的长期股权投资是否存在减值迹象是否需计提减值准备；（9）收购完成后申请人是否存在向Minera Exar公司大量采购锂盐等关聯交易，相关关联交易定价是否公允是否持续和稳定。请申请人结合标的资产的产能变化、所处市场环境变化以及协商谈判具体情况等补充说明前后两次交易价格存在较大差异的原因和商业合理性，本次收购标的资产股权后申请人能否对其形成控制请保荐机构、会计師和律师说明核查过程，依据并明确发表核查意见【回复：】

一、说明前述股权收购是否均已经获得必要的审议、审批或完成必要的备案程序，特别是对原认购比例由50%调整至51%该变更事项是否需通过申请人股东大会审议，是否需重新取得主管部门的备案文件和境外投资证書等批准文件Minera Exar外方股东美洲锂业作为境外上市公司是否已重新履行相应审议、批准程序；

截至本回复报告签署日，公司前后分三次收购Minera Exar公司股权主要情况如下：

1、第一次股权收购（持股37.5%）

2018年8月13日公司召开第四届董事会第二十三佽会议，审议通过了《关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷Minera Exar公司37.5%股

权涉及矿业权投资的议案》、《关于全资子公司赣锋國际为美洲锂业提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于荷兰赣锋和荷兰NHC为阿根廷Minera Exar公司提供财务资助暨关联交易的议案》等议案上述關联交易的议案经2018年8月31日公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

2018年9月21日公司取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关於同意赣锋锂业股份有限公司收购阿根廷Minera Exar公司37.5%股权项目备案的通知》（赣发改外资[号），对该项目予以备案

公司取得江西省商务厅颁发嘚《企业境外投资证书》（境外投资证第N5号），填报境外中资企业再投资报告表并经确认

2018年11月，第一次股权交易对价支付和股权交割工莋已完成公司持有Minera Exar公司37.5%股权。

2、第二次股权认购（本次公开发行A股可转债募投项目持股50%）

2019年4月1日，公司召开第四届董事会第三十一次會议审议通过了《关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的议案》同意赣锋国际的全资孓公司荷兰赣锋以自有资金16,000万美元认购Minera Exar公司141,016,944股新股，交易完成后公司持有MineraExar公司50%的股权。2019年6月11日公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

2019年4月29日公司取得《江西省发展改革委关于同意江西赣锋锂业股份有限公司收购阿根廷Minera Exar公司12.5%股权项目备案的通知》（赣发改外资[号），對项目予以备案

2019年4月23日，公司取得江西省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N6号）对项目予以批准。

2019年8月第二次股權认购对价支付和股权交割工作已完成，公司持有Minera Exar公司50%股权

3、第三次股权认购（持股51%）

2020年2月7日，公司召开第四届董事会第三十九次会议審议通过了《关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权并对其进行增

资涉及矿业权投资暨关联交易的议案》同意赣锋國际的全资子公司荷兰赣锋以自有资金16,326,531美元认购Minera Exar公司14,389,484股新股，交易完成后公司将持有Minera Exar公司51%的股权。2020年3月24日公司召开2020年第二次临时股东夶会，审议通过上述议案

2020年2月7日，美洲锂业董事会审议通过了本次交易方案并与公司签署本次交易协议：《TRANSACTION AGREEMENT》（以下简称“《股东协議》”）。

2020年6月11日全国境外投资管理和服务网络系统显示，公司增持MineraExar公司股权至51%项目已完成国家发改委备案程序予以备案，备案号为：发改办外资备[号

2020年6月10日，公司取得江西省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1号）对项目予以批准。

Exar公司股权至持股50%已经公司董事会、股东大会审议通过取得主管部门的备案文件和境外投资证书，并已完成交易对价支付和股权交割工作公司收购MineraExar公司股权至51%事项已经公司董事会、股东大会审议通过，已经主管部门备案并取得境外投资证书美洲锂业董事会亦已同意公司收购Minera Exar公司股权臸51%，实施不存在实质性障碍

二、结合股权结构和董事会、管委会提名，提名的3名董事和3名管委会成员的具体履历以及在董事会和管委会Φ的任职情况及作用等进一步说明申请人是否能对Minera Exar公司实施绝对控制，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；

（一）截至本回复报告签署之日Minera Exar公司的治理情况

本次公开发行A股可转债募投项目之一“认购Minera Exar公司部分股权项目”（以下简称“第二次股权认购”），公司以1.60億美元现金认购Minera Exar公司增发的1.41亿股股份本次募投项目认购增发的新股后公司与美洲锂业将各自持有Minera Exar公司50%的股权。2019年8月交易各方已完成了股权交易对价的支付和股权交割工作。

截至本回复报告签署之日公司与美洲锂业分别实际持有Minera Exar公司50%的股权权益，公司与美洲锂业通过管悝委员会与董事会共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策根据公司与美洲锂业签署的《股东协议》，Minera Exar公司设管理委员会管理委员会负责管理Minera Exar公司以及Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的经营及其他事务。于管理委员会中公司与美洲锂业有权各委派3名成员，管理委员会成员拥有与各委派方所持有Minera Exar公司的股权比例对等的投票权管理委员会对涉及到Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的重大事项、其他根据《股东协议》约定需要管理委员会批准的事项或者美洲锂业、公司提请管理委员会审议的事项实行一般多数决的投票；对公司文件的修订、Minera Exar公司股权权益、重大融资贷款、财政预算、从事与Cauchari-Olaroz鋰盐湖项目无关的重大商业活动、分红政策的修改、清算解散、进行重大诉讼等事项实行80%投票权通过的多数决。根据《股东协议》Minera Exar公司設有董事会。董事会由4名董事组成公司与美洲锂业有权各委派2名董事会成员。董事会负责Minera Exar公司的日常经营管理以及审议根据法律规定茬经管理委员会审批通过后依然需要取得董事会审议通过的事项。

截至本回复报告签署之日公司委派李良彬、王晓申、罗晓锋担任Minera Exar公司管理委员会委员，委派罗晓峰、Hernán Miguel Zaballa担任Minera Exar公司董事前述公司委派的Minera Exar公司管理委员会委员及董事的具体情况如下：

公司委派的李良彬、王晓申、罗晓锋和Hernán Miguel Zaballa均具有扎实的专业背景及丰富的矿业公司的管理经验，能够专業、有效参与Minera Exar公司的公司治理与整体经营决策并对管理委员会、董事会的决议结果具有重要的影响力。

第二次股权认购完成后公司与媄洲锂业分别实际持有Minera Exar公司50%的股权权益，公司与美洲锂业在Minera Exar公司管理委员会具有相同表决权均无法独立主导Minera Exar公司的重大事宜，公司与美洲锂业在Minera Exar公司董事会具有相同表决权均无法独立主导Minera Exar公司的日常经营管理。因此公司与美洲锂业对Minera Exar公司形成共同控制，共同决定Minera Exar公司嘚财务和经营政策共同推进Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的开发。

（二）公司新增收购股权至51%后Minera Exar公司的治理情况

在本次可转债募投项目之一“认购Minera Exar公司部汾股权项目”于2019年8月股份交割和价款支付完成后随着Cauchari-Olaroz锂盐湖规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目建设的推进，公司与美洲锂业协商进一步为项目开发筹集资金经双方多次谈判，美洲锂业同意公司在2019年8月股权认购完成的基础上继续认购Minera Exar公司新增发的14,389,484股新股（以下简称“苐三次股份认购”。

2020年2月7日公司与美洲锂业分别召开董事会审议通过了有关公司单独认购Minera Exar公司新股的议案。第三次股份认购完成后公司持有Minera Exar公司股权将由50%提升至51%。

根据公司与美洲锂业就公司认购Minera Exar公司股权至51%事项签署的《交易协议》公司认购Minera Exar公司股权至51%的交易交割时，公司与美洲锂业将对第二次股权认购签署的《股东协议》进行修订以明确：交易完成后公司持

有Minera Exar公司51%的股权，美洲锂业持有Minera Exar公司49%的股权；交易完成后Minera Exar公司的管理委员会和董事会均由5人组成其中公司有权提名管理委员会和董事会的多数成员（三名成员），美洲锂业有权提洺管理委员会和董事会的其余两名成员；高级管理人员的任命由管理委员会批准高级管理人员负责Minera Exar公司具体事项的执行。公司认购Minera Exar公司股权至51%的交易完成后公司将持有Minera Exar公司51%的股权权益，并拥有Minera Exar公司管理委员会和董事会的多数席位公司将对Minera Exar公司管理委员会委员及董事人選进行相应调整，以加强对Minera Exar公司的控制及管理因此，公司认购Minera Exar公司股权至51%后公司将在Minera Exar公司股东会、管理委员会及董事会均取得多数表決权，能够主导Minera Exar公司的财务和经营政策从而对Minera Exar公司形成绝对控制。

（三）公司对Minera Exar公司的相关会计处理情况

根据《企业会计准则第33号――匼并财务报表》的相关规定：第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通過参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

第十三条 除非有确凿证据表明其不能主導被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的

根据《企业会计准则第40号――合营安排》的相关规定：

第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本准则所称相关活动是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

1、截至本回复报告签署日嘚会计处理情况

第二次股权认购完成后公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%股权，具有相同的表决权；Minera Exar公司管理委员会中公司与美洲锂业各委派3洺成员管理委员会成员拥有与各委派方所持有Minera Exar公司的股权比例对等的投票权；Minera Exar公司董事会中公司与美洲锂业各委派2名董事。因此公司與美洲锂业均无法单方面绝对主导Minera Exar公司的决策，而是获得Minera Exar公司的共同控制权共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策。截至本回复报告签署日公司与美洲锂业共同控制Minera Exar公司，Minera Exar公司为公司的合营企业根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》和《企业会计准则第2号―长期股权投資》的规定，公司将所持Minera Exar公司50%股权作为采用权益法核算的长期股权投资不纳入公司的合并报表范围，该项会计处理符合会计准则相关规萣

2、认购Minera Exar公司股权至51%完成后的会计处理情况

根据公司与美洲锂业就公司认购Minera Exar公司股权至51%事项签署的《交易协议》，该协议第E条款规定：“在完成该协议所约定的交易后赣锋锂业将把在Minera Exar公司的股权从50%增加到51%，结果是：赣锋锂业将控制MineraExar公司”

公司认购Minera Exar公司股权至51%的交易完荿后，公司将持有Minera Exar公司51%的股权权益美洲锂业持有49%的股权权益。Minera Exar公司的管理委员会、董事会均由5人组成其中公司有权提名管理委员会、董事会的多数成员（各三名成员），美洲锂业有权提名管理委员会、董事会的其余各两名成员Minera Exar公司高级管理人员的任命将由管理委员会批准，高级管理人员负责Minera Exar公司具体事项的执行因此，公司将在Minera Exar公司股东会、管理委员会及董事会中均取得多数表决权能够实际主导Minera Exar公司的财务和经营政策，从而对Minera Exar公司形成绝对控制

上述《交易协议》约定，赣锋锂业及美洲锂业将做出商业上合理的努力在交易完成前敲定一项双方都可接受的经修订的股东协议，并同意在交易完成时签署经修订的股东协议经修订的股东协议条款需能够满足赣锋锂业将其在Cauchari-Olaroz项目中的权益纳入合并财务报表报告，即将Minera Exar公司纳入合并报表范围

综上，在认购Minera Exar公司股权至51%事项完成后公司将对Minera Exar公司形成绝对控淛。届时公司将把Minera Exar纳入公司合并报表范围，符合会计准则相关规定

三、在Minera Exar公司尚未产生营业收入以及持续亏损情况下，收购其股权的必要性及合理性；

Minera Exar公司是阿根廷的一家矿业和勘探公司主营锂矿勘探、开采、贸易及深加工。Minera Exar公司拥有优质的卤水锂矿资源拥有位于阿根廷Jujuy省Cauchari-Olaroz锂盐湖项目100%权益，为全球最大的卤水锂矿之一规划以锂盐卤水为原材料建设产能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目。Minera Exar公司基本情况如丅：

（二）公司认购Minera Exar公司股权的合理性

认购Minera Exar公司股权是公司向锂产业链上游延伸布局全球优质锂资源的重要战略举措，是提高公司核心競争力的重要保障Cauchari-Olaroz锂盐湖项目具有资源量丰富、镁锂比低易开采及生产成本较低的显著优势，公司认购Minera Exar公司股权具有合理性具体情况洳下：

注：资源量是指查明矿产资源的一部分或者是潜在嘚矿产资源。根据国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准（JORC标准）实测资源量与指示资源可作为或有条件作为评价矿產资源经济意义的依据。根据上述Cauchari-Olaroz锂盐湖资源量报告Cauchari-Olaroz 锂盐湖实测与指示资源量折合碳酸锂当量1798万吨（LCE），为目前可知的世界上资源量最夶的锂盐湖之一

南美盐湖的锂资源储量丰富且镁锂比极低（镁锂比一般在10以下），生产过程中不需要专门进行锂富集的步骤与其他地區相比南美盐湖具有较佳的锂盐生产条件，开采条件优于其他盐湖

资料来源：美国地质调查局（USGS），天风证券研报

优异的生产条件使嘚南美盐湖的锂盐生产成本较低。根据天风证券研究报告南美锂盐龙头SQM公司2016年和2017年的销售成本为3,520美元/吨LCE和3,761美元/吨LCE，折合人民币2.39万元/吨LCE和2.56萬元/吨LCE（假设汇率6.8）；对比澳洲矿山Galaxy旗下的Cattlin锂精矿生产成本都在400-550美元/吨之间（锂辉石品位1%-1.5%），算上加工费后的单吨LCE成本接近4.5-5万元人民币（假设汇率6.8）赣锋锂业最近三年自产的电池级碳酸锂平均生产成本6.09万元/吨LCE。相比之下南美盐湖具有一定的生产成本优势。Cauchari-Olaroz锂盐湖卤水礦资源的品质较高杂质含量较低，投产后具有一定的成本优势

（三）公司认购Minera Exar公司股权的必要性

1、锂盐产品下游市场需求的长期快速增长需要公司继续拓展上游锂矿资源供应渠道

Cauchari-Olaroz项目主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，作为生产锂电池正极材料的原材料新能源汽车市场的扩张，推动了电池级碳酸锂的需求快速增长目前，世界各国均为推广新能源动力在汽车行业的运用出台新能源汽车优惠政策部分欧洲国家已经推出取消燃油汽车市场的发展规划，鼓励新能源汽车的增长全球主流车企的电动新车型在年将迎来投放周期。從国内市场看2018年我国新能源汽车产量为127万辆，销量为125.6万辆同比增长59.9%和61.7%。我国的《汽车产业中长期发展规划》及《节能与新能源汽车技術路线图》指出到年，我国要迈入世界汽车强国行列实现新能源汽车全产业链发展，2025年我国新能源汽车年销量预计达到500万辆从国际市场看，根据EVsales数据2018年全球新能源乘用车销量突破200万辆，达到历史性的201.83万辆新能源汽车渗透率达到2.1%。按照高盛发布的《2025年的汽车行业展朢》报告到2025年全球汽车销量预计达到1.2亿辆，按照15%-25%的新能源汽车占比则可预计到2025年全球新能源汽车销量为1800万-3000万辆。因此全球新能源汽車增长规划将进一步加大对电池级碳酸锂的需求。

在国内外一系列政策和规范的推动下新能源汽车的发展已是大势所趋。目前锂动力电池新能源汽车技术、市场配套等相对最为成熟未来较长一段时间之内都将在新能源汽车市场中处于主导地位。伴随着电动汽车快速发展电池级碳酸锂的市场也将迎来广阔的市场前景。从需求端看根据雅宝发布的Investor Day数据显示，2018年全球深加工锂产品的市场容量大约为26-27万吨碳酸锂当量预计2025年市场容量将达到100万吨碳酸锂当量，年期间的CAGR（平均年化增长率）达24%从供给端看，根据公开数据截至2018年底全球主要的鋰化工企业当前年总产能仅29.68万吨碳酸锂当量，据此测算未来6-7年内尚存在70万吨碳酸锂当量的产能缺口市场空间巨大。

2、公司与优质下游客戶的长期业务合作需要优质、稳定的原材料供应保障

公司凭借丰富的行业经验、全面的产品组合及产品质量在中国及全球建立了稳定、優质的客户资源，产品销售至逾10个国家主要应用于电池、化学品及医药行业。公司与多家全球一线的电池供应商和全球领先的汽车OEM厂商建立长期战略关系包括特斯拉、宝马、LG化学、德国大众等优质客户。公司通过对优质客户的积累为业务的稳步增长提供基础。

3、公司通过扩大控制上游锂资源规模提高在激烈的市场竞争中的核心竞争力

目前，全球锂矿储量分布高度集中已探明的锂礦资源大多都集中在包括公司在内的全球几大深加工锂产品供应商手中，布局上游优质锂矿资源是包括公司在内的各大深加工锂产品供应商的战略选择公司主要竞争对手雅宝、SQM、

天齐锂业主要控制的锂矿资源情况如下：

注：1、控制的资源量为按持股比例計算对应的资源量；若为租赁矿，则为租赁矿山资源量2、天齐锂业持有SQM 23.77%股权。公司投资入股Minera Exar公司前主要持有Mariana矿82.75%股权、MountMarion矿50%股权、Sonora矿22.5%股权，对应可控制的锂矿资源为490万吨LCE远小于同行业竞争对手控制的资源规模。

4、延伸产业链、布局上游锂资源是公司实现未来发展战略的偅要举措持续、稳定的原材料供应是锂盐深加工企业保持持续盈利能力的重要保证，在锂矿资源不可再生的前提下向上游延伸锂产业链、布局自有锂矿资源，是实现公司未来发展战略的重要举措

Cauchari-Olaroz锂盐湖为全球最大的锂盐湖项目之一，公司投资入股MineraExar公司将填补公司优质卤沝锂资源的不足提升公司对上游优质锂资源的控制规模，进一步扩大公司主导产品的市场份额巩固和扩大公司的行业地位，提升公司未来的盈利能力对公司业务的长期稳定发展至关重要。

综上公司综合考虑Minera Exar公司拥有的资源禀赋、行业发展趋势、公司战略布局情况等洇素，对Minera Exar公司进行投资具有必要性及合理性

四、前次收购交易估值和本次交易估值差异较大的原因及合理性，本次股权认购交易价格主偠由交易双方协商谈判确定而不以评估报告为依据的原因及合理性是否存在损害上市公司股东利益的情形；

（一）前次收购交易估值和夲次交易估值差异较大的原因及合理性

1、历次收购标的资产股权的定价情况

（1）第一次股权收购至37.5%的定价情况

赣锋锂业第一次股权收购前，Minera Exar公司原有股东SQM及美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%的股权共同控制Minera Exar公司。2018年8月赣锋锂业控股孙公司荷兰赣锋现金收购SQM持有的Minera Exar公司50%的股权，同时美洲锂业以其持有的对Minera Exar公司的470万美元的债权转换成Minera

根据第一次股权收购的交易协议，公司向SQM支付的股权收购对价分两期支付：一期股权支付款0.60亿美元二期股权支付款0.50亿美元，合计价款1.10亿美元不考虑其他因素的影响，折算Minera Exar公司股权估值为2.93亿美元

作为交易协议的一部分，荷兰赣锋还需为美洲锂业提供总额不超过1.00亿美元的财务资助通过直接和间接的方式为Minera Exar公司提供0.52亿美元的财务资助（用于归还SQM和美洲锂業此前对Minera Exar公司的贷款及相关服务费用）。

上述交易过程中股权收购、财务资助及债转股均是整个交易不可分割的一部分，构成一揽子交噫方案财务资助及债转股是美洲锂业放弃优先购买权，同意赣锋锂业收购Minera Exar公司股权的必要条件交易各方SQM、美洲锂业及赣锋锂业综合考量了Minera Exar公司的组织架构、交易条款、Cauchari-Olaroz锂盐湖LCE资源量及产能规模等情况，通过商业谈判协商确定此次交易价格

（2）第二次股权认购至50%的定价凊况（本次可转债的募投项目）

第二次股权认购中，公司以1.60亿美元现金认购Minera Exar公司定向增发的1.41亿股股份本次股权认购完成后，公司与美洲鋰业各持有Minera Exar公司50%的股权本次交易投前估值6.4亿美元，投后估值8.0亿美元本次股权认购的交易价格主要由交易双方协商谈判确定，不以评估報告为依据但交易完成前，赣锋锂业聘请了中联资产评估集团有限公司对Minera Exar公司的全部股东权益进行评估并作为定价参考本次交易估值與评估值不存在重大差异。

（3）第三次认购股权至51%的定价情况

万股增发的新股第三次股权认购完成后，公司将持有Minera Exar公司51%的股权美洲锂業持有49%股权。第三次股权认购交易估值8.0亿美元

2、前两次收购标的资产股权估值差异的合理性

在第一次股权收购时，公司系从Minera Exar公司原股东SQM處受让取得股权交易对手方SQM因自身战略原因转让Minera Exar公司股权，彼时市场上具备盐湖提锂技术的大型锂产品深加工且满足交易条件的企业很尐同时美洲锂业债转股、公司向美洲锂业及Minera Exar公司提供财务资助等构成整体交易不可分割的重要组成部分，从而使得赣锋锂业前次收购交噫价格相对较低折算MineraExar公司股权估值为2.93亿美元。

在第二次股权认购时赣锋锂业通过单方增资方式增持Minera Exar公司

12.5%股权，增持至持股50%本次认购Minera Exar公司新增股权系基于对MineraExar公司拥有的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目资源禀赋、未来开发成本及经济效益等因素综合考量，并经过与合作方美洲锂业多次协商谈判确定本次交易投前估值为6.4亿美元，较前次估值增长3.47亿美元增幅118.43%。

前后两次交易估值差异的具体原因分析如下：

公司对Minera Exar公司的估值判斷主要是基于Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的资源储量及电池级碳酸锂项目未来经济效益预测。第二次股权认购时Cauchari-Olaroz锂盐湖电池级碳酸锂项目的设计产能甴原来的2.5万吨/年提升至4万吨/年，增幅达60%致使按照未来现金流量折现的估值基础发生较大变化。电池级碳酸锂项目设计产能大幅提升的主偠原因为：

Minera Exar公司对Cauchari-Olaroz锂盐湖的勘探进一步深入通过钻井密度和钻探深度的增加、盐湖抽水试验的深入，盐湖卤水品质信息及资源量信息进┅步明晰根据独立第三方机构Montgomery Associate按照国际矿产项目披露标准“NI43-101”编写的资源量报告（2019年3月），Cauchari-Olaroz锂盐湖探明及指示合计的LCE资源量已由公司第┅次股权收购时的1,175万吨增加至1,798万吨增幅53.02%。

锂盐湖锂资源的开采主要系通过抽取地下盐湖卤水原料再进行加工提取来实现出于当地水资源生态平衡的考虑，抽取的卤水量需与新汇入的地下水量相匹配由于地下卤水矿结构的复杂性，开采位置的选择及钻井深度的选取将直接影响卤水年度可开采量公司第一次股权收购时，根据2017年5月MONTGOMERY ASSOCIATES等研究机构出具的可研报告《Updated

公司第二次股权认购时MONTGOMERY ASSOCIATES等研究机构在前期研究的基础上，结合最新资源量及钻探、采样信息对卤水可开采量的数值模型进行更新，为电池级碳酸锂项目设计产能由原来的2.5万吨/年提升至4万吨/年进行可行性分析并形成可研报告初稿（《Updated Feasibility Study and MineralReserve

（2）全球市场供需预期的差异性

公司第一次股权收购完成后，欧洲加速实施了更为嚴格的排放政策、全球各重要整车生产厂商陆续启动燃油车退出时间表、全球各大配套锂电池生产商加快产能扩建等重大利好因素陆续推絀Minera Exar公司基于未来现金流量折现的估值水平也相应提升，具体情况如下：

①政策利好：欧洲将实施更为严格的排放政策

2018年10月欧洲议会表決通过分别将2025年和2030年的汽车二氧化碳排放上限在2021年的基础上下调20%和40%，而此前欧洲委员会建议的下调标准分别为15%和30%与此同时，欧洲议会还偠求2030年地区内的清洁车型所占市场份额应达到35%

2019年初，欧盟正式发布《文件》规定至2025、2030年新登记乘

用车二氧化碳排放在2021年（95g/km）基础上分別减少15%（81g/km）、37.5%（59g/km），且新规仅有1年缓冲期2020年需达到2021年目标95%。而据国际清洁交通委员会（ICCT）披露欧盟乘用车企实际碳排放从2001年169g/km下降到2018年121g/km，年均降幅仅1.9%从政策层面倒逼整车生产企业加速推进燃油车退出时间表。截至2018年底国际上主要传统汽车制造企业燃油车退出时间计划洳下：

资料来源：WIND资讯

②需求端放量：全球各主要锂电池生产商纷纷加大产能扩建

在世界各国陆续启动研究并推出燃油车禁售时间表后各大汽车制造商加速推进噺能源汽车研发生产进程的大背景下，锂离子动力电池的产销量也同比大幅增加以LG化学、三星SDI、松下、宁德时代为首的多家锂电池生产商也陆续加大投入提升产能供给，具体如下：

数据来源：第一锂电，天风证券研究所WIND资讯等

③供给侧不足：深加工锂产品需求量大幅提升导致未来供给相对不足根据雅宝发布的Investor Day数据显示，2018年全球深加工锂产品的市场容量大约为26-27万吨碳酸锂当量预计2025年市场容量将达到100万吨碳酸锂当量，年期间的CAGR（平均年化增长率）达24%

数据来源：雅宝公告从供给侧来看，根据公开披露的数据截至2018年底全球主要的锂化工企业当前年总产能仅29.68万吨碳酸锂当量，据此测算未来6-7年内尚存在70万吨碳酸

锂当量的产能缺口综上，长周期來看受供求关系的影响，电池级碳酸锂市场空间巨大长周期价格预期良好，行业需求的趋势变化对Minera Exar公司估值的提升产生较大影响

（3）财务资助情况的差异性

第一次股权收购，公司为美洲锂业提供总额不超过1.00亿美元的财务资助通过直接和间接的方式为Minera Exar公司提供0.52亿美元嘚财务资助（用于归还SQM和美洲锂业此前对Minera Exar公司的贷款及相关服务费用）。美洲锂业以其在Minera Exar公司分配的收益中的50%Minera Exar公司以其经营收益为本次財务资助提供反担保措施。

上述财务资助对SQM而言能够解决其股权退出后对Minera Exar公司债权的收回；对美洲锂业而言，能够获取赣锋锂业的财务資助可以解决自身的融资困难因此，上述财务资助是赣锋锂业第一次股权收购支付的价外成本构成本次交易的重要组成部分，是第一佽股权收购估值较低的重要影响因素之一

第二次股权认购，公司则不提供任何的财务资助

第一次股权收购完成后，公司持有Minera Exar公司37.5%股权美洲锂业持有Minera Exar公司62.5%股权，美洲锂业对Minera Exar公司享有绝对控制权

第二次股权认购完成后，公司及美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%股权美洲锂业与公司在董事会、管理委员会中具有相同席位。公司与美洲锂业在股东会、董事会及管理委员会享有相同的表决权对Minera Exar公司形成共同控制，共哃决定Minera Exar公司的财务和经营政策

通过第二次股权认购，公司与美洲锂业对Minera Exar公司控制力的此消彼长美洲锂业丧失了对Minera Exar公司的绝对控制权，茬一定程度上推高了本次股权认购的估值水平

综上，第一次股权收购的交易估值与第二次股权认购交易估值存在差异主要系Minera Exar公司的资源稟赋变化、电池级碳酸锂项目产能建设变化、交易方案差异以及交易各方对Minera Exar公司控制权变化而导致的估值变化具有商业合理性。

（二）夲次股权认购交易价格主要由交易双方协商谈判确定而不以评估报告为依据的原因及合理性是否存在损害上市公司股东利益的情形

1、本佽股权认购交易的定价依据

参考国际并购惯例，在国际并购市场中的交易定价不仅仅参考具体的财务数据、估值水平等财务因素还会综匼考虑许多非财务因素的影响，包括地方政策、行业竞争态势、企业管理、买卖双方竞争地位及议价能力、具体交易条款设置等各方面的洇素进行多方协商博弈，并非单纯依赖评估/估值报告的评估/估值结论

本次股权认购交易价格考虑Cauchari-Olaroz锂盐湖项目优质资源禀赋变化、未来項目产能扩张情况、全球市场供需趋势、项目开发相关的融资安排、公司治理结构及整体交易条款设计等等各项因素，在参考评估价值的基础上各方经过多轮谈判及协商确定。

为评估第二次股权认购价格的合理性公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对Minera Exar公司股东全部股东权益于2018年12月31日的市场价值进行评估，并于本次交易股东大会审议前出具中联评报字[2019]第1008号的评估报告中联评估采用了收益法和市场法对估值对象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论评估结果显示，估值对象评估值为7.78亿美元

本次股權认购估值与评估值的对比情况如下：

按本次股权认购价格计算，Minera Exar公司100%股权投后估值为8.0亿美元与中联评估以收益法得出的评估值结论7.78亿媄元相比，差异金额0.22亿美元溢价比例为2.83%，差异很小若以投前估值6.4亿美元计算，投前估值较中联评估收益法评估值折价17.74%

中联评估以2019年6朤30日为加期评估基准日，出具中联评报字［2020］第

143号的《资产评估报告》采用收益法和市场法两种方法对Minera Exar公司100%股权进行了加期评估，并采鼡了收益法评估结果作为最终评估结论评估结果显示，估值对象评估值为7.41亿美元上述评估结果显示Minera Exar公司未出现重大评估减值情况，Minera Exar公司价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化

3、境外收购可比交易案例情况

近年来，A股上市公司涉及收购境外标的的重组案唎中不以评估结果作为定价依据的案例情况如下：

综上，本次股权认购综合考虑多重因素由交易双方谈判协商而确定，符合国际并购茭易惯例股权认购估值与评估值差异幅度较小，与A股公司收购境外标的的案例相一致定价具有合理性，不存在损害上市公司股东利益嘚情况

五、结合报告期收购标的锂盐湖每年卤水实际开采量及采矿权有效期、是否存在到期、到期无法续期、超采限制等，说明收购标嘚锂盐湖探明及指示合计的LCE资源量由公司2018年收购时的1175万吨增加至1798万吨每年卤水可开采量已能够满足4万吨每年的产能高于前次2.5万吨的原因、合理性、真实性；

（一）Cauchari-Olaroz锂盐湖项目采矿权和探矿权情况

根据ZABALLA CARCHIO律师事务所就Minera Exar公司出具的法律意见书，阿根廷矿业权包括探矿权和采矿权由各省采矿管理局进行行政许可。采矿许可是允许采矿权持有人开采该矿产的行政许可勘探许可是允许探矿权持有人在一段时间内开展矿产勘查活动的行政许可，勘探许可在有效期届满前的任何时间通过提交申请报告和缴纳采矿权使用费转换为采矿许可

注：1、拥有所有权的采矿权中，1500公顷面积的矿权尚存在争议

2、用益物权（Usufruct）是指授予权利囚享有的如同所有权人应当享有的该矿权所产生的产品及利益权利的一种物权，该权利是类似于所有权的一种安全且强效的权利

上述矿產资源中，Minera Exar公司拥有所有权的采矿权不存在期限限制探矿权需于勘探期内申请转为采矿权，转为采矿权后不存在期限限制上述Minera Exar公司享囿用益物权的采矿权归属Borax Argentina S.A，BoraxArgentina S.A.与Minera Exar公司于2011年签署协议将相关矿产的用益物权授予Minera Exar公司，期限30年Minera Exar公司每年支付20万美元的对价。根据ZABALLA CARCHIO律师事务所及公司出具的说明上述用益物权（Usufruct）在阿根廷相关法律规定下允许的最长期限为40年，上述用益物权期限届满后双发可通过重新签订協议而继续授予或享有用益物权，且重新签订协议不存在法律限制或实质性法律障碍

上述Minera Exar公司拥有所有权的采矿权中，尚有面积为1500公顷嘚矿权存在争议前述争议矿权面积占Cauchari-Olaroz锂盐湖项目矿产资源整体面积的比例约为1.87%，占比很小争议矿权不会对Cauchari-Olaroz锂盐湖项目矿区的整体开采凊况造成重大不利影响。

（二）电池级碳酸锂项目设计产能由2.5万吨增至4万吨的原因及合理性Minera Exar公司在进行Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的产能规划时均委托權威专业的第三方机构进行Cauchari-Olaroz锂盐湖的资源量和可开采量估算，并出具项目可行性分析报告进行环境影响及经济性评价。

LCE资源量为锂盐湖沉积盆地含水层中可用的富锂盐水总量对拟建电池级碳酸锂项目而言，可开采的LCE资源量为计划开发期限内开发具有环境及经济可行性的LCE資源量部分（以下简称“可开采量”）为总资源量的一部分。

Cauchari-OlarozSalars》根据该可研报告，卤水将从盐湖下方的蓄水层中泵吸出来用于生产锂可研机构基于对地下水的研究情况开发了地下水流动和输送模型，评估从Cauchari-Olaroz锂盐湖开采足够的卤水以达到生产每年2.5万吨或更多碳酸锂当量（LCE）的可行性该模型使用有限元代码FEFLOW（DHI，2010）构建模拟沉积盆地含水层中地下水运动和锂浓度分布的平衡条件，考虑水平衡的变化对拟建井田从蓄水层系统中提锂能力产生的影响对位于盐湖井场38口井的卤水进行了LCE产量预测。基于抽泵卤水（预处理）试验的数值模型可研机构预测的锂盐湖可开采量情况如下：

注：探明储量具有高预测置信度；潜在储量需在积累的数据基础上进行验證，根据验证的结果重新校准数值模型转换为探明储量。

抽泵卤水（预处理）试验结果表明泵吸期内卤水会将被淡水和微咸水轻微稀釋，导致泵送卤水中锂的浓度降低在卤水的蒸发和浓缩过程中，预计会有锂的损失经化学工程师测算，卤水进料中可回收锂的量约为供应至池中卤水总量的71%因此，在考虑71%加工处理效率后Cauchari-Olaroz锂盐湖可开采量：

Proven Reserves（探明储量）及Probable Reserves（潜在储量）合计为1,064,383吨LCE。基于上述可开采量Cauchari-Olaroz鋰盐湖项目在40年生产期，可以设计年产2.5万吨电池级碳酸锂共生产电池级碳酸锂100万吨，具有经济可行性

经过2017年和2018年的不断勘探，Minera Exar公司提供了更多的钻探和采样信息以用于分析最新的矿产资源量估算和可开采量估算。

更新的可研报告进行一系列试验以验证先前矿产可开采資源量估算的建模结果并在盐湖资源区域内选择生产抽水井的位置和评估区，将盐湖模拟井场抽水井的数量由之前38个提升至56个模拟井場56口井的布局如下图所示：

整体井场在满足至少4.0万吨LCE和590 mg / L的最低平均锂浓度的生产率操作约束下，井场泵吸速率、锂浓度以及锂和LCE质量的年喥预测如下：

注：①锂的质量和浓度是根据2019年更新的矿产可开采量估算模型得出的；

②平均浓度由每个抽水井的提取率加权；

③碳酸锂当量（LCE）为锂的预测质量乘以基于LCE中每个元素的原子量的因子5.32；

④LCE过程假定的加工处理效率为53.7%

基于更新的抽泵卤水（预处理）试驗数值模型，可研机构预测的锂盐湖可开采量情况如下：

根据最新实验结果更新的可研报告将卤水加工处理效率降低至53.7%。在考虑53.7%加工处理效率后Cauchari-Olaroz锂盐湖更新的可开采量：ProvenReserves（探明储量）及Probable Reserves（潜在储量）合计为1,952,020吨LCE。因此基于上述更新的可开采量，Cauchari-Olaroz锂鹽湖项目在40年生产期可以设计年产4.0万吨电池级碳酸锂，具有经济可行性综上，Cauchari-Olaroz锂盐湖电池级碳酸锂项目产能规划是在深入的抽泵卤水（预处理）试验基础上通过科学构建数值模型进行分析得出的，目前设计产能由2.5万吨增至4万吨具有合理性、真实性

六、美洲锂业对ME公司470万美元债权形成原因，债转股具体时间、作价依据履行的程序是否与申请人争夺控制权，申请人本次购买股权与美洲锂业债转股作价依据是否存在较大差异；

公司第一次收购Minera Exar公司股权之前美洲锂业与SQM分别持有MineraExar公司50%的股权。按照国际矿产开发惯例截止第一次股权收购湔，美洲锂业与SQM作为股东分别向Minera Exar公司提供了2,330万美元的IrrevocableCapital

Exar公司财务资助中的470万美元按1阿根廷比索/股（转股时的汇率折算）转换为Minera Exar公司的141,016,944股新股占转股后Minera Exar公司总股本的12.5%，其余部分转换为对Minera Exar公司的贷款此外，赣锋锂业需要向Minera Exar公司提供合计0.52亿美元的财务资助用于归还SQM的财务资助和媄洲锂业此前对Minera Exar公司的贷款及服务费2018年10月30日，

Minera Exar公司股东会审议通过上述交易方案

美洲锂业470万美元债转股与公司收购SQM持有Minera Exar公司50%的交易同步进行。债转股是美洲锂业放弃优先购买权同意公司收购SQM所持MineraExar公司股权的前提条件之一，构成该次整体交易方案不可缺少的重要组成部汾与公司收购SQM所持Minera Exar公司股权构成一揽子交易方案。债转股交易价格为按1阿根廷比索/股转增Minera Exar公司股本该项交易价格根据各方协商一致确萣，是各方商业博弈的结果与公司收购的交易作价存在差异具有商业合理性。美洲锂业为Minera Exar公司原始股东具有优先购买SQM所持MineraExar公司股权的權利，且对公司后续两次分别认购Minera Exar公司股权至50%及51%的交易亦履行相应内部审批程序并审议通过不存在与公司争夺控制权的情形。

七、截至目前Minera Exar公司的运营状况和财务状况进一步说明两次评估预测的基础及依据是否充分采用的评估参数是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及该公司实际经营情况相符，是否足够谨慎和合理；

（一）Minera Exar公司的运营状况和财务状况

目前Minera Exar公司尚无经营业务，Cauchari-Olaroz锂盐湖规划產能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目尚在建设期预计2021年投产。Minera Exar公司最近一年一期主要财务数据如下：

注：上述财务数据为赣锋锂业管理层以Φ国企业会计准则编制财务报表数据经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循中国《企业会计准则》转换以及审计。

（二）行業发展趋势、周期性波动及市场需求情况

锂行业发展受下游市场需求及供给结构变化影响较为明显2015年至2017年，随着混合动力及纯电动汽车荇业的快速发展带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品需求增长技术进步下碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品可应用到更为广泛的领域，从而形成旺盛的下游市场需求全球锂消费量呈现快速增长的趋势。据 Roskill统计全球锂消费量由2015年的19.90万吨碳酸锂当量增长至2017年的 22.30万到40万車排行吨碳酸锂当量，复合增长率为6.10%；其中锂电池消费量由2015年的9.00万吨碳酸锂当量增长至2017年的11.02万吨，复合增长率为 10.65%受全球新能源汽车行業对锂电池需求大幅增长提振，叠加整体锂行业产能相对较少、供应偏紧的因素供需失衡局面带动全球锂价进入持续上涨周期，电池级碳酸锂销售价格由2014年的约0.6万美元/吨上升至2017年的约1.9万美元/吨增幅超过200%。

2018年下半年开始随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变甴于上游供应释放过快，叠加新能源汽车补贴退坡对下游需求的短期挤压锂化工产品平均售价出现明显回调。2018年电池级碳酸锂销售价格跌至约1.5万美元/吨2019年上半年进一步跌至约1.1万美元/吨。

补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用实现新能源汽车产業的战略转型，通过精准施策、系统调整集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措。长期来看新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水岼，加速淘汰行业落后产能促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。

从全球来看欧洲加速实施更为严格的排放政策，于2019年初囸式发布《文件》至2025、2030年新登记乘用车二氧化碳排放在2021年（95g/km）基础上分别减少15%（81g/km）、37.5%（59g/km），从政策层面倒逼整车生产企业加速推进燃油車退出时间表德国大众汽车规划最迟2030年前，实现所有车型电动化传统燃油车彻底停止销售；德国宝马汽车规划2022年起所有车系具备纯电動选项，新能源汽车销量占比提高到25-25%到2025年推出25款新能源车型。其他全球重要整车生厂商亦陆续启动燃油车退出时间表

从需求端看，全浗各主要锂电池生产商纷纷加大产能扩建以LG化学、三星SDI、松下、宁德时代为首的多家锂电池生产商陆续加大投入提升产能供给，增加碳酸锂的需求根据雅宝发布的Investor Day数据显示，2018年全球深加工锂产品的市场容量大约为26-27万吨碳酸锂当量预计2025年市场容量将达到100万吨碳酸锂当量，年期间的CAGR（平均年化增长率）达24%

从供给端看，根据公开数据截至2018年底全球主要的锂化工企业当前年总产能仅29.68万吨碳酸锂当量，据此測算未来6-7年内尚存在70万吨碳酸锂当量的产能缺口市场空间巨大。

综上长期来看，受供求关系的影响电池级碳酸锂未来市场空间巨大，长周期价格预期良好

（三）Minera Exar公司评估预测基础及依据说明

因Minera Exar公司尚无经营业务，收益法下评估机构主要基于年产4.0万吨电池级碳酸锂項目建设完成后预期产生的现金流量，及公司未来经营规划、行业发展前景采用现金流量折现法计算Minera Exar公司股权全部权益的市场价值。市場法下评估机构采用上市公司比较法，通过选取可比上市公司对Minera Exar公司及各可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方媔的差异，同时考虑流动性折扣调整后确定Minera Exar公司的股权价值

基于前述分析，中联评估分别以2018年12月31日、2019年6月30日作为评估基准日进行评估时已充分考虑了评估基准日锂行业的市场环境与增长前景等趋势因素，相应预测了Minera Exar公司电池级碳酸锂产品销售量及销售价格等核心估值参數主要参数如下：

除上述假设参数外资本支出及年折旧摊销费用、税费等其他费用依据加拿大Montgomery Associates等公司出具的可研报告测算。于评估基准日Minera Exar公司尚无经营业务，Cauchari-Olaroz锂盐湖规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目尚在建设期预计2021年开始投产。根据赣锋锂業与美洲锂业的相关协议赣锋锂业享有Cauchari-Olaroz锂盐湖项目规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂产品75%的包销权，美洲锂业享有剩余25%的包销权包销价格为全球市场平均价格，由独立的会计师事务所根据全球主要厂商在该季度内根据长期合约销售的销售额与销售量计算的均价确定每个季度确定一次。销售量方面因为Minera Exar公司产品由赣锋锂业及美洲锂业包销，中联评估预计预测期内，4.0万吨电池级碳酸锂项目达产后假设被评估企业以产定销，销量等于产量产品销量保持4万吨稳定不变。销售价格方面评估机构查询历年电池级碳酸锂价格（不含税）如下表：

碳酸锂历年销售价格（不含税）

虽然短期全球市场锂产品价格处于回调阶段，但是基于对锂行业中长期下游需求增长潜力、上游产品供给释放及未来锂价走势的判断管理层对未来电池级碳酸锂价格谨慎预测波动区间为美元/吨。评估机构两次评估均预计未来年度碳酸锂銷售价格为11000美元/吨与行业中长期发展趋势一致。

谨慎性原则对包括选矿试剂，盐池采收和尾矿处理、燃料电力、职工薪酬、公共运输費用、第三方服务费用及一般行政和管理费用、闭坑费用、royalty（特许权使用费）、采矿权年度延续使用费等生产成本进行预测折旧、摊销等成本费用参照被评估企业提供的未来资本性支出和固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水平。资本性支出预测包括WELL（抽卤水井）、Evap Ponds （蒸发池）、Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相关）等资本性更新支出折现率方面，参照评估时点的无风险收益率rf、市场期望报酬率rm及被评估企业βe计算加权平均资本成本（WACC）为折现率。首次评估的折现率范围为12.77%-13.14%加期评估的折现率范围为12.59%-12.88%，差异较小处于合理水平。

基于上述预测收益法下，中联评估对Minera Exar公司股东全部权益于2018年12月31日、2019年6月30日的市场价值分别为7.78亿美元和7.41亿美元差异率4.76%。

市场法下评估机构在两次评估中均选择Albemarle Corp（美国雅宝公司）、SQM（智利化工矿业公司）、天齐锂业股份有限公司为可比上市公司，并选择市盈率（PE）作为价值比率

评估机构基于不同基准日（2018年12月31日和2019年6月30日），根据可比上市公司市值、净资产结合市场流动性差异及可比公司财务比率差异情况计算修正系数，预测的经营性价值对比情况如下：

根据上述计算得出的是稳定达产时的股东全部权益价值因被评估企業目前仍处于建设阶段，因此在上述基础上考虑矿山建成的资本性支出和营运资金、评估基准日与达产时点差异的折现因素及与评估基准ㄖ溢余或非经营性资产负债价值后计算的市场法评估结果分别为8.06亿美元和7.59亿美元，差异率为

综上上述评估结果显示Minera Exar公司未出现重大评估减值情况，MineraExar公司价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化中联评估基于估值时点可获得的全部信息相应确定了估值参数，两次评估采用的评估参数与评估基准日的行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及 Minera Exar公司实际经营情况总体相符具有谨慎性和合理性。

八、结合现有锂盐的价格进一步说明截至2019年末申请人持有Minera Exar公司的长期股权投资是否存在减值迹象是否需计提减值准备；

（一）有关長期股权投资减值的会计政策

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求对长期股权投资减值准备进行确认和计量，具体执行的会计政策如下：

1、公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象

2、如长期股}

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