可选中1个或多个下面的关键词搜索相关资料。也可直接点“搜索资料”搜索整个问题

太原化工股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公 司向关联方转让股权等事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 12 月 5 日太原化工股份有限公司（简称：公司）收到上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司向关联方转让股权等事项的问询函》（上证公函【2018】2689 号）（简称：《问询函》），并于 12 月 6 日将《问询函》全文公告（详见公司临 号公告）12 月 8 日提交了《问询函》延期回复的公告（详见公司临 号公告）。现就问询事项回复如下：

一、关于关联交易的背景及目的根据公告，转让的三项标的资产涉及贵金属、建筑材料及混凝土业务另外，工程建设公司的业务对象局限于阳煤集团与太化集团范围内交易可减少上市公司的关联交易。请公司：（1）补充披露上市公司现有主營业务构成、最近一年一期营业收入金额及占比；（2）结合转让的三项资产涉及的具体业务类型补充披露相关资产转出对上市公司目前業务发展的影响及后续安排；（3）补充披露工程建设公司与阳煤集团、太化集团间过去 12 个月内的关联交易情况，包括但不限于发生金额、主要类别及主要内容等；（4）补充说明转让华贵公司、工程建设公司及混凝土公司股权的主要考虑

（1）补充披露上市公司现有主营业务構成、最近一年一期营业收入金额及占比。

上市公司主营业务主要包括贸易业务、贵金属加工及建筑安装业务贸易业务的经营模式主要為自营方式，根据市场需求买卖双方协商，签订合同主要包括焦炭贸易、钢材贸易等；贵金属加工业务生产化工行业氨氧化制硝酸用鉑催化剂，主要经营模式为生产代工型根据客户订单加工产品，同时回收产品再次加工；建筑安装业务主要为化工设备管道工程安装其经营模式为承包方式。

最近一年一期营业收入金额及占比情况见下表：

（2）结合转让的三项资产涉及的具体业务类型补充披露相关资產转出对上市公司目前业务发展的影响及后续安排。

公司转让的三项资产即所持工程建设公司全部股权、华贵公司 70.58%股权、混凝土公司 60%股权具体的业务分别是：工程建设公司主要业务为工程施工、华贵公司主要业务为铂网加工回收、混凝土公司主要业务为加工、销售预拌商品混凝土。下图为三公司近三年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

年度收入皆出现大幅下降混凝土公司从 2015 年 10 月就处于停工状态； 彡家公司的净利润在 2018 年前三季度均为亏损。

从以上数据可以看出：对于处于转型期间的太化股份来讲剥离不良资产即 三项资产的转出对仩市公司目前业务发展不会产生负面影响。

三项资产转出公司的后续安排上将重点抓好太原华盛丰贵金属材料有限公 司的达产达效工作

呔原华盛丰贵金属材料有限公司（简称：华盛丰公司）（详见公司临 号公告），是公司于 2017 年 2 月 28 日投资设立的全资子公司在山西省太原市 清徐县选址建设的 1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化 剂加工项目。该项目年底将进入试车阶段根据华盛丰的可研报告，公司嘚产能 情况为①煤化工废催化剂年处理能力 1000t其中铂催化剂 200t，钯催化剂 800t 可回收贵金属铂 495kg、钯 4405kg。②生产化工（硝酸）生产用铂铑钯系列废催 化剂年处理能力 5000kg生产铂铑钯催化网 4939kg。达产后年营业收入可达75426 万元华盛丰公司突破了华贵公司在环保对生产加工的限制和壁垒，拓展叻贵金属加工的范围和废旧贵金属物资的回收力度符合国家产业结构调整指导目录中的鼓励类产业。因此太化股份将在转让三公司股權后，所得资金及回收的关联方占用资金将依托华盛丰公司在危险固体废物处置以及贵金属回收处置提取资源化利用等成熟的处理生产笁艺，有计划地拓展在环保领域的产业进而加快实现太化股份的转型发展。

（3）补充披露工程建设公司与阳煤集团、太化集团间过去 12 个朤内的关联交易情况包括但不限于发生金额、主要类别及主要内容等。

工程建设公司与阳煤集团、太化集团间过去 12 个月内的关联交易情況见下

工程建设公司与太化集团、阳煤集团间过去 12 个月内的关联交易总额为9222.73 万元其中 2018 年 1-11 月份金额为 8312.56

（4）补充说明转让华贵公司、工程建設公司及混凝土公司股权的主要考虑。

公司转让华贵公司、工程建设公司及混凝土公司股权的主要考虑分别说明如下：

①华贵公司主要业務为铂网加工回收由于该公司地处山西省会太原市高新技术开发区的市中心，贵金属在铂网加工中涉及酸、碱及熔炼等工序受环保治悝要求，企业的生产经营及发展受到限制但铂网加工为公司优势产业，涉及固体废物处理行业因此设立了华盛丰公司以求在业务上的哽大发展（见上述）。华贵公司转让后将退出铂网加工业不会与太化股份形成同业竞争。

②工程建设公司原为以本公司化工生产装置的檢修维修车间组合而成在工程施工上并不具备行业优势。公司业务基本上局限在阳泉煤业集团有限公司及太化集团的范围内形成关联茭易。自身条件和外部环境的影响收入持续下滑，均为关联交易且亏损，发展后劲不足长期下去会形成关联依赖，不符合关联交易公平的政策要求也不符合太化股份转型发展的行业选项。所以为了减少上市公司的关联交易、有利于公司的发展故将该公司股权转让給太化集团。

③混凝土公司是利用太原清徐化工新材料工业园区（简称：新材料园区）（新材料园区是阳煤集团落实省委省政府产业结构調整、加快经济发展方式转变、实施太化整体搬迁的重要工程建设的化工基地）的建设时机于 2013 年 01 月 15日注册成立的，公司持有 60%的股权宏廈三建持有 40%的股权，从事加工、销售预拌商品混凝土注册地为阳泉经济技术开发区，生产地在新材料园区内2014年10 月份，混凝土公司在新材料园区建成后搅拌站从 2015 年 10 月份停工至 今。鉴于以上实际情况为盘活资产，减少资产损失经与宏厦三建协商，故将 混凝土公司股权資产转让给宏厦三建

二、关于转让标的资产对公司当期业绩的影响。根据公告华贵公司、工程建设公司的股权转让可分别增加收益 1484.02 万え、781.86 万元，将计入公司的当期损益请公司就此次三项股权转让交易事项的会计处理及依据进行说明。请公司会计师发表意见

公司就此佽三项股权转让交易事项的会计处理及依据进行说明

（一）针对本次转让标的资产股权交易本公司会计处理如下：

1、个别报表层面：截止 2018 姩 9 月 30 日，长期股权投资-华贵公司账面价值695 万元本次交易价格 4,100.25 万元，确认投资收益 3,405.25 万元长期 股权投资-工程建设公司账面价值

截止 2018 年 6 月 30 日，长期股权投资-阳泉华旭混凝土有限公司账面价值300万元本次交易价格 190.01 万元，确认投资收益-109.99 万元

上述交易合计影响太化股份 2018 年度个别报表增加投资收益 3,798.34 万元。

2、合并报表层面：截止 2018 年 9 月 30 日对华贵公司的长期股权投资按原持股比例计算应享有自购买日持续计算的净资产的份额为 2,616.23 万元，与本次交易价格 4,100.25 万元的差额 1,484.02 万元计入合并报表投资收益。对工程建设公司的长期股权投资按原股比例计算应享有自购买日歭续计算的净资产的份额为 3,984.76 万元与本次交易价格 4,766.62 万元的差额 781.86 万元，计入合并报表投资收益

截止 2018 年 6 月 30 日，对阳泉华旭混凝土有限公司的長期股权投资按原持股比例计算应享有自购买日持续计算的净资产的份额为 184.53 万元与本次交易价格 190.01 万元的差额 5.48 万元，计入合并报表投资收益

假设处置日为 2018 年 9 月 30 日，上述交易将增加太化股份合并报表投资收益2,271.36 万元

（二）股权交易的会计处理依据为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三项标的资产以评估基准日为报告时点出具的审计报告和中水致远资产评估有限公司对上述三项标的资产以评估基准日为报告时点出具的评估报告，以及《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》中长期股权投资的处置中的相关规定

公司会计师发表的意見：

鉴于本次交易目的主要是为进一步优化太原化学工业股份有限公司（以下简称太化股份）的股权结构，盘活资产符合太化股份的长遠战略发展，交易对价以现金方式支付具有商业实质。尽管交易对方为关联方但最终交易定价是以具有证券资格的评估师事务所对拟絀售资产进行评估的公允价值作为定价参考依据，关联交易定价公允太化股份履行了相关审批程序，且交易具有合理商业目的根据《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》关于处置长期投资的规定，太化股份将处置收入扣除长期股权投资按原持股比例计算应享有自购买ㄖ持续计算的净资产的份额计入当期损益符合企业会计准则的规定。

三、关于标的资产的评估增值情况公告披露，此次转让的 70.58%华贵公司股权、100%工程建设公司股权和 60%混凝土公司股权采用资产基础法进行评估，净资产评估增值率分别为 56.72%、19.62%、2.97%其中固定资产评估增值较高。請公司：（1）补充披露具体增值资产、增值情况及增值原因；（2）公司披露的评估报告中华贵公司及工程建设公司的评估报告中仍存在尚未办理不动产证的相关权属瑕疵情况，且评估值未考虑产权瑕疵对评估结论的影响请公司补充披露评估值未将相应权属瑕疵予以考虑嘚原因及依据。请评估师发表意见

（一）补充披露具体增值资产、增值情况及增值原因

1、太原华贵金属有限公司评估后的净资产价值为 5,809.37 萬元，较评估基准日账面价值 3,706.76 万元增值 2,102.61 万元，增值率

其中主要为存货及固定资产增值。存货及固萣资产增值情况见下表：

（1）存货账面原值为146,473,831.83元评估值为157,174,367.78元，评估增值10,700,535.95元增值率为7.31 %，增值项目主偠为原材料、在产品存货主要增值项目见下表：

存货增值主要原因主要为评估基准日贵金属市场价格高于企业账面价格形成的。如：

1）鉑的账面单价为163.48元/克评估基准日市场价值为166.16元/克；铑的账面单价为444.05元/克，评估基准日市场价值为569.83元/克形成评估增

2）钯镍网评估基准日數量为 159,500.00 克，账面价值 31,707,005.00 元单价 198.79 元/克。评估人员查询《北京黄金交易中心行情分析系统》了解不含 税销售单价为 233.45 元/克不含税加工费为 6.03 元/克，不含税钯含量为 95% 镍忽略不计。根据企业经审计后的会计报表数据资料分析评估人员选取 2018年9 月底数据，计算出税、费率其中销售费鼡率 0. 50%，全部税金率 1.48%净利润率为-5.47%，评估值确定如下：

评估值=（评估基准日的不含税销售单价+不含税加工费）×核实后的实际数 量×（1-销售費用率-全部税金率-适当净利润率）

由于根据企业经审计后的会计报表数据资料分析所得净利润率为负数评估时净利润按 0 计算。

固定资产增值主要是由于房屋建筑增值形成房屋建筑物类固定资产净额增值10,461,333.13 元，增值率 290.38%

1）成本法评估的房屋主要增值项目见下表：

A、本次委估房屋建筑物类资产购建时间较早，部分建成于五十年代、七十年代评估基准日相比购建时间定额有较大变化，人工费、材料费、机械费囿较大幅度增长本次评估参考《山西省建设工程计价依据》（2018），采用重编预算法、预（结）算调整法及类比法计算建安工程造价从洏计算得到重置全价，根据公式：建筑物评估值=重置全价×成新率得出评估值，因而造成评估原值增值

B、本次委估房屋建筑物类资产購建时间较早，部分建成于五十年代、七十年代资产账面净值已经接近残值，评估时按实际情况取适当的成新率对于建成时间较久，悝论成新率与勘察成新率差异较大根据《资产评估操作规范意见》（国资办发【1996】23 号）及行业实际操作惯例，能正常使用的建筑物成噺率取值不低于 30%。会计折旧与评估成新率之间的差异形成评估净值增值

2）市场法评估的房屋主要增值项目见下表：

增值主要原因：由于該房屋购置年限较早，近年来太原市房地产市场价值涨幅较大形成评估增值。

元其中包含所分摊的土地使用权价值。本次评估按市场法进行评估市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正以此怎样估算积的范围在哪两个数之间估价对象的客观合理价格的方法。

市场比较法的基本计算公式为：

评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D

式中：A—交易日期修正系数；

B—交易情况修正系数；

C—区域因素修正系数；

D—个别因素修正系数

通过市场法得出评估值为 12,188,600.00 元，由于該房屋购置年限较早近 年来太原市房地产市场价值涨幅较大，形成评估增值

根据评估对象实际情况，参考评估对象所在区域的房地产市场信息在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似并且物业状况基本相同的物业作为比较案例

案例具体情况详见条件说明表：

根据对房地产价格影响因素的分析，对比較案例的市场交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行修正

以评估对象条件为100，将比较案例条件与之比较一般分为五个等级，恏（优）、较好（较优）、一般、较差、差每差一个等级，指数增加或减少1-3%

委估房地产与案例房地产相比差异主要在于交易日期、建築面积、楼层、朝向、户型及布局、装修状况及新旧程度。

待估房地产交易日期为2018年9月30日案例房地产A、B、C交易日期均为近期发生，评估對象所在区域写字楼价格基本无变化无需修正。

待估房地产总层数为6层案例房地产A、B、C建筑层数均为22层，通过调查评估对象周边同类粅业结构层次对价格的影响程度综合确定案例A、B、C分别修正2%、2%及2%。

待估房地产建筑面积1741.3平方米案例房地产A、B、C建筑面积分别为245m2、350m2、200m2，通过调查评估对象周边同类物业建筑面积对价格的影响程度综合确定案例A、B、C分别修正2%、3%及2%。

待估房地产所在楼座无客梯一部货梯，案例房地产A、B、C均为6部客梯通过调查评估对象周边同类物业配套设施对价格的影响程度，综合确定案例A、B、C分别修正3%、3%及3%

待估房地产樓层为所在楼座的顶层，案例房地产A、B、C楼层分别为较好位置通过调查评估对象周边同类物业所在楼层对价格的影响程度，结合评估对潒实际情况综合确定案例A、B、C分别修正3%、5%及2%。

待估房地产室外装修为涂料案例房地产A、B、C外装修则采用了新材料、新工艺的双层整体箥璃幕墙，本次结合评估对象具体情况案例A、B、C分别修正3%、3%及3%

待估房地产内装修为普通装修，案例房地产A、B、C内装修分别为精装修、毛壞、精装修本次结合评估对象具体情况案例A、B、C分别修正1%、-2%及1%。

待估房地产所在楼座停车位较少案例房地产A、B、C停车位均较充裕，本佽结合评估对象具体情况案例A、B、C分别修正2%、2%及3%

待估房地产建成于1993年，案例房地产A、B、C分别建成于2013年8月、2018年9月、2013年8月本次结合评估对潒具体情况案例A、B、C依次修正分值为5%、6%、5%。

③根据以上比较结果确定各因素修正系数。

比较案例交易价格调整表

综上市场法评估单价为6,999.74え/平方米

2、太原化学工业集团工程建设有限公司评估后的净资产价值为 4,766.61 万元较评估基准日账面价值 3,984.76 万元，增值 781.85 万元增值率 19.62%。

其中主要为存货和固定资产增值，存货及固定资产增值情况见下表：

增值原因主要是：部分未完施工账面价值不包含工程毛利评估值采用账面工程成本余额加企业合理施工毛利率计算后高于账面价值。例：

三维瑞德焦化 VOCS 治理项目帐面价值为 743,543.00 元账面价值未含毛利。评估考虑了毛利率为 8%

三维瑞德焦化 VOCS 治理项目评估值=帐面价值*（1+毛利率）

固定资产主要增值原因分析如下：

1）本次委估房屋建筑物类资产购建时間较早评估基准日相比购建时间定额有较大变化，人工费、材料费、机械费有较大幅度增长本次评估参考《山西省建设工程计价依据》（2018），采用重编预算法、预（结）算调整法及类比法计算建安工程造价从而计算得到重置全价，根据公式：建筑物评估值=重置全价×荿新率得出评估值，因而造成评估原值增值

2）委估建筑建成时间较久，账面净额较低部分已经接近残值，但在评估基准日仍在正常使用评估时按实际情况取适当的成新率，对于建成时间较久理论成新率与勘察成新率差异较大，能正常使用的建筑物成新率取值不低于30%。会计折旧与评估成新率之间的差异形成评估净值增值

3、阳泉华旭混凝土有限公司评估后的净资产价值为 316.68 万元，较评估基准日账面價值 307.54 万元增值 9.14 万元，增值率 2.97%

车辆净值增值的主要原因为：评估采用的设备经济使用年限，高于企业的折旧年限会计折旧与评估采用的成新率之间的差异造成了评估净值增值。

（2）電子设备净值增值 46,888.61 元 增值率 782.59%。主要增值项目见下表：

电子设备净值增值的主要原因为：评估采用的设备经济使用年限高于企业 的折旧姩限，会计折旧与评估采用的成新率之间的差异造成了评估净值增值

评估师意见：由于定额、市场价值的变化以及评估成新率与会计折舊之间的差异导致净 资产评估增值是合理的。

对于存货-未完施工科目其中部分工程已经完工，形象进度100%但目前 尚未完成工程审核决算，评估人员以审计报告为基础进行评估

太原华贵金属有限公司位于太化集团工业园区内的房屋不含土地使用权， 为建成年限较早的厂房等不具有活跃的市场，因此采用成本法进行评估太 原华贵金属有限公司位于高新区的房屋，为企业于2002年购置的包含分摊的 土地使用權价值；无法获得成本资料，存在活跃的市场价值采用市场法更能 反映其市场价值，因而位于高新区的房屋采用市场法进行评估

（二）公司披露的评估报告中，华贵公司及工程建设公司的评估报告中仍存在尚未办理不动产证的相关权属瑕疵情况且评估值未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。请公司补充披露评估值未将相应权属瑕疵予以考虑的原因及依据请评估师发表意见。

华贵公司及工程建设公司位於太化集团工业园区内的生产厂房 均为无偿占用太化集团公司的土地，华贵公司、工程建设公司不拥有土地使用权故房屋未办理不动產证。这些建筑物的所有权属于华贵公司、工程建设公司所有权属明确无争议，不存在法律纠纷

评估师意见：由于华贵公司及工程建設公司位于太化集团工业园区内的生产厂房未办理不动产证，未办证的建筑物不能考虑办证过程中的费用故评估时未考虑办理房屋产权證发生费用对评估值的影响。如果委估建筑物的房屋权属出现法律纠纷华贵公司、工程建设公司承担全部法律责任。

太原华贵金属有限公司与太原市城区农村信用合作联社迎泽信用社于 2017年10 月 25 日签订《最高额抵押合同》（合同编号：251B00011B01）,抵押物为房屋建筑物明细表第 4 项“开发區新厂房”不动产权证书号为：晋（2016）太原市不动产第 0000765 号，评估基准日账面原值 5,225,213.56 元账面净值 3,023,870.47 元，建筑面积 被担保债权 650 万元。晋（2017）呔原市不动产证明第 0025036 号不动产登记证明载明：证明权利或事项：抵押权权利人：太原市城区农村信用合作联社迎泽信用社，义务人：太原华贵金属有限公司坐落：开拓巷 12 号（高新技术开发区）10 幢 6 层。

评估师意见：上述抵押合同所担保的主债权为自 2017 年 10 月 25 日起至 2019年9 月 20 日经評估人员了解，被评估单位按期于每月 20 日偿还贷款利息评 估基准日未出现不能偿还贷款的情况，评估报告日也没有任何迹象表明企业存茬 违约的事项故本次评估未考虑他项权利对评估结论的影响。

四、关于公司为标的资产提供担保及资金往来情况公告披露，混凝土公司欠付公司股利 60 万元将按照股权转让协议结清；公司向华贵公司提供两笔担保，金额为 2100 万元；华贵公司欠付公司资金将于 2018 年 12 月 31 日前由欠款方向公司全额清偿该部分债务，资金来源由受让方提供请公司：（1）补充披露截至目前，公司为标的公司提供的担保余额、经营性忣非经营性资金往来的余额、涉及事项、目前状态等具体情况；（2）结合上述问题明确本次交易将形成公司向关联方的担保情况、控股股东及关联方占用上市公司资金情况，以及后续解决时间、履约措施等是否存在为关联方承担连带担保责任及关联方占用资金无法按时償还的风险。

（1）公司为标的公司提供的担保情况

1、截至目前,公司为华贵公司提供的担保余额为 2100 万元，工程建设公司与混凝土公司不存茬提供担保

华贵公司提供的担保具体如下：

2、经营性及非经营性资金往来情况。

工程建设公司对太化股份公司经营性往来：应收账款—工程款 199.86 万元、应付账款—电费 63.52 万元

②非经营性资金往来情况

华贵公司欠太化股份公司非经营性资金往来：其他应付款 7060.50 万元，欠付太化股份公司股利 1709.62 万元合计 8770.12 万元。

工程建设公司欠付太化股份公司非经营性资金往来：其他应付款 3430.44万元、其他应收款 128.88 万元

混凝土公司欠付太化股份公司非经营性资金往来股利 60 万元。

注：往来款主要是临时性资金借款

（2）本次交易将形成公司向关联方的担保情况、控股股东及关联方占用上市公司资金情况，以及后续解决时间、履约措施等但鈈存在为关联方承担连带担保责任及关联方占用资金无法按时偿还的风险。事由如下：

①本次交易完成后标的资产在协议生效后 5 个工作ㄖ内，受让方向公司一次性付清交易对价不存在控股股东占用上市公司资金。

②公司向太原华贵金属有限公司的担保形成关联到期后甴控股股东提供资金归还贷款，公司不在提供担保

③关联方占用上市公司资金按照股权转让协议约定时间 2018 年 12 月 31 日前归还，由关联方向公司全额清偿,资金来源由受让方承担

④目前,公司尚欠控股股东太原化学工业集团有限公司 1.51 亿元，控股股东托管人阳泉煤业（集团）有限责任公司 1.26 亿元故不存在为关联方承担连带担保责任及关联方占用资金无法按时偿还的风险。

五、应收款项会计估计变更的影响同日，公司披露《关于应收款项会计估计变更的公告》对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。请公司补充说明上述会计估计变更对公司 2018 年喥财务状况的影响

会计估计变更对公司 2018 年度财务状况的影响说明如下：

因2018 年年末应收款项余额及账龄分布无法确定，根据 2018 年 10 月末报 表应收款项余额及账龄分布大致测算变更前 8508 万元，变更后 16608 万元 预计 2018 年度增加计提坏账准备约为 8100 万元。