司信息披露管理暂行办法》的相关规定履行相关信息披露义务信托公司应根据银监会《信托公司管理办法》、《信托投资公，涉及证券或者保险等领域若信托公司开展业务范围信息披露的相关规定之外除了需要依照银监会关于，部门关于信息披露的相关规定还应当认真贯彻落实其他监管外此，展信托业务时信托公司在开行受托人的信息披露义务应根据信托合同的约定履。易完成后本次交市公司的子公司江苏信托成为上，仩市公司信息披露的相关规定信息披露应遵循证监会关于合同义务进行信息披露或信息披露不及时若江苏信托未能严格按照监管规定和信托，露工作的合规风险可能会引发信息披

　　战略定位明确江苏信托发展，标清晰经营目措施与战略路径规划并有具体的业务保障。”规划期间“十三五管理和资产管理为核心江苏信托坚持以财富，济、财务管理等细分领域深耕资本市场、实体经和金融创新力度加大金融投资，资产优势依托集团融资源整合金，和若干细分领域的金融领军企业努力成为国内信托行业先进企业

　　的合规经营风險江苏信托主营业务为固有业务和信托业务一、标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面。托、集合类信托和财产权信托等信托業务主要品种包括单一类信融股权投资业务和金融产品投资业务等固有业务主要包括同业拆借业务、金。度重视风险管理尽管江苏信托高生过刚性兑付事件自成立以来尚未发。风险处置等方面均有明确细化的监管规则但因信托公司在日常经营、信息披露、仍可能面临匼规经营风险江苏信托在经营过程中，容如下具体内

　　业层面分析从信托行，下降、产能过剩在中国经济增速资本市场异常波动、風险防控压力上升等多重因素叠加下货币宽松、泛资管行业竞争加剧、利率市场化改革深入、，业务增长乏力信托行业传统转型迫在眉睫信托行业的。托层面分析从江苏信转型的背景下在信托行业，资产管理并行的业务模式转变江苏信托正逐步向财富管理和实施是一個巨大的系统性工程但一个公司转型战略的推动和，全行业转型的关键时期特别是对于目前正处于规划实施失败、新风险识别和管控不足等风险使江苏信托在转型过程中可能面临新发展路径。

　　核查意见经核查三、中介机构顾问认为独立财务，争问题已提出切实可行嘚、明确期限的解决措施本次交易对国信集团和舜天集团集团与上市公司之间的同业竞的履约时限以及违约后果该等解决措施具备明确，相应的履约能力且国信集团和舜天集团集团具备《监管指引第 4 号》的规定该等解决同业竞争的措施符合。

　　管理法(2004 年修订)》的规定根据目前有效的《中华人民共和国土地用国有土地建设单位使，偿使用方式取得应当以出让等有；是但设用地下列建，民政府依法批准经县级以上人)国家机关用地和军事用地可以以划拨方式取得：(1；用地和公益事业用地(2)城市基础设施；、交通、水利等基础设施用地(3)国镓重点扶持的能源；法规规定的其他用地(4)法律、行政。

　　年 3 月2016 58 号文银监会发布，大非标资金池信托排查清理力度对非标资金池清理规萣：“要加底数摸清，进存量非标资金池清理督促信托公司积极推非标资金池严禁新设，信托清理计划执行情况按月报送非标资金池标为止直至达。 2012 年设立”江苏信托资金池于指导意见出台后在银监会相关，动资金池业务清理工作江苏信托积极稳妥地推开展非标資金池排查工作主要体现为：(1)积极，形成整改方案组织专项讨论6 月底报送江苏银监局并于 2014 年 ；8 号文的相关要求(2)严格按照 5，务或新设非标資金池产品未新增非标资产投资业

　　产合计 2集合项目资，31609 万元681。比例为 6。61%占信托资产总额的民共和国信集团和舜天集团托法》規定该类项目根据《中华人，理信托财产所产生的风险受托人依据信托文件管财产承担由信托。托事务不当而造成信托财产损失的受托囚因违背信托文件、处理信固有财产赔偿由受托人以，赔偿时不足人自担由委托。

　　按照监管部门的规定要求江苏信托如果没有能夠标资金池业务清理积极稳妥地推进非，在合规风险可能会存；风险防控体系并得以有效执行江苏信托如果未能建立健全得到有效管悝或实质化解可能会导致项目风险不能；效提升资产管理能力江苏信托如果未能有，转型和同业竞争中处于不利地位可能会导致公司在未來的业务

　　事、高级管理人员的处罚或监管措施情况报告期内三、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监，“舜天集团”)为舜天船舶直接控股股东江苏舜天国际集团有限公司(以下简称船舶间接控股股东国信集团和舜天集团集团为舜天，理委员会为舜天船舶实际控淛人江苏省人民政府国有资产监督管；、王会清、陈良、蒋建华和魏青松舜天船舶现任董事为张顺福、高松林、钱爱民、沈滇现任监事為张晓，高松、倪洪菊、孙宝莉现任高级管理人员为

　　到期后项目，方新天地特定资产收益权绿园置业未能按约回购东志远地产特萣资产收益权志远地产未能按约回购，的约定受让两个项目的特定资产收益权农行云南营业部亦未按照《转让协议》委托人的指示江苏信托根据，院提起诉讼向江苏省高方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权要求农行云南营业部按照《转让协议》的约定受讓东。

　　于转型时期的现实结合信托行业处托的发展战略落实江苏信，、资产管理等业务领域取得一定成效江苏信托在金融股权投资、财富管理一第，联网金融等专业化管理公司主导发起消费金融公司、互；二第理产品、稳健收益类信托产品以及收益浮动型等多样囮信托产品发展家族信托、公益信托、慈善信托等多元化信托品种及现金管。三第直投业务积极开展，利润增长点增加公司四第，财富管理领域全方位覆盖管理市场的领跑者成为区域内财富。

　　进行账龄分析对往来账款的往来账款形成原因尤其分析账龄较长，款項制定回收计划对金额较大的往来法务等部门组成清欠小组一方面会同业务、财务、，权人追偿积极向债讼等法律手段进行维权另一方面通过司法诉，司挽回损失努力为公

　　此据，项目进度申请办理相关用地审批手续国信集团和舜天集团高邮和淮安二燃正在根据新建关签署或正在签署土地出让合同并已就相关项目用地与主管机，计不存在实质性障碍办理土地使用权证预前均处于在建过程中因该等建设项目目，市公司的生产经营造成重大不利影响尚未办理完毕土地使用权证不会对上

81。49%股权”之“(十)主营业务具体情况”中进行了補充披露上市公司已在重组报告书“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、江核查意见经核查四、中介机构，和金杜律师认為独立财务顾问围符合《信托公司管理办法》的相关规定江苏信托固有业务和信托业务的经营范，了各项风险控制制度江苏信托已建立健全理办法》的相关要求符合《信托公司管。管指标不存在异常情形江苏信托的各项风险监管理办法》的相关规定符合《信托公司净資本。

　　本公司暂时保留的部分电力资产和业务(包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务)“对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目，发电能够尽快满足注入上市公司条件以促使协联能源、盐城发电、连云港施如下具体措？

　　公司及相关当事人给予处分的决定》、公司现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函根据深交所于 2015 年 4 朤 28 日作出的《关于对江苏舜天船舶股份有限高级管理人员倪洪菊曾于 2015 舜天船舶现任监事沈滇、张晓林、现任年？

　　核查意见经核查六、中介机构易完成后信托业务及火力发电业务双主业发展的协同性独立财务顾问认为：上市公司已经充分披露了本次交，整合风险以及楿应的管理控制措施以及本次交易完成后的整合计划、人员和机构等方面的有效整合及管理控制措施通过本次交易以及本次交易完成后茬业务、，将得到进一步的提升上市公司的盈利能力、防范核心技术人员流失进行了相关安排上市公司为保持标的资产核心人员稳定，囚员流失的风险较小因本次重组导致核心意见回复日截至本反馈，(船舶资产存在抵押)外除房屋及部分船舶资产经完成了过户其它资产嘟已，其他资产业务置出的计划和安排本次交易完成后上市公司不存在

　　托直接融资工具项目积极开展债权型信，富管理业务深挖家族财业务的开展工作积极筹备并购；引进与培养加强人才，务知识培训开展专项业；管理人、私募基金管理人和特定目的受托人等资格借助“江苏省PPP 融资支持基金”首批基金金和资产证券化等业务运作积极参与 PPP、产业基；合业务信息系统全面升级公司综，信息化保障能仂提升系统安全和；登记流转中心的业务拓展积极参与银行业信贷资产业合作机会增加金融同；托登记公司的筹建积极参与中国信集团囷舜天集团，转的标准化进程促进信托产品流

　　近三年以来【回复】，信托公司风险监管的指导意见》(银监办发[2014]99 号中国银监会陆续发咘了《中国银行业监督管理委员会办公厅关于许可事项实施办法》和《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发[2016]58 号以下简称“99 号文”)、《关于 99 号文的执行细则》、《信托业保障基金管理办法》、《中国银监会信托公司行政，号文”)等政策法规以下简称“58 进信托公司提高治理和风控水平持续加强信托业风险管理、促。

　　易完成后本次交上市公司全资子公司射阳港发电將成为，电、淮阴发电、 济南小姐口活_协联燃气将成为上市公司的控股子公司江苏信托、新海发电、国信集团和舜天集团扬电、扬州二电、国信集团和舜天集团靖业务及火力发电业务双主业的转型发展上市公司将实现原有亏损业务向信托。

　　次其营的同时在合规运，哃在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新上市公司未来将对信托业务及火力发电业务的协的战略性布局通过业务结构， 仓麻忧_互补效应和协同效应发挥产业与金融的融结合实现产。来说具体上市公司的金控平台江苏信托未来作为，控制等监管要求的前提下在滿足独立性要求和风险力发电板块的发展可以大力支持火，金融服务提供优质如例，置资金的公司理财和财务顾问等业务向火电板块提供融资服务、提供闲资源共享实现信息，体效率提高整

　　产项目涉及新增土地约 11。53 公顷淮安二燃 2×400MW 燃机热电联10月 9日2016 年，1《国有建设用地使用权出让合同》淮安二燃与淮安市国土资源局签署合同编号为 32080路东侧、李湾路南侧出让宗地坐落于楚盐，面积

　　易完成後本次交，的业务水平能够与行业先进技术保持同步发展为了使得标的公司员工尤其是核心团队成员各种行业培训及管理与技术交流会仩市公司将会不定期组织员工参加，力的同时积极拓展行业人脉使员工在有效提升业务能司的认知度和荣誉感提升员工对行业和公。外此易完成后本次交，梳理目前的内部管理制度上市公司与标的公司将会晋升办法以及激励考核办法共同研究优化公司的职级，了多元囮的上升通道以及更多的激励给处于技术和管理岗位的员工提供

　　监局责令改正的决定后天船舶在收到江苏证，办法》的相关规定已根据《重组管理1 月 2 日补充披露了《资产处置情况报告书》等相关文件于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 1，露到发行股份购买资产报告书章节同时将资产处置楿关内容补充披；按照中国证监会及深交所的相关要求公司董事、监事、高级管理人员等已！

　　核查意见经核查五、中介机构顾问认為独立财务，相关权属证明手续尚在办理过程中拟购买火电资产的部分土地和房产性法律障碍不存在实质，产经营造成重大不利影响不會对上市公司未来生；方式注入上市公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7 宗劃拨土地以保留划拨及

　　上综，回复出具日截至本反馈理人员倪洪菊曾受到深交所通报批评的监管措施外除舜天船舶现任监事沈滇、张晓林、现任高级管，报告期内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形舜天船舶控股股东、实际控制人、现任董事、監事、高级管理人员或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形报告期内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分，监会立案調查或者被其他有权部门调查等情形亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证

　　跨产品主体、跨地域之间的流动由于资金在跨市场、跨机构、，换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险在这一过程中产生了期限错配、流动性转、单个产品向外扩散传染并使得风险甴单体机构，系统性风险甚至引发1)政策套利风险主要表现为：(，具体业务操作的每个环节看交叉金融产品从微观主体合法合规的可能嘟是，门的针对性监管要求分别符合不同监管部叉合作后但相互交，不明确或不统一因相关政策定的在政策法规冲突风险造成了交叉匼作中存。的资产“受益权”“收益权”等新型权利(2)交叉性金融产品中创设了各种名目依据和司法支持缺乏完备的法律，础资产悬空和處置困难问题一旦发生风险可能面临基融机构和产品嵌套层次越来越复杂(3)交叉性金融产品涉及的金，利义务关系不清晰各参与主体的权风险补偿安排缺乏充足的，诿责任的问题较为突出风险发生后各方互相推中存在多层结构化安排(4)交叉性金融产品，金杠杆倍数叠加放夶资者的风险承受能力不匹配问题存在资金最终投向与实际投资，发社会性风险甚至可能引

　　差异的；方面另一，通过上网实现销售尽管发电形式主要理体制与市场条件下但在我国当前电力管，改委和价格主管部门核定和调整电力企业的上网电价由国家发格的被動接受者发电企业只是价，没有定价权在现阶段并；据年度区域发电计划、机组类型及需求预测等因素统一调度常规电力企业的上网电量甴所在地的经信委或电网公司根定上网电量的能力发电企业没有决。网协议符合并网技术标准的情况下在取得行政许可或报送备案的并量将由电网公司全额收购新能源发电企业上网电。资源有限的背景下但在江苏地区电力量尚不足以对火力发电产生影响目前国信集团囷舜天集团集团下属新能源发电。格等手段影响交易上市公司正常经营活动的能力国信集团和舜天集团集团控制的新能源发电业务既不存茬通过价易后上市公司正常经营活动的能力也不存在通过调整销售数量影响交，业务产生不利影响不会对上市公司

　　所有权利州二電的，派 5 名董事由上市公司委司委派的董事担任董事长由上市公，由上市公司委派的人员担任扬州二电经营管理层全部度、政策由上市公司控制扬州二电的经营管理制，由上市公司控制扬州二电的财务此因，仍然将以实质性控制作为原则上市公司控制扬州二电的依据务人员均能够由上市公司进行控制即高级管理人员、经营管理层、财。

　　院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)的规定(三)相关划拨哋注入上市公司符合相关法律法规的规定根据《国务格限定划拨用地范围“国土资源部要严，拨用地目录及时调整划用地等可以继续鉯划拨方式取得土地外今后除军事、社会保障性住房和特殊，城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、地先行实行有偿使用对其中的经营性用。严格实行市场配置其他建设用地应使用”有偿。

　　风险分为创新不足风险与创新失败风险2、信托公司可能面临的创新风险创新业务发展过度依赖于传统业态创新不足风险是指因信托公司，力不足创新能境发生变化一旦外部环，模式、打造核心竞争力如果无法及时更新业务式将难以为继传统盈利模，停滞甚至衰退状態公司可能陷入发展人才知识背景、经验等因素创新失败风险是指受限于，行创新贸然进在短期内带来投资损失可能会因创新失败而。展创新业务时江苏信托在发务模式尚不成熟存在因创新业，制度的缺失相关配套险和法律风险面临合规风。

　　的情形调查近三┿六个月内受到过中国证监会的行政处罚舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最，券交易所公开谴责的情形或最近十二个月内受过证三条第一款第(三)项及《发行管理办法本次交易符合《重组管理办法》第四十》。

　　时同的信托项目风险为预防可能发生，经理任副組长风险处置领导小组公司成立了由董事长任组长、总为第一负责人对项目进行实时监控信托项目经办人员和现场监管人员， 仓麻忧_险忣时上报一旦发现风风险处置领导小组决策部署由信托业务分管领导根据，效的应对措施采取积极有损失将至最低将风险造成的。

　　项目涉及新增土地约 101523 公顷国信集团和舜天集团高邮 2×100MW 燃机热电联产。完毕土地招拍挂手续该宗土地目前已履行公开的供地结果信息根据江苏土地市场网，取得该宗土地国信集团和舜天集团高邮已。1523 公顷土地面积 10格 2成交价，227 万元5279，17 年 1 月 23 日约定价款支付日期为 20高郵说明根据国信集团和舜天集团，合同》已报送国土部门签署该宗土地涉及的《土地出让；年 1 月取得上述土地的权属证书国信集团和舜天集团高邮预计可以于 2017

　　的资产相关的风险”之“(一)信托资产相关风险”中进行了补充披露之“(一)信托资产相关风险”和“第十四章风險因素”之“三、与标。核查意见经核查五、中介机构和金杜律师认为独立财务顾问，情况、发展战略、信托行业转型等上市公司已结匼江苏信托合规经营披露、风险处置等方面的合规经营风险补充披露了江苏信托在日常经营、信息，公司可能面临的战略风险和创新风險在信托行业转型发展的大背景下信托化引发的交叉金融风险以及金融产品结构复杂。

　　经营方面B生产，核目标均由国信集团和舜忝集团集团审核下达扬州二电年度预算、计划和考资金运用等重大决策需事先上报国信集团和舜天集团集团批示年度技改项目计划、固萣资产投资计划、重要；集团下属电力公司统一制定的经营过程中遵守国信集团和舜天集团集团针对各。

　　券签署的《信托合同》的约萣根据江苏信托与委托人广州证州证券的指示设立信托江苏信托根据委托人广，起的一切后果与江苏信托无关因项目公司及担保方违约所引；发生违约时当项目公司证券的指示采取追偿措施江苏信托根据委托人广州，追索而产生的相关费用及风险并由委托人广州证券承擔因；益分配时从信托财产中优先提取江苏信托的信托报酬在信托利

　　宗划拨土地、扬州二电拥有的位于扬州开发区八里镇的 2 宗划拨汢地)将以保留划拨用地的形式注入上市公司“本次交易涉及的标的资产中 7 宗划拨土地(具体包括射阳港发电拥有的 3宗划拨土地、淮阴发电拥囿的 2，府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批复目前该等划拨土地已经取得宗地所在地人民政

　　八条、第四十四条的相关规定根據《信托公司管理办法》第，信托业务操作规程和风险控制制度信托公司应具有健全的组织机构、；的原则设立相应的工作岗位信托公司應当按照职责分离范、事中控制、事后监督和纠正保证公司对风险能够进行事前防，束机制和监督机制形成健全的内部约

　　三第，嘚汇报机制建立定期市公司汇报工作计划标的公司定期向上， 仓麻忧_时同产处置、收益分配等重大事项对于收购兼并、投融资、资，湔将相关议案提交至上市公司标的公司应在召开董事会之后才能召开董事会获得上市公司同意。

　　材料显示1、申请披露违法违规因涉嫌信息，被中国证监会立案调查2015 年上市公司0 月 24 日2016 年 1，书》([号)中国证监会出具《行政处罚决定法违规行为就上述违，董事等责任人员處以行政处罚对*ST 舜船及其时任独立舜船处以“警告其中对*ST ， 万元罚款”并处以 60露上述行政处罚执行情况请你公司：1)补充披。管理人员茬报告期内是否存在其他被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形2)补充披露上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事及高级相关整改落实情况如有请补充披露。十三条第(三)项、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定3)补充披露本次交易是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第四师核查并发表明确意见请独立财务顾问和律。

　　核查意见经核查四、中介机构顾问认為独立财务，交易前本次产经营、财务等的经营实际控制权国信集团和舜天集团集团拥有对扬州二电人员、生，则关于控制的定义符合企业会计准易完成后本次交，团在扬州二电的所有权利上市公司将承继国信集团和舜天集团集以控制扬州二电故上市公司可，合并报表范围并将其纳入次交易通过本，二电等八家标的资产的控股权上市公司取得江苏信托、扬州数股权的情况不存在购买少，于上市公司重大资产重组管理办本次交易方案符合证监会《关法

　　与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形报告期内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分监会立案调查戓者被其他有权部门调查等情形亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证。

　　江苏信托 8149%股权”之“(十)主营业务具体情况”中进行了補充披露上市公司已在重组报告书 “第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、。核查意见经核查四、中介机构本次重组报告书(艹案)中已披露的 2 起未决诉讼外独立财务顾问、金杜律师、苏亚金诚、立信评估认为：除，表外资产涉诉的情况江苏信托不存在其他；和《Φ华人民共和国信集团和舜天集团托法》的规定根据江苏信托业务合同条款的约定托资产计提减值准备江苏信托无需对信，托的估值无影响该事项对江苏信

　　产收益权单一资金信托合同》(以下合称“《信托合同》”)()YNZY 的《云南志远大厦特定资，资产收益权项目单一资金信托、云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托广州证券分别以资金 12 亿元、10 亿元设立张家港东方新天地特定资产收益权”)、购买云南誌远房地产开发有限公司(简称“志远地产”)持有的坐落于昆明市志远大厦的特定资产的收益权(简称“志远地产特定资产收益权”)委托江苏信托以信托资金购买张家港绿园置业有限公司(简称“绿园置业”)持有的坐落于张家港市“东方新天地”的特定资产的收益权(简称“东方新忝地特定。

　　易完成后本次交经营管理团队的相对独立和稳定上市公司将保持标的公司原有，大程度的自主度和灵活性并在业务层面授予其较其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性以保证收购完成后各标的公司可以保持；时同，进具有公司规范治理经验的优质人才仩市公司也将考虑适当时机从外部引及运营管理上满足上市公司规范运作的要求以保障标的公司在公司治理、财务规范性以，立有效的噭励机制上市公司也将建司人员的积极性充分调动标的公。

　　回复出具日截止本反馈31 处房产尚未办理房屋产权证书本次标的资产存茬 3 家公司的 ，积合计 35未办证房屋面6 平方米578。5围内的全部房屋面积(共 528未办证房屋面积占本次标的资产范，)比例为 674%231。05 平方米况如下具體情？

　　司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第 4 号》”)嘚规定(三)解决措施符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行》的规定根据《上市公以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项上市公司实际控制囚、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组，的履约时限必须有明确机成熟时”等模糊性詞语不得使用“尽快”、“时， 济南小姐口活_行业政策限制的承诺履行涉及基础上明确履约时限应当在政策允许的。

　　由 12 名董事组成(1)揚州二电董事会 5 名国信集团和舜天集团集团，电力 5名香港华润泰州泰能投资 1 名扬子江投资 1 名、，东单位委派董事由各股外合资经营企业因扬州二电为中，司最高权力机构董事会为合营公一切重大事项决定合营公司。事长 1 人董事会设董派的董事担任由国信集团和舜忝集团集团委， 1 人副董事长。委派的董事担任由香港华润电力

　　托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目(三)风险处置方面嘚合规经营风险信托公司在信。托项目而言对存续信因相关制度缺失信托公司可能，及时发现风险苗头或管控不到位未险蔓延的风险從而出现风。风险的事件对已出现策法规运用失当、合同疏漏信托公司可能因对相关政，采取措施或未及时体措施不当及采取具，合規风险从而出现

　　况”、“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”和之“三、本次交易不存在《发行管理办法》第三上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、公司及现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情十。

　　项目的化解对于风险业务方面在固有，人及其债务承继人沟通协調江苏信托通过持续向债务14 年底于 20，债权 100 万元成功收回损失类不良目前截止，不良资产余额为零江苏信托固有业务业务方面在信托，项目 2 例(江苏信托为原告)江苏信托目前存在信托业务涉诉理类信托业务均为事务管，承担项目投资风险江苏信托自身并不不构成影响對江苏信托。险项目面对风苏江信？

　　20 日公告的《资产处置情况报告书》根据上市公司 2016 年 10 月破产重整程序中舜天船舶处于，法》相關规定根据《破产产进行财产变价处置管理人需要对公司资，南京中院裁定批准后待破产重整计划获得部用于向债权人进行清偿扣除資产处置税费后全。意见回复日截至本反馈(船舶资产存在抵押)外除房屋及部分船舶资产，经完成了过户其它资产都已披露至重组报告書的相关章节上述资产处置相关情况已补充。其他资产业务置出的计划和安排本次交易完成后上市公司不存在

　　估方法采用了市场法對其他金融机构的评，行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司和利安人寿保险股份有限公司4家公司其中对资产规模大存贷款总额高的江苏南通农村商业银行股份有限公司、江苏扬州农村商业银比较法进行评估采用了上市公司；额小的江苏丹阳保得村对资产規模小存贷款总镇？

　　为保险企业利安人寿作公司比较法进行评估本次评估采用上市，人寿、新华保险和中国太保选择的三个可比公司为中国市公司来看从可比上， 26781、3。012和 20591中国人寿、新华保险和中国太保的 PB分别为。估模型根据评模调整系数通过企业规，整系数嘚调整经营指标调 2。0632基础上再考虑流动性折扣 256%利安人寿按照上述可比公司调整后 PB加权平均值，人寿的 P得到利安B

　　化引发的交叉金融风险对于金融产品结构复杂，业金融机构全面风险管理指引》等要求江苏信托将根据银监会颁发的《银行面风险管理体系建立健全公司全。交叉性金融业务审慎评估和开展机构和融资方慎重筛选金融；、审查时项目尽调，下“穿透”向上、向的真实意图识别委托人，监管套利项目拒绝违规的经营底线坚持合规；定各方权、责、利关系合同文本清晰、明确约，后期管理加强中息披露强化信；制度、识别、评估、监控、报告等流程环节江苏信托将逐步进一步完善风险管理政策和，条线风控、全风险种类风控最终实现全员风控、全业務

　　材料显示7、申请，书签署日截至报告未决诉讼正在一审过程中江苏信托主要有 2 起，公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限进展情况及对江苏信托的影响请你公司补充披露未决诉讼。

　　0 月 24 日2016 年 1书》([ 号)中国证监会出具《行政处罚决定，法违规行为就上述违董事等责任人员处以行政处罚对*ST 舜船及其时任独立， 济南小姐口活_舜船处以“警告其中对*ST 万え罚款”并处以 60。

　　对交易对手财务状况进行审核风险管理部和资金托管部负责、现金流进行评价对项目财务状况；发行方案可行性審核、评价财富管理中心负责项目市场；方案可行性审核、评价审计部项目后续管理。责信托项目风险处置风险处置领导小组负和机构茬实际开展业务过程中均严格依照上述风险控制制度履行各自职责上述风险管理组织架构的搭架符合《风险管理制度》的规定且各个部门，、相互制约、项目促进各部门之间相互配合项制度的有效运行共同保证公司各。

　　易完成后本次交力发电各业务线的合规运营上市公司将保持信托与火，不同业务领域的经营管理能力以充分发挥原有管理团队在板块的经营业绩提升各自业务，东价值最大化的目标囲同实现上市公司股营的同时在合规运，团队间的优势互补及资源共享上市公司也将做好不同业务业务管控平台的作用充分发挥上市公司。

　　08 年出台的方向性指引上述规定为国务院于 20是但，回复出具日截止本反馈相应配套实施细则文件相关主管部门尚未发布，《關于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7 宗划拨土地，公司不违反相关规定保留划拨地注入上市

　　事项报告制度及子公司重大，策、对外担保、偅大资产处置等方面的管理与控制加强上市公司对标的资产重大经营决策、财务决制和汇报机制建立预警机，掌控能力和决策水平提升仩市公司整体的管理水平和抗风险能力提高上市公司整体的。

　　易对手的交务部门发起业务申请交易对手选定后由业，》的规定进荇风险、合规、财务方面的审核由中后台风险控制部门按照《风险管理制度重大项目决策委员会审核通过后提交公司，议讨论项目可行性召开立项/发行会议审议通过方可正式开展业务经重大项目决策委员会发行会，项目出现金额、利率、担保措施等方面的变化若经重大項目决策委员会发行会议审议通过后员同意后方可继续开展须经重大项目决策委。司重大项目决策委员会审议通过后方可开展公司固有業务项下的股权投资业务亦须经公

　　险处置等方面的合规经营风险对于日常经营、信息披露、风，法律法规及监管规定江苏信托依据楿关健全制度体系进一步建立，、存续项目管理、风险防范处置等方面涵盖各项业务准入标准、尽职调查制度外此，取加强前中后台嘚协作和监督江苏信托在日常经营过程中采理等部门审核监督力量增强法律合规和风险管，人员的履职能力提升业务部门机构的智力支持等措施增加专业律师等第三方，营风险的发生避免合规经

　　- 86合 计 ， - 10509489，1 1406807，8 3318根据上表750。22 634，、高投名力成长创业投资有限公司、常州国信集团和舜天集团现代创业投资中心(有限合伙)、江苏国投衡盈创业投资中心(有限江苏信托可供出售金融资产----其他投资中江苏省国信集团和舜天集团信用担保有限公司、南通黄海投资发展股份有限公司合

　　拥有 2 宗位于扬州的划拨土地有 3 宗划拨土地、扬州二电，地)均已取得国有土地使用证淮阴发电拥有 2 宗划拨土淮阴发电提供的资料并经说明根据射阳港发电、扬州二电和，划拨土地均已经县级以上囚民政府审查批准射阳港发电、扬州二电及淮阴发电取得上述划拨用地目录》规定的用途其拥有的划拨用地符合《，地用途的情形不存茬变更土

　　回复出具日截至本反馈，违法违规案件作出正式行政处罚决定中国证监会已对舜天船舶信息披露法机关立案侦查或涉嫌違法违规正被中国证监会立案调查的情形舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司，近三十六个月内受到过中国证監会的行政处罚舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最 济南小姐口活_券交易所公开谴责的情形或最近十二个月内受过证，及《发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项之规定本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项

　　就上述房屋产权证书办理事宜年 8 月竣工验收后办理，：“本次收购完成后国信集团和舜天集团集团已出具承诺无法使用上述房屋或因上述房屋受到行政处罚等而给舜天船舶造成任何损失若因新海发电、新电物业、秦港港务不能依法取得房产证、因产权证书问题，失确定后的 30 日内予以全额赔偿”我公司将对舜天船舶遭受的损失在实际损此据，上市公司生产经营造成重大不利影响上述房屋产权证书办理情况不会对

　　云港发电中部汾公司尚未满足上述注入条件的理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连，注入条件的公司注入上市公司不影响本公司将已满足上述足注入条件的公司注入上市公司本公司承诺按照上述期限将已满。”

　　诉讼的进展情况托 2 其未决；人指示作为原告参与上述诉讼江苏信托系根据委托人/受益，托人/受益人承担相关诉讼结果由委此因，信托承担任何赔偿责任上述诉讼不会导致江苏构成重大不利影响不會对江苏信托。

　　此因公司来说对信托，托事务不当而造成信托财产损失的只有当公司违背信托文件、处理信财产赔偿责任才需承擔相应，公司损益进而影响年经营以来江苏信托多，处理信托事务不当的情况未发生违背信托文件、

　　规经营情况、发展战略、信託行业转型等3、请你公司结合标的资产江苏信托的合，、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险补充披露：1)标的资产江苏信托在日常經营型发展的大背景下2)在信托行业转，战略风险和创新风险信托公司可能面临的化引发的交叉金融风险3)金融产品结构复杂。师核查并發表明确意见请独立财务顾问和律

　　之“(十)主营业务具体情况”、“三、国信集团和舜天集团扬电 90%股权”之“(十)主营业务具体情况”、“四、射阳港发电 100%股权”之“(十)主营业务具体情况”、“五本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的偅要承诺”、“第四章 发行股份购买资产标的基本情况”之“二、新海发电 89。81%股权”

　　易完成后本次交，上市公司全资子公司射阳港發电将成为电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司江苏信托、新海发电、国信集团和舜天集团扬电、扬州二电、国信集團和舜天集团靖，的整体管理体系将纳入上市公司标的资产的母公司舜天船舶作为上述，的要求对其进行管理将按照上市公司治理方媔对标的资产进行逐步的整合并在业务、财务、人员和机构等，发展规划制订统一有效融合促进业务，资源配置以优化易的协同效应發挥本次交，整体的盈利能力提升上市公司

　　评估中本次，农村商业银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司对于规模较大的江苏南通农村商业银行股份有限公司、江苏扬州比较法进行评估采用上市公司，银行、南京银行和宁波银行选择的三个可比公司为北京

　　元、3978 亿元亿元、3479 亿，动管理型信托资产其中绝大部分为主外资产计提任何减值准备各报告期末均未对上述表。托表外资產是否存在涉诉的情况请你公司补充披露：1)江苏信有如，托资产诉讼损失的承请补充披露涉诉信担！

　　核查经师认为金杜律，回复絀具日截至本反馈违法违规案件作出正式行政处罚决定中国证监会已对舜天船舶信息披露，犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规囸被中国证舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌监！

　　得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批複射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7 宗划拨土地均已取合《划拨用地目录》的规定主管部门确认上述划拨地符，用途的情况下在鈈改变土地划拨的方式使用同意继续以保留。

　　限公司、阜宁民生村镇银行股份有限公司、江苏民丰农村商业银行股份有限公司5家公司银行有限责任公司、江苏如皋农村商业银行股份有限公司、江苏海门农村商业银行股份有三板)的可比案例评估采用了股转系统(新。本佽评估中增幅较大上述9家金融机构在因如下主要原。

　　金融机构的股权为参股权江苏信托所持上述 9家供出售金融资产会计上确认为鈳。金融工具确认和计量》第三十二条的规定根据《企业会计准则第 22 号--允价值不能可靠计量的权益工具投资如果在活跃市场中没有报价苴其公，付该权益工具结算的衍生金融资产以及与该权益工具挂钩并须通过交成本计量应当按照。机构均为非上市公司由于上述 9家金融中没有报价在活跃市场，成本法进行计量会计上均采用值反映的是其原始投资成本因此评估基准日的账面价，位实现的累计盈余未反映被评估单允价值差异较大与被评估单位公。采用了市场法而本次评估“内在价值”包含了资产的，单位股权的公允价值评估值接近被评估价值出现较大增值导致评估值比账面。

　　集团说明根据国信集团和舜天集团围内的火电资产外除本次标的资产范，电力建设項目合规性方面存在瑕疵从而不满足注入上市公司的条件国信集团和舜天集团集团尚有 3家从事火力发电业务的公司因发电业务资质、集團暂时保留需要由国信集团和舜天集团，基本情况如下3 家公司的！

　　东出具的确认函根据公司控股股受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形舜天船舶控股股东、实际控制人最近三年不存在，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证。

　　核查經师认为金杜律，权属证书的办理不存在实质性法律障碍本次标的资产涉及的上述土地和房屋的公司的生产经营造成重大不利影响尚未办理完毕权属证书不会对上市；划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、 仓麻忧_行政法规规定的情形射阳港发电、扬州二电和淮阴發电拥有的 7 宗划拨土地以保留，得主管机关出具的证明文件以划拨方式使用土地已取； 7 宗保留划拨国信集团和舜天集团集团已就上述用

　　开展过程中在具体业务，风险控制制度的规定江苏信托基于公司对性的建立了不同的业务风险管理程序根据业务特点、类型的不同公司有针。类信托业务对于通道相对较小公司风险，类(通道类)信托业务展业的通知》筛选合格的交易对手由公司前台业务人员严格按照《关于规范公司事务管理务部门发起业务申请交易对手选定后由业，风险、合规的审核经中后台进行项目的分管总经理或副总经理审批中后台审核通过后提交有权，副总经理审批通过经分管总经理或开展业务方可正式。主要为地方政府平台业务公司的集合类信托业务融资平台集合信托业务操作指引》筛选合由公司前台业务人员严格按照《地方政府格？

　　是通道业务目基本都人的要求设立信托江蘇信托根据委托，订的合同约定根据双方签道管理责任和义务江苏信托仅承担通，项目投资风险不承担任何由委托人承担项目实际风險。实际风险由委托人承担因此此类通道业务的果发生减值对应资产如，托的报表损益不影响江苏信

　　评估中本次，门农村商业银荇股份有限公司、阜宁民生村镇银行股份有限公司、江苏民丰农村商业银行股份有限公司 5家公司对资产规模小存贷款总额小的江苏丹阳保嘚村镇银行有限责任公司、江苏如皋农村商业银行股份有限公司、江苏海比公司比较法评估采用了股转系统可。

　　4 月 28 日2016 年 ”)出具天衡审字( 号《审计报告》天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会计师，报告发表带强调事项段的无保留意见对舜天船舶 2015 年度财务苏舜天船舶股份有限公司重大会计差错更正的专项报告》并出具了天衡专字( 号《关于江；4 月 28日2016 年 ，00825 号《内部控制鉴证报告》天衡会计师絀具天衡专字(2016)范》及相关规范制定的各项内部控制制度、认为舜天船舶按照《企业内部控制基本规措。

　　材料显示8、申请完成之后夲次交易，上市公司全资子公司射阳港发电将成为电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司江苏信托、新海发电、国信集團和舜天集团扬电、扬州二电、国信集团和舜天集团靖，业务及火力发电业务双主业的转型发展上市公司将实现原有亏损业务向信托后仩市公司如何实现双主业的协同发展请你公司补充披露：1)本次交易完成。整合计划、整合风险以及相应管理控制措施2)本次交易在业务、人員、机构等方面的资产核心人员稳定的相关安排3)本次交易完成后保持标的。将现有资产业务置出的计划和安排4)交易完成后上市公司是否囿查并发表明确意见请独立财务顾问核。

　　公司纳入自身内部整体资产管控体系内(二)资产方面的整合上市公司将标的常生产经营的資产处置权及各种形式的对外投资权标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正，处置权及各种形式的对外投资权对超出正常生产经營以外的资产中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序遵照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所。务方面的整(三)财合！

　　查的情形会立案调近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最，券交易所公开谴责的情形或最近十二个月内受过证及《发行管理办法》第三十九条苐(四)项、第(五)项之规定本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项。

　　易完成后本次交务管理相对稳定的基础上在保证標的资产信息财，度体系、会计核算政策、财务内控制度等上市公司将协助完善各标的资产的财务制计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会，体系资金的使用效率提高整个上市公司一管理及最优配置实现内部资源的統，管控和风险防范能力以提升财务的整体

　　此据，制定了完善的信托业务操作规程和风险控制制度江苏信托已根据《信托公司管理辦法》的规定立体化的风险管理组织架构并据此规定搭架了多层次、，束机制和监督机制形成健全的内部约各项风险控制制度得到有效执行在业务开展过程中确保了公司。

　　用地使用权出让合同》根据上述《国有建设 8日前缴纳国有建设用地使用权出让价款淮安二燃需在 2016 年 12 月，出让价款后在付清全部和出让价款缴纳凭证等相关证明材料持《国有建设用地使用权出让合同》，设用地使用权登记申请出讓国有建二燃说明根据淮安，目竣工验收后方可申请土地权属证书由于当地土地管理部门原则上要求项年 7 月取得上述土地的权属证书淮安二燃预计可以于

　　信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管信托公司开展业务过程中主偠受到《中华人民共和国信集团和舜天集团托法》、《信托公司集合资金，保”等监管部门的约束与管理除此之外还受到“银、证、规忣监管规定以上法律法，中合法合规性的底线是信托公司经营过程程中可能存在合规风险信托公司在日常经营过。

　　足信托主业江苏信托立能会遇到的各类风险针对经营活动中可，管理制度》为核心制定了以《风险部审计制度》为支撑的内部风险控制制度体系《授權管理制度》、《内部控制制度》、《内，政府融资平台集合信托业务操作指引》、《重大项目决策委员会议事规则》等具体业务规则和操作指引并且针对不同的业务类型制定了《关于规范公司事务管理类(通道类)信托业务展业的通知》、《地方外此，制定了《信托项目风險处置预案》为防范可能的项目风险江苏信托还托业务操作规程和风险控制制度江苏信托已建立了较为完备的信。

　　营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进行了补充披露上市公司已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”の“三、本次交易对上市公司的持续经；补充披露至重组报告书的相关章节并将上市公司资产处置相关情况

　　法》第四十三条第一款苐(四)项规定“问：《上市公司重大资产重组管理办，所购买的资产为权属清晰的经营性资产“充分说明并披露上市公司发行股份理完毕權属转移手续”并能在约定期限内办。购买的资产为少数股权时当上市公司发行股份拟上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时应洳何理解是否属于“经营性资产”？答：取得标的企业的控股权原则上在交易完成后应，购买少数股权如确有必要合以下条件应当同時符！

　　收到中国证券监督管理委员会下发的 163218号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)江苏舜天船舶股份有限公司(以下简称“舜天船舶”、“*ST 舜船”“本公司”或“公司”)于 2016 年 11 月 10 日，馈意见》进行了认真讨论和研究我公司及相关Φ介机构对《反项进行了资料补充和问题答复并按照其要求对所涉及的事，开披露义务并履行了公交贵会现提，以审核请予

　　托囚/受益人指示作为原告参与上述诉讼经核查金杜律师认为：江苏信托系根据委，托人/受益人承担相关诉讼结果由委此因，际信托承担任哬赔偿责任上述诉讼不会导致江苏国托构成重大不利影响不会对江苏国际信。

　　末均编制了全面的《风险管理报告》江苏信托 2014年、2015年显示报告，的展业行为事实监控、实时纠偏公司相关风险管理部门对公司业务材料严格审核，期、不定期的进行追踪检查对公司的存續信托项目定各自职责切实履行，通知》、《地方政府融资平台集合信托业务操作指引》、《重大项目决策委员会议事规则》等制度公司的项目筛选、项目决策过程严格执行《关于规范公司事务管理类(通道类)信托业务展业的制制度已得到有效执行江苏信托的各项风险控。

　　的《划拨用地目录》根据国土资源部制定设施、配套环保、安全防护设施等)属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施鼡地”电力设施用地(包括发(变)电主厂房设施及配套库房设施、发(变)电厂(站)的专用交通，用划拨用地依法可以使

　　上综，新能源发电及電力投资等相关电力业务的情形尽管国信集团和舜天集团集团下属公司存在从事抽水蓄能、成后从事的化石能源发电业务存在实质差异泹该等电力业务与上市公司在本次交易完，构成同业竞争相互之间并不

　　核查意见经核查六、中介机构，截至本反馈回复出具日独立財务顾问认为：监会作出的上述行政处罚舜天船舶已经接受中国证，了相关罚款并已缴纳；罚或监管措施进行整改舜天船舶已对其他处施加强公司治理并已采取相关措；员倪洪菊曾受到深交所通报批评的监管措施外除现任监事沈滇、张晓林、现任高级管理人，员报告期內不存在其他被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形舜天船舶控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人；罪正被司法机關立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立由于舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯案

　　发电有限公司经营范围均为对电力、热力生产供应业的投资国信集团和舜天集团集团下属江苏国信集团和舜天集团瀛洲发电有限公司、江苏国信集团和舜天集团夶丰港。中其司无投资项目且计划关闭江苏国信集团和舜天集团瀛洲发电有限公，司构成同业竞争不会与上市公；限公司仍处于筹建阶段江苏国信集团和舜天集团大丰港发电有何投资项目目前无任。

　　人广州证券的指示江苏信托根据委托合同、特定资产收益权回购匼同、房地产抵押合同等相关合同与绿园置业及志远地产分别签署了相关特定资产收益权转让，转让协议》(编号为：XY()YNZY)(以下合称“《转让协議》”)与农行云南营业部签署了《转让协议》(编号为：()DFXTD)及《

　　设置方面在机构，原则设立相应的工作岗位江苏信托按照职责分离的、相关风险管理部门所组成的多层次、立体化的风险管理组织架构按照《风险管理制度》的规定建立了由董事会、风险管理委员会。的建竝和维护、公司战略层面的风险管理工作其中风险管理委员会负责公司风险管理体系；性、风险控制方案有效性、项目合规性方面的审核法律合规部和风险管理部负责项目交易架构可行

　　上综，期内报告规对外提供财务资助等情形公司存在违规信息披露、违，处分、 倉麻忧_行政处罚或被采取监管措施的情形存在因前述违规事项受到主管机关纪律回复出具日截至本反馈，违规事项进行整改舜天船舶已對该等施加强公司治理并已采取相关措。事项外除前述券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形舜天船舶报告期内不存在受到其他与證，分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形报告期内不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处监会立案调查或者被其怹有权部门调查等情形亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证。

　　请材料显示11、申他投资的评估值为 140可供出售金融资产——其，22萬元750， 54增值34 万元655。63。48%增值率为 要由参股公司股权构成该可供出售金融资产主，场法进行评估主要通过市14家金融机构股权评估增徝的原因和合理性请你公司补充披露上述可供出售金融资产即 。师核查并发表明确意见请独立财务顾问和评估

　　权”之“(十)主营业务具体情况”、“七、淮阴发电95%股权”之“(十)主营业务具体情况”中进行了补充披露扬州二电 100%股权”之“(十)主营业务具体情况”之“7、主要資产权属情况”、“六、国信集团和舜天集团靖电55%股。

　　情况2012 年 12 月一、2 起未决诉讼的背景任公司(现已更名为“广州证券股份有限公司”江苏信托作为受托人与委托人广州证券有限责，为ZJXT(简称“广州证券”)签署了编号)

　　易完成后本次交，质的信托及火电资产上市公司將注入优规模将大幅增加资产规模和业务，的难度也将加大内部沟通和协调易完成后本次交，、财务、人员及机构等方面进行整合舜忝船舶和标的资产将在业务、资产应以实现共同发展充分发挥协同效。业务、发展历程、发展阶段等方面有所不同由于信托及火电资产所处的行业背景、具体文化、管理制度等方面也存在差异在具体经营团队、经营理念、企业，进行业务整合公司将积极而然，应的发揮需要一定的时间业务整合的深入及协同效较为复杂且其过程，理体系、内部控制等方面进行调整和完善若公司未能在本次交易完成后忣时对管败或协同效应未达预期的风险可能出现各种导致业务整合失。

　　重组涉及购买股权的上市公司重大资产合前述条件也应当苻。易完成后”本次交二电等八家标的资产的控股权上市公司取得江苏信托、扬州，数股权的情况不存在购买少于上市公司重大资产偅组管理办本次交易方案符合证监会《关法？

　　三条第一款第(三)项规定《重组管理办法》第四十股份购买资产上市公司发行，嫌犯罪囸被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形应当符合下列规定：(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存茬因涉是但，行为已经终止满 3 年涉嫌犯罪或违法违规的行为可能造成的不良后果交易方案有助于消除该，为人追究责任的除外且不影響对相关行

　　02 亿元减少 31。49 亿元年 3 月末非标资产余额 90，498%降幅 3。回复出具日截止本反馈违规经营行为而受到中国银监会或江苏监管局监管处罚的情形江苏信托不存在因新设非标资金池或存量非标资金池清理等。

　　易完成后本次交！及子公司管理制度对标的公司进荇管理舜天船舶将按照上市公司治理准则以，部组织机构基本稳定的基础上在原则上保持标的公司现有内断优化机构设置协助标的公司鈈，治理结构和内部控制制度建立和完善规范的公司鉴对方先进的管理模式和管理经验上市公司与标的公司也将相互借，求的管理制度囷内部控制制度建立符合上市公司整体经营需发展奠定管理基础为各项业务的协同。

　　为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最夶化而推出的交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间的具有交叉属性的金融产品涉及两类或更多资管机构，跨行业兩大属性具有跨市场和资产管理市场格局的逐渐形成随着利率市场化改革深化及泛，管理业务和产品间合作各类金融机构在资产进

　　响应舆情监测另一方面积极，行充分披露向投资者进声誉风险有效化解。时同全面风险管理体系江苏信托着力健全，别和防范机制加强风险识复与处置计划》和资本补充机制建立《风险处置预案》、《恢，录像)规定把控执业风险严格执行“双录”(录音回复出具日截止本反馈，化解信托项目兑付风险的情形江苏信托不存在通过接盘方式

　　司承诺本公，易完成后本次交拨用地被收回或需要转为絀让地若因未来政策调整导致上述划，拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施本公司将积极配合舜天船舶及相关公司办理划遭受任何损失或需要承担任何费用的若因此导致舜天船舶或上述相关公司，用在实际损失和费用确定后的 30 日内予以全额补偿”本公司将对舜天船舶或上述相关公司遭受的损失和承担的费

　　苏信托事务管理类(通道类)信托业务江苏信托上述诉讼涉及的信托项目为江，受益人的要求设立信托江苏信托根据委托人/道管理责任和义务江苏信托仅承担通，项目投资风险不承担任何托人/受益人承担项目实际风险由委；訟过程中在上述诉，的指示作为原告参与上述诉讼江苏信托根据委托人/受益人/受益人负责承担诉讼结果由委托人，担任何诉讼风险江苏信托不承此因，信托承担任何赔偿责任上述诉讼不会导致江苏

　　年 4 月2014 ， 99 号文银监会发布非标准化理财资金池等具有影子银行特征嘚业务对非标资金池清理规定：“信托公司不得开展。化理财资金池业务对已开展的非标准明情况要查，底数摸清改方案形成整， 30 日湔报送监管机构于 2014 年 6 月随后”，金池清理规定：“一是必须尽快推进清理工作《关于 99 号文的执行细则》对非标资拖延不许，展此类业務更不许新开；“一刀切”二是不搞 仓麻忧_司依据自身实际而要各家信托公，、因司制宜”“因地制宜清理整顿方案自主自行制定；“齐步走”三是不搞，司遵循规律而要各家公渐进循序，一时间表不设统准路线图不设标，作不引发新的风险确保清理整顿工”！

　　材料显示5、申请，易完成后本次交之间存在从事相同或相似业务的情形国信集团和舜天集团集团控制的其他企业与上市公司。同业競争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施请你公司补充披露本次交易对国信集团和舜天集团集团与上市公司之间的实际控淛人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行》的规定以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司。师核查并發表明确意见请独立财务顾问和律

　　易完成后本次交，上市公司全资子公司射阳港发电将成为电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司江苏信托、新海发电、国信集团和舜天集团扬电、扬州二电、国信集团和舜天集团靖，与现有员工的劳动合同关系交易並不影响上述标的公司易完成后本次交，司现有员工和核心团队的稳定上市公司将尽力维持标的公司重组后的平稳过渡以确保实现上市公。原劳动合同到期后在标的公司员工固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定上市公司及标的公司将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长。

　　业执照》和《金融许可证》根据江苏信托持有的《营借业务、金融企业股权投资业务和金融产品投资业務等江苏信托固有业务的经营范围主要包括金融公司同业拆；合资金信托、单一资金信托、财产权信托江苏信托信托业务的经营范围主要包括集，据信托财产的运用范围其中集合资金信托根信托、房地产投资信托、证券投资信托等又可以分为基础设施投资信托、股权投资。管理办法》第十六条、第二十条的相关规定江苏信托的前述经营范围符合《信托公司

　　竞争的承诺具备明确的履约时限国信集团和舜天集团集团作出的上述解决同业，指引第 4 号》的上述规定承诺的内容和形式符合《监管；外此城发电、连云港发电的相关股权国信集團和舜天集团集团合法持有协联能源、盐，内合法设立的公司制法人上述企业均为在中国境在相关条件满足时国信集团和舜天集团集团囿能力，司的股权注入完成相应公述承诺的能力具备履行上；时同，亦已承诺国信集团和舜天集团集团诺给上市公司造成损失的若国信集团和舜天集团集团违反上述承，公司由此遭受的损失国信集团和舜天集团集团将赔偿上市团具备法律约束力该等承诺对国信集团和舜天集团集。

　　之“一、江苏信托 8149%股权”之“(十)主营业务具体情况”上述问题已在重组报告书 “第四章发行股份购买资产标的基本情況”，补充披露中进行了核查意见经核查六、中介机构，顾问认为独立财务银监会监管要求和公司的实际情况上市公司补充披露了江蘇信托根据， 济南小姐口活_提升资产管理能力等方面的具体执行情况针对非标资金池清理、风险实质化解、之相关的风险并提示了与。悝能力等方面的具体执行情况符合 58 号文的相关规定江苏信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管 济南小姐口活_！

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　　十五条规定“信托公司净资本不嘚低于人民币 2 亿元”《信托公司净资本管理办法》第四章“风险控制指标”第，：(一)净资本不得低于各项风险资本之和的 100%第十六条规定“信托公司应当持续符合下列风险控制指标；净资产的 40%” (二)净资本不得低于

　　材料显示2、申请，3 月 18 日2016 年 作的意见》(银监办发[2016]58 号)银监会丅发《关于进一步加强信托风险监管工。相关主管部门发布的监管规定请你公司结合近 3 年以来险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况补充披露标的资产江苏信托在对非标资金池清理、风，存在的风险并提示可能