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出门在外也不愁天和防务(300397)-公司公告-天和防务：北京市凯文律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）-股票行情中心 -搜狐证券
（300397）
天和防务：北京市凯文律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）&&
北京市凯文律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
补充法律意见书（七）
凯文律证字[ 号
二○一二年一月
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
凯文律证字[ 号
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市凯文律师事务所（“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（“发
行人”）的委托，指派律师(“本所律师”)以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（“本次发行
并上市”）事宜，出具了《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（“原《法
律意见书》”）、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》”）、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《北京市凯文律
师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天
和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、
《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《北京市凯文律师事
务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市之补充法律意见书（六）》。
由于原《法律意见书》、《律师工作报告》及《北京市凯文律师事务所关于西
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）》出具后又一完整会计年度结束，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（“天健”）对发行人 2009 年度至 2011 年度财务会计报表进行了专
项审计，并于 2012 年 1 月 12 日出具了天健审[ 号《审计报告》（以下均
称“审计报告”）。故本所律师根据 2011 年 1 月 1 日至《北京市凯文律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市之补充法律意见书（七）》（“本《补充法律意见书》”）出具日期间（以下
均称“补充期间”）发行人的相关事项对原《法律意见书》和《律师工作报告》
进行更新和修订，并出具本补充法律意见书。
本《补充法律意见书》构成本所就本次发行并上市出具的法律意见不可分割
的组成部分。除非上下文另有说明，本《补充法律意见书》中所使用的术语和定
义与原《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本《补
充法律意见书》。
本《补充法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》（“《创业板管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第 12
号》”）、司法部及中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（“规范性文件”）的要求而出具。
为出具本《补充法律意见书》之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和
部门规章的规定及有关规范性文件的要求，在原《法律意见书》、《律师工作报告》
所依据的事实的基础上，就出具本《补充法律意见书》所涉及的相关事实开展了
补充尽职调查工作，并就有关事项涉及的问题向发行人和相关当事各方进行了必
要的核查，取得了由发行人以及相关方面向本所律师提供的证明、说明和其他文
件。在此基础上，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
补充法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2010 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议逐项
审议并通过了关于本次发行并上市的相关议案，决定就本次发行并上市相关议案
的审议事项召开股东大会。
（二）2010 年 4 月 27 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，逐项
审议并通过本次发行并上市的相关议案。
（三）经核查，发行人第一届董事会第二次会议及 2010 年第二次临时股东
大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格以及议案的表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次发行并上市的相关决议合法、
（四）本所及经办律师认为，本次发行并上市相关事项已获得发行人股东大
会的批准；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事项的授权范围
及程序均合法有效；截至本《补充法律意见书》出具之日，相关决议处于有效期
本所及经办律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部必要之批准与授
权，但尚需获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票于深交
所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人由天和集团以净资产折股整体变更设立，发行人的设立符合有
关法律、法规和部门规章的规定。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
（二）根据发行人提供的历年经年检的《企业法人营业执照》并经本所律师
核查，发行人自成立之日起至本《补充法律意见书》出具之日合法有效存续，不
存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所及经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行并上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他
相关文件，经本所律师核查并逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
及其他规范性文件中的有关规定，本所及经办律师认为发行人本次发行的实质条
件符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的具体规定。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含
职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
设置了财务部、行政部、总经办、人力资源部、质量部、标准化部、保密办、科
研生产管理部等职能部门（详见原《律师工作报告》正文部分之五所示之“发行
人的组织机构图”），具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2009 年、2010 年、2011 年经审计的归属于母
公司所有者的净利润分别为 5,911,293.64 元、115,320,494.40 元、133,834,070.23
元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款之
3、根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款及第五十条第
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
（四）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总
额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）款之规
5、根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众
发行 3,000 万股的 A 股。本次发行并上市完成后，发行人向社会公众发行的股份
数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）款之规
6、根据发行人说明及工商、税务、土地、环保、社保等主管部门出具的证
明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第
五十条第（四）款的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、规范运行
天健于 2012 年 1 月 12 日出具天健审〔 号《西安天和防务技术股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（“《内控报告》”）。根据该无保留结论的《内
控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板
管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《创业
板管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）款之规定：
① 根据《审计报告》，发行人 2010 年、2011 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 111,802,019.77
元、131,086,512.60 元，2010 年及 2011 年净利润累计不少于一千万元，且持续
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补充法律意见书（七）
② 根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2011 年 12 月 31 日）净资产
为 369,029,820.66 元，不少于两千万元；
③ 根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2011 年 12 月 31 日）未分配
利润为 236,185,161.99 元，不存在未弥补亏损；
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述事项外，补充期间发行人
未发生其他涉及本次发行并上市实质条件的重大变化事项。
本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，具备实施本次发行并上市的实
四、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的独立性未发生影响本次发行并上市的不利变化。
五、发行人的发起人和股东
经核查，补充期间，发行人的股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
经核查，补充期间，发行人的股本及股本结构未发生变化。
七、发行人的业务
（一）经核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变化，且发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在在中国
大陆以外的国家或者地区进行经营的情形。
（三）根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收
入分别为 60,090,222.03 元、296,987,325.11 元、306,221,172,30 元，主营业务收
入分别为 59,434,196.60 元、296,514,851.46 元、305,699,652.30 元，主营业务收
入分别为营业收入的 98.91%、99.84%、99.83%。故本所及经办律师认为，发行
人的主营业务突出。
（四）根据《审计报告》及发行人说明，发行人截至 2011 年 12 月 31 日的
财务指标良好，能够支付到期债务，不存在根据《公司章程》规定或由于其他原
因导致发行人终止、清算并解散的情形，不存在因尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚等导致发行人终止、清算并解散的情形。本所及经办律师认
为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在持续经
营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联交易情况
1、根据发行人提供的材料并经核查，补充期间，发行人关联方发生了以下
（1）上海众合名称由“上海众合创业投资管理有限公司”变更为“众合创
业投资管理有限公司”，注册资本由 2,000 万元变更为 5,000 万元，聂新勇持股比
例由 50%变更为 80%，郭旺持股比例由 8%变更为 4%；聂新勇任众合创业投资
管理有限公司董事长兼总经理，郭旺任众合创业投资管理有限公司董事。
（2）发行人副总经理王坚持有维尔生物的股权比例由 13.55%降低至
12.425%，王坚仍然担任维尔生物董事。
（3）发行人副总经理王坚持有华卓陆通的股权比例由 33.4%降低至 22%。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
王坚仍然担任华卓陆通董事长。
2、根据发行人提供的材料并经核查，补充期间，发行人未发生重大关联交
3、根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人关联交易金额占同
类交易比例及期末结算余额情况如下：
（1）关联采购及协作的交易的发生金额及占当期同类交易的比例
单位：万元
占当期同类交
占当期同类
占当期同类
（2）关联方期末未结算余额
单位：万元
关联方名称
4、关联方之间非经营性资金往来
根据《审计报告》，补充期间，控股股东贺增林及其他关联方同发行人及天
伟电子之间不存在非经营性资金往来。
（二）同业竞争
经核查，补充期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
（三）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据《审计报告》、本次发行《招股说明书》以及发行人说明并经本所律师
核查，发行人已对有关减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、经核查，补充期间，发行人无新增或减少土地使用权。截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人共拥有 2 宗土地的使用权，具体情况如下：
（二）房产
经核查，补充期间，发行人无新增或减少房产。截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人共拥有 7 处房产，具体情况如下：
西安市房权证高
新 区 字 第
西安市房权证高
新 区 字 第
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补充法律意见书（七）
其中 1, 701
西安市房权证高
新 区 字 第
X 京房权证朝字第
西路 69 号
19 层 1 单
X 京房权证朝字第
西路 69 号
19 层 1 单
X 京房权证朝字第
西安市房权证高
新 区 字 第
（三）知识产权
1、专利和专利申请权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，天伟电子拥有 3 项国防发明专利、6 项普通专利，7 项正在申请的专利，
天和防务拥有 3 项国防发明专利、1 项普通专利，6 项正在申请的专利（以获得
《专利申请受理通知书》为准）。
① 专利权：
3-3-1-7-10
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补充法律意见书（七）
一种便携式地空导
弹作战指挥系统的
一种便携式地空导
弹作战指挥系统
一种便携式地空导
弹姿态测量装置
一种以大视场拼接
成像系统及其校准
基于大视场摄像和
长焦摄像的光电雷
基于大视场摄像和
长焦摄像的测距方
基于脉冲功率放大
器的供电装置
一种带有起拔装置
的电子单元
基于 NPN 三极管的
100MHz 三倍频器
一种调频连续波雷
达零中频镜像抑制
一种电子产品的冷
一种电子单元的散
一种能快速获取海
水温深剖面数据的
② 专利申请权：
3-3-1-7-11
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补充法律意见书（七）
专利权人/受
专利申请号
基于大视场摄像及图像处
理的测距装置及其方法
旋转式多传感器光电雷达
（国家知识
基于制冷型 CCD 器件的透
雾和夜视系统
能快速获取海水温深剖面
数据的装置
一种枪声声源方向实时测
一种机动式舰船多物理场
（国防专利
同步监测系统
一种机动式船舰多物理场
同步监测系统
基于 NPN 三极管的
100MHz 三倍频器
基于脉冲功率放大器的供
一种调频连续波雷达零中
频镜像抑制接收机
（国家知识
线性调频连续波雷达灵敏
度频率控制方法
一种 C 波段低相位噪声频
率综合发生器
一种连续波搜索雷达的测
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，天和防务拥有 46 项注册商标、59 项正在申请注册的商标（以获得《注册
申请受理通知书》为准）；天伟电子拥有 67 项注册商标、36 项正在申请注册的
商标（以获得《注册申请受理通知书》为准），具体情况为：
○1 注册商标
3-3-1-7-12
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补充法律意见书（七）
3-3-1-7-13
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
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补充法律意见书（七）
3-3-1-7-17
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
3-3-1-7-18
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
○2 正在申请注册的商标
3-3-1-7-19
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补充法律意见书（七）
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
3-3-1-7-21
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
3-3-1-7-22
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
3-3-1-7-23
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行
人及其全资子公司拥有的主要生产经营设备为电子设备、机械设备和仪器、仪表
等，具体情况如下：
原值（元）
净值（元）
ARM 开发系统
LCR 电桥-示波器
LCR 数字电桥
TH-PMS 系统车
半刚性线缆剥线机
半自动印刷机
步进衰减器-1
步进衰减器-2
步进衰减器-3
导线束综合测试系统
导线自动剥线机
电装生产线
高低温湿热试验箱
高功率输出-1
高功率输出-2
高功率输出-3
高空取料机
光学显象仪
光学象限仪
机械振动台
机装生产线
激光打标机
静电测试仪
空气压缩机
快速温度变化试验箱
雷达实验车
3-3-1-7-24
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
冷冻干燥机
冷却塔、水泵
冷热冲击试验机
频谱分析仪-1
频谱分析仪-2
频谱分析仪-3
频谱分析仪-4
热风回流炉
扫频信号源
示波器-TDS102-B1
示波器-TDS102-B2
示波器-TDS102-B3
示波器-TDS102-B4
示波器-TDS102-B5
示波器-TDS102-B6
示波器-TDS102-B7
示波器-TDS102-B8
示波器-TDS102-B9
示波器-MS07054A
试验车 3 台
手动贴片台
数字电子水平仪
无线电综合测试仪
无线图像传输系统
信息处理单元测试工装柜
引瞄装置单元测试工装柜
装配工装等
同轴线缆切割机
函数发生器
噪声系数分析仪
逻辑分析仪
制冷式红外热像仪
目标模拟器
防静电测试台
调试工作台
开发板、开发箱
3-3-1-7-25
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
电子防潮柜
电子防潮柜
电子防潮柜
油漆和粉末涂层测厚仪
笔记本电脑
交流电阻测试仪
高频逆变直流点焊机
矢量网络分析仪
矢量信号分析
双通道功率计
直流电源分析仪
定向耦合器
图形工作站
13,670,521
本所及经办律师认为，发行人系通过合法有效的方式取得上述资产的所有权
或使用权，并已取得完备的权属证书；发行人所拥有的上述资产的权属清晰确定，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人的资产均不存在设置担保物权或其他权利限
制的情况，发行人行使上述资产的所有权或使用权不存在法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，发行人及其全资子公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同：
3-3-1-7-26
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
（一）重大合同
1、销售合同
2010 年 8 月
执行期 17 个月，
昼夜光电瞄准具
合同正在履行
2010 年 10
执行期 15 个月，
雷达综合测试系统
1,073 万美元
合同正在履行
SmartHunter
2011 年 4 月
执行期 15 个月，
1,765.2976 万欧元
合同正在履行
2011 年 10
执行期 5 个月，
TH-S216 备件
1,183.95 万元
合同正在履行
2011 年 10
执行期 5 个月，
TH-S216 备件
1,529.82 万元
合同正在履行
2011 年 12
执行期 10 个月，
105.64992 万美元
合同正在履行
2、外协及采购合同
YLC-1 单脉冲
雷达设备及香
至 2013 年 10 月
港备件、文件、 436.25 万美元
技术培训和技
武器装备配套
771.9 万元
至 2012 年 2 月
产品订货合同
至 2011 年 10 月
液晶显示单元
517.5 万元
武器装备配套
通信分系统
235.078 万元
至 2012 年 6 月
产品订货合同
武器装备配套
2011 年 10
敌我识别系统
469.8 万元
至 2012 年 6 月
产品订货合同
武器装备配套
2011 年 10
至 2013 年 6 月
通信分系统
237.71 万元
产品备查合同
2011 年 8 月 25
武器装备配套
日预付 30%，
202.56 万元
产品订货合同
2011 年 9 月 20
日 支 付 135.04
3-3-1-7-27
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
万底盘车款，产
品验收合格后
支 付 剩 余 的
3、技术转让、合作开发（委托）合同
技术/转让/合作/
知识产权归属
委托开发内容
双方确定，因履
行本合同所产生
的研究开发成果
及相关知识产
研 究 开 发
权，天和防务享
TH-P311 型精密
有申请专利的权
转台及驱动系统
利和其他相应的
2010 年 12
设计、加工项目
所有知识产权，
月 31 日。
专利权取得后的
使用和有关权益
归天和防务所
ATR 国防科技重
点实验室委托天
全部知识产权归
伟 电 子 研 制
天伟电子所有
DBF 三 座 标 目
标指示雷达
2011 年 11
综合遥控系统一
本合同的技术成
套、便携式遥测
果归重庆航天火
场 ； 2012
地面站一套、遥
箭电子技术有限
年 1 月 20
测配套备用设备
3-3-1-7-28
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补充法律意见书（七）
技术/转让/合作/
知识产权归属
委托开发内容
加工制造符合合
同 规 定 的 OTS
系统四套和备
月 20 日前
件、部件、工具、
专用工具。对产
品自加工生产至
现场试验移交的
全部工程。
委托军贸 C 公司
就 YLC-1 单脉
63.75 万美
月 15 日至
冲雷达项目进行
2013 年 10
专项技术服务
三型雷达模拟训
“高新技术”三
2011 年 12
练器模拟训练台
型侦察校射雷达
月 15 日至
研发成功后，取
模拟训练器模拟
2013 年 12
得的知识产权归
140 万元，
就“TH-BS08”
2010 年 12
地面侦察指挥系
月 31 日至
天伟电子所有
统项目进行专项
2013 年 12
4、委托代理合同
合同/文件主要内容
代理/授权期限
独家代理协
天伟电子授予军贸 A 公司在 B 国的独家
《重申：军贸
重申天伟电子授权军贸 A 公司作为其在
A 公司是我公
外国客户 A 国的唯一代理，代理产品包
司在外国客
括新研制的武器系统 TH-S311 便携式防
户 A 国的唯
空导弹指挥系统。
天伟电子委托军贸 B 公司在其指定区域
有效期为 3 年。期
代理 TH-S311 便携式防空导弹指挥系统
限届满前 6 个月，
代理协议书
及其相关的维修、维护和生产、组装技
如协议的一方不提
3-3-1-7-29
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补充法律意见书（七）
合同/文件主要内容
代理/授权期限
术转让以及招揽订单和签订对外销售合
出异议或协议双方
同；在指定区域内，军贸 B 公司具有推
不另行规定，本协
广、销售天伟电子委托代理产品的权利，
议到期后自动延期
但不具有独家代理权。
依据双方签订的上述代理协议，天伟电
独家代理协
子授予军贸 B 公司对外国客户 H 国的
陆、海、空军独家代理权。
授权军贸 A 公司为 TH-S311 和 TH-G701
在外国客户 D 国进行整机销售及维修备
2 年，自授权书签字
件、维修服务、生产技术、生产设施销
之日生效。
售的独家代理人。
授权军贸 A 公司为 TH-S311 和 TH-G701
在外国客户 E 国进行整机销售以及维修
2 年，自授权书签字
备件、维修服务、生产技术、生产设施
之日生效。
销售的独家代理。
2 年，自协议书签字
盖章之日生效。协
授权军贸 C 公司在外国客户 C 国独家代
独家代理协
议到期后如双方没
理推销/销售天伟电子 TH-S311 系统及
有书面提出异议，
其技术转让和生产线建设项目。
本协议将自动延续
一年并依次类推。
授权军贸 A 公司为 TH-S311 和 TH-G701
在外国客户 F 国进行整机销售以及维修
1 年，自授权书签字
备件、维修服务、生产技术、生产设施
之日生效。
销售的独家代理人。
授权军贸 A 公司为 TH-S311、TH-G701
在外国客户 A 国、外国客户 H 国、外国
1 年，自授权书签字
客户 I 国和外国客户 G 国进行整机销售
之日生效。
以及维修备件、维修服务、生产技术、
生产设施销售的独家代理人。
委托军贸 A 公司作为其指定的区域代理
5 年，自协议书签字
商，为 TH-S311 便携式防空导弹指挥系
盖章之日生效。期
统 、 TH-G701 野 战 通 信 指 挥 系 统 、
限届满前 6 个月，
TH-S311+ 便携式防空导弹指挥系统、
如一方不提出书面
TH-G701+野战通信指挥系统、TH-BS08
异议或双方没有另
边海防信息化侦察指挥系统、TH-B211
行书面约定，则本
海洋信息综合检测系统及公司其他在研
协议将自动延期 1
产品在外国客户 A 国等 24 国进行市场
次，期限为 5 年。
推广、招揽订单并签订对外销售合同。
委托军贸 B 公司作为其指定的区域代理
商，拥有为 TH-S311 便携式防空导弹指
挥系统、TH-G701 野战通信指挥系统、
TH-S311+ 便携式防空导弹指挥系统、
独家代理协
TH-G701+野战通信指挥系统、TH-BS08
边海防信息化侦察指挥系统、TH-B211
海洋信息综合检测系统及公司其他在研
产品在外国客户 H 国等 11 国独家代理
3-3-1-7-30
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补充法律意见书（七）
合同/文件主要内容
代理/授权期限
作为其指定的区域代理商，为 TH-S311
5 年，自协议书签字
便携式防空导弹指挥系统、TH-G701野
盖章之日生效。期
战通信指挥系统、TH-S311+便携式防空
限届满前 6 个月，
导弹指挥系统、TH-G701+野战通信指挥
如一方不提出书面
代理协议书
系统、TH-BS08边海防信息化侦察指挥
异议或双方没有另
系统、TH-B211海洋信息综合检测系统
行书面约定，则本
及公司其他在研产品在外国客户 H 等28
协议将自动延期 1
国进行市场推广、招揽订单并签订对外
次，期限为 5 年。
销售合同。
本所及经办律师认为，上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履
行不存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在风险，发行人
继续履行该等合同项下的义务与其依据其签署的其他法律文件所承担的义务没
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人与关联方之间
未发生新的重大债权债务关系，发行人亦不存在为股东及其他关联方提供担保的
2、根据《审计报告》及发行人提供的材料，《律师工作报告》 “十、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人关联交易情况.2、重大关联交易.（2）关联方
担保融资”所述之发行人关联方为发行人提供的担保已全部到期并已解除担保。
截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在发行人关联方为发行人提供担保的
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款。根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月
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31 日，发行人其他应收款金额前五名情况如下：
占其他应收款 款项性质
余额的比例(%) 或内容
4.40 备用金
西安高新区规划建设局
西安高新区财政局非税
收入汇缴结算专户
138,711.43
2、发行人金额较大的其他应付款。根据发行人提供的材料及《审计报告》，
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：
单位：万元
款项性质及内容
上海众联实业有限公司
800,000.00
800,000.00
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，本所及经办律师
认为，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系因
发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人未修改公司章程。
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十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自 2011 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，发行人召开了 2
次股东大会、6 次董事会，具体如下：
（一）股东大会
1、2011 年 5 月 25 日，发行人召开二〇一一年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》。
2、2011 年 6 月 28 日，发行人召开二〇一〇年度股东大会，审议通过了《关
于西安天和防务技术股份有限公司 2010 年董事会工作报告的议案》、《关于西安
天和防务技术股份有限公司 2010 年监事事会工作报告的议案》、《关于西安天和
防务技术股份有限公司 2010 年财务报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份
有限公司 2010 年财务决算报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司
2011 年财务预算报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司独立董事
述职报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司关于续聘审计机构的
议案》；本次股东大会否决了《关于西安天和防务技术股份有限公司利润分配的
（二）董事会
1、2011 年 3 月 11 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于经天健会计师事务所有限公司审计的西安天和防务技术股份有限公司和
西安天伟电子系统工程有限公司 2008 年、2009 年及 2010 年财务报表及天健会
计师事务所有限公司出具的的议案》、《西安天和防务技术股份有限
公司 2011 年盈利预测报告》。
2、2011 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》和《关于召开西安天和防务
技术股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的议案》。
3、2011 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
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于的议案》、《关于
的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司资金管理办法的议
案》、《关于召开西安天和防务技术股份有限公司二〇一〇年度股东大会的议案》。
4、2011 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于西安天和防务技术股份有限公司变更募投土地的议案》。
5、2011 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于修改的议案》，《关于修
改的议案》，《关于的议案》，前述议案均需提交股东大会审议；审议通过了《西安
天和防务技术股份有限公司审核报告》。
6、2012 年 1 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于审议经天健会计师事务所有限公司审计的西安天和防务技术股份有限公
司和西安天伟电子系统工程有限公司 2009 年、2010 年及 2011 年财务报表及天
健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》的议案》。
经核查发行人上述董事会、股东大会的文件，本所及经办律师认为，上述会
议的召开程序、决议内容及文件签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十五、发行人的税务
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（一）发行人的税种、税率
经核查，补充期间，发行人的税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠和财政补贴
1、税收优惠。除原《律师工作报告》披露之外，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及天伟电子税收优惠情况如下：
（1）根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税字(94)第 001 号）文的规定，天伟电子作为国务院批准的高新技术产业开
发区内的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
2008 年 11 月 21 日，天伟电子取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕
西省国家税务局、陕西省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，证
书编号：GR，有效期：三年，。该证书已于 2010 年 12 月 31 日到
2011 年，天伟电子重新向主管部门申请了高新技术企业的认定并取得了陕
西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合批
准颁发的新的《高新技术企业证书》，证书编号：GF，发证时间：
2011 年 10 月 9 日，有效期：三年。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》的规定，天
伟电子符合条件的技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过
500 万元的部分，减半征收企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局的相关规定，天伟电子销售符合条件的军
工产品，免缴增值税。经本所律师核查，根据历次西安高新技术产业开发区国家
税务局的决定，2009 年、2010 年、2011 年，天伟电子共免缴增值税 60,804,315.68
元（销项税额）。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实（中共中央国务院关于加
强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税字
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补充法律意见书（七）
〔 号）及《陕西省地方税务局、陕西省科学技术委员会关于技术转让、
技术开发收入免征营业税有关具体问题的通知》（陕地税发［ 号）文
的规定，天伟电子符合上述文件的技术转让、技术开发收入免征营业税。根据《审
计报告》、《纳税情况的见证报告》以及发行人提供的文件，2009 年、2010 年、
2011 年，天伟电子营业税免征情况如下：
免营业税收入
119,044,000.00
50,882,667.25
200,000.00
170,126,667.25
免征营业税额
5,952,200.00
2,544,133.36
8,506,333.36
2、财政补贴
经核查，补充期间，发行人及其全资子公司取得的财政补贴具体情况如下：
补贴/资助文件
《关于下达 2011 年
度国家高技术研究 2011 年 4
发展计划第一批课 月 9 日
题经费预算的通知》
《关于下达 2011 年
度国家高技术研究 2011 年 4
发展计划第一批课 月 9 日
题经费预算的通知》
《关于拨付 2011 年
西安市鼓励企业上
市 发 展 专 项 资 金 2011 年 6
（第一批）的通知》 月 23 日
《西安市工业投资
项目合同书》
《西安市工业投资
项目合同书》
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
补贴/资助文件
《陕西省工业和信
息化厅关于下达
2010 年省级企业技
术改造专项资金项
2010 年 11
目投资计划（第一
批）的通知》（陕西
省工业和信息化厅
《西安市发改委、
西安市财政局关于
下达西安市 2011 年
2011 年 11
高新技术产业发展
引导资金投资计划
的 通 知 》（ 市 发 改
技发[ 号）
《西安市高新区管
委会促进企业发展
知识产权暂行办法
（ 修 订 ）》（ [2010]
《西安市高新区管
委会促进企业发展
知识产权暂行办法
（ 修 订 ）》（ [2010]
经核查，本所及经办律师认为，发行人享受的上述优惠政策及财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、经核查，补充期间，发行人税务登记证未发生变化。
2、发行人及其全资子公司依法纳税情况
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2012 年 1 月 12 日出具的
《证明》，天和防务、天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；能够依法按时申报和缴纳各项税
3-3-1-7-37
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
款，自公司成立之日起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在
任何有关税务的争议。
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2012 年 1 月 12 日出具的《证
明》，天和防务、天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政
策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；能够依法按时申报和缴纳各项税
款，自公司成立之日起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存
在任何有关税务的争议。
根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2012 年 1 月 9 日出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小
0011 号），北京分公司 2009 年 11 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日共缴纳车船税
963.84 元。
根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2012 年 1 月 9 日出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小
0012 号），发行人 2009 年 11 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间缴纳房产税
229,939.73 元，契税 1,560.96 元，城镇土地使用税 96,296.70 元，合计 327,797.39
根据北京市朝阳区国家税务局于 2012 年 1 月 6 日出具的《国家税务局涉
税证明》，北京分公司 2010 年 5 月 4 日至 2011 年 12 月 31 日期间在该局申报
的主要税种为增值税、企业所得税，该纳税人自 2010 年 5 月 4 日至 2011 年 12
月 31 日涉税零申报。
本所及经办律师认为，发行人及其全资子公司近三年依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
十六、发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况
经核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与天伟电子在册员工总人数为 324
人，其中天和防务 123 人，天伟电子 201 人。2008 年、2009 年、2010 年发行人
3-3-1-7-38
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
及其子公司社会保险及住房公积金缴纳人数和金额如下：
年内累计缴纳金额（万元）
年内累计缴纳金额（万元）
年内累计缴纳金额（万元）
注：截至 2011 年 12 月 15 日，天和防务有劳务派遣人员 3 名，退休返聘人员 21 名，顾问 2 名，新入
职人员 3 名，天和防务不需为前述员工缴纳社会保险和住房公积金；4 名军转人员的医疗保险和生育保险
不需要缴纳，2 人的养老保险正在办理转移手续，3 人的住房公积金正在办理转移手续，8 名外地户口人员
无需缴纳生育保险。截至 2011 年 12 月 15 日，天伟电子有劳务派遣人员 5 名，退休返聘人员 12 名，顾问
1 名，新入职人员 1 名，天伟电子不需为前述员工缴纳社会保险和住房公积金；另外，9 名军转人员的医疗
保险和生育保险不需要缴纳，1 人的养老保险正在办理转移手续，1 人的住房公积金正在办理转移手续。
根据西安高新区社会保险基金管理中心 2012 年 1 月 11 日出具的《证明》，
天和防务、天伟电子能够严格依法参加社会保险并及时缴纳保险费，无欠缴情况；
天和防务、天伟电子至该证明出具日，没有因违反社会保险等方面的法律、法规
和规范性文件的规定而受到处罚的记录。
根据西安住房公积金管理中心 2012 年 1 月 9 日出具的《证明》，天和防务、
天伟电子已为其单位职工连续缴纳公积金，单位和个人的缴存比例均为 5%，未
曾因违反公积金管理规定而受到相关法律、法规的处罚。
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心 2012 年 1 月 9 日出具的《证明》，
北京分公司在该中心正常缴纳各种保险。
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部 2012 年 1 月 4 日出具的《证明》，
北京分公司在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规
和规章的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，补充期间，发行人及天伟电子不
存在违反环境方面法律、法规和规范性文件的行为。
1、2012 年 1 月 4 日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《证
明》，根据该证明，天和防务生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护
法律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规定的排放标准，
未有环保违法行为发生。
2、2012 年 1 月 5 日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《证
明》，根据该证明，天伟电子、海洋分公司生产经营活动能够遵守国家及地方的
相关环境保护法律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规
定的排放标准，未有环保违法行为发生。
3、2012 年 1 月 9 日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，北京分公司
业务范围为：技术推广服务、投资咨询、货物进出口、技术进出口，销售计算机、
软件及辅助设备，无生产加工项目，无污染物排放。公司能够遵守国家和北京市
的环境保护法律、法规，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，补充期间，发行人及天伟电子不存在违反产品质量方面法律、法规
和规范性文件的行为。
1、根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2012 年 1 月 5 日
出具的《证明》，自 2007 年 1 月至该证明出具日，天和防务、天伟电子在生产经
营活动中不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为。海洋分公司自 2009
年 2 月成立之日起至该证明出具日，在生产经营活动中不存在违反质量技术监督
的有关法律、法规的行为。
2、根据北京市质量技术监督局于 2012 年 1 月 9 日出具的《证明》，北京分
公司近三年不存在监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
（三）安全生产
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
经核查，补充期间，发行人及天伟电子不存在违反安全生产方面法律、法规
和规范性文件的行为。
1、根据西安市高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2012 年 1 月 5 日
出具的《证明》，天和防务、天伟电子管理机制健全，能够根据《安全生产法》
开展生产活动，自 2007 年 1 月至证明出具之日未接到对天和防务、天伟电子发
生安全生产责任事故的举报和投诉。海洋分公司管理机制健全，能够根据《安全
生产法》开展生产活动，自 2009 年 2 月至证明出具之日未接到对海洋分公司发
生安全生产责任事故的举报和投诉。
2、根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于 2012 年 1 月 5 日出具的《安全
生产守法证明》，北京分公司自 2010 年起至该证明出具日，未发生过生产安全责
本所及经办律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术、安全生产方面
符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目及批准、备案情况
2010 年 4 月 27 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准了发行人本次
公开发行 A 股股票并上市的议案。根据发行方案，本次发行募集资金在扣除发
行费用后，用于“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研
发中心建设项目”。
2010 年 4 月 15 日，陕西省发展和改革委员会下发《关于连续波雷达系统系
列产品建设项目备案的通知》（陕发改动员[ 号）及《关于军民两用防务
技术研发中心建设项目备案的通知》（陕发改动员[ 号），同意天伟电子
建设“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设
2010 年 5 月 20 日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程有
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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料
补充法律意见书（七）
限公司连续波雷达系统系列产品建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复
[ 号）及《关于西安天伟电子系统工程有限公司军民两用防务技术研发
中心环境影响报告表的批复》（陕环批复[ 号），同意天伟电子按照《环
境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策
措施及批复要求进行“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技
术研发中心建设项目”建设。
（二）募集资金投资项目建设用地
2010 年 6 月 23 日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局与天伟电子
签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，天伟电子同西安市国
土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（市国
土西新分出资[2010]16 号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出
资[2010]17 号），分别约定：
1、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-55 号地块的使用权，受让价款为
7,733,380 元，土地用途为工业用地，面积为 27,134.7 平方米，位于西安市高新
技术产业开发区科技七路以北，经二十二路以西。
2、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-56 号地块的使用权，受让价款为
7,574,540 元，土地用途为工业用地，面积为 26,577.3 平方米，位于西安市高新
技术产业开发区科技七路以南，经二十二路以西。
（三）募集资金投资项目建设用地的变更
2011 年 8 月 3 日，西安市高新区管委会召开“西安市高新区项目入区与开
工第三次专题例会”，对天伟电子募集资金投资项目的用地进行了研究。2011 年
8 月 8 日，西安高新技术产业开发区投资服务局根据西安市高新区项目入区与开
工第三次专题例会形成的《西安高新区管委会专题问题会议纪要》（[
号）向发行人下发《关于告知西安天和防务技术股份有限公司高新区专项问题会
议纪要有关内容的函》：将天伟电子项目用地调整至西部大道以南、纬十四路以
北、经三十二路以西、中航电测项目以东的区域，由长安园管办负责做好原投资
协议等入区手续的终止工作；国土局、规划局等部门负责做好有关土地置换等方
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补充法律意见书（七）
面的手续办理工作，投资促进二局负责做好新址入区相关手续的办理。
2011 年 12 月 8 日，天伟电子根据上述决定向西安市国土资源局高新技术产
业开发区分局提交《关于同意土地置换的申请》，申请将其位于科技七路的
YT7-99-55 号地块及 YT7-99-56 号（总净用地面积为 80.568 亩）地块置换至经三
十二路以西，西部大道（纬十二路）以南、编号为 GXIII-(14)-5-1、净用地面积
为 81.446 亩的国有建设用地。
2011 年 12 月 12 日，西安市国土资源局高新技术产业园区开发分局与天伟
电子签署《协议》([2011]22 号)，约定：天伟电子将其位于科技七路的 YT7-99-55
号地块及 YT7-99-56 号（总净用地面积为 80.568 亩）地块交由西安市国土资源
局高新技术产业园区开发分局收储，西安市国土资源局高新技术产业园区开发分
局将位于经三十二路以西、纬十二路以南，编号为 GXIII-(14)-5-1 号的一宗国有
建设用地（净用地面积为 81.446 亩）置换给天伟电子；对于置换后增加的 0.878
亩土地，天伟电子按照 19 万元/亩补缴差价 16.6754 万元。补差后，地块总价为
1,574.4674 万元。
2011 年 12 月 13 日，天伟电子与西安市国土资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》（GF-694），约定：天伟电子以出让的方式取得
GXIII-(14)-5-1 号地块的使用权；该宗地面积为 54,297.1 平方米，坐落于西安市
经三十二路以西、纬十二路以南，土地用途为工业用地，出让年期为 50 年，自
2010 年 6 月 23 日起算，该宗土地使用权总价款为 1,547.4674 万元，每平方米 285
经核查，截至 2010 年 6 月 30 日，天伟电子已缴纳完毕 YT7-99-55 号、
YT7-99-56 号地块的土地出让金总额 1,530.792 万元，土地置换后，该笔价款直
接冲抵置换后土地的土地使用权总价款；根据《协议》([2011]22 号)之约定，天
伟电子于 2011 年 12 月 13 日缴纳土地差价 16.6754 万元。截至 2011 年 12 月 13
日，天伟电子已已缴纳 GXIII-(14)-5-1 地块的全部土地受让价款 1,547.4674 万元，
并于同日缴纳契税 46.43 万元。
（四）募集资金投资项目建设用地变更后项目的批准、备案情况
1、项目的备案
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2011 年 9 月 22 日，陕西省发展和改革委员会下发《关于连续波雷达系统系
列产品建设项目备案的通知》（陕发改动员[ 号）及《关于军民两用防
务技术研发中心建设项目备案的通知》（陕发改动员[ 号），同意天伟电
子“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项
2、环境影响报告批复
2011 年 10 月 8 日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程有
限 公 司 连 续 波 雷 达 系 列 产 品 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 》（ 陕 环 批 复
[ 号）及《关于西安天伟电子系统工程有限公司军民两用防务技术研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复[ 号），同意天伟电子
按照《环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境
保护对策措施及批复要求进行“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两
用防务技术研发中心建设项目”建设。
综上，经核查，本所及经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定，并已
经获得政府有权部门的批准或授权。
经发行人说明并经本所律师合理核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉
及与他人进行合作的情况；发行人实施上述募集资金投资项目，不会导致同业竞
争，不会对公司资产、业务的独立完整产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
公司计划在未来 10 年左右时间内，力争发展成为国际知名的军民两用防务
产品供应商。未来 3 年公司将重点推进以下四方面的工作，一是保持现有以连续
波雷达技术为核心的防空产品业务的稳定增长；二是以军事需求为牵引，大力推
进新型光电探测产品的产业化进程，积极探索海洋电子传感技术的应用；三是在
防空产品和海洋电子产品方面形成 10 个型号以上的新产品，并建立起与之相匹
配的市场销售体系，加大国内外市场的开发力度；四是逐步推进公司核心技术在
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民用领域内的拓展应用。
未来 1 年内，公司计划完成三坐标目标指示雷达、地面监视雷达、昼夜光电
瞄准具、光电搜索跟踪一体化系统、海洋温深探测器等 5 个核心产品的研制与工
程优化，并在此基础上推出并持续改进集光电技术和雷达技术于一体的新一代便
携式导弹作战指挥系统。在此期间公司将积极开拓国内外市场，在保证公司军品
市场订单签约额稳定增长的基础上力求实现民品的市场开拓取得实质性突破。
根据发行人说明并经本所律师核查，本所及经办律师认为，上述业务发展目
标与发行人主营业务一致，符合国家产业政策和现行相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股
份的其他主要股东的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人、发行人控
股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人全资子公司
天伟电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，补充期间，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已履行勤勉尽责之义
务，审阅了《招股说明书》，特别是《招股说明书》引用本次发行并上市原《法
律意见书》、历次《补充法律意见书》和《律师工作报告》（以下合称“法律意见
书和律师工作报告”）的相关内容。
经审阅发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部
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分，本所及经办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《招股
说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与相关文件无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容无异议，并确认《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至本《补充法律意见书》出具之日，本所及经办律师认为发行人不存在其
他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
二十三、结论意见
发行人的主体资格合法，本次发行并上市的批准和授权有效，本次发行并上
市的实质条件和其它法定条件具备，募集资金投向已获得必要的批准或备案；发
行人的本次发行并上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板
管理办法》的规定。
发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准，并需获得深圳证券交易所审核
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首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签
北京市凯文律师事务所
经办律师：（签字）
负责人：（签字）
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