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江西吉安建筑玻璃中空玻璃厂家
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140.0000元/
供应标题：江西吉安建筑玻璃中空玻璃厂家
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供应地点：江西 吉安 吉安市
最低起订：1/平方米
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透光率 ：良好
产地：江西
耐热性：强
品牌：光明一鼎；OEM
是否提供加工定制：是
名称：中空玻璃
莫氏硬度：0
供应中空玻璃基本信息
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联系人：刘文英
电话：86-796-8340330-
传真：86-796-8284999-
所在地：江西 吉安 吉安市
公司地址：江西省吉安市吉州区工业园二期
主营产品：钢化玻璃,防火玻璃,中空玻璃,夹胶玻璃,中空玻璃,LOW-E低辐射玻璃,PVB夹胶玻璃,弯钢玻璃
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时间： 20:36:14
内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司
法律意见书
义本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：佳禾玻璃、股份公
内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司
指司、公司佳禾有限、有限公
内蒙古佳禾玻璃科技有限责任公司
北京天禾融达投资中心（有限合伙），系持有佳禾玻天禾投资
璃 9.50%股份的股东《公司章程》
《内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司章程》
佳禾玻璃全体发起人于 2013 年 6 月 23 日签订的内蒙《发起人协议》
古佳禾玻璃科技有限责任公司整体变更设立为内蒙
古佳禾玻璃科技股份有限公司的《发起人协议》近两年/报告期
2011 年 3 月 24 日-12 月、2012 年及 2013 年 1-5 月
中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所为《审计报告》
本次申请挂牌于 2013 年 6 月 21 日出具的“中兴财光
华（沪）审会字（2013）第 1106 号”《审计报告》
河北永源资产评估有限公司于 2013 年 6 月 22 日出具《评估报告》
的“冀永源评报字[2013]第 0019 号” 资产评估报告书》推荐机构
山东淄川高新技术创业投资有限公司中兴财光华会计
中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所永源评估公司
河北永源资产评估有限公司本所
上海市锦天城律师事务所上海股交中心
上海股权托管交易中心股份有限公司上海市金融办
上海市金融服务办公室《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份《暂行管理办法》
转让业务暂行管理办法》申请挂牌
申请进入上海股权托管交易中心挂牌
中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和台湾地区元
上海市锦天城律师事务所
关于内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司
申请进入上海股权托管交易中心挂牌的法律意见书
2013非-766号致：内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司
根据佳禾玻璃出具的《委托确认书》，本所接受佳禾玻璃的委托，为佳禾玻璃本次申请挂牌提供专项法律服务，并据此出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《暂行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及上海股交中心的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师同意将本法律意见作为佳禾玻璃申请本次申请挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意佳禾玻璃为本次申请挂牌自行引用或根据上海股交中心的要求引用本所律师出具的法律意见的相关内容，但佳禾玻璃作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
3．佳禾玻璃已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见必需的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，无任何重大遗漏及误导性陈述，有关副本资料或复印件与原件一致和相符；
4．本所律师已对出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、佳禾玻璃、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本法律意见仅供佳禾玻璃本次申请挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
1. 2013 年 8 月 22 日，佳禾玻璃召开 2013 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌的议案》和《关于授权董事会办理内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司申请进入上海
，全体股东一致同意佳禾玻璃申请进入上海股股权托管交易中心相关事宜的议案》份托管交易中心挂牌，并授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜。
2. 佳禾玻璃本次申请挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意、上海市金融办出具的予以备案的通知以及上海股交中心出具的同意佳禾玻璃挂牌的通知。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃 2013 年度第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议；根据我国现行法律、法规、规范性文件及佳禾玻璃《公司章程》等规定，上述决议的内容和形式合法、有效；该次股东大会已授权董事会办理有关本次申请挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效；本次申请挂牌除尚需取得上海股交中心的审核同意、上海市金融办出具的予以备案的通知以及上海股交中心出具的同意佳禾玻璃挂牌的通知外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
1. 经查验，佳禾玻璃的前身为佳禾有限，佳禾有限设立于日，佳禾有限于日通过有限公司整体变更方式设立为股份公司，即佳禾玻璃（详见“公司的股本与演变”）。
2. 根 据 包 头 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2013 年 8 月 14 日 颁 发 的 注 册 号 为“604”的《企业法人营业执照》，佳禾玻璃的基本信息如下表所示：名称
内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司住所
内蒙古自治区包头市装备制造产业园区新建区法定代表人
历强公司类型
股份有限公司注册资本
人民币贰仟壹佰零陆万元实收资本
人民币贰仟壹佰零陆万元成立日期
2011 年 3 月 24 日经营期限
自 2011 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日经营范围
许可经营项目：无；
一般经营项目：建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、
中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、
防火玻璃、TCO 光伏玻璃的生产加工及销售；五金、建材的销
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可
不得生产经营）年
已通过 2012 年度检验
3. 根据公司提供的相关文件资料，除天禾投资未按期缴纳出资外（见本法律意见书“公司的股份及其演变”），佳禾玻璃设立时及此后的历次变更、公司注册资本的缴纳和股本演变均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4. 经公司及股东承诺并经本所律师适当查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司股权清晰，全体股东所持股份均不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司，符合《暂行管理办法》所规定各项挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》及《暂行管理办法》的有关规定，对佳禾玻璃本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
1. 佳禾玻璃的业务基本独立，具有持续经营能力
经查验，公司的经营范围载明的经营范围是：许可经营项目：无；一般经营项目：建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃的生产加工及销售；五金、建材的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
根据公司提供的说明，公司的主营业务为安全、环保、节能的建筑用玻璃的生产及销售。公司以玻璃深加工为主导，是集研发、生产、加工、销售为一体的综合性玻璃深加工企业。产品主要分为中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃三大类，主要应用于大型公共建筑设施，部分产品适用于车辆、船舶、家私等。主要产品有Low-E玻璃、中空双钢玻璃、中空夹层玻璃等。公司可依据客户需求生产不同规格、不同用途的产品。 公司具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权，独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司以自身名义独立开展业务和签订合同具备面向市场自主经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据佳禾玻璃的工商年检记录，公司自成立以来均通过历年的工商年检；公司生产经营符合国家产业政策。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，佳禾玻璃业务基本独立，具有持续经营能力，符合《暂行管理办法》第二十条第（一）项的规定。
2. 佳禾玻璃不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
根据公司控股股东、实际控制人承诺及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在显著的同业竞争情况。
根据中兴财光华会计为本次挂牌出具的编号为“中兴财光华（沪）审会字（2013）第1106号”的《审计报告》、公司及相关主体作出的承诺并经本所律师的适当查验，公司已对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露；公司不存在数额较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；公司亦不存在显失公允的关联交易，关联交易的存在亦不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍。公司的关联交易与同业竞争事项详见本法律意见书“关联交易与同业竞争”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佳禾玻璃不存在显著的同业竞争、不存在显失公允的关联交易及数额较大的股东侵占公司资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行管理办法》第二十条第（二）项的规定。
3. 佳禾玻璃在经营和管理上具备风险控制能力
公司重视内部控制和风险防范，特别是佳禾有限通过整体变更方式设立为佳禾玻璃以来，进一步完善了法人治理结构和内控管理工作，制定了相关的内
、部控制制度，如《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理
、制度》《财务负责人管理制度》等，形成了一套比较完整的风险控制体系。
根据公司的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次挂牌有关的法律法规，知悉公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，佳禾玻璃已在日常经营管理环节中建立了较为完善的内部控制制度，在经营管理上具备风险控制能力，符合《暂行管理办法》第二十条第（三）项的规定。
4. 佳禾玻璃的治理结构健全，运作规范
经本所律师查验，佳禾玻璃已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监
、事会、董事会秘书等法人治理结构，审议通过了《公司章程》《股东大会议事
、规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，相关机构和人员能够依照规则和制度履行职责，公司能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《暂行管理办法》有关规定。具体详见本意见书“佳禾玻璃的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
本所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合法律、法规、规范性文件的相关规定及符合《暂行管理办法》第二十条第（四）项的规定。
5. 佳禾玻璃的股份的发行、转让合法合规
根据佳禾玻璃提供的相关文件资料并经本所律师查验，自佳禾有限成立以来至整体变更为股份公司过程中的股权转让行为，
均经过股东会决议， 《公司法》等相关法律法规的规定（详见“佳禾玻璃的股本及演变”），并且前述转让均在主管工商行政管理机关办理了工商备案登记。佳禾玻璃的股份发行符合法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，佳禾玻璃尚未发生股份转让行为。因此，佳禾玻璃的股东所持股份不存在违反法律法规的转让行为，符合《暂行管理办法》第二十条第（五）项的规定。
6. 佳禾玻璃注册资本中无非货币出资
根据中兴财光华会计为本次挂牌出具的《审计报告》和“中兴财光华（沪）审验字（2013）第2107号”《验资报告》，永源评估公司为本次挂牌所出具的《评估报告》，佳禾玻璃由有限责任公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，各发起人无非货币出资。
根据中兴财光华会计出具的“中兴财光华(沪)审验字（2013）第2111号”《验资报告》，日佳禾玻璃注册资本由2000万元增加至2106万元，由22名新股东以货币方式认购佳禾玻璃股份，新股东无非货币出资。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃符合《公司法》《暂行管理办法》等法律、法规及规范性文件中规定的本次申请挂牌的各项条件。本次申请挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意、上海市金融办出具的予以备案的通知以及上海股交中心出具的同意佳禾玻璃挂牌的通知。
四、公司的设立
(一) 佳禾有限的设立
佳禾玻璃前身佳禾有限，系由张跃武、历强按《公司法》设立的有限责任公司，于 2011 年 3 月 24 日在包头市工商行政管理局青山分局注册成立并领取注册号为“604”的《企业法人营业执照》。佳禾有限设立时的基本情况如下：名称
内蒙古佳禾玻璃科技有限责任公司住所
包头装备制造产业园区新建区法定代表人
历强注册资本
人民币 2,000 万元实收资本
人民币 400 万元公司类型
有限责任公司
许可经营项目：无；
一般经营项目：铝合金门窗、玻璃幕墙的加工制作；建筑玻璃、
装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹经营范围
玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO 光伏玻璃、
幕墙玻璃窗、铝合金门窗、五金、建材的销售；室内装饰装潢。
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不
得生产经营）成立日期
2011 年 3 月 24 日营业期限
2011 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日
张跃武认缴出资 1,200 万元，占比 60%股东
历强认缴出资出资 800 万元，占比 40%
2011 年 3 月 10 日，佳禾有限召开股东会，并作出股东会决议：会议研究同意不设立董事会，设立执行董事 1 人，经股东会选举历强为执行董事，执行董事为法定代表人；会议研究不设监事会，设监事 1 人，经股东会选举为张跃武为监事；佳禾有限全体股东通过公司章程。
2011 年 3 月 10 日，包头高新联合会计师事务所出具了编号为“包高新所验字(2011)第 134 号”《验资报告》，审验了佳禾有限截至 2011 年 3 月 10 日止申请设立登记的注册资本首次实收情况，经审验，“截至 2011 年 3 月 10 日止，贵公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元，各股东以货币出资人民币 400 万元。”
2011 年 3 月 24 日，佳禾有限取得了由包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“604“的营业执照。
综上，本所律师认为，佳禾有限的设立符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的有关规定，其设立行为及其设立时的股权设置、股本结构合法有效，设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 佳禾玻璃的设立
佳禾玻璃系于 2013 年 7 月 15 日由佳禾有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其变更的方式和程序如下：
1. 日，佳禾有限股东会审议以经审计的账面净资产按照一定的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司；以日为整体变更事宜的审计、评估基准日，聘请中兴财光华会计为本次整体变更事宜的审计机构，聘请永源评估公司为本次整体变更事宜的评估机构。
2. 日，内蒙古自治区工商行政管理局以“包头名称变核内字（2013）第号”《公司名称核准变更登记通知书》核准佳禾有限的名称变更为“内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司”。
3. 日，经中兴财光华会计出具的“中兴财光沪华（沪）审会字（2013）第1106号”《审计报告》审验，截至日佳禾有限的净资产20,089,632.29元。
4. 日，经永源评估公司出具的“冀永源评报字[2013]第0019号”《评估报告》评估，截至日佳禾有限的净资产评估值2,059.09万元。
5. 日，佳禾有限全体3名股东签署《发起人协议》，该协议约定了佳禾有限变更设立所涉及到的各发起人的出资资本、认购股份、相互之间权利、义务的划分与承担，以及佳禾玻璃股东大会、董事会、监事会设置等内容。
6. 日，经中兴财光华会计出具的“中兴财光华（沪）审验字（2013）第2107号”《验资报告》审验，截至日止，佳禾玻璃已收到发起人股东投入的资本2,008.96万元，其中股本2,000.00万元。
7. 日，佳禾玻璃召开创立大会暨第一届股东大会，代表2,000万股股份的3名股东出席了会议，占佳禾玻璃股份总数的100%。大会审议通过了如下决议：
《关于股份公司筹建工作的报告》 《关于股份公司筹办费用的报
、告》《关于股份公司发起人出资情况的报告》《关于选举股份公司第一届董事
、会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》《关于股份公
、司董事、监事津贴的议案》《关于授权股份公司董事会办理工商登记、财产权
、属变更登记等相关事宜的议案》《关于〈股份公司章程〉的议案》《关于股份
、公司股东大会议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》《关
、于股份公司监事会议事规则的议案》 《关于股份公司对外担保管理制度的议
、案》《关于股份公司对外投资管理制度的议案》《关于股份公司关联交易管理制度的议案》等；选举张跃武、历强、张巧玲、张阳、侯建华为佳禾玻璃第一届董事会董事；选举王乐鸿、马鸿雁为股东代表监事，三名监事组成佳禾玻璃第一届监事会（另一名监事侯磊由佳禾玻璃职工大会选举产生）。
8. 日，佳禾玻璃第一届董事会召开第一次会议，选举张跃武为董事长；历强为总经理，同时担任公司法定代表人；刘晓程为董事会秘书；金万龙为财务负责人；侯建华为副总经理。
9. 日，佳禾玻璃第一届监事会召开第一次会议，选举王乐鸿为监事会主席。
10. 日佳禾玻璃在包头市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“604”的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃系由 3 名股东依据《公司法》第九十六条之规定，在佳禾有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更的方式和程序合法有效。
五、公司的独立性
(一) 公司的业务基本独立
根据公司提供的说明，佳禾玻璃的主营业务为安全、环保、节能的建筑用玻璃的生产及销售。公司以玻璃深加工为主导，是集研发、生产、加工、销售为一体的综合性玻璃深加工企业。产品主要分为中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃三大类，主要应用于大型公共建筑设施，部分产品适用于车辆、船舶、家私等。主要产品有 Low-E 玻璃、中空双钢玻璃、中空夹层玻璃等。公司可依据客户需求生产不同规格、不同用途的产品。 公司具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权，独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司以自身名义独立开展业务和签订合同具备面向市场自主经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据公司股东的书面承诺：公司与股东或者其控制的企业之间并不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易以及严重影响公司独立性的其他行为。
经查验，本所律师认为，公司业务基本独立。
(二) 公司的资产独立
1. 经包头高新联合会计师事务所出具的“包高新所验字(2011)第134号” 验资报告》审验，佳禾玻璃设立时各股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元已全部到位。
2. 经包头市明日会计师事务所于日出具的“包明会验字[2013]第052号”《验资报告》审验，佳禾玻璃各股东第二次缴纳的注册资本（实收资本）壹仟陆佰万元已全部到位。
3. 佳禾玻璃是以截至日佳禾有限经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，佳禾玻璃的各发起人是以其拥有的佳禾有限的股权所对应的净资产作为出资投入佳禾玻璃，该等出资已经“中兴财光华（沪）审验字（2013）第2107号”《验资报告》验证，佳禾玻璃变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
4. 佳禾玻璃整体变更过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股东出资的资产过户问题。佳禾有限的资产全部由佳禾玻璃承继，如本法律意见书“公司的主要财产”所述，佳禾玻璃独立、完整地拥有其所使用的资产，佳禾玻璃的资产权属清晰，与其股东、其他关联方或第三人之间产权划分明确，不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷，具备独立完整性。
5. 经佳禾玻璃及其控股股东、实际控制人书面说明并经查验，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人占用佳禾玻璃资金、资产和其他资源的情况，亦不存在佳禾玻璃以其资产为控股股东、实际控制人或其他关联方的债务提供担保的情况。
本所律师认为，公司的资产独立。
(三) 公司的人员独立
1. 依据佳禾玻璃及其高级管理人员提供的承诺，除佳禾玻璃外，佳禾玻璃的高级管理人员目前没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；目前不存在佳禾玻璃财务人员及核心技术人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况；佳禾玻璃的劳动、人事及工资管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 佳禾玻璃的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。佳禾玻璃股东大会独立行使人事任免权，不受控股股东、实际控制人的干预。
3. 经查阅佳禾玻璃提供的员工名册、劳动合同、工资明细单、社保凭证，并经佳禾玻璃书面声明，佳禾玻璃建立了独立的人事管理体系，佳禾玻璃与全体员工均签订了《劳动合同》。
本所律师认为，公司的人员独立。
(四) 佳禾玻璃财务独立
1. 经查验，佳禾玻璃设有独立的财务部门，配备了相关的财务人员；根据公司财务人员提供的书面声明，财务人员均未在公司股东及其他关联方兼职或领薪。佳禾玻璃制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预佳禾玻璃资金使用的情况；佳禾玻璃已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 经查验，佳禾玻璃现持有中国人民银行包头市中心支行于日核发的编号为“6”的
《开户许可证》 核准号为“J2”，在中国银行股份有限公司包头市青东路支行开立了独立的银行基本账户，账号为“”，佳禾玻璃财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3. 经查验，佳禾玻璃持有内蒙古自治区包头市青山区国家税务局2013年7月24日核发的“内国税字283号”《税务登记证》；内蒙古自治区包头市青山区地方税务局日核发的“内地税字283号”《税务登记证》，佳禾玻璃依法独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为，公司的财务独立。
(五) 公司的机构独立
依据佳禾玻璃提供的说明并经查验，佳禾玻璃已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构，佳禾玻璃的内部组织机构图如下：
董事会秘书
经查验，佳禾玻璃上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个件、人的控制；佳禾玻璃独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
六、公司的发起人和股东
(一) 发起人
1. 发起人的主体资格
依据《发起人协议》《公司章程》等资料并经查验，佳禾玻璃整体变更设立时有 3 名发起人（各发起人在佳禾玻璃设立时的持股情况详见本法律意见书“公司的股本及其演变”所述）。各发起人基本情况如下：序号
身份证号/注册号
内蒙古包头市青山区青宾小区 18 1
内蒙古包头市昆都仑区友谊大街 2
十八号街坊 77 栋 48 号
北京天禾融
北京市朝阳区建国门外大街 19 号 3
达 投 资 中 心 476
1 号楼 15-05
（有限合伙）
上述 3 名发起人中自然人张跃武是天禾投资的有限合伙人。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃的上述 3 名发起人股东均为在中国境内有住所，具备中国法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发起人的出资
经查验，3 名发起人按照各自持有原佳禾有限股权的比例，以原佳禾有限经审计的净资产作为对佳禾玻璃的出资，发起人已合法有效完成了将上述资产投入佳禾玻璃的程序。本所律师认为，发起人投入佳禾玻璃的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入佳禾玻璃不存在法律障碍。
经查验，佳禾有限整体变更为佳禾玻璃时，系由佳禾有限经审计确认后的净资产折合为佳禾玻璃的股份总额，原佳禾有限的资产、业务、债权和债务全部由佳禾玻璃承继。因此，本所律师认为，不存在需要发起人将投入佳禾玻璃的资产或权利的权属证书转移的情形，需要办理更名手续的相关资产或权利的权属证书的已部分完成更名手续，剩余部分正在办理更名手续过程中，且不存在影响办理更名手续的法律障碍。
(二) 现有股东
经查验，佳禾玻璃整体变更设立佳禾玻璃以来，公司股东未发生股权转让。2013 年 8 月 14 日，佳禾玻璃注册资本由 2000 万元增加至 2106 万元，新增 22名自然人股东。佳禾玻璃本次增加注册资本的情况详见本法律意见书“公司的股本及其演变”。
截至本法律意见书出具日，公司现有 25 名股东情况如下：序
身份证号/注册号
内蒙古包头市青 1
山区青宾小区 18
内蒙古包头市昆
都仑区友谊大街 2
十八号街坊 77 栋
北京市朝阳区建 3
国门外大街 19 号
1 号楼 15-05
内蒙古包头市青 4
山区迎宾小区
114 栋 302 号
内蒙古包头市青 5
山区富强路七号
街坊 16 栋 12 号
内蒙古包头市青 6
山区富强路九号
街坊 13 栋甲 2 号
内蒙古包头市青 7
山区幸福路十号
街坊 8 栋 54 号
内蒙古包头市青8
山区幸福路五号
街坊 23 栋 27 号
内蒙古包头市昆
都仑区钢铁大街9
二十三号街坊 19
内蒙古包头市东10
河区西河路四号
街坊 8 楼 28 号
呼和浩特市新城
区南马神庙街煤11
炭厅宿舍 2 号楼 2
内蒙古包头市昆
都仑区团结大街12
十六号街坊美洋
小区 14 栋 34 号
内蒙古包头市青13
山区赛音道五号
街坊 7 栋 20 号
内蒙古包头市青14
山区自由路五号
街坊 12 栋 11 号
内蒙古包头市青15
山区青山路六号
街坊 11-57.58
内蒙古包头市土
默特右旗萨拉齐16
镇下七座茅庵
内蒙古包头市石
拐区东梁二居委17
十五中 2 号楼 13
内蒙古包头市昆
都仑区少先路三18
十一号街坊 26 栋
内蒙古包头市青19
山区呼得木林大
街十号街坊 4 栋
内蒙古包头市青
山区富强路十二20
号街坊 16 栋 106
内蒙古包头市青21
山区幸福路十七
号街坊 36 栋 1 号
内蒙古包头市土22
默特右旗双龙镇
阳向营村 190 号
内蒙古土默特左23
旗兵州亥乡下十
里坡村 001 号
内蒙古包头市青24
山区赛音道六号
街坊 21 栋 13 号
内蒙古乌兰察布
市凉城县岱海镇25
胜利二居委十一
区五组 156 户
根据佳禾玻璃全体股东于 2013 年 8 月 23 日出具的声明文件，全体股东承诺均为其名下所持佳禾玻璃股份的实际持有人，其所持股份均不存在特别转让安排，不存在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在重大权属纠纷。
经查验，本所律师认为，佳禾玻璃现有的 25 名股东，其资格均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司的股本及其演变
(一) 佳禾玻璃前身佳禾有限的历史沿革
1. 佳禾有限的设立
佳禾有限的设立过程详见本法律意见书“公司的设立” 所述。佳禾有限设立时的股权结构为：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比序号
2. 2011年12月第一次股权转让及第一次法定代表人变更
日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意：吸收天禾投资为新股东，股东由张跃武、历强变更为张跃武、历强、天禾投资；转让后公司股东及出资额为张跃武以货币认缴出资120万元，占注册资本的6%，实缴120万元；历强以货币认缴出资80万元，占注册资本的4%，实缴80万元；天禾投资以货币认缴出资1800万元，占注册资本的90%，实缴200万元；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，选举历强为公司执行董事，执行董事聘任张瑞民为公司法定代表人；通过公司章程修正案。
日，张跃武与天禾投资签订了《股权转让协议》，约定公司股东张跃武将其所持佳禾有限1200万元（其中960万元未到位，240万元已到位，占注册资本的60%）中的1080万元的股权（其中960万元未到位，120万元已到位），占公司注册资本的54%，以人民币1080万元价格转让给天禾投资。根据张跃武于日出具的《确认函》，张跃武确认已于日收到股权转让价款120万元，另960万元由天禾投资向佳禾有限出资。此次股权转让系本人真实意愿的表示，相关股权转让已完成，不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。
日，历强与天禾投资签订了《股权转让协议》，约定公司股东历强将其所持有佳禾有限800万元（其中640万元未到位，160万元已到位，占注册资本的40%）中的720万元的股权（其中640万元未到位，80万元已到位），占注册资本的46%，以人民币720万元价格转让给天禾投资。根据历强于2013年8月23日出具的《确认函》，历强确认已于日收到股权转让价款80万元，另640万元由天禾投资向佳禾有限出资。此次股权转让系本人真实意愿的表示，相关股权转让已完成，不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。
日，公司取得了由包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“604”的营业执照。
本次股权转让完成后，佳禾有限的股权结构为：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比序号
经本所律师查验，张瑞民并非佳禾有限的董事长、执行董事或者经理，佳禾有限第一次法定代表人的变更违反了公司法第十三条的规定。本所律师认为，佳禾有限第一次法定代表人的变更虽然违反公司法的规定，但由于包头市工商行政管理局青山分局就此次法定代表人的变更进行了工商变更登记，且公司在日召开股东会，将法定代表人重新从张瑞民变更为历强，纠正了佳禾有限第一次法定代表人变更的不合法行为。张瑞民担任佳禾有限法定代表人不到五个月的期间，未给佳禾有限的生产经营造成损失，佳禾有限第一次法定代表人变更的不合法对佳禾有限并未产生实质影响。
3. 2012年3月第一次经营范围变更
日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意：将公司经营范围由：“铝合金门窗、玻璃幕墙的加工制作；建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃、幕墙玻璃窗、铝合金门窗、五金、建材的销售；室内装饰装潢。”变更为：“铝合金门窗、玻璃幕墙的加工制作；建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃、幕墙玻璃窗、铝合金门窗的生产加工及销售；五金、建材的销售；室内装饰装潢。”；通过公司章程修正案。
2012 年 3 月 21 日，公司取得了由包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“604”的营业执照。
4. 2012年5月第二次法定代表人变更
2012 年 5 月 10 日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意：张瑞民辞去公司法定代表人职务，历强担任公司法定代表人职务；通过公司章程修正案。
2012 年 5 月 25 日，公司取得了由包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“604”的营业执照。
5. 2013年5月第二次股权转让
日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意：天禾投资将其持有的佳禾有限股权1800万元（其中1600万元未到位，200万元已到位，占注册资本的80%）中的未到位股权640万元，以人民币640万元的价格转让给历强640万元；天禾投资将其持有的佳禾有限股权1800万元（其中1600万元未到位，200万元已到位，占注册资本的80%）中的未到位股权960万元，以人民币960万元的价格转让给张跃武960万元；本次到位注册资金为第二期，以货币出资人民币1600万元，由股东历强以货币认缴出资人民币640万元；股东张跃武以货币认缴出资人民币960万元；股权转让及资金到位后，股东的出资额及出资比例如下：（1）股东张跃武以货币认缴出资人民币1080万元，占注册资本的54%；实缴人
（2）股东天禾投资以货币认缴出资民币1080万元，于日全部到位。人民币200万元，占注册资本的10%；实缴人民币200万元，于日
（3）股东历强以货币认缴出资人民币720万元，占注册资本的36%；全部到位。实缴人民币720万元，于日全部到位；通过公司章程修正案。
日，天禾投资与张跃武签订了《股权转让协议》，约定天禾投资将其所持有的佳禾有限1800万元（其中1600万元未到位，200万元已到位，占注册资本的80%）中的未到位股权960万元，以人民币960万元价格转让给张跃武。根据天禾投资于日出具的《确认函》，天禾投资未实际收到股权转让款，该股权转让款960万元由张跃武于日向佳禾有限出资。此次股权转让系本单位真实意愿的表示，相关股权转让已完成，不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。
日，天禾投资与历强签订了《股权转让协议》，约定天禾投资将其所持佳禾有限1800万元（其中1600万元未到位，200万元已到位，占注册资本的80%）中的未到位股权640万元，以人民币640万元价格转让给历强。根据天禾投资于日出具的《确认函》，天禾投资未实际收到股权转让款，该股权转让款640万元由历强于日向佳禾有限出资。此次股权转让系本单位真实意愿的表示，相关股权转让已完成，不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。
本次股权转让完成后，佳禾有限的股权结构为：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比序号
6. 2013年5月增加实收资本至2,000万元
日，包头市明日会计师事务所出具“包明会验字（2013）第052号”《验资报告》并审验，“截至日止，佳禾玻璃已收到全体股东缴纳的第2期出资即本期实收注册资本合计人民币壹仟陆佰万元，各股东以货币出资人民币1600万元。”
日，公司取得了由包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“604”的营业执照。
本次增加实收资本后，佳禾有限的股权结构为：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比序号
经本所律师查验，佳禾有限股东天禾投资未按期缴纳剩余出资，使佳禾有限实收资本未按期增加至2,000万元，违反《公司法》第26条、第28条及佳禾有限《公司章程》第九条的规定。具体情况如下：
根据日由佳禾有限全体股东签署的《公司章程》约定，佳禾有限设立时股东张跃武以货币认缴出资人民币1,200万元，实缴人民币240万元，于日之前到位，剩余资金960万元于日之前到位；股东历强以货币认缴出资人民币800万元，实缴人民币160万元，于日之前到位，剩余资金640万元于日之前到位。
日，经历次股权转让后，佳禾有限的股东天禾投资认缴出资1,800万元，实缴出资200万元；张跃武认缴出资120万元，实缴出资120万元；历强认缴出资80万元，实缴出资80万元。天禾投资未在佳禾有限注册资本缴足期限到期时缴纳剩余出资1,600万元，违反《公司法》第26条、第28条以及佳禾有限《公司章程》第九条的规定。天禾投资应依法向公司足额缴纳出资1,600万，还应当向已按期足额缴纳出资的股东即张跃武和历强承担违约责任。
日，天禾投资将1,600万元剩余出资部分的股权分别转让给张跃武和历强。日张跃武和历强分别缴纳出资960万元和640万元，补足了佳禾有限剩余出资共计1,600万元，佳禾有限的实收资本增至2,000万元，与注册资本等额。
7. 2013年7月第二次经营范围变更
日，佳禾玻璃召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了佳禾玻璃章程，章程规定了新的经营范围为：“建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃的生产加工及销售；五金、建材的销售。”。
日，公司取得了由包头市工商行政管理局核发的注册号为“604”的营业执照。
8. 2013年8月增加注册资本
日佳禾玻璃召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了关于佳禾玻璃增加注册资本的议案，佳禾玻璃注册资本由2000万元增加至2106万元。22名新股东认购全部新增注册资本，认购价格为每一元注册资本人民币2.6元，认购价格合计人民币275.6万元，其中106万元计入公司实收资本，剩余人民币169.6万元计入公司资本公积。
日，公司取得了由包头市工商行政管理局核发的注册号为“604”的营业执照。
本所律师认为，股东天禾投资未按期缴纳佳禾有限剩余出资的行为虽然违反法律规定和佳禾有限《公司章程》，但由于股东张跃武和历强受让天禾投资的股权后及时补足了应缴出资，因此未给佳禾有限的生产经营造成损失；而天禾投资应向股东张跃武、历强承担的违约责任对佳禾有限及佳禾玻璃无实质影响。
综上，本所律师认为，除佳禾有限第一次法定代表人变更不合法及天禾投资未按期缴纳出资外，佳禾有限的历次股本及其演变合法合规、真实有效。佳禾有限第一次法定代表人变更不合法及天禾投资未按期缴纳出资的行为亦不构成佳禾玻璃本次申请挂牌的实质障碍。
(二) 佳禾玻璃设立时的股权设置与股本结构
依据《发起人协议》、佳禾玻璃设立时的《公司章程》、中兴财光华会计出具的“中兴财光华（沪）审验字（2013）第 2107 号”《验资报告》及佳禾玻璃的工商登记资料等文件，佳禾玻璃 2013 年 7 月 15 日由佳禾有限整体变更设立时的股本总额和股本结构均未发生变化。
本所律师认为，佳禾玻璃设立时的股权设置、股本结构是合法有效的，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(三) 佳禾玻璃变更为股份有限公司后的股本和股权变动
2013 年 7 月 31 日，佳禾玻璃召开 2013 年第一次临时股东大会，通过了《关
，于内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司增加注册资本的议案》 公司原注册资本人民币 2000 万元增加至 2106 万元。22 名新股东认购全部新增注册资本；认购价格为每一元注册资本人民币 2.6 元，认购价款合计人民币 2,756,000 元。其中1,060,000 元计入公司实收资本，剩余人民币 1,696,000 元计入公司资本公积。
2013 年 8 月 6 日，经中兴财光华会计出具的“中兴财光华(沪)审验字（2013）第 2111 号”《验资报告》审验，截至 2013 年 8 月 2 日止，贵公司已收到新股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 1,060,000.00 元。新股东实际缴纳新增出资额人民币 1,060,000.00 元，其剩余投资资本 1,696,000.00 元进入资本公积。
2013 年 8 月 14 日，上述增资完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，佳禾玻璃的股东和股权结构为：
股东姓名/序号
持股数量（股）
持股比例（%）
净资产折股 2
净资产折股
北京天禾 3
净资产折股
本所律师认为，佳禾玻璃设立以及增资后的股权设置、股本结构是合法有效的，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四) 股份质押及第三方权利情况
依据佳禾玻璃各股东出具的书面声明，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在特别转让安排，不存在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，除天禾投资未按期缴纳出资外，佳禾有限及佳禾玻璃的历次股权转让、增资及股本结构变更的行为，均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，真实、合法、有效，天禾投资未按期缴纳出资的行为亦不构成佳禾玻璃本次申请挂牌的实质障碍；全体股东所 持股份不存在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
(一) 佳禾玻璃经营范围的变更及目前的经营范围
1. 经营范围的变更
佳禾有限于日经包头市工商行政管理局青山分局核准，将公司 经营范围由：“铝合金门窗、玻璃幕墙的加工制作；建筑玻璃、装饰玻璃、汽车 玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻 璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃、幕墙玻璃窗、铝合金门窗、五金、建材的销售； 室内装饰装潢。”变更为：“铝合金门窗、玻璃幕墙的加工制作；建筑玻璃、装 饰玻璃、汽车玻璃、家电玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜 玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、TCO光伏玻璃、幕墙玻璃窗、铝合金门窗的生产 加工及销售；五金、建材的销售；室内装饰装潢。”
本所律师认为，佳禾有限前述经营范围的变更合法、合规、真实、有效。
2. 目前的经营范围
依据佳禾玻璃最新的《企业法人营业执照》，佳禾玻璃目前的经营范围为： “许可经营项目：无；一般经营项目：建筑玻璃、装饰玻璃、汽车玻璃、家电玻 璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、防火玻璃、 TCO 光伏玻璃的生产加工及销售；五金、建材的销售。（法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”
(二) 佳禾玻璃的主营业务
1. 根据佳禾玻璃出具的书面说明及《审计报告》并经查验，佳禾玻璃主营业务为：安全、环保、节能的建筑用玻璃的生产及销售。
2. 依据佳禾玻璃的书面说明并经查验，佳禾玻璃在报告期内主营业务未发生重大变化。
3. 依据《审计报告》，佳禾玻璃2012年度及2013年度1月份至5月份的主营业务收入分别是6,887,309.46元、2,625,312.98元，分别均占同期营业收入总额的100%，其主营业务突出。
(三) 佳禾玻璃的业务资质
截至本法律意见书出具之日，佳禾玻璃获得强制性产品认证证书如下：序
认证范围号
2012 年 4 月
玻璃公称厚度 6mm
《建筑用安全玻
＜D≤12mm 建筑钢化
璃 第 2 部分：钢
2017 年 4 月
2012 年 8 月
硅酮胶密封槽铝氏双
道密封建筑（安全）
《中空玻璃》
2017 年 8 月
2012 年 4 月
玻璃公称厚度为
《建筑用安全玻
D≤6mm 建筑钢化玻
璃 第 2 部分：钢
2017 年 4 月
2012 年 8 月
玻璃总公称厚度
《建筑用安全玻
D≥11.14mm 中间层 4
璃 第 3 部分：夹
2017 年 8 月
厚度为 1.14mmPVB
建筑钢化夹层玻璃
2012 年 8 月
玻璃总公称厚度
《建筑用安全玻
D≥10.38mm 中间层 5
璃 第 3 部分：夹
2017 年 8 月
厚度为 0.38mmPVB
建筑普通夹层玻璃
2012 年 8 月
玻璃总公称厚度
《建筑用安全玻
D≥10.76mm 中间层 6
璃 第 3 部分：夹
2017 年 8 月
厚度为 0.76mmPVB
建筑钢化夹层玻璃
(四) 佳禾玻璃在中国大陆以外没有从事任何经营
依据佳禾玻璃的书面说明及《审计报告》并经查验，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外从事经营活动。
(五) 佳禾玻璃不存在影响其持续经营的法律障碍
依据佳禾玻璃的《公司章程》《审计报告》 历年工商年检材料、
相关协议、股东大会、董事会的相关会议决议、佳禾玻璃的书面说明等文件并经查验，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；不存在尚未了结的或可预见的对佳禾玻璃生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚。
本所律师认为，佳禾玻璃不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 主要关联方
经公司有关人员的陈述，并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
1. 关联自然人
（1） 公司的控股股东、实际控制人☆
公司的控股股东为张跃武，现持有公司 51.28%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
（2） 持有公司 5%以上股份的股东
公司股东历强现持有公司 34.19%的股权。
（3） 公司的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述。
（4） 公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的关联自
然人关系密切的家庭成员。
2. 关联法人或其他组织
（1） 持有公司 5%以上股份的股东
天禾投资现持有公司 9.50%的股权。
依据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为“476”号《合伙企业营业执照》，天禾投资的基本情况如下：名称
北京天禾融达投资中心（有限合伙）主要经营场所
北京市朝阳区建国门外大街 19 号 1 号楼 15-05执行事务合伙人
张阳合伙企业类型
有限合伙企业
许可经营项目：无经营范围
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；
技术推广服务；企业策划；经济贸易咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查
账报告、评估报告等文字材料）。
根据天禾投资的《合伙协议》，天禾投资合伙人的基本情况如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
执行事务合伙人
有限合伙人
（2）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人
公司控股股东、实际控制人张跃武直接或间接控制的除公司以外的其他法人有：包头市佳禾装饰工程有限公司、海南佳禾投资有限公司、鄂尔多斯市佳禾亦龙花卉有限公司。
① 包头市佳禾装饰工程有限公司
依据包头市工商行政管理局青山分局核发的注册号为“824”《企业法人营业执照》，包头市佳禾装饰工程有限公司的基本情况如下：名称
包头市佳禾装饰工程有限公司住所
包头市青山区万青路东侧法定代表人
张跃武注册资本
人民币叁佰叁拾伍万元整实收资本
人民币叁佰叁拾伍万元整公司类型
有限责任公司
塑钢门窗、铝合金门窗、玻璃幕墙、保温材料、五金建材、门
窗幕墙配件、玻璃、铁艺的销售；室内装饰装潢；塑钢门窗、经营范围
铝合金门窗、玻璃幕墙、保温材料的加工、制作；粘结砂浆和
抗裂砂浆的加工与销售。（国家法律、法规规定应经审批的未
获审批前不得生产经营）成立日期
2006 年 4 月 27 日营业期限
2006 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 26 日
张跃武出资 167.5 万元，持股比例 50%；股权结构
历强出资 167.5 万元，持股比例 50%。
② 海南佳禾投资有限公司
《企业法人营
依据海南省工商行政管理局核发的注册号“556”业执照》，海南佳禾投资有限公司的基本情况如下：名称
海南佳禾投资有限公司住所
海南省海口市玉河路 3 号法定代表人
顾明注册资本
人民币伍仟万元实收资本
人民币壹仟壹佰万元公司类型
有限责任公司
建设项目开发投资：证券投资、风险投资、房地产投资，计算
机软硬件开发销售，计算机、医药、汽车领域技术服务，企业经营范围
形象策划，市场营销策划，展览展示服务，景观设计制作，汽
车装潢，知识产权代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）成立日期
2010 年 1 月 27 日营业期限
自 2010 年 1 月 27 日至长期
张跃武认缴出资 3,800 万元，持股比例 76%；股权结构
顾明认缴出资 1,200 万元，持股比例 24%。
③ 鄂尔多斯市佳禾亦龙花卉有限公司
依据鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局核发的注册号为“883”《企业法人营业执照》，鄂尔多斯市佳禾亦龙花卉有限公司的基本情况如下：名称
鄂尔多斯市佳禾亦龙花卉有限公司住所
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街南路铁西 80 米法定代表人
张跃武注册资本
人民币叁拾万元实收资本
人民币叁拾万元公司类型
有限责任公司
一般经营项目：花卉、肥料、工艺品、鱼缸经营销售。（法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经
营）成立日期
2005 年 11 月 29 日营业期限
2005 年 11 月 29 日至 2035 年 11 月 28 日
张跃武出资 18 万元，持股比例 60%；股权结构
赵晓峰出资 6 万元，持股比例 20%；
宝鲁特出资 6 万元，持股比例 20%。
（3）董事张阳直接或间接控制的法人
公司董事张阳直接或间接控制的法人有：包头市佳禾房地产开发有限公司、包头市福宇建筑有限责任公司。
① 包头市佳禾房地产开发有限公司
依 据 包 头 市 工 商 行 政 管 理 局 青 山 分 局 核 发 的 注 册 号 为“”《企业法人营业执照》，包头市佳禾房地产开发有限公司的基本情况如下：名称
包头市佳禾房地产开发有限公司住所
包头市青山区万青路东侧法定代表人
兰强注册资本
人民币 2505 万元实收资本
人民币 2505 万元公司类型
有限责任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发与经营（凭资经营范围
质经营）；钢材、建材、木材、计算机及计算机配件、办公用
品、电梯的销售；计算机网络集成。成立日期
2000 年 6 月 20 日营业期限
2000 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日股权结构
北京天禾融达投资中心出资 2254.5 万元，持股比例 90%；
张跃武出资 150.3 万元，持股比例 6%；
刘志坚出资 100.2 万元，持股比例 4%。
② 包头市福宇建筑有限责任公司
依据包头市工商行政管理局青山区分局核发的注册号“701”《企业法人营业执照》，包头市福宇建筑有限责任公司的基本情况如下：名称
包头市福宇建筑有限责任呢公司住所
包头市青山区万青路东侧法定代表人
刘志坚注册资本
人民币 3000 万元实收资本
人民币 3000 万元公司类型
有限责任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：建筑施工、装饰装潢（以经营范围
上各项凭资质证经营）；高频焊管、钢材、建材的销售。成立日期
2001 年 8 月 3 日营业期限
自 2001 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 2 日
北京天禾融达投资中心出资 2700 万元，持股比例 90%；
张跃武出资 180 万元，持股比例 6%；股权结构
刘志坚出资 60 万元，持股比例 2%；
额尔登其老出资 30 万元，持股比例 1%；
郭锋纶出资 30 万元，持股比例 1%。
(二) 关联交易
1. 关联方往来款项情况
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日期末，佳禾玻璃与关联方的往来款项情况如下：项目
余额（元）
账龄名称应收
包头市佳禾装饰工程有限公司
902,910.00
1 年以内账款其他应收
包头市佳禾房地产开发有限公司
1,357,405.94
1 年以内 款应付
包头市福宇建筑有限责任公司
36,456,188.52
1 年以内账款其他
12,639,546.00
1 年以内应付
包头市佳禾装饰工程有限公司
6,054,562.91
1 年以内 款
（1） 佳禾玻璃对包头市佳禾装饰工程有限公司的应收账款合计为人民币 902,910.00 元，佳禾玻璃于 2013 年 6 月 5 日与包头市佳禾装饰工程有限公司签订了《结算协议》，约定还款期限，即包头市佳禾装饰工程有限公司于 2013年 12 月 31 日前向佳禾玻璃归还全部款项。
（2） 佳禾玻璃对包头市佳禾房地产开发有限公司的其他应收款合计为人民币 1,357,405.94 元，佳禾玻璃于 2013 年 5 月 31 日与包头市佳禾房地产开发有限公司签订了《借款协议》，约定还款期限，即包头市佳禾房地产开发有限公司于 2013 年 12 月 31 日前向佳禾玻璃归还全部款项。
（3） 2011 年 3 月 31 日，佳禾有限与包头市福宇建筑有限责任公司所签订《工程合同》，包头市福宇建筑有限责任公司承建佳禾有限的土建、钢结构工程，具体的工程范围和内容为 1#、2#、3#厂房；宿舍楼、食堂、职工活动中心、门房、围墙。合同价款为 47,500,000.00 元。
（4） 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃分别与天禾投资和包头市佳禾装饰工程有限公司签订《借款协议》，确认截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃向天禾投资借款余额为 12,639,546.00 元，佳禾玻璃应于 2013 年 7 月 1 日前归还10,000,000.00 元，剩余借款 2,639,546.00 元应于 2015 年 3 月 31 日前归还；佳禾玻璃向包头市佳禾装饰工程有限公司借款余额为 6,054,562.91 元，佳禾玻璃应于 2013 年 7 月 1 日前归还 6,000,000.00 元，剩余借款 54,562.91 元应于 2013年 12 月 31 日前归还。
(三) 关联交易决策程序
经查验，佳禾玻璃已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及其他内部规定中规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事应当回避表决、关联交易审批权限、关联交易公允决策的程序等制度。
佳禾玻璃的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；佳禾玻璃在相关制度文件中对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
(四) 同业竞争
1. 依据佳禾玻璃的说明、佳禾玻璃控股股东和实际控制人的说明、《审计
、报告》 公司控股股东和实际控制人控制企业的《企业法人营业执照》并经查验，本所律师认为，佳禾玻璃目前与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争关系。
2. 避免与公司产生同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人张跃武以及持有佳禾玻璃 5%以上股份的主要股东（下称“本人/ 企业”）为避免与公司产生同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1） 目前本人/企业及本人/企业实际控制的其他企业与佳禾玻璃不存在任何同业竞争；
（2） 自本《承诺函》签署之日起，本人/企业将不直接或间接从事或参与任何与佳禾玻璃相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害佳禾玻璃利益的其他竞争行为；
（3） 对本人/企业实际控制的其他企业，本人/企业将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
（4） 如佳禾玻璃将来扩展业务范围，导致本人/企业或本人/企业实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与佳禾玻璃构成或可能构成同业竞争，本人/企业及本人/企业实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与佳禾玻璃的同业竞争：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③如佳禾玻璃有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给佳禾玻璃；
④如佳禾玻璃无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5） 本《承诺函》自签署之日起生效，如本人/企业或本人/企业实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人/企业承担由此给佳禾玻璃造成的经济损失。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃控股股东和实际控制人与佳禾玻璃目前不存在经营相同和相似业务的情况，不存在同业竞争。佳禾玻璃控股股东和实际控制人已采取了必要的、有效的措施避免与公司之间的同业竞争。
十、公司的主要财产
依据《审计报告》并经查验，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃拥有的存货情况如下： 项目名称
账面金额（元）
库存商品跌价准备
3,005,102.24
3,005,102.24库存商品（产
432,866.46
432,866.46
成品）低值易耗品
104,446.16
104,446.16
3,542,414.86
3,542,414.86
(二) 在建工程
依据《审计报告》并经查验，佳禾玻璃的在建工程主要包括厂房、宿舍楼，主要用于佳禾玻璃年产 380 万平方米节能玻璃生产项目，该项目的厂房和宿舍楼预计于 2013 年建成并投入使用。截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃的在建工程账面价值为 42,776,545.30 元。
(三) 固定资产
依据《审计报告》并经查验，佳禾玻璃拥有的固定资产主要包括电子设备、机械设备及运输设备。截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃拥有的固定资产净值6,129,764.04 元。
依据佳禾玻璃于 2013 年 8 月 23 日出具的说明及确认函，佳禾玻璃主要通过购置等方式取得公司财产的所有权或使用权，部分财产的相关权属证书正在办理中，且该权属证书的办理不存在法律障碍。佳禾玻璃主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况。佳禾玻璃合法拥有其财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。佳禾玻璃对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
综上，经佳禾玻璃确认并经查验，本所律师认为：
1. 佳禾玻璃主要通过购置等方式取得上述财产的所有权或使用权，部分财产的相关权属证书正在办理中。佳禾玻璃合法拥有其财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 佳禾玻璃对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
(一) 佳禾玻璃的重大合同
依据佳禾玻璃确认并经查验，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃将要履行、正在履行的重大合同如下：
1. 借款合同
依据佳禾玻璃的书面说明，佳禾玻璃除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述的《借款合同》外，无其他将要履行、正在履行的重大借款合同。
2. 工程合同
2011 年 3 月 31 日，佳禾有限与中国二冶金结安装公司第四项目部签订了《工程施工合同》，中国二冶金结安装公司第四项目部承建佳禾有限的办公楼及其配套设施施工项目。
3. 业务合同
（1） 佳禾玻璃将要履行、正在履行的重大销售合同如下：序号
合同金额（元）
江苏江中集团
包头红星美凯 1
龙国际家居生
钢化夹胶玻璃
2,119,250.00
活广场项目经
5LOW-E+12A+5 白+6A+5 白
5LOW-E+12A+5 白+6A+5 白
三钢充氩气
5 白+12A+5 磨砂+6A+5 白充
北京金易格门
窗幕墙工程有
1,106,800.00
5 白+12A+5 磨砂+6A+5 白三
限责任公司
5 白+12A+5 白双钢
5 白+9A+5 白双钢
5LOW-E+12A+5 白双钢
山东天幕幕墙
6mmlow-e/80+12A 结+6mm 双 3
有限公司包头
675,000.00
钢中空玻璃
5LOW-E+12A+5 白+6A+5 白
5LOW-E+12A+5 白+6A+5 白
北京金易格新
三钢充氩气
能源科技发展 4
5 白+12A+5 磨砂+6A+5 白充
599,000.00
有限公司通州
5 白+12A+5 磨砂+6A+5 白三
包头市东河飞
5mm+9A+5mm 双白 5
鑫安利综合服
532,000.00
5mm+9A+5mm 双钢
（2） 佳禾玻璃将要履行、正在履行的重大采购合同如下：序号
供应商名称
合同金额（元）
北京中玻北方新材 1
6SL175 玻璃原片
223,588.00
料股份有限公司
江苏大瑞恒特科技 2
PVB 中间膜
199,521.00
有限公司 3
江苏大瑞恒特科技
PVB 中间膜
160,896.00
北京中玻北方新材
6SL150 玻璃原片 4
112,202.00
料股份有限公司
6SL175 玻璃原片
北京中玻北方新材
6SL150 玻璃原片 5
110,871.00
料股份有限公司
6SL175 玻璃原片
4. 关联交易合同
佳禾玻璃重大关联交易合同具体情况详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述。
综上，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷；佳禾玻璃作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
(二) 侵权之债
依据佳禾玻璃的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，佳禾玻璃不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 应收账款及其他应收款、应付账款及其他应付款
1. 应收账款
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃应收账款余额前五名单位情况如下：
与本公司关系
金额（元）
例（%）包头市佳禾装饰工程
902,910.00
51.29有限公司广厦湖北第六建设工程有限责任公司内蒙
150,000.00
8.52分公司包头吉泰稀土铝业股
132,858.00
7.55份有限公司江苏江中集团有限公
129,130.47
7.34司包头市长城装饰装潢
125,841.00
7.15有限责任公司
1，440,739.47
《审计报告》 截至 2013 年 5 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
2. 其他应收账款
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃其他应收账款余额前两名单位情况如下：
占其他应收
与本公司关系
金额（元）
款总额的比
例（%）包头市佳禾房地产
1,357,405.94
97.71开发有限公司青山区保利万和燃
1.44气具经销店
6,557,405.94
依据《审计报告》，截止 2013 年 5 月 31 日，无其他应收持有公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
3. 应付账款
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃应付账款余额前五名单位情况如下：
与本公司关系
金额（元）
账龄包 头 市福 宇建 筑有 限责
36,456,188.52
1 年以内任公司陕 西 神木 瑞诚 玻璃 有限
1,322,371.11
1 年以内公司江 苏 大瑞 恒特 科技 有限
199,521.00
1 年以内公司包 头 市恒 顺达 物资 有限
176,386.00
1-2 年责任公司北 京 鹏乔 塑胶 制品 有限
127,720.00
1 年以内公司
38,282,186.63
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，公司应付账款中无对关联方欠款。
4. 其他应付款
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃应付账款余额前五名单位情况如下：
与本公司关系
金额（元）
账龄北 京 天禾 融达 投资 中心
12,639,546.00
与本公司关系
金额（元）
账龄（有限合伙）包 头 市佳 禾装 饰工 程有
6,054,562.91
1 年以内限公司杜恒文
150,000.00
1 年以内骆建
100,000.00
深圳特艺达有限公司
19,444,108.91
(四) 对外担保
依据《审计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳禾玻璃对外担保情况如下：
担保最高类
保证额度有效期
合同编号型
2013 年 1 月 17 日
（ 2013 ）保 润工贸有
至 2014 年 1 月 17
2009-1 最证 限责任公
高保字第 4
（合同编号：兴银
佳禾玻璃于 2013 年 1 月 17 日签订了《最高额保证合同》包（-1 最高保字第 4 号），为包头市东润工贸有限责任公司提供向兴业银行股份有限公司包头分行借款担保，保证最高本金限额为人民币 2000 万元。保证额度有效期自 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 17 日。佳禾玻璃实际控制人张跃武已出具承诺：一旦包头市东润工贸有限责任公司无法如期向兴业银行股份有限公司包头分行归还借款，从而引起佳禾玻璃需承担担保责任的，由张跃武本人全部承担。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师查验，佳禾有限未发生合并、分立、增加或减少注册资本
(二) 佳禾玻璃历次重大资产变化
2013 年 8 月 6 日，佳禾玻璃注册资本由人民币 2000 万元增加至 2106 万元。22 名新股东认购全部新增注册资本；认购价格为每一元注册资本人民币 2.6 元，认购价款合计人民币 2,756,000 元。其中 1,060,000 元计入公司实收资本，剩余人民币 1,696,000 元计入公司资本公积。
2013 年 8 月 14 日，佳禾玻璃完成本次增资的工商变更登记。
除上述事项外，截至本法律意见出具日，佳禾玻璃没有发生其他重大资产变化及资产收购兼并行为。
本所律师认为，佳禾玻璃上述资产变化符合当时有关法律、法规及规范性文件之规定，并已履行必要的法律程序。
十三、公司章程制定与修改
(一) 佳禾玻璃章程的制定
日，佳禾玻璃创立大会暨第一届股东大会作出决议同意将佳禾有限整体变更为股份有限公司，并通过了《关于<内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司章程>的议案》。该章程对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定，并已在包头市工商行政管理局完成登记备案。
(二) 佳禾玻璃章程的修改
2013 年 8 月 7 日，佳禾玻璃 2013 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于内蒙古佳禾玻璃科技股份有限公司因增加注册资本制订新章程的议案》，同意根据增资内容对公司章程作相应修改，并通过新的公司章程。修改后的新章程是佳禾玻璃目前有效的公司章程，已在包头市工商行政管理局办理备案登记。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃上述公司章程的制定和修改已履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 佳禾玻璃具有健全的组织机构
依据佳禾玻璃的说明、佳禾玻璃现行有效的《公司章程》及其各项规章制度，佳禾玻璃的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及公司各职能部门构成。
股东大会是公司的权力机构，由 25 名股东组成。
董事会是公司的经营决策部门，由 5 名董事组成，设董事长 1 名。佳禾玻璃的董事由股东大会选举产生，董事会对佳禾玻璃股东大会负责，负责实施股东大会决议。
监事会是公司的监督部门，由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，设监事会主席 1 名。佳禾玻璃的监事由股东大会、职工大会选举产生，监事会对佳禾玻璃股东大会负责。
高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。
佳禾玻璃设有生产部、销售部、综合部、技术部、财务部、质检部。各部门分工合作，各司其职。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃具有健全的组织机构。
(二) 佳禾玻璃具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内
部控制制度
经查验，佳禾玻璃已按照《公司法》及其他相关法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，佳禾玻璃具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，上述议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 股东大会、董事会、监事会的规范运作
依据佳禾玻璃提供历次股东大会、董事会、监事会的通知、签到薄、表决票、会议决议、会议记录等文件，并经查验，佳禾玻璃自设立以来，按照《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定规范召开相关会议，佳禾玻璃重大事项均履行了相应的决策程序，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、议案的表决、决议的内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。☆
综上，本所律师认为，佳禾玻璃目前具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范，佳禾玻璃的组织和运作不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 佳禾玻璃现任董事、监事和高级管理人员
张跃武，男，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，高级工程师。1986 年 7 月至 1998 年 4 月在包头市青山区商业局工作，任普通职员；1998 年 5 月至 2000 年 5 月在佳禾门窗厂任总经理；2000 年 6 月至 2013 年 4 月在包头市佳禾房地产开发有限公司任执行董事；2006 年 4 月至今任佳禾装饰执行董事；2011 年 3 月与历强共同设立内蒙古佳禾玻璃科技有限责任公司。现任佳禾玻璃董事长，由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）；持有公司 1080 万股股份，占总股本的 51.28%，为公司第一大股东。2003 年获得“包头市第三届十佳优秀青年企业家”、2006 年获得“包头市首届青年杰出创业奖”等各项荣誉。
历强，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历。1989 年 10 月至 1996 年 8 月在包钢集团工作，任普通职员；1998 年5 月至 2006 年 3 月在佳禾门窗厂工作，任生产部经理；2006 年 4 月至 2011 年2 月，在佳禾装饰工作，任生产部经理；2011 年起在有限公司担任总经理。现任公司董事、总经理，由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生，任期三年
（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日） 持有公司 720万股股份，占总股本的 34.19%，为公司第二大股东。
张巧玲，女，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历。1986 年 7 月至 2006 年 12 月在包头市阀门厂工作，任财务部会计；2007年 1 月至今在包头市佳禾房地产开发有限公司工作，任财务总监。现任公司董事，由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至2016 年 6 月 23 日）。
张阳，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，中共党员。1994 年 7 月至 2005 年 12 月在内蒙古一机集团工作，任普通职员；2006 年 1 月至 2011 年 3 月在包头市佳禾房地产开发有限公司工作，任办公室主任；2012 年 5 月至今任天禾投资执行事务合伙人。现任公司董事，由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016年 6 月 23 日）。
侯建华，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。1987 年 9 月至 1994 年 11 月在河北省涿州市供销合作社工作，任普通职员；1994 年 12 月至 2003 年 7 月在北京大光明物资有限责任公司工作，任销售经理；2003 年 8 月至 2007 年 10 月在北京富凯玻璃制品有限公司工作，任生产部经理；2007 年 11 月至 2012 年 12 月在北京冠华东方玻璃科技有限公司工作，任生产部副总；2013 年 1 月起在有限公司工作。现任公司董事、副总经理，由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至2016 年 6 月 23 日）。
王乐鸿，女，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，中共党员。2000 年 4 月至 2003 年 12 月个体经营；2004 年 5 月至 2006年 4 月在佳禾门窗厂工作，任出纳；2006 年 4 月至 2013 年 3 月包头市佳禾装饰有限公司工作，任出纳；2013 年 4 月起在有限公司担任出纳。现任公司监事会主席，由创立大会暨第一次股东大会、第一届监事会第一次会议选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）。
马鸿雁，女，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。1997 年 8 月至 1998 年 9 月在内蒙古鹿王羊绒集团有限公司沈阳分公司工作，任财务职员；1998 年 9 月至 1999 年 7 月在内蒙古鹿王羊绒集团有限公司无锡分公司工作，任财务部长；1999 年 8 月至 2011 年 12 月在内蒙古鹿王羊绒集团有限公司集团财务部工作，任财务部长；2012 年 2 月起在有限公司工作，任财务会计主管；现任公司监事，由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）。
侯磊，男，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。2009 年 9 月至 2010 年 12 月在北京冠华东方玻璃公司工作担任车间一线工人；2011 年 2 月起在有限公司担任销售内勤主管。现任公司职工代表监事，由职工代表大会选举产生，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）。
3. 高级管理人员
历强，具体情况详见本法律意见“十四、佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员”中“1.董事”部分。现任公司总经理。
侯建华，具体情况详见本法律意见“十四、佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员”中“1.董事”部分。现任公司副总经理。
金万龙，男，1965 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1986 年 10 月至 1991 年 6 月在包钢带钢厂工作，任普通职员；1991 年 7至 1994 年 9 月毕业于内蒙古财经学院（工商会计专业）；1995 年 10 月至 2001年 7 月在包头市科源技术开发公司工作，任财务部长；2001 年 8 月至 2003 年 9月在内蒙古包头市华远不锈钢铁有限公司工作，任财务部长；2004 年 10 月至2010 年 8 月在内蒙古德顺特钢有限责任公司工作，任财务部长；2012 年 5 月起在有限公司工作，任财务部长。现任公司财务负责人，由第一届董事会聘任，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）。
刘晓程，女，1984 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004 年 9 月至 2008 年 12 月在北京路桥集团养护中心二处担任合同管理员；2009 年 4 月至 2013 年 3 月在佳禾装饰办公室担任文员；2013 年 3 月起在有限公司担任综合部主任。现任公司董事会秘书，由第一届董事会聘任，任期三年（2013 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日）。
4. 依据佳禾玻璃现任董事、监事和高级管理人员的简历和其提供的声明、承诺并经本所律师适当查验，佳禾玻璃现任董事、监事和高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的要求，不存在《公司法》第 147 条规定的情形，亦不存在下述情形：
（1）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（3）最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（5）欺诈或其他不诚实行为。
综上，本所律师认为，佳禾玻璃的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 佳禾玻璃董事、监事和高级管理人员的变化
依据佳禾玻璃历年股东大会、董事会和监事会以及职工大会决议，佳禾玻璃近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2013 年 6 月 24 日，佳禾玻璃创立大会暨第一届股东大会选举张跃武、历强、张巧玲、张阳、侯建华为佳禾玻璃第一届董事会董事；选举王乐鸿、马鸿雁为佳禾玻璃第一届监事会监事连同职工代表监事侯磊组成佳禾玻璃第一届监事会。
2013 年 6 月 24 日，佳禾玻璃第一届董事会第一次会议选举张跃武为董事长；选举历强为总经理、金万龙为财务负责人、侯建华为副总经理、刘晓程为董事会秘书。
2013 年 6 月 24 日，佳禾玻璃第一届监事会第一次会议选举王乐鸿为监事会主席。
综上，依据佳禾玻璃的书面说明并经查验，本所律师认为，佳禾有限自成立以来董事、监事、高级管理人员的变化均履行了《公司法》和《公司章程》规定的必要的程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求；自佳禾玻璃设立至今，佳禾玻璃董事、监事和高级管理人员无变化。
十六、公司的税务
(一) 佳禾玻璃的税务登记情况及主要税种和税率
1. 佳禾玻璃依法办理了税务登记，目前持有税务登记证的情况如下：名称
税务机关名称
内蒙古自治区包头市青 2013 年 7
内国税字 283 号佳禾
山区国家税务局
月 24 日玻璃
蒙内古自治区包头市青 2013 年 7
内地税字 283 号
山区地方税务局
2. 佳禾玻璃适用的主要税种及税率
依据《审计报告》、佳禾玻璃的书面说明并经查验，佳禾玻璃目前执行的主要税种及税率如下： 序号
企业所得税
应纳税所得额
应税销售收入
应纳营业税额、增值税额
教育费附加
应纳营业税额、增值税额
地方教育费附加
应纳营业税额、增值税额
按照房产账面原值的 90%计
土地使用税
使用的土地面积
9 元/平方米
水利建设基金
应税销售收入
(二) 佳禾玻璃的税收优惠
根据公司的书面说明并经查验，佳禾玻璃目前不享受任何税收优惠
(三) 佳禾玻璃及其控股子公司的财政补贴
根据《审计报告》及佳禾玻璃的书面说明并经查验，佳禾玻璃未获得任何财政补贴。
(四) 佳禾玻璃的纳税情况
根据包头市青山区国家税务局和包头市青山区地方税务局于 2013 年 8 月 6日出具的《证明》，佳禾玻璃执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
自文件的要求； 2011 年 3 月成立起至本证明出具之日，公司依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。
综上，依据主管税务机关出具的上述证明、《审计报告》及佳禾玻璃的书面说明，本所律师认为，佳禾玻璃在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 佳禾玻璃的生产经营活动的环保情况
依据佳禾玻璃的说明并经查验，佳禾玻璃在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，佳禾玻璃的生产经营活动符合有关环境保护的要求，佳禾玻璃在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准
2012 年 8 月 23 日，经中国建筑材料检验认证中心评审，佳禾玻璃建立和实施的质量管理体系符合 ISO 标准，认证范围：位于内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建区的有关建筑用钢化玻璃、中控玻璃、夹层玻璃的生产与服务，并核发注册号为“R0M”的《中国建材认证》，有效期至 2015 年 8 月 22 日。
依据佳禾玻璃的书面说明，本所律师认为，佳禾玻璃生产经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、公司的劳动用工和社会保险
佳禾玻璃取得了《社会保险费缴费登记通知单》，参保日期为 2012 年 3 月13 日，参保登记号为“”。
根据佳禾玻璃提供的员工花名册、劳动合同及社会保险缴纳凭证，截至本法律意见书出具之日，佳禾玻璃共拥有员工 54 人，已全部与公司签订了劳动合同。其中 19 人缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险； 32 人由于大部分为外地职工，已在原籍缴纳新农村医疗保险或者新农村养老保险的，不参加本单位社会保险；另有 3 名员工已在其他单位缴纳社会保险，不参加本单位社会保险。公司承诺，若目前未在公司缴纳社会保险的员工要求公司为其缴纳社会保险的，公司将为其办理。
2013 年 7 月 30 日，包头市青山区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司自 2011 年 3 月成立起，与其职工均签订了劳动合同，依法按时缴纳社会保险费，能够依照有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，保障劳动者权益，无违反有关劳动和社会保障法律、法规和规范性文件之行为，未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况。
佳禾玻璃存在社会保险费缴纳不规范的情形，佳禾玻璃控股股东张跃武已作出承诺：将支持、督促佳禾玻璃遵守国家和地方的有关规定，履行为员工办理并缴纳社会保险金，即医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险的义务，并承担相应责任；如佳禾玻璃因没有为其全部在册员工足额缴纳社会保险金而产生任何损失（包括但不限于补缴义务、罚款等），将由本人全额承担。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 佳禾玻璃及持有佳禾玻璃 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政
依据佳禾玻璃及其主要股东的确认并经查验，截至本法律意见出具日，佳禾玻璃及持有佳禾玻璃 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 佳禾玻璃董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情
依据佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员的声明并经查验，截至本法律意见出具日，佳禾玻璃董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、公司股份转让说明书法律风险的评价
本所律师未参与为本次挂牌所需的《股份转让说明书》的编制，但参与了《股份转让说明书》的讨论，审阅了申请人为本次挂牌编制的《股份转让说明书》，并特别审阅了其中引用本所法律意见书的相关内容。
本所律师经核查认为，《股份转让说明书》不会因引用本所法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，佳禾玻璃本次申请挂牌符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了现阶段所必须的批准程序，本次申请挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意、上海市金融办出具的予以备案的通知以及上海股交中心出具的同意佳禾玻璃挂牌的通知。
本法律意见书一式二份。
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