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&& 央行：2010年货币信贷适度增长.cn
第一财经日报
　　市场观点：将迎来“紧信贷、宽货币”的一年
　　中国人民银行最新确定，2010年将保持货币信贷适度增长。不少人士认为，2010年将是“紧信贷、宽货币”的一年。
　　保持货币信贷合理充裕
　　2010年中国人民银行工作会议于1月5日至6日召开。会议透露，2009年11月末，广义货币供应量（M2）增长29.7%，比上年提高15个百
公司治理完善的“十二定理”
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一、奠定现代公司治理的产权制度基础现代公司治理是与现代产权制度相关联的，建立现代公司治理，首先应通过深化产权制度改革而构建高度清晰的产权架构，在产权高度清晰的条件下完善公司治理。寄希望国有独资的集团设立董事会、幻想国有绝对控股的上市公司引入独立董事制度就可以建立与完善现代公司治理，是一种带有行政意志的主观设想与假设。在现代产权制度没有奠定的条件下，无论多大的外部行政力量推动，都无法让公司治理发挥作用。国有独资或国有绝对控股的产权问题根源，是产权模糊，缺乏人格化的资本所有者主体。因此，奠定现代公司治理的产权制度基础，应该从明确产权高度清晰标准与产权高度清晰改革的思路着手。国有独资或国有绝对控股的产权模糊，其实质是产权一元化。那么，是不是进行产权多元化改革就可以解决产权模糊的问题？可以说，产权多元化不仅解决不了产权模糊的问题，而且会导致新的产权模糊。因此，产权多元化不等于产权清晰。产权清晰尤其是产权高度清晰的标准是把产权清晰到法人（国有法人）还是自然人？只有把产权清晰到自然人，才是产权清晰。产权多元化是产权制度改革的形式，不是产权高度清晰的标准。任何国有独资企业都可以通过产权多元化进行产权制度改革，但是在改革中，既可以进行翻牌的改革，也可以进行实质的改革。翻牌改革就是把国有企业改制为有两个国有法人股东的有限责任公司或者是有五个以上国有法人股东的股份有限公司，也可以是国有法人股东绝对控股而其他法人股东、自然人股东形式上参股的股份制公司。实质的改革就是把国有企业改制为有多个自然人股东或自然人股东占主导的股份制公司。产权多元化既可以是把产权“清晰到”法人尤其是国有法人层面，也可以是“清晰到”自然人层面。但是，产权清晰到法人尤其是国有法人，是一种新的产权模糊。一些设立了股东会、董事会、管理团队及监事会的股份制公司（也包括上市公司），公司治理难以完善的根源仍然是“产权清晰到法人尤其是国有法人”的这种新的产权模糊，公司治理缺乏现代产权制度的基础。因此，只有坚持“产权清晰到自然人”这一标准，推动“产权尽可能清晰到自然人的改革”，才能奠定现代公司治理的基础。股东会、董事会、管理团队的设立及三个权力中心相互分离并相互制衡，是公司治理建立的具体表现或特征。但是，这一公司治理的具体表现或特征，是在产权清晰到自然人这一产权制度基础上而形成的。在国有企业全面改制推进到一定程度，大多数中小型国有企业完成了国有资本退出的股份制改革后，剩余的特大型及大型国有集团公司也面临公司治理建立与完善的问题。无论是隶属中央政府的国有集团，还是隶属地方政府的国有集团，其公司治理的建立与完善是不是强制每个国有集团直接设立董事会或设立股东会、董事会、管理团队及监事会来完成？国资管理部门现在所推动的是直接在集团总经理班子上面设立董事会，从而实现由董事会来行使一些由国资管理部门行使的职权如总经理班子成员的选拔、绩效考评、运营行为监督等。应该说这是一种少数学者反对而大多数行政官员主导认可的“国有集团完善公司治理改革”。当然，不同政府级次的国资管理部门也存在内部分歧，这一内部分歧主要集中在董事会成员如何产生、董事长如何任命？应该说，无论是学者，还是国资管理部门现在迫切要研究和回答的是：国有集团直接设立董事会能不能完善公司治理，会不会误导国有集团完善公司治理的改革？国有集团直接设立董事会的改革，不仅简单，而且不会改变已有利益格局、权力格局。但是，这种改革根本不可能推动国有集团建立与完善公司治理。国有集团完善公司治理的改革在起步阶段或过渡阶段必须抓两点：第一，国有集团是否应该继续存在的评判及职能定位。国有集团一直在推动自下而上的产权制度改革与资产剥离上市，大多数国有集团的优质资产已经剥离到其绝对控股的在国际或国内证券市场上市的子公司中，有的国有集团95％以上的资产都已注入上市公司，许多国有集团包括一些隶属中央政府特大型国有集团基本只是“国有壳公司”，国有集团的功能主要是“截流应该上缴财政或国资的国有股分红”及其他国有资产收益。如果在国有集团直接设立董事会，也就是为一个“国有壳公司”设立董事会，关于公司主营业务及发展战略重大问题的决策，事实上是被作为上市公司的子公司董事会所控制。第二，国有集团重组及产权制度改革的推进。通过国有集团是否应该继续存在的评判，确定并设计国有集团产权制度改革的方案。如果某些国有集团没有必要存在，可由其控股的上市公司收购剩余资产而注销国有集团、把国有股权直接划转国资部门或国有投资（控股）公司，重点在国有控股的上市公司层面完善公司治理。当然，要对“国有股的一股独大或绝对独大”进行进一步的产权制度改革。如果某些国有集团要继续存在，应该对国有集团进行产权多元化的改革，其产权制度改革要尽可能引入外部的非国有法人、自然人股东持股，防止并限制国有绝对控股或多个国有法人交叉持股。因此，国有集团完善公司治理的改革必须依托国有集团的产权制度改革。需要强调指出的是，国有集团建立与完善公司治理的改革没有捷径可走，不可以强调甚至过分强调中国特色，也必须从奠定现代公司治理的产权制度基础着手。至于少数行业必须保留国有独资的企业，可以通过单独的特殊立法或由政府与其签订特许经营合同的方式来管控。二、完善现代公司的一级法人治理现代公司制度要求建立与完善公司治理，这是中国经济政治社会转型时期公司改革的一种共识。但是，从公司治理完善的实践看，存在着一级法人治理和多级法人治理的选择，而中国到目前为止的完善公司治理改革，所推动与形成的是多级法人治理。市场经济发达国家的跨国公司，绝大多数建立的是一级法人治理。所谓多级法人治理，就是在一个由母公司（具体表现形式为集团公司或总公司）和一级子公司、二级子公司、三级子公司、四级子公司、五级子公司等更多级次子公司所组成的母子公司体系中，母公司是产权一元化的独资公司（国有独资或家族控制、个人控制），而不同级次的若干子公司都是产权多元化的股份制公司，这些股份制的子公司一般都设立了股东会、董事会、管理团队、监事会，构建了形式上的法人治理，由于每一级次的子公司都构建法人治理，所以被称为“多级法人治理”。当然，多级法人治理主要存在于子公司层面，而母公司层面一般不构建法人治理。所谓一级法人治理，是在母公司层面通过产权多元化的改革而构建股东会、董事会、管理团队相互分离与相互制衡的法人治理。现代公司制度要求建立现代法人治理，与现代公司制度相适应的是一级法人治理。建立在现代产权制度基础上的一级法人治理，不仅要求公司产权高度清晰，而且限制子公司层面的多级法人治理。可以说，多级法人治理是一种不与国际惯例接轨的治理模式，带有很强的“中国特色”，中国公司尤其是一些规模较大的国有集团公司正在走入多级法人治理的误区。如何推动中国公司建立或转型到一级法人治理，既是公司治理的理论问题，也是公司治理的政策问题，更是公司治理的实践问题。中国公司尤其是一些规模较大的集团公司走入多级法人治理的误区，有着特殊的原因：其一，中国公司尤其是国有集团公司的发展及规模扩张路径，一般是先有子公司后有母公司，政府为实现迅速做大企业的目标，采取行政发文及资产划拨的方式把几十家乃至上百家企业合并为一个大的集团公司。受规模、行政级别等的影响，这些被划拨的企业在集团体系中往往分别变为级次不同的一级子公司、二级子公司、三级子公司、四级子公司、五级子公司；同时，剥离上市、股权融资、经营者与员工持股等改组改制，往往是在这些不同级次的若干个子公司中进行，导致了母子公司体系中子公司层面的多级法人治理。其二，中国的公司工商注册登记管理，严格限制法人即公司对外投资设立的全资子公司，在集团公司对外投资扩张中，无论是母公司对外投资，还是不同级次的子公司对外投资，只能设立有限责任或股份有限的新子公司，新子公司必须按公司法要求设立股东会、董事会、管理团队、监事会，建立形式上的法人治理。建立多级法人治理并不意味着国有企业、家族（个人）企业及上市公司已经转变为现代公司。现代公司要求建立与完善的是一级法人治理，而不是多级法人治理。之所以要求并强调现代公司建立与完善一级法人治理，是因为一级法人治理可以实现庞大公司体系内的资源集中控制与统一配置。随着公司市场竞争能力的增强与资产规模扩大，公司不断设立新的子公司、区域公司或事业部。但是，子公司、区域公司或事业部不再是一个独立的管理控制级次，母公司或总公司通过总部控制的全球（全国）资源支持系统为遍布全球（全国）各地的子公司、区域公司或事业部提供财务结算、采购、配送、技术服务、员工培训、广告宣传、信息处理等等的支持，各子公司、各区域公司或事业部专注于市场开拓与成本控制。在一级法人治理下，子公司的级次大大减小；子公司是独立法人，但是，一般不再设立股东会、董事会、管理团队；当然，受到一些国家或地区法律的限制，要求在东道国（或地区）新设的区域子公司建设法人治理，但是，法人治理完全是形式上的，法人治理中的董事会，只是例行签署公司工商注册登记和对外开展业务的各种文件，其不再是一个独立的管理控制级次。应该说，一级法人治理是在母公司或总公司层面建立法人治理，子公司层面一般不建立法人治理。一级法人治理建立的前提条件，是母公司或总公司产权多元化，而且产权要尽可能清晰到自然人。随着一级法人治理的建立，实现了完全意义上的资本所有权与法人财产权（公司经营权）的分离。正是这一分离，推动大公司或集团向现代公司的转变。三、董事会职能再造及理想运作模式在股东会、董事会、管理团队三个权力中心相互分离与相互制衡的公司治理构建中，作为常设机构的董事会处于现代公司治理的核心。但是，董事会这一内部机构的外部化，尤其是多数董事大部分时间不在公司而只是定期例行参加董事会的会议，导致了某些董事会的虚拟化与空心化。因此，无论是公司治理准则推行，还是公司治理文化培育，都在关注并要求解决这样一个问题：如何才能提高并强化董事会的有效性？董事会这一内部机构的外部化，是由两个因素导致的：其一，董事会与管理团队的权力边界实现相对明确的划分；其二，以独立董事为主的外部董事在董事会成员中占大多数。董事会的外部化，不是使其放弃职能，而是专注于公司治理所要求的专项职能：对公司运营及管理的监督与控制。具体来说，由管理团队行使公司运营及管理的全部权力，董事会不再介入公司运营及管理的具体事务，但是，董事会要实现对公司运营及管理的“专业化”或“内行式”的监督与控制。可以说，在董事会这一内部机构外部化的条件下，董事会有效性的强化应首先从董事会能力与水平着手，再造董事会的“专业”职能。这些专业职能主要在以下几个方面对董事会提出了新的要求。第一，不只是评价CEO创造价值的能力，还要评价CEO创造价值的理念与手段。董事会聘任CEO及以CEO为核心的首席官团队来负责公司的运营及管理，一个优秀的而且具有很强的责任感的CEO可以成为公司最有价值的资产。但是，当CEO被证实是公司的一项负担而非资产时，董事会应及时解聘CEO。聘任与解聘CEO是董事会对公司运营监控的一项重要职能。但是，这项职能的专业化要求董事会在聘任与解聘CEO之前花费大量时间与精力去培育CEO，培育CEO是一个过程，而且可以说，是一个具有连续性的过程。在这个过程中，董事会既要评价CEO为公司、为股东创造价值的能力，又要评价CEO创造价值的理念与手段。董事会对CEO创造价值的评价：其一是以制度框架为参照系设计CEO候选人的评价标准；其二是评价标准要以对制度与规则的遵守能力为核心。董事会从培育的CEO候选人中所聘任CEO应该尽可能达到这样一个目标：CEO因被董事会聘任负责公司运营及管理而成为一名优秀的企业家，但是，公司不会因这位优秀的企业家退休或离职而导致业绩受到影响。就像美国GE董事会与韦尔奇那样，韦尔奇因为GE公司而名扬天下，但是，GE公司不会因韦尔奇的退休而使公司经营经受太大的改变。具体来说，被聘任的CEO是在公司制度框架内充分施展个人的才华。因此，被聘任CEO必须有遵守制度与规则的理念和习惯，而且是以合法合规的手段为公司、为股东创造价值。第二，不能只看财务报表与财务报告，关键是时时关注公司财务信息的变化过程。管理团队应该而且必须定期向董事会提交财务报表及财务报告，但不要求其提供运营过程中的具体财务信息。这往往误导了许多董事会及董事会成员，只需知道和评价公司运营的结果，而不需要关注运营过程及重要财务细节。一般而言，财务报表与财务报告只反映了公司运营的结果，甚至有时没有真实反映运营结果。仅仅是在董事会之前或董事会会议上了解与知道这些运营结果的指标数据，根本无法判断公司运营的未来走向，更无法及时发现公司运营中已经出现的财务风险征兆。因此，董事会及董事成员必须改变只看财务报表与财务报告的习惯做法，花费时间与精力关注并研究更细更具体的财务信息。当然，董事会要相应要求公司创造提供财务信息的条件，尤其是公司全球（全国）财务信息系统建立后，董事成员应该能够进入该系统获取更具体的财务信息细节。董事会关注公司财务信息的变化过程，不仅仅是内部财务信息，还包括影响财务指标变化的外部因素，如能源价格上涨、原料价格变化、行业内竞争对手销售投入增大等，董事成员应在每个财务年度内进行几次公司现场“巡察”外部市场“调查”，从而对财务信息变化的结果做出更精确的分析与判断。第三，不要简单否决或反对具有风险的议案，而要科学合理评价公司防范与规避风险的制度及能力。董事会受股东委托，行使公司运营及管理的监督与控制权，不能一概而论的简单否决所有具有风险的议案。公司参与市场竞争时时面临风险，任何改革与创新的新举措还会给公司带来新的风险。董事会尤其是一个高水平负责任的董事会，是要对风险及风险的程度作出尽可能准确的分析，要求管理团队制定防范风险的管理计划。应该说，董事会对公司运营及管理监督与控制的一项重要职责，是要求管理团队建立公司风险防范尤其是财务风险防范制度；同时，还要定期地检查并评估公司风险防范制度，不断提出公司风险防范制度完善的新要求。如果董事会认真履行了公司风险防范制度评估的职责，就不会只是简单地否决所有具有风险的议案，在管理团队向董事会提交了具有风险的议案时，董事会首先是对议案进行分析，甚至向管理团队提出质疑并要求其提供更详细的资料与说明，从而对该议案所产生风险的因素、结果及程度进行评估，进而要得出结论：议案的风险能不能被公司风险防范制度所化解或规避。如果公司风险防范制度能化解或规避该议案的风险，董事会应支持通过议案尤其是涉及公司改革与创新的新举措议案。当然，董事会还要督促管理团队提出该议案风险防范的具体措施。需要强调指出的是，在中国转型时期的一些上市公司董事会表决中，出现了部分董事过多投反对票或弃权票的现象。从上市公司董事会董事成员全部赞成到少数董事反对或弃权，表明了上市公司董事会水平的提高。但是，某些董事尤其是一些不具备专业知识与公司运营经验的独立董事过多地进行反对或弃权的表决，往往是出于本能的自我保护，一旦上市公司出现重大问题或丑闻，反对或弃权的表决记录可以证明自己已经“尽职尽责”。无论是内部董事，还是独立董事，不加分析地出于自我保护的过多行使反对或弃权的董事权力，仍然是董事的“渎职”。尽职尽责的董事不是一概简单地反对或弃权，而是全面地分析与质疑，引导并督促管理团队对议案的通过与实施而准备或采取应对措施。第四，不是设计或制定战略，而是辩论与质疑管理团队提出的战略。无论是低水平的董事会，还是高水平的董事会，都不可能也不应该亲自设计或制定战略。公司战略是由管理团队提出或设计的，当然，董事会也不只是简单地批准战略。董事会有效性的强化尤其是董事会职能的“专业化”，要求董事会必须关注战略与把握战略，具体表现在，董事会要花费更多的时间与增加更多的工作量，了解管理团队所提出或设计战略的立足点与思维逻辑，分析支持战略的基本制度框架与具体管理手段，评价战略实施的风险防范管理计划与问题解决方案。可以说，战略是一项让每一个董事尽最大努力发挥作用的董事会工作，这项工作应尽可能延长时间与反复讨论，在董事会的讨论中，应有浓厚的辩论与质疑的氛围。所有董事成员及董事会要重点对两个问题进行辩论与质疑：其一，支持战略的基本制度框架及各项具体制度是否完备。管理团队提出或设计的战略，应该有制度保证，如果没有各项公司具体制度的支持，战略只能甚至永远是一个设想。其二，战略实施的风险管理计划能否落实。管理团队必须能够制定出切实可行的战略风险管理计划，董事会如何对战略风险管理计划进行评估？董事会关于以上两个问题的辩论，不仅可以更深刻地理解和洞察战略，而且可以督促管理团队进一步完善战略实施的配套制度及措施。再造董事会职能尤其是“专业”职能，决定了必须重新设计董事会的运作模式。那么，能否设计一种最理想的董事会运作模式？从逻辑思维与理论分析的假设看，最理想的董事会运作模式，要满足两个条件：（1）董事成员的专业互补及专业分工；（2）董事会与管理团队的关系是“内行”监控“内行”。首先看第一个条件：董事成员的专业互补及专业分工。董事会这一内部机构的外部化程度，是与引入外部董事的比例相对应。引入外部董事，一方面是权力分离的要求，另一方面也是为了改变董事成员结构的要求。董事会应该有意识引导董事成员结构调整的方向，尽可能引入不同专业背景、不同知识背景、不同工作阅历的外部董事，避免董事成员知识结构的同一性。董事成员知识结构的差异有利于实现董事成员之间的专业互补与专业分工。因此，只有在董事会这一内部机构外部化达到一定程度后，才能实行专业委员会形式下的董事会成员工作分工。董事成员的专业互补及专业分工，有利于形成董事会工作中的辩论与质疑氛围，从而要求董事在董事会会议上，不是简单地表示同意或不同意，而是在详细分析与讨论的条件下完成董事会的表决。可以说，董事会水平的提高，不是取决于最大限度的引入了尽可能多的外部董事，而是取决于通过引入外部董事而改变了董事会的工作方式。其次看第二个条件：董事会与管理团队的关系是“内行”监控“内行”。现代公司的运营及管理是由多个职业企业家组成的首席官团队（CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等）来负责，在多个职业企业家中，CEO甚至是相当优秀的职业企业家。作为行使公司运营及管理的监控权的董事会成员，如果都是不懂公司运营及管理的“外行”，根本就无法监控。因此，让一部分具有公司运营经验与商业管理阅历的社会成员担任董事，是实现“内行”监控“内行”的基本要求。因此，在公司董事会外部化引入独立董事过程中，不仅仅是引入“学者类”、“关系背景类”的独立董事，更重要的是引入“职业企业家类”的独立董事，而且“职业企业家类”的独立董事还要占全部独立董事的多数。一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任的CEO，成为“职业企业家类”独立董事的主要人选。当然，作为现任CEO，其担任CEO的公司与担任独立董事的公司，应该有不属于同一行业、没有竞争关系、没有业务往来的限制。正是因为越来越多的CEO到其他公司担任独立董事，才实现了董事会“内行”对管理团队的“内行”监控。这种“内行”式的监控，主要体现在董事会成员多数也是职业企业家甚至是优秀职业企业家。四、董事会文化建设及董事社会责任在董事会理想运作模式的设计与实践中，董事会文化发挥着支持与支撑作用。因此，必须重视董事会文化建设，引入并实施董事会文化评价，并把董事会文化评价纳入董事会绩效评估体系中。董事会文化不可能自发的产生，董事会要制定董事会文化建设计划。与治理准则相比，作为治理文化一个组成部分的董事会文化没有固定的条款与样板，董事会文化建设计划主要是确定基本方向与基本目标，通过分阶段的实施及具体措施推动全体董事成员朝方向与目标迈进。董事会文化建设应该从董事会成员内部的交流方式、董事会与管理团队的交流方式的改变着手。从对100余家中国上市公司的董事会会议的调查来看，一般都是由董事长主持并做引导式的发言与归纳式的总结，绝大多数董事成员只是例行的程序式的表决，而且一般都是赞成的表决，即使有个别董事进行反对或弃权的表决，也没有分析性的表述或陈述。可以说，在相当多的上市公司董事会中还没有形成一种董事成员之间坦诚公开的交流；同时，碍于管理团队的多数成员也是董事并参加董事会会议，也无法形成董事会与管理团队之间坦诚公开的交流。因此，只有改变董事会内部的交流方式、董事会与管理团队的交流方式，才能推动董事会文化建设的起步。董事会内部的交流可以区分为董事会正式讨论与非正式讨论两类。董事会的正式讨论，是指董事会定期召开会议与专业委员会召开会议的讨论，这种正式讨论往往需要通过讨论而通过或批准一个或多个议案。董事会的非正式讨论，是指全部或部分董事成员之间在董事会会议与专业委员会会议之外没有明确题目的交流。董事会内部交流方式的改变，主要是从注重结论式表决到注重辩论分析过程，无论是主持讨论的董事长，还是参加讨论的董事成员，不受在半天或一天会议中是否通过一个或多个议案的主观主导，而是用探察与质疑的态度，对会议讨论的内容进行深入细致的分析。董事会讨论中，应鼓励每一个董事的充分发言，董事长甚至必须要求每一个董事有尽可能具体的分析性发言。当然，在董事会交流方式改变中，董事会要适时引入董事会会议工作程序并不断改进，其工作程序应该能有利于营造对人不对事的辩论氛围，支持董事成员的质疑及对某些问题的深究。董事会内部交流方式改变，表现在董事成员的讨论不再是结论式的简单同意与不同意，而是通过深入细致的分析过程而形成自己的结论，尤其是反对或弃权的表决，更要有基于数据支持与市场调查的判断及推理。董事会要允许并支持董事成员进行反对或弃权的表决，但不鼓励简单表示而没有分析的反对或弃权表决，董事成员无论是本着对股东负责的态度还是本着对自己负责的态度，反对或弃权的表决必须是经过了深入思考与细致分析而行使的权力。一些董事出于自我保护的考虑，过多进行没有充分理由的反对或弃权的表决，会严重影响董事会文化的建设。董事会文化是一种深入分析与积极沟通的文化，通过董事会正式与非正式的“辩论式”的讨论，强化充分沟通与深入交流的过程。董事会与管理团队的交流也可以分为正式与非正式的交流。正式的交流，是指管理团队列席董事会的交流及董事会与管理团队定期的对话交流；非正式的交流，是指董事成员在现场调查或其他形式访谈中与管理团队成员的交流。管理团队是公司运营及管理的行为主体，董事会讨论的大多数议案都是由管理团队提出与提交的。因此，董事会与管理团队的交流更强调质疑与辩论。如果没有质疑，董事会的表决只能是没有充分理由的通过或否决；如果没有辩论，董事会就不可能更加细致地洞察与把握议案外的实施情景、竞争格局、管理措施、应急计划等。董事会应该把对事不对人的质疑与辩论的交流方式制度化，既要求董事成员的充分质疑，也要求管理团队因被质疑而与董事成员进行辩论。改变董事会内部交流方式，改变董事会与管理团队交流方式，不仅仅是董事会文化建设的起步，更重要的是以董事会文化来支持董事会“专业”职能朝着一种高水平要求推进：董事会不再是简单赞成或反对的批准机构，它对公司运营及管理的监控所提供的是指导性的赞成意见与建设性的否定意见，董事会表示同意的决策是通过分析而得出的结论，董事会表示反对的决策是通过辩论而得出的结论。可以说，即使是一个水平很高与能力很强的管理团队，也时刻渴望得到来自董事会的指导与协助。当然，委托董事会行使监控权的股东也期望董事会给予管理团队以指导与协助。在董事会文化建设计划实施中，应适时引入董事会文化评价。董事会文化评价可以纳入董事会绩效评估中，但是，不可能是一个得出具体分值的评估。阶段性的或一个财务年度的董事会文化评价，一般是方向性的，得出的评价结论只能是描述性的，肯定或部分肯定董事会文化建设正朝着确定的方向发展，指出不足或缺憾并提出改进的措施。董事会文化评价主要围绕两个方向性问题进行：其一是深入分析与积极沟通的现象是否已经出现，董事会会议和专业委员会会议中的辩论氛围度有多大，有多少比例的董事成员参与辩论；其二是董事会领袖的个人风格是否发生了变化，董事长对辩论与质疑有多大程度的容忍、对同一董事成员的反复质疑某重大议案有多大的耐心，董事长能否在某一重大议案存在较大分歧时果断推迟议案的表决等。董事会文化的评价，不仅仅是董事会内部的事情，因此，评价过程应尽可能邀请管理团队成员充分参与，评价结果应及时反馈给管理团队与股东。需要指出的是，从董事会文化建设计划制定到董事会文化建设评价，独立董事发挥着重大作用。一方面，独立董事制度是由公司治理文化孕育的；另一方面，独立董事制度又推动了治理文化尤其是董事会文化在广度与深度上的进一步发展。无论是治理准则的完善修改，还是治理文化的进一步培育，仍然存在着关于独立董事制度作用定位与作用发挥的分歧甚至是争论，尤其是对中国上市公司中独立董事，社会及公众更是疑虑重重。一些学者甚至开出了只有给独立董事兑现与其付出完全相对应的薪酬及股票期权激励，才能让独立董事及独立董事制度发挥作用。应该说，目前中国对独立董事制度的理解及评价脱离了治理文化及董事会文化的要求。要正确理解与全面完善独立董事制度，必须着眼于这样一个基本点：治理文化及董事会文化所要赋予与要求的董事社会责任。治理文化孕育独立董事制度及独立董事制度反过来促进治理文化成熟的相互依存关系，决定了独立董事制度的两个基本原则：（1）董事会这一内部机构外部化，是为了在更大范围内寻找到素质更高责任意识与责任能力更强的外部董事；（2）独立董事以外部董事的身份进入董事会，不仅仅是受股东委托同时还是受社会委托而履行监控职责。因此，独立董事进入公司董事会，不是独立董事与公司之间的经济关系，而是一种社会与公司之间的社会文化关系：社会要求公司选择能够承担社会责任的高素质社会成员担任独立董事，社会同时要求能够承担社会责任的高素质社会成员主动进入公司担任独立董事。可以说，高素质的社会成员应该去主动承担这样一种社会责任。当然，承担这样一种社会责任的社会成员，必须具有承担社会责任的意识与能力。无论是专家学者,还是在任或退休CEO，担任独立董事的前提条件，是自己愿意自觉承担社会责任而且是不计报酬的承担社会责任。在治理文化及社会文明进步的意义上，担任独立董事不是为了报酬而是为了一种社会责任。发达国家公司治理比较完善的公司，其独立董事也只是象征性得到一点“津贴”或“车马费”。因此，只有强调与强化独立董事社会责任这一基本点，才能完善独立董事制度。五、公司治理文化的多层次性及硬约束公司治理准则强调在股东会、董事会、管理团队三个层面实现权力分离及相互制衡，公司治理文化也相应要求在不同层面培育股东文化、董事会文化、董事团队文化。公司治理文化培育首先从董事会文化开始，董事会文化是公司治理文化的核心，在公司治理文化培育中发挥主导作用；董事会文化的发展及成熟，能够推动管理团队文化建设；管理团队文化衍生出公司文化并塑造公司价值观；董事会文化与管理团队文化会波及到股东层面并影响全体股东关注股东文化建设。可以说，公司治理文化是一个完整的体系，但是在培育与建设中分为不同层次：董事会文化、管理团队文化、公司文化及公司价值观、股东文化。在公司治理文化体系中，不同层次的文化处于不同地位并发挥着不同作用。--- 董事会文化处于公司治理文化体系的核心。董事会文化的地位是由董事会对公司运营及管理的监控职能决定的。董事会受股东委托，行使公司运营及管理的监督与控制权。董事会对公司运营及管理的监控，不仅仅依靠治理准则及公司制度，还要依靠公司治理文化及价值观。董事会要发挥治理文化的作用，首先要建设董事会文化，狭义的董事会文化仅仅是在董事会层面塑造行为理念与行为意志，广义的董事会文化是把公司治理文化所要求的行为理念与行为意志推广到管理团队、公司管理团队成员以外的管理技术骨干、公司全体员工，董事会职能再造，决定了董事会文化是广义的董事会文化。董事会文化建设应先从董事行为理念与行为意志开始，在董事会文化逐渐成熟的过程中，提高与扩大董事会文化的影响力与渗透力，董事会的监控职能要随着董事会文化的成熟程度而不断提高。在董事会文化高度成熟以后，董事会的监控会进入一种更高更新的境界，依托董事会文化的渗透与影响，约束董事成员及管理团队自觉维护公司利益与股东利益。董事会自身的文化建设不能全面替代公司治理文化培育，董事会必须制定公司治理文化培育的中长期规划，并在公司治理文化的不同层面提出文化建设的要求及具体目标。董事会还要督促公司治理文化中长期规划的实施，因此，必须定期进行公司治理文化培育的评价。当然，这种评价也是分层次进行。首先，在董事会绩效评估过程中，要评价董事会文化建设，判断董事会文化建设是否朝着确定的方向发展，指出不足或缺憾并提出改进的措施；其次，在公司绩效考评中，也要评价管理团队文化建设，判断管理团队在公司运营及管理过程中是否实施了管理团队文化建设计划；再次，要通过问卷及不定期调研访谈的方式，评价公司文化建设及公司价值观塑造的结果，判断员工行为理念与行为意志受文化与价值观影响的程度；最后，要把公司治理文化培育的进展及评价结论与股东沟通，得到股东支持并影响股东自觉地建设股东文化。董事会对公司治理文化培育的定期评价，是为了发现问题与不足，积极改进并相应完善措施，逐渐把治理文化培育纳入公司制度框架中。--- 管理团队文化可以约束公司运营及管理不偏离目标与方向。管理团队文化是公司治理文化在管理团队层面的具体表现，但是，这并不意味着管理团队文化可以自发形成。董事会聘任管理团队，管理团队负责公司的运营及管理并行使公司运营及管理的全部权力。董事会对公司运营及管理的监控，既靠制度，又靠文化，督促并引导管理团队积极建设管理团队文化，可以形成管理团队的自我约束与自觉约束。就大多数公司而言，管理团队文化是由董事会推动而建设的；在管理团队文化建设的起步阶段，公司首席官团队及CEO往往是迫于董事会的压力而着手管理团队文化建设；当然，董事会不会对管理团队文化建设提出强制要求，主要通过董事会文化来影响或主导管理团队文化。管理团队文化建设不可能摆脱董事会文化的影响，不论是在方向上还是在核心内容上，管理团队文化往往都要体现董事会文化的要求。董事会文化与管理团队文化的内在一致性，表现为董事会与管理团队要谨慎地行使权力，保证公司运营及管理不偏离维护公司利益与股东利益的目标。因此，在管理团队文化建设中，董事会要主动指导，关注管理团队文化建设的进程及方向，最大限度地发挥董事会文化的影响作用。与此相适应，管理团队要就文化建设的进程及重大问题主动与董事会沟通交流，学习董事会文化建设的经验，并把董事会文化的核心理念及价值导向引入到管理团队文化中，自觉接受董事会文化的指导及影响。管理团队文化建设中要强调行为理念与行为意志的塑造，与董事会文化相比，管理团队文化在行为自我约束方面的作用更重要、更突出。无论管理团队在行使公司运营及管理权的集体行为中，还是管理团队成员作为职业企业家的个人生活行为，都应受到行为理念与行为意志的支配。行为理念与行为意志表现与体现的就是现代公司运营及管理的“治理行为”，只有管理团队每一个成员真正养成了“治理行为”的习惯，管理团队文化才能发挥约束作用。而这样的约束作用，具体表现为管理团队文化所孕育的职业企业家社会责任与行为道德。由CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO这些首席官所组成的首席官团队，在行使公司运营及管理权的过程中，被公司治理文化附加了业绩指标以外的社会性评价标准：作为职业企业家的首席官团队成员，不仅要为公司与股东创造价值，还要推动社会文明的进步。这是一种对企业家的更高要求，为企业家赋予了社会责任。一个能够积极建设管理团队文化并让管理团队文化、公司文化与公司价值观发挥作用的首席官团队，通过文化熏陶与浸润培养出一批高素质的员工，这些高素质的员工也会程度不同地推动社会文明进步。--- 公司文化与公司价值观能够增强公司凝聚力。公司文化是董事会文化、管理团队文化的衍生，公司文化是由管理团队推动并督促建设的。作为公司治理文化的一个组成部分，公司文化定位于公司利益维护，形成关心与维护公司利益的经营氛围与价值理念。公司利益与股东利益是一致的，公司利益的维护可以提升股权价值，相应给股东带来更高回报。作为在公司员工层面建设的公司文化，公司利益有更大的号召力与凝聚力，每一个员工的努力工作与无私奉献，所推动的是公司价值的增长与公司利益的维护。公司利益是股东利益、管理团队利益、员工利益、客户利益、社会利益等的一个统一平台，公司经营过程中的利益关联方，所追求的不是自身利益最大化，而是公司价值增长与利益维护。作为公司文化建设的共识，就是只有维护公司利益，才有自身的利益。公司员工所创造的价值，不仅带来个人利益的增长，而且还会使公司利益关联方从中受益。员工与公司之间不再是一种纯粹的雇佣与被雇佣的关系，公司文化建设升华了员工与公司之间的关系，放大了“共同利益平台”，把全体员工凝聚到公司利益这一核心点上。与公司文化密切相关联的是公司价值观，公司文化建设与公司价值观塑造是同步推进的。管理团队文化可以促进并保证首席官团队成员行为与意志的统一，首席官团队在行使公司运营及管理权的过程中，为了提高效率，必须想方设法把众多员工的行为与意志统一到一起。规章制度可以成为众多员工的行为硬约束，但是，在员工不同的个人意志驱使下，其个人行为有时会突破制度规则。因此，只有众多员工个人意志的统一，其行为才能自觉遵守制度规则。塑造公司价值观就是为了实现众多员工个人意志的统一。具体来说，几千名员工往往就有几百种甚至更多的个人意志，几万名员工往往就有几千种甚至更多的个人意志。众多员工的个人意志如何统一，统一到何处。公司价值观塑造要求用公司意志来替代个人意志，把众多员工的个人意志统一到公司意志。因此，公司价值观塑造必须围绕公司意志而展开。董事会、管理团队及公司员工不同层次的文化建设，共同构建了公司治理文化体系，从而奠定了治理准则与治理文化协调发挥作用的基础。一般而言，治理准则对公司运营及管理发挥的是硬约束作用，治理文化对公司运营及管理发挥软约束作用。单就公司治理文化的作用发挥来看，公司治理文化越成熟，其软约束作用就越大；在公司治理文化水平达到一定程度后，公司董事会往往主动把治理文化某些引导性或倡导性要求上升为公司具体制度和具体规定，从而推动治理文化发挥一定程度的硬约束作用。六、公司经营与发展的常规心态或常规心理无论公司治理文化对公司运营及管理发挥软约束作用，还是公司治理文化培育成熟到一定程度而发挥硬约束作用，公司治理文化都应关注并把作用核心点定位到公司经营与发展的心态或心理上。从股东到董事会，再到公司管理团队，应该打造公司经营与发展的常规心态或常规心理。具体来说，要在现代公司治理中打造股东的常规心态或常规心理、董事会的常规心态或常规心理、管理团队的常规心态或常规心理。从中国经济政治社会转型时期大多数中国公司的经营理念及结果看，打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，应该成为中国公司治理完善的重要内容。--- 为什么要强调打造公司经营与发展的常规心态或常规心理？因为几乎所有的中国公司都把“做大”或“迅速做大”确定为首要的经营目标，从高等名校的教授到咨询公司的首席咨询师，在讲授公司发展战略课程与为公司提供发展战略咨询时，也几乎都把“公司做大”作为核心战略。当然，许多公司也把“做大”与“做强”联在一块，“做大做强”成为各家公司发展战略中使用频率最高的术语。沉溺于“做大”的心态或心理中，带来的是这样一种公司发展现象：每隔三五年，就要死掉或者说破产一茬公司，10年或20年能坚持生存下来的公司实在太少，与此相适应，公司界的“精英”也换了一茬又一茬。公司破产是公司自身的事情，是市场竞争的结果；公司界“精英”毁灭是缺乏自律，甚至有人说是咎由自取。但是，从社会经济效用看，这造成了极大的资源浪费，极大地降低了全社会的资源配置效率。要改变每隔三五年就死掉或破产一茬公司的现象，要避免公司在“做大”过程中过早过快的死掉或破产，就必须打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，自觉遵循公司自身成长的内在规律。首先，是公司股东要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理。股东是公司的资本所有者，无论是在资本所有权与法人财产权合一的公司资本原始积累阶段，还是在资本所有权与法人财产权分离的公司制度完善阶段，股东的心态或心理直接影响着公司经营与发展的理念。资本的本能是追逐利润最大化，作为人格化资本所有者的股东，往往把股东收益最大化作为出资的条件和目标。但是，无论是现代治理准则，还是现代治理文化，更强调股东利益与其他公司利益相关者（如社会、员工、客户等）的共同利益增长与均衡。股东收益最大化往往容易把公司运营及管理引入片面追求短期利益最大化的误区，由此带来的是公司长远利益与股东平均收益的损害或损失。当然，在股东群体中，股东对收益追求的大小受到不同价值观的影响，应通过股东文化建设来统一股东的价值观。股东文化应该是全体股东或大多数股东共同价值观的反映，股东投资既不是放弃收益要求，也不是片面提出收益最大化的要求，而是追求有限制或有条件的收益最大化。股东委托董事会行使公司运营及管理的监督与控制权，因此，股东往往通过给董事会施加压力来传导自己利益的要求。资本所有权与法人财产权的分离尤其是完全的分离后，股东大都远离公司的运营及管理。股东追求收益最大化的要求往往超越公司运营及管理的现实能力与潜在能力，从而推动董事会及管理团队提出并实施超常规发展的战略。公司超常规发展，可以实现公司资产与经营规模的迅速扩张，甚至带来公司业绩的迅速增长。但是，也往往由此而开始孕育公司经营风险，这种经营风险如果得不到及时抑制，极有可能诱发公司不可控的危机。应该说，任何一个公司的经营与发展都有其内在规律，人为地推动公司超常规发展，也就打破与违背了公司经营与发展的内在规律。因此，股东文化建设要围绕打造股东的常规心态或常规心理而实施。这种常规心态或常规心理表现在股东利益要求方面，就是要追逐平均收益，甚至在公司经营与发展的一定阶段，允许股东收益降低。股东投资要获取收益，但是无限地追逐收益最大化，甚至片面地提出超越公司经营现实的过高收益要求，不利于打造股东的常规心态或常规心理。可以说，股东文化建设就是为了抑制股东在追逐收益过程中的超常规心态。股东不仅自己要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，而且还要把公司经营与发展的常规心态或常规心理传导给董事会。其次，是董事会要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理。董事会受股东委托，行使公司运营及管理的监督和控制权。应该说，董事会为了能够尽职尽责地行使权力，必须把打造公司经营与发展的常规心态或常规心理纳入到董事会文化建设计划中。就大多数公司董事会而言，董事会往往受到两种超常规心态的挤压，其一是来自股东片面追逐收益最大化的超常规心态压力；其二是来自管理团队片面迅速“做大”公司的超常规心态压力。面对来自上下的压力，董事会既不能简单否定，也不能一味妥协，董事会应通过董事会文化去影响股东与抑制管理团队。董事会要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，必须站在培育公司治理文化的高度上，强调与重视文化的影响力，通过建设一种积极向上的董事会文化，引导股东关注公司长远利益，实现股东利益、公司利益与社会利益等的协调一致。在某种意义上，公司利益是股东收益的载体，而且通过公司利益实现股东、管理团队、员工、客户、社会等各种公司利益相关者的关系协调。董事会要求股东打破片面追求收益最大化的超常规心态，事实上也是维护股东利益。对于来自管理团队的片面迅速“做大公司”的超常规心态，董事会要做的是能够及时判断与评价，从而相应采取措施而抑止。在董事会打造公司经营与发展的常规心态或常规心理的过程中，董事会应明确把社会价值的目标与要求融入公司治理文化体系。现代公司尤其是资本所有权与法人财产权完全分离的公众公司，不再仅仅是股东利益的载体，公司的社会性越来越强，无论是股东，还是董事会与管理团队，必须关注公司的社会价值。公司运营及管理应该实现股东利益、公司利益与社会利益的统一，公司的竞争应该引入全新的社会价值理念，过度竞争、不择手段竞争都是公司治理文化要抑制的。无论是董事会，还是管理团队，在任何条件下都要维护股东利益与公司利益，但是不能以损害社会利益而维护股东利益与公司利益。公司经营与发展的常规进程，是与社会环境相协调，也是与自然环境相协调，片面追逐收益最大化与片面“做大公司”的超常规心态往往既损害社会利益，也损害股东利益与公司利益。因此，董事会必须反对与抑制股东、管理团队的超常规心态。再次，是管理团队要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理。董事会聘任管理团队，管理团队负责公司运营及管理，行使公司运营及管理的全部权力。在资本所有权与法人财产权相分离的条件下，最容易产生公司超常规发展冲动的往往是管理团队。因此，董事会不仅自己要打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，而且要引导并督促管理团队打造公司经营与发展的常规心态或常规心理。一般而言，在董事会认真履行职责的条件下，管理团队片面迅速“做大”公司的超常规心态及超常规行为会受到董事会的抑止，董事会甚至可以通过解聘CEO的行政手段来加以防范。但是，要让管理团队发自内心的以常规心态来运营及管理公司，仍然要依赖管理团队文化建设。与打造公司经营与发展的常规心态或常规心理相关联的管理团队文化建设，主要体现在两个方面：其一是管理团队文化所孕育的社会责任，作为负责公司运营及管理的首席官团队，不仅要承担对股东的责任，而且还要承担对社会的责任。当然，这种社会责任并没有法律法规的强制要求，而是一种在治理文化的熏陶与浸润下产生的积极向上的价值观要求，随着首席官团队社会责任意识的逐渐强化，管理团队就会形成一种对超常规心态的自我抑止；其二是管理团队文化所衍生的公司行为道德，按照公司行为道德标准的要求，公司运营及管理应该以不损害社会利益为前提，管理团队只有打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，才能保证公司的运营及管理符合公司行为道德标准。七、资本存量与管理存量及价值观存量的三个原始积累打造公司经营与发展的常规心态或常规心理，是为了延长公司的生命周期。一个国家或地区的公司平均生命周期尤其是大公司的平均生命周期越长，资源配置效率就越高，市场竞争秩序就越好。那么，影响公司生命周期的决定性因素是什么？是公司的“三个原始积累”，即：（1）资本存量的原始积累；（2）管理存量的原始积累；（3）价值观存量的原始积累。可以说，公司的三个原始积累时间越长，公司以后经营与发展的生命周期越长。但是，中国的许多公司包括一些大公司几乎一步跨越了“三个原始积累”，没有“三个原始积累”或者说“三个原始积累”的时间过短，导致了中国公司的平均生命周期远远低于北美、西欧及东亚跨国公司的平均生命周期。没有充分完成“三个原始积累”的公司，往往难以建立和完善公司治理，甚至完善公司治理的改革刚刚起步，公司就死亡或破产了。强调公司的“三个原始积累”，是为建立与完善公司治理奠定更好的基础。对于大多数中国公司而言，往往都希望通过“扩张路径”一夜之间做到足够大，无论是公司的股东，还是公司董事会与管理团队，都不愿安下心来完成“三个原始积累”。无论中外，公司做大的路径有两种：“扩张路径”与“积累路径”。但是，通过“扩张路径”做大的公司，往往没有“百年公司”；而全世界的百年大公司都是通过“积累路径”发展起来。从“三个原始积累”与“百年公司”关系看，公司“三个原始积累”越充分、时间越长，成为百年大公司的可能性越大；公司“三个原始积累”时间长，并不一定能成为百年大公司，而百年大公司都经过了时间比较长的“三个原始积累”。强调公司“三个原始积累”的重要性，是因为中国的许多公司包括一些大公司应该而且必须“补三个原始积累的课”。中国完善公司治理的改革要与公司“补三个原始积累的课”相结合，甚至是先“补三个原始积累的课”再进行完善公司治理的改革。否则，可能是为完善公司治理的改革而支付了很高的成本，而公司治理的完善几乎没有效果。“三个原始积累”是任何一个公司成长与发展的一个必不可少的阶段，而且资本存量的原始积累、管理存量的原始积累、价值观存量的原始积累要同步进行。在“三个原始积累”中，不可只注重一个原始积累而忽略其他两个原始积累，也不可只注重两个原始积累而忽略其他一个原始积累，三者相辅相成，缺一不可。因此，中国公司无论是正在进行“三个原始积累”，还是要“补三个原始积累的课”，都必须做到资本存量的原始积累、管理存量的原始积累、价值观存量的原始积累的协调一致。第一，资本存量的原始积累。任何公司的发展都离不开资本积累，无论是公司创业阶段，还是扩张阶段，股东以出资形式投入的资本是有限的，资本存量的增加主要依赖公司自身的资本积累。应该说，资本原始积累量越大，越有利于奠定公司发展的资本基础。资产扩张不等于资本积累，而且不能代替资本积累。一个公司可以通过资产扩张创造迅速做大规模的奇迹，而资本积累却是缓慢的，尤其是资本原始积累阶段更缓慢。资本原始积累可分为有形资本原始积累与无形资本原始积累，与有形资本原始积累相区别，无形资本原始积累奠定了公司以后发展的文化基础。通过资本原始积累把规模做大，或者把规模做大到一定程度，主要是奠定了公司坚实的文化基础。一个公司不经过一个阶段的资本原始积累，也可以把规模做大，但是，庞大的资产规模没有文化基础的支撑，公司发展往往丧失了价值导向。第二，管理存量的原始积累。与资本存量的积累相比，管理存量的原始积累更缓慢。新公司与老公司尤其是百年公司的差别，主要在于新公司的管理存量为零。管理存量从小到大，从无到有，是伴随公司资本原始积累而完成的。股东可以出资，形成一部分资本存量，但是，股东不能为公司输出管理存量。管理存量是在公司经营过程中，由经营者一点点积累起来的，只有当公司经营了几年以后，才能产生管理存量。可以说，在公司创业阶段为公司后续发展奠定基础的创业者，不是表现为其为公司完成了多少资本存量积累，而是表现为其为公司完成了多少管理存量积累。管理存量的原始积累，不仅表现为管理文化的积累，而且表现为管理制度的积累。只有当管理存量的原始积累完成，公司才具备了扩张规模的条件。公司扩张路径，往往省略了或者是缩短了公司管理存量原始积累的过程；公司积累路径，十分注重管理存量原始积累，强调以管理存量去整合资产增量。第三，价值观存量的原始积累。扩张规模，把公司做大，是资本的一种人格化本能，这种本能带有强烈的个人意志。但是公司发展所要求的公司意志，要求体现的不仅仅是股东意志尤其是大股东意志，还要体现社会意志和员工意志。公司的良好发展尤其是长期稳定发展，必然受到公司意志的支配。公司意志的形成，开始于公司价值观存量的原始积累，这种原始积累是缓慢的。价值观存量的原始积累不可能自发完成，取决于公司创业者的价值追求与精神升华，能够长久持续发展的公司尤其是百年公司在于公司创业者自觉地完成了价值观存量的原始积累，而且这一价值观存量被渗透到公司制度与公司文化中。公司只有完成了价值观存量的原始积累，才能明确其使命，公司在追求利润最大化的行为中，要完成包含非利润价值的复合使命。八、职业企业家人力资本支配资本家的货币资本现代公司治理所要求的股东会、董事会、管理团队三个权力中心的相互分离与相互制衡中，控制公司运营及管理权的管理团队，无论是实行总经理负责制，还是实行首席官负责制，都是表现为“职业企业家人力资本支配资本家的货币资本”。在现代公司运营中，作为资本家的股东通过货币资本一次或多次出资拥有资本所有权；作为职业企业家的管理团队通过人力资本持续支出而拥有法人财产权；资本所有权与法人财产权的分离，实现了人力资本对货币资本的支配。完善公司治理的改革，不能仅仅是强调资本家资本所有权的维护，还要关注职业企业家人才资本产权的归属及其定价。对于资本家的货币资本与职业企业家的人力资本，难以衡量哪个价值大哪个价值小；但是，如果没有“职业企业家人力资本对资本家货币资本的支配”，也就没有现代公司的运营及管理，也就没有资本的保值增值。因此，承认并明确职业企业家的人力资本，为其人力资本产权定价，是建立现代公司制度的重要内容，也是完善现代公司治理的一项工作。职业企业家的人力资本对资本家货币资本的支配，需要解决两个问题。第一，人力资本能够而且可以量化为股份化的产权。在董事会聘任管理团队并监控管理团队的条件下，职业企业家的人力资本是一种无形资本，这一无形资本与董事会与管理团队的聘任合约所依附。在聘任合约中的管理团队成员薪酬额，已经暗含了董事会代表股东对职业企业家无形资本的承认。但是，这种承认并没有给职业企业家的人力资本进行精确的定价，只是协商了一种定价的方式。具体来说，就是把职业企业家的人力资本量化为股份制公司的产权。当然，这种量化是以职业企业家承担市场风险为条件，量化到职业企业家名下的股份数量越大，其承担的风险越大。对职业企业家的人力资本产权的量化，必须附合风险收益的设计要求，在公司运营及管理的业绩下降甚至亏损的状态下，职业企业家不仅得不到股份制产权的收益，而且要为此付出物质的、声誉的代价；在公司运营及管理的业绩增长尤其是多年稳步增长的条件下，职业企业家可以得到比预期更高的收益。风险收益设计决定了职业企业家的人力资本收益，与资本家的货币资本收益都是滞后收益，因此，股份化的产权所产生的收益要有足够长的滞后期。董事会聘任管理团队并签订聘任合约，在聘任合约中不仅仅是为职业企业家的人力资本定价，还要进行人力资本产权滞后收益的精致设计。第二，人力资本产权的界定范围及归属。董事会通过聘任合约确定管理团队的人力资本产权，从合约上明确了负责公司运营及管理的管理团队拥有其人力资本产权，可以获得人力资本产权收益。那么，董事会的董事是不是也要为自己界定人力资本产权？无论董事本人是不是职业企业家，都不应该由董事会来确定董事的“人力资本产权”。可以说，拥有职业企业家人力资本产权的只能是负责公司运营及管理的管理团队，而对公司运营及管理进行监督与控制的董事不拥有职业企业家人力资本产权。董事会这一内部机构的外部化，吸引了一些在其他公司任职的CEO进入公司担任独立董事，这些独立董事是“职业企业家”，但是不能以董事身份在公司获取职业企业家人力资本产权收益。在某种意义上，董事的人力资本产权也就是董事报酬问题。现代公司治理强调的是管理团队成员报酬，而不是董事会董事成员报酬，作为CEO或COO的执行董事获取的不是董事报酬，而是管理团队成员报酬。对于独立董事而言，是否尽职是取决于董事会的机制及本人的责任意识，而不是由于公司为其支付了报酬。可以说，董事尤其是独立董事在履行职责中付出了个人的人力资本，但是，并不相应地获取人力资本收益。独立董事制度是公司治理文化所孕育的，独立董事制度为能力强与素质高的社会成员承担更多更大的责任搭建了平台，独立董事本人是为了责任与声誉而进入公司董事会。因此，独立董事本人是否具有人力资本产权，以及无论人力资本产权价值多大，都只能从公司得到“象征性报酬”。这种象征性报酬无论是称为“车马费”，还是叫“独立董事津贴”，都是由独立董事的责任定位与信念捍卫而决定的。因此，董事会不能参照管理团队的人力资本产权价值为董事成员进行人力资本产权定价，只能是依据治理准则与治理文化的价值精神，确立董事的“象征性报酬”。只有在董事会董事不拥有人力资本产权的条件下，才能保证董事会的独立性与外部性，从而在公司业绩不佳时及时解聘或驱逐拥有人力资本产权的管理团队。2005年美国摩根士丹利独立董事充分行权的“美式公司治理现象”，似乎更说明了这一点。源于摩根士丹利与添惠公司合并而被董事会聘为CEO的裴熙亮，虽然在掌控摩根士丹利的8年中在公司内部培植了大量亲信，但是并没有创造出更佳的业绩；摩根士丹利公司董事会能够在2005年6月份及时做出了独立的决定，让董事长兼CEO的裴熙亮辞职。摩根士丹利董事会的独立性决定，依赖了两点：其一是在摩根士丹利董事会11名成员中，有9名是独立董事，只有2名是内部董事；其二是摩根士丹利的9名独立董事从公司获取的都是“象征性报酬”。在摩根士丹利这一美国上市公司CEO辞职的同一时期，中国上市公司科龙电器三位独立董事也选择了辞职，每人年津贴为38?26万港元的三位独立董事辞职，是因为科龙电器的CEO“出了问题”。拿“象征性报酬”的美国上市独立董事是要求公司CEO辞职，而拿“高薪”的中国上市公司独立董事是在公司CEO“出了问题”时自己辞职。“美式公司治理现象”与“中式公司治理现象”似乎都要求强调这样一个基本点：对公司管理团队的激励与董事会独立性的监控必须同步推进。九、职业企业家要成为遵守社会公共道德的楷模公司治理文化培育及其成熟，为公司及职业企业家赋予了社会价值与社会责任。现代公司不再仅仅是股东利益载体，而成为股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益平台；行使现代公司运营及管理权的职业企业家要承担比为股东与公司创造价值更大的责任。因此，治理文化成熟的董事会要求对职业企业家进行复合式评价，用社会性标准来评价管理团队成员的共同行为及个人行为。与治理文化相关联的复合式评价体系中，强调职业企业家的个人行为包括个人生活行为要受到社会公共道德的约束，职业企业家应该自觉承担社会文明进步的责任。由于治理文化成熟的公司大都是本国甚至全球具有巨大影响力的公司，由其董事会先倡导后强制要求的职业企业家社会责任，正在逐渐演变为一种全球共同的呼声：职业企业家应该成为遵守社会公共道德的楷模。那么，如何认识与看待这样一种对职业企业家的社会性评价标准与社会性责任。首先，是现代公司治理文化提高了职业企业家评价的标准与要求。以董事会文化为核心的公司治理文化，向作为职业企业家的首席官团队成员提出了文化价值的要求。职业企业家尤其是优秀的职业企业家，不仅要创造股东价值、创造公司价值，而且还要创造文化价值。在某种意义上，文化价值更多体现在职业企业家管理行为与个人行为的社会性上，包括CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等在内的这些作为首席官团队成员的职业企业家承担着推动社会文明进步的责任，在提高公司业绩为股东带来物质收益的过程中，还要为社会非物质文明的发展发挥作用。在董事会文化主导下的管理团队文化建设、公司文化建设与公司价值观塑造，有助于公司运营及管理水平的提高，同时，也程度不同地推动了社会文明的进步。一个规模比较大的现代公司，不仅仅要创造物质财富，还要创造文化财富，这既是股东与董事会的要求，也是社会的要求。因此，职业企业家应该成为推动社会文明进步的社会精英，应该通过积极向上的公司文化建设而传播文明。当然，职业企业家的管理行为与个人生活行为，往往具有更大的影响作用与示范效应。职业企业家不仅是积极向上公司文化建设的推动者，而且是积极向上公司文化建设的示范者。因此，从职业企业家的职业行为看，要实现合法合规的公司运营及管理；从职业企业家的生活行为看，要成为遵守社会公共道德的楷模。其次，是现代公司的共同利益平台要求强化职业企业家的社会责任意识与行为道德规范。无论是公司治理准则，还是公司治理文化，都强调对公司利益的维护。现代公司是股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益的平台，这意味着职业企业家在行使公司运营及管理权的过程中，不仅要承担对股东的责任，还要承担对员工、客户、供应链、社会的责任。从股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益要求看，公司的运营及管理，既要创造物质财富，也要创造文化财富。在股东、员工、客户、供应链、社会这五者的利益维护上，只有股东可以通过董事会向管理团队提出要求并施加压力，而员工、客户、供应链、社会往往无法向管理团队直接传导要求与压力，这意味着在公司运营及管理的价值导向上，可以是股东利益至上，也可以是客户利益至上，当然，也可以是注重员工福利与社会和谐。只有具有较强的社会责任意识与较好的行为道德规范的职业企业家所组成的首席官团队，才能打造股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益平台。对职业企业家而言，维护股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益，没有法律法规的强制要求，只是社会文明进步的一种倡导性要求。自觉主动地维护股东、员工、客户、供应链、社会这五者的利益与单方面满足股东利益或客户利益相比，意味着职业企业家勇于承担推动社会文明进步的责任。再次，是职业企业家行为的示范效应要求强化其个人的公共道德意识。独立董事在董事会成员中比例的提高，不仅增强了董事会的外部性，也提高了管理团队层面职业企业家的社会公共性。与董事专业分工退居公司运营及管理的幕后相比，相对独立的直接行使公司运营及管理权的职业企业家位于前台，日益受到社会及公众关注，越是规模大而且经营业绩好的公司，其首席官团队成员被社会及公众关注的程度越高，某些著名的CEO会成为“明星式”的社会公众人物，其一言一行及个人私生活往往也会被媒体详细跟踪及披露。作为社会公众人物的职业企业家，其行为及个人私生活不再仅仅属于自己，而是属于社会，具有广泛的影响力及示范效应。因此，职业企业家的行为及个人私生活应该是积极进步的，而且符合社会公共道德的要求。职业企业家自觉提高修养，强化其个人公共道德意识，不仅会使自己在社会及公众中的形象更美好，而且可以推动社会文明的进步。职业企业家的社会公共性，决定了职业企业家的行为及私生活可以引导并影响许多社会成员，能够对社会公众产生示范效应。当然，职业企业家的行为及私生活不符合社会公共道德的要求，也会产生负面的社会影响作用。就职业企业家社会公共性而言，其行为及个人私生活符合社会公共道德的要求，首先是影响公司的全体员工，其次是影响社会公众。越是经营业绩好的公司，其首席官团队成员的社会公共性越强，对社会及公众的示范效应越大。需要强调指出的是，在处于管理团队层面由职业企业家组成的首席官团队中，CEO是一个更特殊的角色。CEO作为行使公司运营及管理权的首席代表，是公司经营与发展的旗帜，是公司业绩稳步增长的象征。一个优秀的CEO，不仅聚集了股东、董事、员工的希望，还聚集了社会的企盼，股东、董事、员工希望其凝聚首席官团队并率领公司全体员工为公司创造价值，社会企盼其创造更大的文化价值并推动社会文明进步。CEO是董事会外部性与公司社会性的具体代表，其管理行为与个人生活行为应时时刻刻能够体现社会文明进步的要求。因此，现代公司的治理文化要求CEO尤其是一个优秀的CEO应该成为遵守社会公共道德的楷模。一个CEO无论为公司、为股东创造了多大价值，如果其个人行为没有体现社会公共道德的要求，那么，其也不是一个优秀的CEO，或者说不是被公司治理文化与社会文明进步所认可的优秀CEO。优秀的CEO承担着创造业绩以外的社会责任，社会责任要求其成为遵守社会公共道德的楷模，要求其把公司员工培养成遵守社会公共道德的社会成员。十、以CEO为核心的首席官团队成员互补与专业分工作为董事会聘任的公司管理团队，对公司的运营及管理实现首席官负责制，这是一种与总经理负责制完全不同的模式。首席官团队是由多个企业家组成的职业企业家团队，每个首席官都是一名企业家，在专业分工条件下，各首席官各行其权各担其责。首席官团队的专业分工是按照治理准则与治理文化需求进行的。作为治理文化一个组成部分的管理团队文化，不仅影响着首席官团队的专业分工，而且维系着首席官团队成员行为的协调一致。首先，处于核心地位的CEO是公司运营权力的代表。CEO（首席执行官）在首席官团队中是核心，代表首席官团队接受董事会的委托，行使公司运营及管理的权力。公司作为市场竞争主体，在与社会、政府、竞争对手及公司利益相关者打交道过程中，必须明确谁是公司运营权力的代表。董事会虽然在公司治理准则中是常设机构，但其职责及董事成员的工作方式都不允许其直接参与与负责公司的运营及管理。按照董事会与管理团队的权力边界划分，管理团队具体负责公司的运营及管理。由多个首席官组成的管理团队，不可能人人都成为运营权力的代表，董事会通过聘任首席官团队的合约，确定CEO为公司运营权力的代表。按照治理准则与治理文化的要求，把CEO确定为公司运营权力的代表，防止了公司在市场竞争与经济活动中有两个权力中心或两个权力代表现象的发生。因此，在现代公司的运营及管理中，首席官团队处于前台，董事会处于后台，社会、政府、竞争对手及公司利益相关者都是与以CEO为核心的首席官团队打交道。CEO作为公司运营权力的代表，往往有很强大的社会影响力与经济影响力。可以说，公司的规模及竞争力越大，CEO的知名度越高，影响力也越大。正是CEO作为公司运营权力的代表，才产生了社会公众知道公司CEO而不知道公司董事长的现代公司治理现象。CEO作为公司运营权力的代表，并不意味着他独自行使公司运营及管理的全部权力。CEO要按照治理准则及董事会的要求，把公司运营权力划分为两个层面：相对宏观层与相对微观层，CEO在行使相对宏观运营权力的同时，把相对微观运营权力分解并分工给其他多个首席官，而各首席官在其分工所负责领域是“权力一把手”，可以相对独立的行使权力。公司运营权实行相对宏观层与相对微观层的划分，没有统一的模式与标准，取决于首席官团队成员的构成和性格互补的程度，在具体权力边界划分中，CEO要与每个首席官成员详细交流与讨论。这种运营权力的划分及分工，为各个首席官的专业知识与专业背景充分发挥作用提供了更大的空间，可以使每个首席官把全部精力用于和专注于公司运营及管理。CEO专注于相对宏观层的战略运营，各个首席官分别专注于相对微观层的专业运营，使其各尽所能，CEO为各首席官相对微观层的专业运营提供战略规划与制度支持，各首席官为CEO相对宏观层的战略运营奠定专业管理基础。当然，各个首席官以专业分工为条件的多个“权力一把手”，还可以形成对CEO这个公司运营权力代表的有效制衡。其次，首席官团队的其他成员分别是多个“权力一把手”。由职业企业家组成的首席官团队有多个“权力一把手”，在公司运营权力分解在专业分工条件下，每个首席官如CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等都是一把手。首席官负责制中除CEO以外的多个“首席”与总经理负责制中的多个“副总经理”相比，“首席”代表的“权力一把手”含义是，每个首席官可以相对独立的行使权力，可以以“权力一把手”的身份与地位来行使权力。在首席官团队中，人人都是一把手，每个首席官都可以以“权力一把手”的心态来参与公司的运营及管理。CEO是“权力一把手”，COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等也分别是“权力一把手”。但是，多个“权力一把手”是建立在首席官团队相对明确的专业分工基础上，在每个首席官分工所负责的领域是“权力一把手”，例如CFO在公司财务成本管理与财务风险控制领域，他就是“权力一把手”，有关这一领域他可以相对独立地决策、相对独立地行使权力；再例如CTO，在公司研发及技术储备领域，他就是“权力一把手”，他可以就公司研发方向及技术运用相对独立地决策、相对独立地行使权力。与多个“权力一把手”相对应的是，在公司运营及管理的过程中，每个首席官都要相对独立地承担具体责任，在每个首席官分工所负责的领域，他是相对应的第一责任主体，要对出现的问题及所诱发的公司风险承担主要责任。除CEO以外的其他首席官，主要是在公司运营权的相对微观层分别作为“权力一把手”行使权力。一般而言，相对微观层的公司运营权被设计成一个大系统，在这一大系统中有多个权力子系统，按照专业分工以每个首席官的专业知识与专业背景为支持，除CEO以外的每个首席官分别掌控一个或两个权力子系统。对于相对微观层的公司运营权，CEO一般不干涉，也不具体介入。可以说，按专业分工而在公司运营权的相对微观层设立多个“权力一把手”，为每个首席官提供了施展专业知识才华的舞台。再次，首席官团队成员之间形成了双重责任主体的构架。公司运营权力划分为相对宏观层与相对微观层，首席官团队成员按专业分工分别行使“一把手”的权力。在多个“权力一把手”的运营及管理模式中，为了防止首席官团队成员互相推卸责任，必须强化责任意识并事先明确责任主体。首席责任主体与具体责任主体的双重责任机制强调：CEO被确定为公司运营及管理的首席责任主体，无论是运营权力的相对宏观层还是运营权力的相对微观层，在任何情况下，CEO都要承担不可推卸的责任；而除CEO以外的其他首席官是公司运营权力相对微观层的具体责任主体，各首席官按相对微观层的专业分工分别承担具体责任。--- CEO是公司运营及管理的首席责任主体。CEO作为公司运营权的代表，可以确定公司运营权力相对宏观层与相对微观层的层际线，言外之意，其可以自行决定行使相对更多的权力，也可以行使相对更少的权力。无论运营权力的层际线如何确定，CEO在划分相对宏观运营权与相对微观运营权的同时，必须能够进行责任的分解与落实。分解与落实责任，不是为了让CEO推卸责任，把责任转移给他人，是为了更好防止首席官团队及各个成员失职失责；事实上，CEO根本无法推卸与转移责任，其被确定为首席责任主体，公司运营及管理中任何问题及失误、风险、危机，CEO都要承担责任。作为首席责任主体，能够做的是通过权力划分及专业分工负责，尽可能防止和减少公司运营及管理中的失误、风险、危机。CEO被确定为首席责任主体，在任何情况下都要承担不可推卸的责任，强化了CEO及首席官团队的责任意识。可以说，治理准则没有给CEO留下可以推卸责任的一点空间和缝隙，CEO惟一的选择，就是强化责任意识，落实责任制度，完善团队组织制度与管理团队文化建设。如果不是把CEO确定为首席责任主体，而是笼统地让首席官团队承担责任及分别追究首席官成员的具体责任，就极易导致作为公司运营权力代表的CEO只揽权而不落实责任、不承担责任，让权力与责任失衡。--- 其他首席官是公司运营及管理的具体责任主体。CEO既是相对宏观运营权的首席责任主体，也是相对微观运营权的首席责任主体；而COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等是相对微观运营权的具体责任主体。公司运营权的相对微观层实行专业分工，除CEO以外的其他首席官分别被赋予其负责领域的“一把手”权力，相对独立行使权力，相对独立承担责任，从而明确了公司及管理的不同环节的具体责任主体。即使公司运营及管理的不同环节存在关联性。但是，各首席官分别所承担的具体责任不能互相推卸。作为具体责任主体，责任边界划分相对明确。在具体责任主体明确以后，各首席官必须在自己负责的领域采取措施，进一步分解并落实责任，把其行使的相对微观层的部分运营权制度化。在某种意义上，各首席官要以其专业知识与专业背景支持自己实行管理的专业化，把责任制度渗透到具体管理中。管理的专业化与制度化要求各首席官能够比较准确把握公司战略目标在自己所负责领域的具体分解，保证自己按分工所行使的相对微观层运营权与CEO所行使的相对宏观层运营权相一致；同时，还要保证自己行使权力的运营环节能够与同处于相对微观层的其他运营环节相协调。除CEO以外的其他首席官，作为不同的具体责任主体，应该在其专业分工所负责的领域，完善权力传导与责任落实的机制，实现其总负责条件下的下级对上级指令的执行及上级承担下级责任的双向连动。需要进一步说明的是，公司运营权力在首席官团队成员之间的层际线划分及专业分工，是以CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等之间的不同性格、背景、专业、经验互补为条件的。首席官团队成员之间的个性差异互补，有利于构建首席官团队的合理知识结构与全面管理能力。首席官团队的组成，不强调也不支持所有首席官的个人能力最强与个人素质最好，而要求各首席官不同性格、不同背景、不同专业、不同经验的差异，存在个性差异的不同首席官所组成的首席官团队更能胜任公司运营及管理的责任。各首席官充分与充足的个性差异，可以保证首席官团队中有各个方面的专业人才与管理人才。当然，要求各首席官的个性差异，是为了实现首席官团队成员之间的个性互补，强化首席官团队的凝聚力。在首席官团队成员之间的个性差异及互补中，CEO与COO间互补至关重要。有经验的董事会在选聘首席官团队成员时，往往不确定一个统一的专业标准，而坚持与把握成员之间互补的一般原则，尤其是要求CEO、COO在性格上的互补；当然，也适当根据CEO的个人背景，尽可能实现COO或其他首席官的专业与经验对CEO的知识支持。十一、现代公司是培养高素质社会成员的摇篮现代大工厂是工业经济的主要市场竞争主体，而现代大公司是知识经济的主要市场经济主体。无论是现代大工厂，还是现代大公司，不仅仅是创造利润，而且还在程度不同地改造工厂或公司的员工。从市场经济的发展史看，工业文明条件下的工厂及车间，把越来越多的社会成员训练得更守纪律、更守规则，可以说，任何一个在工业流水线上工作了两年以上的员工都知道，如果不按程序作业及操做，就会付出鲜血甚至生命的代价。工业社会的良好经济政治生活秩序，与工业流水线密切相关联。而知识经济条件下的现代公司，既要遵守治理准则又要培育治理文化，在现代公司工作的员工，不仅仅是受到公司规则与制度的影响，而且受到公司文化与精神的熏陶。因此，治理准则与治理文化并举的现代公司治理赋予了现代公司更高的社会责任：为社会文明进步培育高素质社会成员。首先，现代公司应该通过规则与制度强化员工行为理念与道德意识。治理准则的硬约束作用，决定了现代公司的运营及管理必须纳入制度框架中。在某种意义上，治理准则是对董事会与管理团队的要求，但是，治理准则只有变成让员工容易理解的具体规则与必须遵守的各项制度，才能发挥作用。因此，现代公司的员工应该能够参与到公司具体规则与各项制度的制定过程中。员工不仅要为公司创造价值，还要能在规则与制度的约束下而强化行为理念。与现代公司治理文化相适应的是员工的文明行为，这种文明行为既包括员工文明工作的行为，也包括文明生活的行为。一个有了文明行为理念并养成文明行为习惯的员工，会把积极向上的公司文化传播到社会。可以说，强化员工的行为理念，不仅可以推动公司文化建设，还可以推动社会文明进步。如果每一个公司都能用规则与制度培养出一大批具有文明行为理念与习惯的员工，就可以普遍提高全社会成员的综合素质，使社会更有秩序、更和谐。员工的行为理念与习惯，往往是满足于公司运营及管理的需要，只要员工能够自觉遵守公司的规则与制度，就达到了强化员工行为理念的目标。除此以外，积极向上的公司治理文化还进一步要求强化员工社会公共道德意识，员工不仅要遵守公司的规则与制度，还要遵守社会公共道德。就员工与公司的雇佣关系看，公司不能强制要求员工遵守社会公共道德，但是，现代公司所承担的社会责任，决定了公司要通过公司文化建设与公司价值观塑造引导员工遵守社会公共道德。在公司治理文化成熟的公司，员工遵守社会公共道德不再仅仅是一种引导性要求，而变成了强制性要求，如果员工不遵守社会公共道德，就会被公司解职或辞退。当然，无论是引导性要求还是强制性要求，目的是为了提高公司全体员工遵守社会公共道德的自觉性。市场竞争的加剧，促使公司吸纳更多知识型员工或学历型员工，增加公司人力资源开发的费用。可以说，现代公司聚集着全社会成员中最大比例的知识型员工或学历型员工，如果公司不对员工提出社会公共道德的要求、公司员工普遍缺乏遵守社会公共道德的自觉与自律，就会导致全社会文明水平的下降。因此，现代公司应把引导或强制要求员工遵守社会公共道德纳入到公司治理文化培育体系中。其次，现代公司应该通过文化与精神的浸润对员工进行价值观的灌输。公司治理文化体系中的公司文化建设与价值观塑造，往往是针对员工意志统一而实施的。定位于公司利益这一平台，引导员工关心公司利益与承担社会责任，更容易形成员工对公司价值观的认可。公司是股东、员工、客户、供应链、社会的共同利益平台，公司利益与股东利益、社会文明进步相一致，当然，与员工利益也是一致的。为了维护公司利益与推动社会文明进步，员工行为应受到公司意志的支配，并依照公司价值观的指导进行自我管理和控制。与公司文化建设相关联的是公司精神，公司精神是公司价值观的灵魂，它强调公司价值观中的诚信意识、团队意识、制度意识、社会责任意识等，要求公司在为客户提供产品或服务的同时，还要为社会传播文化与文明。公司精神由首席官团队来推行，并对公司实行“精神化”管理。可以说，公司精神化管理的过程，就是以文化与精神对员工进行浸润的过程。公司实行精神化管理，必须借助于强制教育与重复培训，把公司价值观的宗旨与内涵灌输给员工，让员工知晓公司价值观并自觉接受公司价值观。公司价值观是公司在追求经营成功过程中对其行为做出的价值判断及奉行的行为准则，在公司价值观向员工灌输的过程中，要特别强调公司意志的统一作用。行为是由意志支配的，但是，员工的行为不应该由个人意志所支配，而是由公司意志所支配。公司意志是一个统一公司文化和公司精神的概念，在公司意志支配下，塑造员工的理念与信仰。员工对公司意志的接受与认可，就会产生出强烈的认同感和使命感，把自己的思想、感情、行为同公司利益、社会责任自觉联系在一起而努力工作。可以说，公司通过对员工进行价值观灌输，会影响员工关注甚至接受积极向上的社会价值观。当然，员工接受社会价值观，并不影响员工为公司创造价值的主动性与自觉性。一个有社会责任感的员工，必然会有对公司无私奉献的精神及行为。再次，现代公司应该通过职业企业家的自觉行为而强化公司社会责任。现代公司应该成为培养高素质社会成员的摇篮，但是，现代公司不可能自动培养出高素质社会成员。在公司管理团队层面行使公司运营及管理权的职业企业家，应该推动公司去承担培养高素质社会成员的社会责任。职业企业家应该从现代公司治理文化培育的目标去理解改造与培养员工的作用及意义，而且通过管理团队文化建设、公司文化建设和公司价值观塑造去全面改造与培养员工。在治理准则与治理文化共同发挥作用的公司，员工不仅能够提高为公司、为股东创造价值的能力，而且能够提高承担社会责任的意识与能力。自觉地改造与培养员工、使大多数员工成为高素质的社会成员，是现代公司社会责任的具体要求之一，但是，这种具体要求依赖职业企业家的自觉行为。在股东、董事会及社会对职业企业家复合式评价中，往往是把职业企业家与现代公司的附加功能相关联：公司尤其是大公司应该成为培养社会精英与传播积极向上文化价值的基地。优秀的职业企业家，往往是通过自觉行为来放大现代公司这一附加功能。在职业企业家自觉行为的倡导中，不仅要求职业企业家完善改造与培养员工的制度和文化，而且要求职业企业家首先成为高素质社会成员的标志。这种标志，不仅表现为职业企业家创造价值的能力，而且是表现为职业企业家的社会责任意识与遵守社会公共道德的行为。具体来说，就是职业企业家的管理行为及个人行为包括个人生活行为时时刻刻体现社会文明进步的要求。职业企业家自身的文明行为，会影响与引导员工的文明行为。员工的文明行为，既包括文明工作的行为，也包括文明生活的行为。职业企业家的以身示范，可以使培养与改造员工的制度和文化发挥更大作用。十二、社会文明进步要求强化公司行为道德知识经济时代与工业经济时代相比，是社会文明已经发展与成熟到一个新阶段。与此相适应，对公司的评价不再仅仅是看其盈利能力，而是看其用什么样的方式提高盈利能力。非正常方式或不道德方式盈利的公司，不仅得不到社会认可，而且得不到竞争对手的认可。可以说，“不择手段”的竞争或“不择手段”的追逐利润最大化，已经随着工业经济时代的结束而被越来越多的公司所抛弃。“文明竞争”成为现代公司治理文化的口号与主旨，“道德利润”成为社会文明进步的标准与实践。因此，“公司行为道德”不再是公司治理的口号，而成为公司治理的实践。推动并保证公司运营及管理符合“公司行为道德”，已经成为完善公司治理改革的重要要求。(此文为截选,如需全文或转载、刊发请与文宗瑜博士联系，电话)
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