光明乳业股份有限公司
　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。　　1．2 公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。　　1．3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？　　否　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？　　否　　1．6 公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。　　§2 公司基本情况简介　　2．1 基本情况简介　　2．2 联系人和联系方式　　§3 会计数据和业务数据摘要　　3．1 主要会计数据　　单位：元 币种：人民币　　3．2 主要财务指标　　扣除非经常性损益项目　　√适用 不适用　　单位：元 币种：人民币　　§4 股本变动及股东情况　　4．1 股份变动情况表　　√适用不适用　　单位：股　　限售股份变动情况表　　√适用不适用　　单位：股　　4．2 股东数量和持股情况　　单位：股　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况　　适用√不适用　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍　　4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍　　光明食品（集团）有限公司成立于日，是一家国有控股的，以食品产业链为核心的现代都市产业集团。　　上海牛奶（集团）有限公司是光明食品（集团）有限公司控股子公司，是一家以牧业为核心业务的国有控股公司。　　4．3．2．2 控股股东情况　　○ 法人　　单位：亿元 币种：人民币　　4．3．2．3 实际控制人情况　　○ 法人　　单位：亿元 币种：人民币　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司　　适用 √不适用　　§5 董事、监事和高级管理人员　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况　　单位：股　　注：董事、总经理郭本恒先生2010年度内领取的薪酬包括2007年至2009年上一届任期内延缓支付的薪酬。　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况　　单位：万股　　§6 董事会报告　　6.1 管理层讨论与分析　　1、总体经营情况　　2010年是公司股权激励计划实施的起点年，并成功认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ公司51％的新增股份，有利于公司的持续发展。公司继续贯彻聚焦原则，聚焦重点产品，提高产品贡献率；聚焦重点区域，扩大市场份额。在产品销售模式、渠道、市场、机制等方面推行改革，进一步解放和发展生产力。　　2010年，在公司股东大会的领导下，在董事会的正确决策下，公司管理层全力拼搏，上下协同作战。经公司全体员工的努力，实现营业总收入95．72亿元，比去年同期增长20．5％；实现净利润2．28亿元，比去年同期增长77．3％；归属于上市公司股东的净利润1．94亿元，比去年同期增长58．7％；每股收益0．19元，比去年同期增长58．3％；净资产收益率8．8％，比去年同期增加2．8个百分点。　　2、报告期内财务状况分析　　（1）经营成果分析　　注：变动的主要原因　　1）营业税金及附加比上年增加，主要原因是本公司不再享受免税优惠。　　2）财务费用比上年增加，主要原因是购汇支付投资款的汇兑损失。　　3）资产减值损失比上年减少，主要原因是本年计提的各项准备减少。　　4）投资收益比上年增加，主要原因是上年处置子公司损失。　　5）营业外收入比上年减少，主要原因是政府补助减少。　　6）营业外支出比上年减少，主要原因是处置固定资产损失减少。　　7）所得税费用比上年减少，主要原因是本期收到初级加工农产品所得税返还增多。　　8）少数股东损益比上年增加，主要原因是上年子公司亏损增加。　　（2）财务状况分析　　注：变动的主要原因　　1）应收账款增加，主要原因本年销售增加，相应应收账款增加及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。　　2）预付款项增加，主要原因是预付原材料款增加。　　3）存货增加，主要原因是原材料价格不断上涨，企业储备原材料及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。　　4）长期股权投资减少，主要原因是上年按照权益法核算的内蒙古天和荷斯坦牧业有限公司本期纳入集团合并范畴。　　5）固定资产增加，主要原因是资产购置及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ。　　6）在建工程增加，主要原因是为扩大产能而增加厂房、设备建设工程及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ所致。　　7）商誉增加，主要原因是认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ新增股份。　　8）应付账款增加，主要原因企业采购增加及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。　　9）短期借款增加，主要原因是本期新增银行借款及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。　　10）应交税费增加，主要原因是应交增值税额增加。　　11）一年内到期的非流动负债减少，主要原因是一年内到期的长期借款归还。　　12）长期借款增加，主要原因是本期新增长期银行借款及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。　　13）递延所得税负债增加，主要原因是新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ长期资产折旧时间性差异。　　（3）现金流量分析　　1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本期收到销售商品、提供劳务收到的现金增加。　　2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。　　3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本期取得借款增加以及吸收投资增加。　　（4）主要供应商客户情况表　　前 5 名供应商采购金额173，051万元 占采购比例27．30％　　前 5 名客户销售金额127，122万元 占销售比例13％　　3、公司主营业务及其经营状况　　（1）主营业务分行业、产品情况　　单位：元 币种：人民币　　（2）主营业务分地区情况　　单位：万元 币种：人民币　　4、公司主要控股公司情况　　单位：万元 币种：人民币　　日，本公司与Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｓｙｎｌａｉｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股东协议和认购协议。公司以现金出资认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ新增51％股份，出资金额8，200万新西兰元，折合人民币421，134，182元，认购26，021，658股新增普通股，每股3．15新西兰元。日股权交割完成。　　购买日至报告期期末，Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ营业收入300，748，439元人民币，占本公司2010年度营业收入3．14％，净利润1，715，806元人民币，占本公司2010年度净利润0．75％。　　日，Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ所在地附近的克莱斯特彻奇发生里氏6．3级强烈地震，由于Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ工厂距离地震震中较远，工厂没有受到地震破坏，生产经营正常。截至本年报报告日，该地震未对Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ业务产生实质影响。　　5、报告期技术创新情况　　公司技术中心依托“国家级企业技术中心”和上海的人才优势，成功通过乳业生物技术国家重点实验室的认证。公司还获得了上海市高新技术企业的认定，在乳业技术上继续保持领先。　　2010年度，公司强化精准管理，确保食品安全。公司选择以“ＡＩＢ1000分”为参考基准，建立并逐步完善了“工厂千分”考核体系。 该考核体系标准内容涵盖了乳品质量管理体系、建筑设备等硬件设施、检测工艺、过程控制、员工培训和管理、环境卫生等模块，每年都根据实际情况从严修订。同时，公司所有工厂全部通过ＨＡＣＣＰ（危害分析与关键控制点）体系的再审认证和国家ＧＭＰ（乳制品良好生产规范）认证，并建立了与国际接轨的ＩＳＯ22000（食品安全管理）体系。　　2010年度，公司对全国工厂环保投资共计约1153．40万元，其中节能减排技改项目20项，项目投入资金355．58万元，年节约费用473．24万元，年节能量2711．38吨标准煤，按平均每消费1吨标准煤换算成二氧化碳2．46吨（节能手册）计算，则二氧化碳排放减少了约6670吨。　　6、对未来的展望　　（1）2011年发展展望　　2011年，国内原奶价格仍将处于高位，成本压力巨大。为扩大各自的市场份额，乳制品企业之间的竞争必将非常激烈。　　面对乳业现状，2011年度，公司董事会将按照既定的战略目标，以股东价值最大化为原则，认真履行董事会职责，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，不断完善公司治理结构，确保规范运作，维护股东利益。2011年度董事会将进一步完善内控机制，继续开展内部控制专业咨询，加强财务管理，优化财务指标，确保财务安全，降低企业运作风险；加强对新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ公司的监督管理，利用海外奶源基地、提升品牌影响力，充分发挥整合优势；贯彻食品安全是企业生命线的理念，严把奶源收购、生产加工、成品保存、产品运输等各环节，杜绝产品质量问题；积极履行社会责任，进一步加强投资者关系管理，构建和谐、互动的投资者关系。　　2011年全年争取实现营业总收入113．76亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润2．28亿元，净资产收益率不低于8％。　　（2）资金需求及使用计划　　为实现2011年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约68，822万元，其中包括大型迁建项目：马桥华东中央工厂项目2011年计划投资数额40，000万元。　　（3）公司面临风险因素分析　　公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有：　　1） 行业风险。2011年度，乳业仍然存在许多不定因素，公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强产品质量管理、成本管理、对下属子公司管理，同时严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。　　2） 牛只疾病和防疫的风险。牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但风险是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。　　3） 财务风险。公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。　　4） 产品质量风险。公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否　　6．2 募集资金使用情况　　适用 √不适用　　变更项目情况　　适用 √不适用　　6．3 非募集资金项目情况　　√适用 不适用　　单位：万元 币种：人民币　　6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　适用 √不适用　　6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案　　日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《2010年度利润分配预案》。本公司（母公司）2010年度实现税后利润226，816，584元（已经审计），拟分配如下：弥补以前年度亏损余额计15，781，235元；提取法定公积金（10％）计21，103，535元；可供分配的利润为189，931，814元；建议以2010 年末总股本1，049，193，360股为基数向全体股东每股派现金红利0．12元（含税），共计125，903，203元，其余64，028，611元结转下一年度。　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案　　适用 √不适用　　§7 重要事项　　7．1 收购资产　　√适用不适用　　单位：元 币种：人民币　　7．2 出售资产　　适用√不适用　　7．3 重大担保　　√适用不适用　　单位：万元 币种：人民币　　7．4 重大关联交易　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易　　√适用不适用　　单位：元 币种：人民币　　2．4．2 关联债权债务往来　　适用√不适用　　2．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况　　适用√不适用　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案　　适用√不适用　　2．5 委托理财　　适用√不适用　　2．6 承诺事项履行情况　　2．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项　　√适用不适用　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明　　适用√不适用　　77 重大诉讼仲裁事项　　适用√不适用　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明　　7．8．1 证券投资情况　　√适用不适用　　报告期内卖出申购的新股产生的投资收益总额679，656元。　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况　　适用√不适用　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况　　适用√不适用　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况　　适用√不适用　　7．9 公司披露了内部控制评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。　　§8 监事会报告　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见　　报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见　　报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见　　监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见　　监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见　　报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。　　§9 财务会计报告　　9．1 审计意见　　9．2 财务报表　　合并资产负债表　　人民币元　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　母公司资产负债表　　人民币元　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　合并利润表　　人民币元　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　母公司利润表　　人民币元　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　合并现金流量表　　人民币元　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　母公司现金流量表　　人民币元　　姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴庄国蔚董事长男56日日&&&&是沈伟平董事男48日日&&&&是郭本恒董事男47日日104，272376，172股权激 励137否刘向东独立董事男59日日&&&11．5否傅鼎生独立董事男57日日&&&11．5否潘飞独立董事男54日日&&&11．5否彭一浩独立董事男33日日&&&9否张大鸣监事会主席男52日日&&&&是王春喜监事男61日日&&&&是夏旭升监事男40日日&&&30．5否梁永平副总经理男53日日55，216276，216股权激励130．5否沈伟平副总经理男46日日0201，000股权激励102否罗海副总经理男41日日0201，000股权激励62．7否李柯副总经理女42日日0201，000股权激励65．5否孙克杰副总经理男36日日0201，000股权激励50．8否朱建毅董事会秘书男56日日48，496210，696股权激励59否董宗泊财务总监男55日日0140，300股权激励55．9否赵柏礼董事长男61日日&&&&是汪正纲副董事长男60日日&&&&是徐晓冰董事男44日日&&&&是季建忠董事男54日日&&&&是陈馥荪董事男64日日&&&&是陆耀华董事男45日日&&&52．9否石良平独立董事男55日日&&&3．3否周杰监事长男43日日&&&&是王瑛监事女55日日&&&12．1否张华富副总经理男62日日161，840161，840&44否合计／／／／／369，8241，969，224／849．7／股票简称光明乳业股票代码600597股票上市交易所上海证券交易所公司注册地址和办公地址上海市吴中路578号邮政编码201103公司国际互联网网址ｗｗｗ．ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ电子信箱600597＠ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ&董事会秘书证券事务代表姓名朱建毅沈小燕联系地址上海市吴中路578号上海市吴中路578号电话021－021－传真021－021－电子信箱600597＠ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍｓｈｅｎｘｉａｏｙａｎ＠ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ主要会计数据2010年2009年本期比上年同期增减（％）2008年营业收入9，572，111，0307，943，169，71120．517，358，544，348利润总额240，962，588189，821，12526．94－319，543，911归属于上市公司股东的净利润？194，375，554122，470，12858．71－285，994，374归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润166，999，17997，583，84171．13－420，331，957经营活动产生的现金流量净额534，244，918465，104，70214．87166，156，861&2010年末2009年末本期末比上年同期末增减（％）2008年末总资产5，974，549，4804，122，987，76644．914，037，663，243所有者权益（或股东权益）2，329，316，2502，106，669，17210．571，984，683，544&2010年2009年本期比上年同期增减（％）2008年基本每股收益（元／股）0．190．1258．33－0．27稀释每股收益（元／股）0．190．1258．33－0．27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0．160．0970．83－0．40加权平均净资产收益率（％）8．86增加2．80个百分点－13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）7．64．7增加2．90个百分点－19每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0．510．4514．070．16&2010年末2009年末本期末比上年同期末增减（％）2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2．222．029．801．90项目金额非流动资产处置损益－2，347，766计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）32，399，429除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益679，656除上述各项之外的其他营业外收入和支出2，289，336所得税影响额－5，378，556少数股东权益影响额（税后）－265，724合计27，376，375&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例（％）发行新股其他小计数量比例（％）一、有限售条件股份524，619，42150．352&&&531，920，22150．6981、国家持股&&&&&&&2、国有法人持股262，309，71125．176&262，309，710262，309，710524，619，42150．0023、其他内资持股&&7，300，800&7，300，8007，300，8000．696其中： 境内非国有法人持股&&&&&&&境内自然人持股&&7，300，800&7，300，8007，300，8000．6964、外资持股262，309，71025．176&－262，309，710－262，309，710&&其中： 境外法人持股262，309，71025．176&－262，309，710－262，309，710&&境外自然人持股&&&&&&&二、无限售条件流通股份517，273，13949．648&&&517，273，13949．3021、人民币普通股517，273，13949．648&&&517，273，13949．3022、境内上市的外资股&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&4、其他&&&&&&&三、股份总数1，041，892，560100&&&1，049，193，360100报告期末股东总数59，444户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（％）持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海牛奶（集团）有限公司国有法人35．027367，498，967&262，309，711无光明食品（集团）有限公司国有法人29．966314，404，338314，404，338262，309，710无中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红未知&20，570，000&&未知全国社保基金一一零组合未知&12，975，810&&未知中国银行－华夏大盘精选证券投资基金未知&8，000，749&&未知中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金未知&7，409，582&&未知东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划未知&6，560，000&&未知金鑫证券投资基金未知&5，000，000&&未知中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪未知&4，659，116&&未知中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金未知&4，499，889&&未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海牛奶（集团）有限公司105，189，256人民币普通股光明食品（集团）有限公司52，094，628人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红20，570，000人民币普通股全国社保基金一一零组合12，975，810人民币普通股中国银行－华夏大盘精选证券投资基金8，000，749人民币普通股中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金7，409，582人民币普通股东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划6，560，000人民币普通股金鑫证券投资基金5，000，000人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪4，659，116人民币普通股中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金4，499，889人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司95．5％的股份。其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期上海牛奶（集团）有限公司262，309，71100262，309，711股改、股份转让承诺日Ｓ．Ｉ． ＦＯＯＤ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（上实食品控股有限公司）262，309，710000&&光明食品（集团）有限公司000262，309，710股改、股权转让承诺日公司股权激励对象007，300，8007，300，800股权激励详见公司Ａ股限制性股票激励方案合计524，619，421&&531，920，221／／名称上海牛奶（集团）有限公司单位负责人或法定代表人赵柏礼成立日期日注册资本8主要经营业务或管理活动生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸制包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。名称光明食品（集团）有限公司单位负责人或法定代表人王宗南成立日期日注册资本34．3主要经营业务或管理活动食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。姓名职务报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格（元）期末持有限制性股票数量郭本恒总经理27．194．7027．19梁永平副总经理22．104．7022．10沈伟平副总经理20．104．7020．10罗海副总经理20．104．7020．10李柯副总经理20．104．7020．10孙克杰副总经理20．104．7020．10朱建毅董事会秘书16．224．7016．22董宗泊财务总监14．034．7014．03合计／159．94／159．94项目金额（元）增减额增减比率2010年2009年（％）营业税金及附加43，002，56426，761，99516，240，56960．69财务费用26，766，84818，429，7448，337，10445．24资产减值损失21，511，69941，277，383－19，765，684－47．89投资收益3，527，0092，523，7661，003，24339．75营业外收入43，819，29964，451，709－20，632，410－32．01营业外支出11，478，30026，650，079－15，171，779－56．93所得税费用13，267，40361，365，099－48，097，696－78．38少数股东损益33，319，6315，985，89827，333，733456．64项目金额（元）增减额增减比率2010年末2009年末（％）应收账款930，868，689552，854，222378，014，46768．38预付款项160，947，227116，414，23144，532，99638．25存货805，764，956518，861，344286，903，61255．29长期股权投资10，896，13223，138，226－12，242，094－52．91固定资产1，977，980，3221，491，662，337486，317，98532．60在建工程223，201，70340，958，952182，242，751444．94商誉258，884，66254，389，320204，495，342375．98短期借款257，604，123128，000，000129，604，123101．25应付账款1，229，710，189709，239，966520，470，22373．38应交税费81，885，9414，458，18577，427，7561，736．76一年内到期的非流动负债7，194，189108，857，288－101，663，099－93．39长期借款567，330，92467，368，496499，962，428742．13递延所得税负债44，377，725－44，377，725－项目金额（元）增减额2010年2009年经营活动产生的现金流量净额534，244，918465，104，70269，140，216投资活动产生的现金流量净额－319，186，122－118，835，976－200，350，146筹资活动产生的现金流量净额8，557，630－134，797，283143，354，913分产品营业收入营业成本营业利润率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（％）乳制品8，994，499，2315，800，198，59935．51％20．45％27．37％减少3．5个百分点其他304，739，244202，192，54533．65％21．34％9．77％增加7个百分点子公司全称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润上海邀请电子商务有限公司网上乳品销售网站开发、经营和服务3，0008，429－3，324上海乳品四厂有限公司制造乳品加工、销售4，45228，25414，986黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司制造乳品加工、销售21，81056，3216，296光明乳业（德州）有限公司制造乳品加工、销售5，06129，6517，320北京光明健能乳业有限公司制造乳品加工、销售11，95933，024－1，545天津光明梦得乳品有限公司制造乳品加工、销售6，50025，4965，866武汉光明乳品有限公司制造乳品加工、销售2，16019，2771，220上海光明荷斯坦牧业有限公司牧业外购、自产鲜奶10，00057，490－1，928上海奶牛育种中心有限公司牧业生产销售公牛、冻精、胚胎2，85711，1052，275南京光明乳品有限公司制造乳品加工、销售1，50015，7631，627广州光明乳品有限公司制造乳品加工、销售2，00011，830－359上海光明奶酪黄油有限公司制造乳品加工、销售2，00020，0931，571Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ制造乳品加工、销售新西兰万元5，102107，720172地区营业收入营业收入比上年增减（％）上海268，63010．92外地631，21919．18海外30，075－项目名称项目金额项目进度项目收益情况马桥华东中央工厂项目（即光明乳业马桥工业园区项目）146，808初期准备阶段无天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目20，000初期准备阶段无认购Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ51％股权8，200万新西兰元2010年11月份股权交割结束购买日至报告期期末，净利润1，715，806元人民币，交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ26，021，658股新增普通股8，200万新西兰元875，062否是是0．45％公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0报告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）0公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计29，140报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）34，140公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（Ａ＋Ｂ）34，140担保总额占公司净资产的比例（％）14．66关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额占同类交易金额的比例（％）交易金额占同类交易金额的比例（％）光明集团及其下属子公司332，100，653468，116，93770牛奶集团及其下属子公司7，440，2653176，916，7109承诺事项承诺内容履行情况股改承诺股东上海牛奶（集团）有限公司股改时承诺：1、若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时，将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。3、在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50％，并对此提案投赞成票。4、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。　　股东上实食品控股有限公司在股改时承诺：1、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50％，并对此提案投赞成票。3、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。严格履行承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺2009年7月，光明食品（集团）有限公司受让上实食品控股有限公司持有的光明乳业股份有限公司股份。光明食品（集团）有限公司承诺：目前没有拟在未来12个月改变光明乳业主营业务的计划或对光明乳业主营业务进行重大调整的计划；目前没有拟在未来12个月内对光明乳业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划；本次权益变动完成后，将保持上市公司现有分红政策不变。严格履行承诺项目期末余额期初余额项目期末余额期初余额流动资产：&&流动负债：&&货币资金1，138，612，323929，253，805短期借款257，604，123128，000，000交易性金融资产32，255，15888，180交易性金融负债15，448，697－应收票据2，639，8492，755，018应付票据2，865，0263，701，988应收账款930，868，689552，854，222应付账款1，229，710，189709，239，966预付款项160，947，227116，414，231预收款项230，555，915202，068，574应收保费－－应付职工薪酬100，406，63097，726，790应收利息－－应交税费81，885，9414，458，185应收股利1，225，0001，225，000应付利息1，140，490498，509其他应收款34，999，69035，875，469应付股利－－存货805，764，956518，861，344其他应付款635，106，735501，763，879一年内到期的非流动资产－－一年内到期的非流动负债7，194，189108，857，288其他流动资产－－其他流动负债－－流动资产合计3，107，312，8922，157，327，269流动负债合计2，561，917，9351，756，315，179非流动资产：&&非流动负债：&&可供出售金融资产－－长期借款567，330，92467，368，496财务报告未经审计　　&√审计审计意见√标准无保留意见　　非标意见持有至到期投资－－应付债券&&长期应收款10，075，70710，314，872长期应付款16，115，02212，461，313长期股权投资10，896，13223，138，226专项应付款24，634，17224，882，326投资性房地产416，231491，775预计负债－－固定资产1，977，980，3221，491，662，337递延所得税负债44，377，725－在建工程223，201，70340，958，952其他非流动负债73，379，59763，856，269生产性生物资产114，993，418104，153，003非流动负债合计725，837，440168，568，404无形资产145，075，660122，071，256负债合计3，287，755，3751，924，883，583开发支出－－所有者权益（或股东权益）：&&商誉258，884，66254，389，320股本1，049，193，3601，041，892，560长期待摊费用－－资本公积447，848，259426，235，380递延所得税资产125，712，753118，480，756减：库存股－－其他非流动资产－－专项储备－－非流动资产合计2，867，236，5881，965，660，497盈余公积255，521，444234，417，909&&&一般风险准备&&&&&未分配利润577，395，342404，123，323&&&外币报表折算差额（642，155）－&&&归属于母公司所有者权益合计2，329，316，2502，106，669，172&&&少数股东权益357，477，85591，435，011&&&所有者权益合计2，686，794，1052，198，104，183资产总计5，974，549，4804，122，987，766负债和所有者权益总计5，974，549，4804，122，987，766项目期末余额期初余额项目期末余额期初余额流动资产：&&流动负债：&&货币资金773，379，241557，015，947短期借款－－交易性金融资产－88，180交易性金融负债－－应收票据－－应付票据－－应收账款794，430，175602，715，027应付账款1，413，262，4441，035，122，110预付款项84，800，18969，130，334预收款项155，151，281128，263，090应收利息－－应付职工薪酬51，035，56349，157，845应收股利6，519，0622，425，000应交税费105，926，09521，452，562其他应收款700，166，232615，271，791应付利息－－存货174，433，311130，332，934应付股利－－一年内到期的非流动资产－－其他应付款547，827，536526，820，101其他流动资产－－一年内到期的非流动负债1，495，2001，580，400流动资产合计2，533，728，2101，976，979，213其他流动负债－－非流动资产：&&流动负债合计2，274，698，1191，762，396，108可供出售金融资产－－非流动负债：－－持有至到期投资－－长期借款15，402，31116，818，496长期应收款7，951，7687，951，768应付债券－－长期股权投资910，506，390715，065，209长期应付款－－投资性房地产416，231491，775专项应付款700，000700，000固定资产449，828，748480，311，759预计负债－－在建工程22，291，5694，689，206递延所得税负债－－工程物资－－其他非流动负债20，282，76819，194，930固定资产清理－－非流动负债合计36，385，07936，713，426生产性生物资产－－负债合计2，311，083，1981，799，109，534无形资产36，779，75936，716，706股东权益：&&开发支出－－股本1，049，193，3601，041，892，560商誉－－资本公积433，618，549403，217，562长期待摊费用－－减：库存股－－递延所得税资产277，845，690240，650，694专项储备－－其他非流动资产&&盈余公积255，521，444234，417，909非流动资产合计1，705，620，1551，485，877，117一般风险准备－－&&&未分配利润189，931，814（15，781，235）&&&股东权益合计1，928，265，1671，663，746，796资产总计4，239，348，3653，462，856，330负债和股东权益总计4，239，348，3653，462，856，330项目本期金额上期金额一、营业总收入9，572，111，0307，943，169，711其中：营业收入9，572，111，0307，943，169，711二、营业总成本9，368，762，7167，793，673，982其中：营业成本6，269，987，8094，960，554，093营业税金及附加43，002，56426，761，995销售费用2，727，328，2532，472，027，574管理费用280，165，543274，623，193财务费用26，766，84818，429，744资产减值损失21，511，69941，277，383加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1，746，266－投资收益（损失以“－”号填列）3，527，0092，523，766其中：对联营企业和合营企业的投资收益2，010，2658，129，234汇兑收益（损失以“－”号填列）－－三、营业利润（亏损以“－”号填列）208，621，589152，019，495加：营业外收入43，819，29964，451，709减：营业外支出11，478，30026，650，079其中：非流动资产处置损失6，892，25921，052，838四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）240，962，588189，821，125减：所得税费用13，267，40361，365，099五、净利润（净亏损以“－”号填列）227，695，185128，456，026归属于母公司所有者的净利润194，375，554122，470，128少数股东损益33，319，6315，985，898六、每股收益：&&（一）基本每股收益0．190．12（二）稀释每股收益不适用不适用七、其他综合收益（损失）（17，548，773）－八、综合收益总额210，146，412128，456，026归属于母公司所有者的综合收益总额184，945，291122，470，128归属于少数股东的综合收益总额25，201，1215，985，898项目本期金额上期金额一、营业收入7，103，929，5706，210，494，597减：营业成本5，432，067，0264，630，381，770营业税金及附加16，580，9031，101，294销售费用1，534，212，9171，337，116，726管理费用146，381，240133，220，241财务费用（7，077，928）（1，713，448）资产减值损失119，812，469235，864，906加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）－－投资收益（损失以“－”号填列）315，249，945138，195，154其中：对联营企业和合营企业的投资收益2，673，1222，323，654二、营业利润（亏损以“－”号填列）177，202，88812，718，262加：营业外收入12，736，32825，064，141减：营业外支出317，6282，649，855其中：非流动资产处置损失188，628172，559三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）189，621，58835，132，548减：所得税费用（37，194，996）（32，883，616）四、净利润（净亏损以“－”号填列）226，816，58468，016，164五、每股收益：&&（一）基本每股收益0．220．07（二）稀释每股收益不适用不适用六、其他综合收益－－七、综合收益总额226，816，58468，016，164项目本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：&&销售商品、提供劳务收到的现金10，515，999，0639，003，248，393收到的税费返还45，333，04125，212，968收到其他与经营活动有关的现金44，675，78432，798，065经营活动现金流入小计10，606，007，8889，061，259，426购买商品、接受劳务支付的现金6，416，568，0035，245，862，228支付给职工以及为职工支付的现金522，391，187462，157，748支付的各项税费497，976，927578，251，400支付其他与经营活动有关的现金2，634，826，8532，309，883，348经营活动现金流出小计10，071，762，9708，596，154，724经营活动产生的现金流量净额534，244，918465，104，702二、投资活动产生的现金流量：&&收回投资收到的现金6，154，6961，375，080取得投资收益收到的现金2，087，0881，575，850处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额19，434，80821，289，984处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－9，689，838收到其他与投资活动有关的现金15，822，70094，914，735投资活动现金流入小计43，499，292128，845，487购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金343，499，477246，218，203投资支付的现金5，386，8601，463，260取得子公司及其他营业单位支付的现金净额13，799，077－支付其他与投资活动有关的现金－－投资活动现金流出小计362，685，414247，681，463投资活动产生的现金流量净额（319，186，122）（118，835，976）三、筹资活动产生的现金流量：&&吸收投资收到的现金54，313，7606，800，000其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金20，000，0006，800，000取得借款收到的现金758，982，737288，000，000发行债券收到的现金－－收到其他与筹资活动有关的现金14，019，460－筹资活动现金流入小计827，315，957294，800，000偿还债务支付的现金787，927，197378，562，693分配股利、利润或偿付利息支付的现金30，831，13034，142，037其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7，653，83510，104，123支付其他与筹资活动有关的现金－16，892，553筹资活动现金流出小计818，758，327429，597，283筹资活动产生的现金流量净额8，557，630（134，797，283）四、汇率变动对现金及现金等价物的影响（238，448）－五、现金及现金等价物净增加额223，377，978211，471，443加：期初现金及现金等价物余额911，912，227700，440，784六、期末现金及现金等价物余额1，135，290，205911，912，227项目本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：&&销售商品、提供劳务收到的现金7，768，356，8466，901，974，756收到的税费返还－－收到其他与经营活动有关的现金17，624，72328，256，771经营活动现金流入小计7，785，981，5696，930，231，527购买商品、接受劳务支付的现金5，636，198，4934，831，328，425支付给职工以及为职工支付的现金238，314，502361，714，215支付的各项税费198，004，581278，799，090支付其他与经营活动有关的现金1，482，053，0301，461，656，133经营活动现金流出小计7，554，570，6066，933，497，863经营活动产生的现金流量净额231，410，963（3，266，336）二、投资活动产生的现金流量：&&收回投资收到的现金6，154，6961，375，080　　(下转B231版）　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿　　合并所有者权益变动表(附后）　　母公司所有者权益变动表(附后）　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。　　9.4 本报告期无前期会计差错更正。　　董事长：庄国蔚　　光明乳业股份有限公司　　日　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临号　　光明乳业股份有限公司　　四届十次董事会决议公告　　暨召开2010年度股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司监事、部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：　　一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。　　二、审议通过《2010年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。　　三、审议通过《2010年度报告及报告摘要（附审计报告）》。　　四、审议通过《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》。　　五、审议通过《2010年度利润分配预案》：　　本公司（母公司）2010年度实现税后利润226，816，584元（已经审计），拟分配如下：　　1、弥补以前年度亏损余额计15，781，235元；　　2、提取法定公积金（10％）计21，103，535元；　　3、可供分配的利润为189，931，814元；　　4、建议以2010 年末总股本1，049，193，360股为基数向全体股东每股派现金红利0．12元（含税），共计125，903，203元，其余64，028，611元结转下一年度。　　六、审议通过《2010年度履行社会责任的报告》。　　七、审议通过《2010年度内部控制评价报告》。　　八、审议通过《2011年度日常关联交易预计的议案》：（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。　　九、审议通过《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》：（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　由于交易对方涉及本公司第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：　　建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司2011会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过250万元人民币。　　十一、审议通过《关于召开2010年度股东大会年会的议案》：　　重要内容提示：　　会议召开时间：日　　股权登记日：日　　会议召开地点：上海市奉贤区五四公路1256号，上海五四农场小木屋会务中心一楼会议室　　会议方式：现场会议　　是否提供网络投票：否　　（一）、召开会议基本情况　　根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于日（星期五）上午10：00时在上海市奉贤区五四公路1256号，上海五四农场小木屋会务中心一楼会议室召开本公司2010年度股东大会。　　（二）、会议审议事项　　（三）会议出席对象：　　1、日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；　　2、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；　　3、其他有关人员。　　（四）会议登记办法：　　1、请符合上述条件的股东于日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件一）。　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。　　（五）参会方法　　1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。　　2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件一）。　　（六）其他事项：　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。　　2、本公司地址：上海市吴中路578号　　联系人：沈小燕 沙 兵　　联系电话：021－　　传真：021－　　邮编：201103　　3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司　　联系人：唐伊宁　　联系电话：021－　　传真：021－　　邮编：200052　　本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2010年度履职报告》、《董事会审计委员会2010年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》，以及薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2010年度履职报告》。　　本公司监事会在本次会议上通报了《2010年度监事会工作报告》。　　特此公告。　　光明乳业股份有限公司董事会　　二零一一年三月二十九日　　附件一：　　授权委托书　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临号　　光明乳业股份有限公司　　四届六次监事会决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于日在本公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：　　一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。　　二、审议通过了《2010年度报告及报告摘要（附审计报告）》：　　监事会认为：　　1、本公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。　　2、本公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。　　3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　三、审议了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》。　　四、审议了《2010年度利润分配预案》。　　五、审议了《2010年度履行社会责任的报告》。　　六、审议了《2010年度内部控制评价报告》：　　监事会认为，报告期内，公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。　　七、审议了《2011年度日常关联交易预计的议案》。　　八、审议了《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》。　　九、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。　　特此公告。　　光明乳业股份有限公司监事会　　二零一一年三月二十九日　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临号　　光明乳业股份有限公司　　关于2011年度日常关联交易预计的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。　　《2011年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）预计的2011年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。　　一、2010年度日常关联交易的执行情况　　根据日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年度股东大会审议通过的《2010年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2010年度发生关联交易情况如下：　　单位：万元　　2010年度公司日常关联交易实际发生情况如下：　　单位：万元　　2010年度公司日常关联交易实际发生额在年初预计发生额的范围之内。　　二、预计全年日常关联交易的基本情况　　2011年度本公司预计全年发生日常关联交易约110，550万元。其中：向关联公司销售商品62，000万元；向关联公司采购商品44，000万元；向关联公司支付出售乳制品的商超渠道费用4，000万元，向关联公司支付牛舍租金550万元。　　三、主要关联方介绍和关联关系　　1、关联关系　　上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）及股东上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。　　2、主要关联公司基本情况　　1）农工商超市（集团）有限公司　　法定代表人：杨德新，注册资本：30，000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。　　2）上海伍缘现代杂货有限公司　　法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。　　3）上海好德便利有限公司　　法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。　　4）上海可的便利店有限公司　　法定代表人：王雪松，注册资本：6，321万元人民币，住所：上海市西藏中路632号。　　5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司　　法定代表人：郭兰，注册资本：5，000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。　　6）上海梅林正广和便利连锁有限公司　　法定代表人：张斌，注册资本：2，500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。　　7）上海第一食品连锁发展有限公司　　法定代表人：王国祥；注册资本：10，000万元；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼。　　8）东方先导糖酒有限公司　　法定代表人：陈励敏，注册资本：25，000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。　　9）上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）　　法定代表人：赵柏礼；注册资本：80，000万元人民币，住所：枫林路251号。　　10）天津市润华奶牛养殖有限公司　　法定代表人：唐新仁；注册资本：60万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。　　3、履约能力　　本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。　　4、2011年度与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计。　　单位：万元　　四、定价政策和定价依据　　关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。　　五、交易目的和交易对上市公司的影响　　本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。　　向关联公司采购生奶等原材料，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。　　向关联公司采购糖等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。　　向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。　　向关联公司出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。　　向关联公司租赁牛舍，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源，增加自有奶源供应。　　六、审议程序　　1、公司第四届董事会审计委员会第二次会议于日审核通过《2011年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司董事会审议。　　2、公司第四届董事会第十次会议于日审议通过《2011年度日常关联交易预计的议案》。　　3、全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚、沈伟平回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。　　4、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：　　1）同意《2011年度日常关联交易预计的议案》。　　2）公司向股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖和出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料、租赁牛舍等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。　　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。　　4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。　　5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的投票权。　　七、关联交易协议签署情况　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。　　八、备查文件目录　　1、本公司第四届董事会第十次会议决议。　　2、独立董事同意《2011年度日常关联交易预计的议案》的意见。　　特此公告。　　光明乳业股份有限公司董事会　　二零一一年三月二十九日　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临号　　光明乳业股份有限公司　　关于与关联方共同增资的关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）协商一致，拟对上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦公司”） 按股东现有持股比例，以现金方式共同增资10，000万元。其中本公司出资8，000万元，大都市公司出资2，000万元。　　本次共同增资的大都市公司为本公司关联法人，本次共同增资属于关联交易，需由董事会审议通过，关联董事回避表决。　　本公司此次增资额为8，000万元，未达到最近一期经审计净资产绝对值的5％。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的规定，由董事会审议通过，未达到提交股东大会审议的标准。　　一、关联交易概述　　1、上海光明荷斯坦牧业有限公司基本情况　　荷斯坦公司成立于2003年5月，注册地址：浦东新区张江镇孙桥，注册资本10，000万元。本公司持有80％股权，大都市公司持有20％股权。经营范围：奶牛养殖，原奶生产，饲料产销，牧业相关产业和技术服务。　　截止日，荷斯坦公司资产总计57，490万元，负债合计46，625万元，股东权益合计10，865万元，负债率81．1％，2010年度实现营业收入46，124万元，归属于母公司净利润－1，928万元。　　2、对上海光明荷斯坦牧业有限公司的增资额　　经荷斯坦公司股东双方协商一致，拟对荷斯坦公司增资10，000万元，按股东现有持股比例，以现金方式共同增资，其中本公司出资8，000万元，大都市公司出资2，000万元。增资完成后，荷斯坦公司注册资本由10，000万元增加为20，000万元，股东双方持股比例不变。　　3、本公司第四届董事会第十次会议审议本次关联交易议案情况　　全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。　　二、关联方介绍　　大都市公司系本公司第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司独资设立的有限公司，注册资本1亿元人民币，经营范围包括：实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划、经济信息咨询。　　根据《股票上市规则》第10．1．3条的规定，本次交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。　　三、关联交易定价政策　　本次增资按照双方现有持股比例，以现金方式共同增资，增资完成后，荷斯坦公司注册资本由10，000万元增加为20，000万元，股东双方持股比例不变。增资方式公平合理，不损害本公司利益。　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响　　截止日，荷斯坦公司资产负债率高达81．1％，不利于其开拓市场，对外融资。本次增资，能有效改善荷斯坦公司财务状况，提高融资能力，进而提升其总体经营拓展能力。　　荷斯坦公司作为本公司唯一的牧业子公司，承担着公司自有牧场的日常经营、按合同收购社会牧场奶源、对冻精及奶牛饲料和药品等牧业相关产品的经营管理等职责。本次增资后，有利于荷斯坦公司进一步拓展牧场规模、提升牧场管理水平，稳定本公司在上海本土市场的奶源供应。同时，进一步改善和发展本公司在上海以外地区奶牛小区承包经营管理模式，通过承包经营已有的奶牛养殖小区，以较少的投入，掌控较多的奶源资源，配合本公司在全国的发展。　　五、独立董事的意见　　独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事本着实事求是的精神，通过认真的调查核实，就此项关联交易发表如下意见：　　1、同意《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》。　　2、公司与上海大都市资产经营管理有限公司按股东现有持股比例，以现金方式共同增资，有利于增强上海荷斯坦牧业有限公司发展能力、改善财务状况进而提高融资能力。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。　　3、此项关联交易符合公司及全体股东的最大利益，无损害公司利益的行为。　　4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。　　六、备查文件目录　　1、第四届董事会第十次会议决议；　　2、独立董事同意《关于对上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》的意见。　　特此公告！　　光明乳业股份有限公司　　董事会　　二零一一年三月二十九日　　合并所有者权益变动表　　人民币元　　项目本期金额上期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计&&&&&&&&&&&一、上期期末余额1，041，892，560426，235，380234，417，909404，123，323－2，106，669，17291，435，0112，198，104，1831，041，892，560426，719，880234，417，909281，653，1951，984，683，54494，789，3982，079，472，942加：会计政策变更－－－－－－－－－－－－－－－前期差错更正－－－－－－－－－－－－－－－其他－－－－－－－－－－－－－－－二、本期期初余额1，041，892，560426，235，380234，417，909404，123，323－2，106，669，17291，435，0112，198，104，1831，041，892，560426，719，880234，417，909281，653，1951，984，683，54494，789，3982，079，472，942三、本期增减变动金额&&&&&&&&&&&&&&&（一）净利润－－－194，375，554－194，375，55433，319，631227，695，185－－－122，470，128122，470，1285，985，898128，456，026（二）其他综合收益－（8，788，108）－－（642，155）（9，430，263）（8，118，510）（17，548，773）－－－－－－－上述（一）和（二）小计－（8，788，108）－194，375，554（642，155）184，945，29125，201，121210，146，412－－－122，470，128122，470，1285，985，898128，456，026（三）所有者投入和减少资本&&&&&&&&&&&&&&&1．所有者投入资本7，300，80027，012，960－－－34，313，76027，350，00061，663，760－－－－－9，800，0009，800，0002．股份支付计入所有者权益的金额－3，388，027－－－3，388，027－3，388，027－－－－－－－3．其他－－－－－－221，145，558221，145，558－－－－－－－（四）利润分配&&&&&&&&&&&&&&&1．提取盈余公积－－21，103，535（21，103，535）－－－－－－－－－－－2．对所有者（或股东）的分配－－－－－－（7，653，835）（7，653，835）－－－－－（19，140，285）（19，140，285）3．其他－－－－－－－－－－－－－－－（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）－－－－－－－－－－－－－－－2．其他－－－－－－－－－（484，500）－－（484，500）－（484，500）（六）专项储备&&&&&&&&&&&&&&&1．本期提取－－－－－－－－－－－－－－－2．本期使用－－－－－－－－－－－－－－－（七）其他－－－－－－－－－－－－－－－四、本期期末余额1，049，193，360447，848，259255，521，444577，395，342（642，155）2，329，316，250357，477，8552，686，794，1051，041，892，560426，235，380234，417，909404，123，3232，106，669，17291，435，0112，198，104，183　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿　　母公司所有者权益变动表　　人民币元　　项目本期金额上期金额股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险　　准备未分配　　利润所有者权益合计股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配　　利润所有者　　权益合计一、上期期末余额1，041，892，560403，217，562－－234，417，909－（15，781，235）1，663，746，7961，041，892，560403，217，562－－234，417，909－（83，797，399）1，595，730，632加：会计政策变更－－－－－－－－－－－－－－－－前期差错更正－－－－－－－－－－－－－－－－其他－－－－－－－－－－－－－－－－二、本期期初余额1，041，892，560403，217，562－－234，417，909－（15，781，235）1，663，746，7961，041，892，560403，217，562－－234，417，909－（83，797，399）1，595，730，632三、本期增减变动金额&&&&&&&&&&&&&&&&（一）净利润－－－－－－226，816，584226，816，584－－－－－－68，016，16468，016，164（二）其他综合收益－－－－－－－－－－－－－－－－上述（一）和（二）小计－－－－－－226，816，584226，816，584－－－－－－68，016，16468，016，164（三）所有者投入和减少资本&&&&&&&&&&&&&&&&1．所有者投入资本7，300，80027，012，960－－－－－34，313，760－－－－－－－－2．股份支付计入所有者权益　　的金额－3，388，027－－－－－3，388，027－－－－－－－－3．其他－－－－－－－－－－－－－－－－（四）利润分配&&&&&&&&&&&&&&&&1．提取盈余公积－－－－21，103，535－（21，103，535）－－－－－－－－－2． 提取一般风险准备－－－－－－－－－－－－－－－－3．对所有者（或股东）的分配－－－－－－－－－－－－－－－－4．其他－－－－－－－－－－－－－－－－（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）－－－－－－－－－－－－－－－－2．盈余公积转增资本（或股本）－－－－－－－－－－－－－－－－3．盈余公积弥补亏损－－－－－－－－－－－－－－－－4．其他－－－－－－－－－－－－－－－－（六）专项储备&&&&&&&&&&&&&&&&1．本期提取－－－－－－－－－－－－－－－－2．本期使用－－－－－－－－－－－－－－－－（七）其他－－－－－－－－－－－－－－－－四、本期期末余额1，049，193，360433，618，549－－255，521，444－189，931，8141，928，265，1671，041，892，560403，217，562－－234，417，909－（15，781，235）1，663，746，796　　法定代表人：＿＿庄国蔚＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿董宗泊＿＿＿会计机构负责人：＿姚第兴＿＿＿(责任编辑：Newshoo)
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