2022-09-20 21:24
来源:
国际金融报发布于：上海市
自今年年初以来，正邦科技曾数次通过出售资产以缓解资金压力。6月后，正邦科技控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联、财务总监王永红、监事郭祥义相继披露减持计划。伴随着各种资本运作的故事，正邦科技始终置身于舆论中心。
继控股股东之后，“养猪大户”正邦科技再遭监事减持。
9月19日晚间，正邦科技发布公告称，公司监事郭祥义计划在该公告披露之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份2万股，减持原因系自身资金使用需求，股份来源于公司授予的股权激励股份。
值得一提的是，在上述减持公告披露前不到一周，正邦科技还曾对外宣布，公司与湖北省粮食有限公司（下称“湖北省粮食”）就打造湖北生猪养殖产业链签订《合作框架协议》。根据协议，正邦科技拟将其下属的部分生猪养殖产业相关资产转让给湖北省粮食，湖北省粮食进入生猪养殖行业。
实际上，拉长时间线不难发现，自今年年初以来，正邦科技曾数次通过出售资产以缓解资金压力。6月初，一纸超5亿元商票逾期未兑付的公告，更是将其正身陷资金链危机暴露在公众的视野。自此之后，正邦科技控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联、财务总监王永红相继披露减持计划。而正是伴随着各种资本运作的故事，正邦科技始终置身于舆论中心并备受关注。
广科咨询首席策略师沈萌在接受《国际金融报》记者采访时表示，正邦科技因为决策判断失误，导致深陷养殖周期的泥沼无力自拔，未来正邦科技的经营稳定性也充满不确定性，同时控股股东和一致行动人此前为了挽救上市公司的流动性，也被殃及池鱼，“当前正邦科技处于非常危险的境地，需要更大的外部力量协助摆脱困境。”
9月20日，正邦科技报收5.11元，股价创今年年初以来新低。
频出资产“回血”
为缓解资金压力，今年以来，正邦科技已通过各种方式变卖资产“回血”。
9月中旬，正邦科技对外公告称，公司与湖北省粮食就合作打造湖北生猪养殖产业链达成协议，其拟将其下属的部分生猪养殖产业相关资产转让给湖北省粮食公司，后者进入生猪养殖行业。同时，湖北省粮食可将上述生猪养殖资产优先租赁给正邦科技或其指定主体，并向其提供生产经营所需的饲料（原料）。
根据正邦科技在公告中的说法，本次合作，可让公司与湖北省粮食优势互补、互惠互利，充分发挥双方产业优势，提升双方市场竞争力。不过记者留意到，该框架协议尚未明确标的公司、作价金额以及实际开展业务金额，能否正常推进仍存在不确定性。
而这距离正邦科技上一次将相关资产摆上“货架”尚不足20天时间。8月底，为优化公司负债结构，正邦科技董事会通过决议，拟将其全资子公司广安正邦旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产，转让给江西增鑫科技股份有限公司，交易价格为3805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。
时间再往前推，8月21日，正邦科技与正邦集团签署《股权转让协议》，拟以转让价1元向后者转让江西正农通网络科技有限公司100%股权。交易完成后，正邦科技不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。公告显示，江西正农通总资产25.88亿元，总负债26.99亿元，净资产-1.11亿元，已资不抵债。
而这并非正邦科技首次向控股股东转让控股子公司股权。今年7月初，正邦科技对外披露，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元向正邦集团转让成都正邦养殖、唐山正邦生态农牧、六安正邦养殖等共计10家全资子公司49％股权。而根据彼时披露财务信息，上述10家子公司的净资产均为负值。
除此之外，早在2月底，正邦科技将部分饲料业务易主于大北农亦备受瞩目。2月28日，大北农公告称，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权。
上述交易标的涉及正邦西南地区全部饲料业务，产能约300万吨。收购完成后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。且收购方案中承诺，在协议生效之日起十年内，正邦都不得在西南片区开展饲料市场销售的业务。
9月20日，就正邦科技与湖北省粮食上述合作的具体细节，以及目前与大北农上述交易进展等相关问题，《国际金融报》记者联系正邦科技方面，不过截至发稿尚未得到进一步回应。不过，记者留意到，8月上旬，正邦科技曾在互动平台上称，其与大北农的饲料资产出售项目按计划推进，已收到5亿元转让款。
资产负债率超100%
成立于1996年，由创始人林印孙以饲料生意起家的正邦科技，主营业务为饲料、生猪、兽药的生产与销售。
2007年，正邦科技在深交所主板上市，成为江西第一家农业上市公司，如今已是国内养猪行业的龙头之一。2021年，正邦科技1492万头的生猪出栏量，在全国排位第二，仅次于“猪中茅台”牧原股份，主营业务销售收入475.68亿元，其中养殖收入占比超六成，为公司收入的主要来源。
8月底，正邦科技发布2022年半年度财报，报告期内，该公司实现营业总收入100.78亿元，同比下降62.23%；归母净利润亏损42.86亿元，亏损额较去年同期亏损扩大两倍；扣非净利润亏损40.09亿元，2021年同期亏损8.94亿元。与此同时，截至6月底，正邦科技的资产负债率已高达102.88%。
记者梳理正邦科技自上市之后的历年年报发现，2007年至2020年，其营收呈现高速增长趋势，但盈利能力却紧随周期大幅波动。例如2016年正值行业周期波峰，正邦科技归属净利润由2007年的不足1亿元攀升至超10亿元，销售净利率亦从2.55%大幅增长至5.49%；而在周期低点的2018年，正邦科技的营收虽已达到221.13亿元，但销售净利率下降至0.87%，归属净利润暴跌至1.93亿元。2019年是生猪价格进入新一轮上涨周期的起始之年，在非洲猪瘟疫情的持续影响下，正邦科技营收同比增长10.88%至245.18亿元，净利润增长751.53%至16.47亿元。
春风得意“猪”蹄急。自2019年起斥巨资进行产能扩张，几乎成了各大生猪养殖企业的“基本操作”，正邦科技也不例外。数据显示，2019年，国内生猪出栏量最大的依次是温氏股份（1851.66万头）、牧原股份（1025.33万头）、正邦科技（508.4万头）、新希望（354.99万头）。而至2021年，这一排名已发生改变：牧原股份以4026.3万头的出栏量拔得头筹，正邦科技以1492.67万头的出栏量跃居行业第二，温氏股份温氏股份与新希望分别排名第三、四位。
值得注意的是，随着经营规模的扩大以及项目建设的推进，正邦科技负债规模也不断增长。同花顺数据显示，2018年至2021年，正邦科技的流动负债从91.77亿元飙升至315.73亿元，非流动负债从不足50亿元上涨至115.49亿元，截至2021年底，该公司负债合计高达431.21亿元。
猪价高位时的激进扩张却遭遇了“最惨猪周期”。在经历两年的大涨之后，2021年，养猪行业进入寒冬，正邦科技的生猪出栏价格从2021年初最高32.62元/公斤跌至最低10.66元/公斤。受此影响，这一年，正邦科技实现营业总收入476.70亿元，同比下降3.04%；净利润亏损188.19亿元，同比下降427.62%。
如今，随着新一轮猪周期的开启，正邦科技能否如愿化解当下的危机？答案或许只有时间知道。
记者 马云飞
编辑 赵晓飞
责任编辑 孙霄
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江西正邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等规范性文件的要求，针对2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。公司于2019年12月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2019年12月26日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：一、核查范围与程序1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2019年6月25日至 2019年12月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。二、核查对象买卖本公司股票的情况说明1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2019年12月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划首次公开披露日前六个月自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下，除下列人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为：姓名职务/内幕知情人关系买卖期间合计买入股数 （股）合计卖出股数 （股）程凡贵董事长2019.07.170661,800刘声平核心技术（业务）人员家属2019.10.29-2019.11.111,3000王永红财务总监2019.06.25-2019.09.107,1007,700段克玮核心技术（业务）人员2019.11.05-2019.12.091,300500程伶君董事长家属2019.09.230100,000正邦集团有限公司控股股东2019.12.10-2019.12.136,710,00002、关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明公司在策划2019年限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2019年限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2019年限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。经公司自查，上述人员买卖公司股票时，公司尚未开始筹划本次激励计划，其股票交易系基于二级市场交易情况独立判断自行作出的决策，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行股票交易的情形。公司于2019年12月7日披露了《江西正邦科技股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》，正邦集团有限公司是公司的控股股东，上表的股票买入行为均在增持计划的规定范围内，与本激励计划内幕消息无关，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行股票交易的情形。三、结论综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。四、备查文件1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。特此公告。江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二〇年一月十一日}

证券简称：正邦科技
证券代码：002157江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）二〇二一年二月声明本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示一、《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》等规定制订。二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。三、本激励计划拟授予激励对象权益总计11,289.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.64%。其中首次授予9,059.60万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.92%；预留2,230.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.72%。具体如下：（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,188.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.03%。其中首次授予2,558.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.83%；预留630.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票8,101.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.62%。其中首次授予6,501.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.10%；预留1,600.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.52%。公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》与2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.93元/股，限制性股票的授予价格为8.47元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。六、本激励计划授予的激励对象共计4,181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含正邦科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。七、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：行权/解除限售安排业绩考核目标首次授予的 股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期2021年生猪销售数量不低于2,000万头第二个行权/解除限售期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第三个行权/解除限售期2023年生猪销售数量不低于6,000万头预留授予的 股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第二个行权/解除限售期2023年生猪销售数量不低于6,000万头注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。十、正邦科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、正邦科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。目录声明
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1特别提示
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1第一章 释义
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6第二章 本激励计划的目的
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8第三章 本激励计划的管理机构
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9第四章 激励对象的确定依据和范围
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10一、激励对象的确定依据
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10二、授予激励对象的范围
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10三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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10四、激励对象的核实
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11第五章 股权激励计划具体内容
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12一、股票期权激励计划
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12二、限制性股票激励计划
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22第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ........ 35一、本激励计划的实施程序
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35二、股票期权与限制性股票的授予程序
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35三、股票期权行权的程序
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36四、限制性股票的解除限售程序
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37五、本激励计划的变更、终止程序
......
37第七章 公司/激励对象各自的权利义务
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39一、公司的权利与义务
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39二、激励对象的权利与义务
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40三、其他说明
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41第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
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42一、公司情况发生变化的处理方式
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42二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
......
42三、其他情况
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44第九章 附则
......
45第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：释义项释义内容正邦科技、本公司、公司指江西正邦科技股份有限公司本激励计划、本计划指江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授权日/授予日指公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日有效期指自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《业务办理指南》指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《公司章程》指《江西正邦科技股份有限公司章程》《考核管理办法》指《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成;2、文中“本激励计划草案公告日公司股本总额”指截至2021年2月4日收盘的公司总股本。第二章 本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。第三章 本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。二、授予激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计4,181人，包括：1、公司高级管理人员；2、中层管理人员；3、核心技术（业务）人员。以上激励对象中，不包括正邦科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司高级管理人员必须公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。三、不能成为本激励计划激励对象的情形（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核实（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章 股权激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计11,289.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.64%。其中首次授予9,059.60万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.92%；预留2,230.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.72%。公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》与2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。一、股票期权激励计划（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。（二）股票期权激励计划标的股票的数量本激励计划拟授予激励对象股票期权3,188.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.03%。其中首次授予2,558.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.83%；预留630.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。（三）激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：职务获授的股票期权数量（万份）占本激励计划授予股票期权总数比例占本激励计划公告日股本总额比例中层管理人员及核心技术（业务）人员 （1,733人）2,558.0080.24%0.826%预留630.0019.76%0.203%合计3,188.00100.00%1.029%（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1、有效期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。3、等待期激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。4、可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排行权期间行权比例第一个行权期自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止30%预留部分的股票期权行权计划安排如下：行权安排行权期间行权比例第一个行权期自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、首次授予股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股16.93元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.93元的价格购买1股公司股票。2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股16.13元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股16.93元。3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价；（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价之一。（七）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。2、股票期权的行权条件行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。（3）公司层面业绩考核要求本激励计划在2021-2023年三个会计年度分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：行权安排业绩考核目标首次授予的 股票期权第一个行权期2021年生猪销售数量不低于2,000万头第二个行权期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第三个行权期2023年生猪销售数量不低于6,000万头预留授予的 股票期权第一个行权期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第二个行权期2023年生猪销售数量不低于6,000万头注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D” 、“E”六个等级。考核评价结果SABCDE行权比例100%80%60%0%在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。（八）考核指标的科学性和合理性说明公司主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。自2018年8月爆发非洲猪瘟疫情以来，国内生猪产业面临极大威胁，产能持续快速去化。非洲猪瘟疫情对整个行业的影响是持续化及常态化的，在非洲猪瘟疫情的持续影响下，我国生猪存栏大幅下滑，生猪养殖行业的进入壁垒更高，公司养殖业务也受到了一定的冲击与影响。公司管理层积极吸取经验，快速应变，以发展的眼光重新审视行业发展方向，积极响应落实国家有关生猪产业稳产保供政策，始终以快速扩大生猪养殖规模为现阶段公司的核心要务，不惧非瘟疫情威胁，狠抓机遇，快速出台各项应对举措，不断优化生物安全防控管理体系、优化种群结构、预判市场情况调整相应策略，为快速扩大生猪养殖规模的目标提供保障。公司同时在组织架构、后台服务体系、信息技术、人才支持方面持续优化调整，进行管理下沉，权力下放，鼓励二线变一线，一线变前线，打造更具开拓性的前后台业务团队，大力开发符合公司发展需要的信息管理系统，在防疫、猪场管理、采购、人才培养等核心模块提高工作效率，将公司快速扩大生猪养殖的发展战略目标快速执行到位。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用生猪销售数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施情况。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年生猪销售数量分别不低于2,000万头、4,000万头、6,000万头。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（九）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。（2）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股正邦科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。（3）配股Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。（4）增发公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2、行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。（2）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（3）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（4）配股P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。（5）增发公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。（十）股票期权会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、股票期权的会计处理（1）授权日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。（2）等待期公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（4）行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”； 如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。（5）股票期权的公允价值及确认方法：根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年2月8日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：① 标的股价：16.02元/股（2021年2月8日收盘价）② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）③ 历史波动率：26.19 %、25.92%、25.69%（中小板指对应期间的年化波动率）④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象首次授予股票期权2,558.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为5,450.44 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2023年股票期权成本摊销情况如下：单位：万元股票期权摊销成本2021年2022年2023年2024年5,450.442,545.421,865.54911.45128.03注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。二、限制性股票激励计划（一）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。（二）限制性股票激励计划标的股票的数量本激励计划拟授予激励对象限制性股票8,101.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.62%。其中首次授予6,501.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.10%；预留1,600.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.52%。（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予限制性股票总数比例占本激励计划公告日股本总额比例王永红财务总监15.000.19%0.005%祝建霞董事会秘书15.000.19%0.005%中层管理人员及核心技术（业务）人员 （2447人）6,471.6079.88%2.089%预留1,600.0019.75%0.517%合计8,101.60100.00%2.616%（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。3、限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。4、解除限售安排首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止30%预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1、首次授予限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为8.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.47元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。2、限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.07元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.47元。3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。（七）限制性股票的授予、解除限售条件1、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）本公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。（3）公司层面业绩考核要求本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期2021年生猪销售数量不低于2,000万头第二个解除限售期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第三个解除限售期2023年生猪销售数量不低于6,000万头预留授予的限制性股票第一个解除限售期2022年生猪销售数量不低于4,000万头第二个解除限售期2023年生猪销售数量不低于6,000万头注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。考核评价结果SABCDE解除限售比例100%80%60%0%在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司统一回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。（八）考核指标的科学性和合理性说明公司主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。自2018年8月爆发非洲猪瘟疫情以来，国内生猪产业面临极大威胁，产能持续快速去化。非洲猪瘟疫情对整个行业的影响是持续化及常态化的，在非洲猪瘟疫情的持续影响下，我国生猪存栏大幅下滑，生猪养殖行业的进入壁垒更高，公司养殖业务也受到了一定的冲击与影响。公司管理层积极吸取经验，快速应变，以发展的眼光重新审视行业发展方向，积极响应落实国家有关生猪产业稳产保供政策，始终以快速扩大生猪养殖规模为现阶段公司的核心要务，不惧非瘟疫情威胁，狠抓机遇，快速出台各项应对举措，不断优化生物安全防控管理体系、优化种群结构、预判市场情况调整相应策略，为快速扩大生猪养殖规模的目标提供保障。公司同时在组织架构、后台服务体系、信息技术、人才支持方面持续优化调整，进行管理下沉，权力下放，鼓励二线变一线，一线变前线，打造更具开拓性的前后台业务团队，大力开发符合公司发展需要的信息管理系统，在防疫、猪场管理、采购、人才培养等核心模块提高工作效率，将公司快速扩大生猪养殖的发展战略目标快速执行到位。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用生猪销售数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施情况。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年生猪销售数量分别不低于2,000万头、4,000万头、6,000万头。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（2）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。（3）配股Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。2、授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。（2）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（3）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。（4）配股P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。（十）限制性股票的回购与注销1、限制性股票回购注销原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。2、回购数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（2）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股正邦科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。（3）配股Q＝Q× (1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。3、回购价格的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。（2）缩股P＝P0÷n其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。（3）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。（4）配股P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。4、回购数量或回购价格的调整程序公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。5、回购注销的程序公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。（十一）限制性股票会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、限制性股票的会计处理（1）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。（2）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。（3）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。（4）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象首次授予限制性股票6,501.60 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为49,087.08 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2021年2月授予，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年2024年49,087.0826,588.8415,544.246,135.89818.12注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序一、本激励计划的实施程序（一）薪酬委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。（六）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）二、股票期权与限制性股票的授予程序（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。（三）公司与激励对象签订《股票期权/限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权/限制性股票授予通知书》。（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、缴款金额、《股票期权/限制性股票授予协议书》编号等内容。（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。三、股票期权行权的程序（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。（七）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。四、限制性股票的解除限售程序（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。五、本激励计划的变更、终止程序（一）本激励计划的变更程序1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。（二）本激励计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。第七章 公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。（三）激励对象不得转让获授的股票期权或在限售期内的限制性股票、用于担保或偿还债务。否则，公司可以终止激励对象参与本激励计划的权利，并且公司有权解除或终止劳动合同或聘用合同，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的全部或部分股票期权应当由公司注销。（四）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。（七）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权/解除限售，并按规定限售股份。（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。（四）激励对象获授的股票期权/限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。（十）激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃认购全部或部分获授的权益的，其放弃认购的权益自放弃时起，由公司进行处置，激励对象不得转让、用于担保或偿还债务。（十一）法律、行政法规、规范性文件规定以及本激励计划规定的其他相关权利义务。三、其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权/限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理一、公司情况发生变化的处理方式（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。1、公司发生合并、分立等情形；2、公司控制权发生变更；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；7、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司注销处理，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化的处理方式（一）激励对象发生职务变更1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票或股票期权的人员，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。（二）激励对象离职发生如下情形之一，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。1、劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；4、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；5、激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）。（三）激励对象退休激励对象正常退休的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。（四）激励对象丧失劳动能力激励对象因丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益是否按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票（五）激励对象身故激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。三、其他情况其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。第九章 附则一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；二、本激励计划由公司董事会负责解释。江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二一年二月八日}