编者按：本文作者蒲明书时任中信证券公司首任总经理，该文记录了他作为中信集团全权代表，担纲与世界第三大铝业公司——美国雷诺兹金属公司，就合资项目进行磋商谈判的全过程，对于从事经济管理的校友，有一定的参考价值。本文在中信集团成立四十周年之际举办的“我与中信”征文活动中获一等奖。 1993年12月3日，中信任命我为公司的全权代表，负责渤铝合资谈判。谈判于1995年12月底结束，引入美国雷诺兹金属公司（Reynolds Metals Company，下称雷诺兹）作为新股东，参股渤海铝业有限公司（下称渤铝）。谈判历时两年多，困难重重，跌宕起伏，故事多多。现择其记忆犹新的片段记录下来，使之与相关的照片一起，构建一条“时间隧道”直抵那一段神情飞扬的日子。使命突降1994年9月，时任中信公司总经理的秦晓，在公司工作会议上指出，渤铝及另外三家企业，是中信国内投资结构中的“四大重头”，都程度不等地面临困难条件，应组织专门力量研究解决这个问题。其实，就在秦总说这番话的一年前，中信董事长王军（习惯称王总）已经酝酿出拯救“四大重头”之一——渤铝的方略并付诸实施。这要追溯到1993年12月3日。那天一上班，王总秘书吕峰通知我：上午十点到八楼贵宾厅陪董事长会见美国客人。进厅后交换名片，才知道来者是美国雷诺兹代表团。宾主落座寒暄后，王总向客人宣布：任命我为中信的全权代表，就渤铝合资问题与雷诺兹进行谈判。自此，王总把我推上了与美国公司直接交手的位置上。会见结束后，吃完午饭便与雷诺兹一行乘坐渤铝派来的面包车直奔项目所在地——秦皇岛，由此踏上艰难的谈判之旅。那时北京至秦皇岛还没有高速公路，一路颠簸。车上，雷诺兹一帮人困得东倒西歪，而我一直在琢磨上午这项突如其来的使命。外面天色转暗，而我的心境倒反而明朗起来：我只能像中信棋盘上的小卒子，听命于公司往前拱就是了。汽车嘎然而止，傍晚到达渤铝。首先映入眼帘的是，横卧大门左侧的巨型花岗岩石座，上面镌刻着国家副主席王震同志题写的八个大字：渤海铝业有限公司。我似乎听见了这位德高望重的老人发出的振兴渤铝的召唤。渤铝招亲渤铝成立于1985年3月，由中信公司、香港肖特吉公司、河北省冶金厅、秦皇岛市联运公司、冶金部第二十冶金建设公司等五家共同投资组建。渤铝由两期已竣工的工程组成：一期生产建筑铝型材和工业铝型材，年生产能力1.6万吨；二期生产铝板、带、箔。其生产线，是上世纪80年代从英国戴维公司引进的，装机水平在我国最高。板带年生产能力为5万余吨，铝箔年生产能力为4.2万吨。渤铝是当时中国铝加工行业的大型重点企业之一。尽管渤铝是中外合资企业，但港方是“假洋鬼子”（中信在港注册的公司），不在铝加工行业，没有带来先进的技术和管理经验。因此，渤铝偌大的厂房和一揽子现代化设备，发挥不出应有的效益，产能上不去，制品质量低下，不能满足国内外高端市场的需求。渤铝连年的赤字，不知在王总头上平添了几多白发。自上个世纪90年代初，他就一直在为渤铝的出路四处求索。功夫不负有心人。渤铝，这个坐落在渤海之滨的企业，终于吸引了大洋彼岸雷诺兹爱慕的目光。雷诺兹成立于1928年，是位居美铝(Alcoa)和加铝(Alcan)之后的世界第三大铝业公司，具有先进的铝深加工技术和经营管理经验，其工厂遍布20个国家，铝箔生产能力占美国市场的60％，在美国500家大工业公司中名列96位。由于铝制品在美国和欧洲市场上已经饱和，该公司欲实现生产向亚洲的战略转移。在王总赴美“相亲”前，该公司曾派技术人员赴渤铝进行技术考察，对渤铝的装备和规模赞叹不已。雷诺兹看好渤铝，看好中国的市场，看好中信的实力，认定中信是他们开拓中国和东南亚市场的最佳伙伴。1993年7月30日，刚刚在美国纽约参加中信发债签字仪式的王总，应雷诺兹公司的邀请，飞往该公司总部所在地——里斯满(Richmand)，不顾盛夏酷暑实地考察，并与该公司总裁雷诺兹先生(Mr.Reynolds)洽谈在渤铝合资的事宜。这次会谈，两位掌门人相见恨晚，一拍即合，希望尽快启动合资谈判。王总的里斯满“相亲”之行，拉开了中信与雷诺兹合资谈判的序幕。进入方式——增资扩股首先要确定雷诺兹如何进入已是中外合资企业的渤铝，当时渤铝的外方股东是戏称为“假洋鬼子”的香港肖特基公司。一种进入方式是，“真假鬼子”在境外转让股权；另一种就是渤铝增资扩股，“真鬼子”（雷诺兹）以新股东身份进入。两种方式各有利弊。境外转股，不涉及国有资产的评估问题，省去了国内繁文缛节的审批程序。但是，作为股权的交换物，雷诺兹不仅要支付现金，还有折价的旧设备和技术。后者，股权出让方——香港肖特基拿来无用，还得转卖给渤铝，而渤铝无钱购买。如果借款，更是债台高筑，企业的股本没有增加，无疑是雪上加霜。采用增资扩股方式，不可避免地要向国内诸多婆婆报批，会费不少时间。但是，通过发挥中信的综合优势，可以缩短报批过程。按照这种方式，不仅不会改变渤铝的债务总量，反而增加了它的资本存量。这样，渤铝就会实现外资、技术和管理的“三引进”。经权衡利弊后，王总同意按增资扩股的方式与雷诺兹进行谈判。其实，对于有限责任公司增资扩股的具体操作，在套路上与当今股份公司的IPO大同小异。前者是定向募集，后者是公开发行，要作的事情都差不多，如可行性研究、资产重组及评估、债务剥离及处理、盈利预测及股权定价、尽职调查等等。这为我后来在中信证券从事IPO提前热了身。谈判筹码国际谈判学专家G.I.尼仁伯格先生对谈判下了一个有趣的定义：“谈判，是指为满足一种或多种需求而进行的相互交换。”中信与雷诺兹之所以愿意步入谈判间，是双方认为能从对方获得某些“需求”。中信要技术、要管理、要资金，让渤铝走出困境；雷诺兹要市场、要廉价的劳动力，以提高其产品在全球的竞争力。中信与雷诺兹，门当户对。问题是，如何把握相互交换的代价。中信拿什么与雷诺兹讨价还价？私下秦总曾对我说：“渤铝没有谈判地位。”仅就渤铝而言，连年亏损；而现成的机器、厂房及人力资源，按照国际通行的企业价值评估法，如收益现值法、PE值，渤铝资产的价值高不到哪儿去——秦总说的一点也没有错。但作为中信谈判代表，其任务是完成这一揽子交换，各得其所，对中信有个交待。谈判筹码何在？孙子兵法云：“故善战者，求之于势，不责与人。”我们不应该光抱怨，必须跳出渤铝的圈子，从国家、从中信那里“求之于势”，然后将渤铝置于其中，构筑有利的天势、地势和人势。自1992年小平南巡讲话以来，中国经济搭上高速发展的快车，国内铝制品市场需求迅速扩大。好几家世界级铝业公司都向中信表达过在渤铝合作的愿望。看来，巨大的中国市场是可借用的“大势”，一张可打出的王牌。雷诺兹进入渤铝，就是进入中国；另一种可借的“势”，可打的牌就是中信公司。经过10多年发展的中信，迄今已是享誉国内外的大公司。雷诺兹与中信合作，可助其在中国的发展。回头看渤铝，现有的机器厂房和技术队伍，对雷诺兹及其他铝公司还很具吸引力，也是筹码，更是商战可用的“圆石”。依托用中国市场和中信公司构筑的“势”，渤铝这张牌一旦打出，就会“如转圆石于千仞之山”，很有份量。这类似于玩扑克“争上游”打出的“配顺儿”牌起到的功能。于是，对方想从渤铝得到的“需求”，就可据“势”待价而沽了。谈判序幕1993年12月4日，即我们到达秦皇岛的第二天，合资谈判在渤铝总部徐徐拉开序幕。我的谈判对手是，雷诺兹国际副总裁哈迪先生(Mr.Hardy)，典型的老美面孔，颇带几分绅士风度，不时会冒出美国人骨子里的傲慢。“骄兵必败，彼可用吾之兵法克之。”孙子不时在耳边提示。他们此行的任务是进一步考察，收集资料，会谈暂不涉及实质问题。为了向客人展现渤铝员工的风采，晚上特为他们举行一场卡拉OK舞会。选了一些能歌善舞，会讲点英语的年轻员工前来助兴。这令美国人十分高兴：渤铝竟然有如此高素质的员工！但是，在提供相关资料上，当时渤铝的总经理很不情愿。但王总却表态：“关于渤铝资料，雷诺兹要啥给啥。”中信要与雷诺兹合作的决心，可见一斑，令我感到责任之重大。王总对渤铝内外兼修，一边推动合资谈判，一边调整渤铝的领导班子，把兴业公司的陈小平调任渤铝总经理，渤铝的经营管理开始出现转机，增强了我方的谈判地位。五个“F”一份讲稿 1994年3月20日，我带队到达雷诺兹总部里斯满。会谈在雷诺兹总部大会议室举行。会谈第一天，雷诺兹总部有关人员全部到场，加上我方9人，屋里座无虚席。讨论的议题是中国市场、新合资公司的出资范围、项目可行性研究、双方的出资形式和出资比例。这是一次阵容庞大的工作会谈，只画蛋糕，不谈分配，工作紧张而和谐。我们画出的中国铝箔市场这块巨大的蛋糕，令他们乐不可支。雷诺兹在世界铝行业中，擅长铝箔加工，自信可令渤铝设备妙手回春，生产出中国短缺的铝箔高端产品。雷诺兹撰写的项目可行性研究报告之结论好于我们——在雷诺兹看来，渤铝是一只能下金蛋的母鸡，而不是“扶不起的阿斗。”企业的价值，就在于其盈利能力。谢谢雷诺兹，为中信讨价还价送来了筹码。另外我转达王总的意思：为了表示中信的合作诚意，新合资公司的资产不包括渤铝的土地及其附着建筑物，以减少雷诺兹的出资。而土地和建筑物以租赁的方式供新公司使用。这样以来，美国人更是欢乐开怀，哈迪先生说，我们的到来，给雷诺兹带来进入中国的希望。此轮会谈结束的当晚，雷诺兹设宴为我们饯行。美方出席宴会的，有以总裁雷诺兹先生为首的公司高管，及其职能部门的负责人。在美方举办的宴会上，作者（左3）代表中信谈判组，致答词我在宴会上的答词，没有稿子。这种展望未来、畅叙友情的场面，如果照着写好的稿子念，会很倒大家的胃口的。在东道主致欢迎词时，我就灵机一动想出五个以F字母打头的英文单词：FRIENDLY（友好）、FRANKLY（坦率）、FRUITFUL（富有成果）、FOCUS（关注）、FLEXIBILITY（灵活）；用它们贯穿始终，即兴发挥，把该说的说了，也合乎美国人的思维方式。为使气氛更加活耀，讲到关键之处，我直接用英语表达，尽管说得蹩脚，但在场的美国人都听得津津有味。这篇即兴的讲话稿，全文如下：女士们，先生们：首先，我代表中信谈判小组全体成员，感谢雷诺兹在这里为我们举行盛情的欢送宴会。此前，我们双方就与贵公司在渤铝合作，进行了两周的会谈。现在，请允许我先使用三个以F字母开头的英文单词来描述对这次会谈的感受。第一个是Friendly. CITIC delegation has got a lot of friendlytreatments from Reynolds during our stay in Richmond, And The negotiationcarried on in the friendly atmosphere in the past two weeks；（中信代表团在里斯满逗留期间，受到了雷诺兹的友好接待，在过去的两周中，会谈在友好的气氛中进行）。第二个是Frankly. Both of us have exchanged the opinionsfrankly in this negotiation.（双方在会谈中坦率地交换了意见）双方来自不同的公司，代表各自的利益，不可避免地会对合作涉及的问题持有不同的观点。为了尽快地增进相互的了解，双方今后还要直面分歧，开诚布公，Put everything on table.（把一切放到桌面上）寻找大家都能接收的方案。第三个是Fruitful. This round of negotiation is fruitful.（这次会谈富有成果）这是我们对这次会谈结果的评价。尽管时间较短，但是，双方对合资项目的可行性达成了初步共识。中国有句谚语：万事起头难。这次会谈已经开了个好头。中信与贵公司，都是各自国家的大公司，有着不同的文化背景，不同的经营理念，不同的投资期望。应该看到，未来的谈判是艰苦而漫长的。谈判桌上，我们还会争执，而争执的目的是为了达到共识。下面请允许我再用两个以F字母开头的英文单字，提出双方今后遇到分歧时应该持有的态度。一个是Focus. 双方都表示，无意在谈判中占取对方的便宜，而应该把目光放到中国铝产品市场和亚洲市场。您们实现进入中国，合资企业获得成功，中信与雷诺兹共同进入亚洲，才是双方共同的利益所在。我们决不能为了眼前的蝇头小利，放弃我们对共同目标的关注。Both of us must focus on the future market in China when thedifference happened. (分歧发生时，双方要把目光聚焦在中国市场上)。最后一个英文单词就是Flexibility. 谈判本身，就是一个寻找共同点，相互妥协的过程。如果遇到分歧，各执己见，互不让步，谈判就会中途夭折。这会使双方已经花费的心血，付诸东流，对谁都没有好处。Therefore, both of us should take flexibility to settle the disputein the period of negotiation. (因此在谈判过程中，双方应该采取灵活性解决分歧)No flexibility No negotiation, No negotiation No business.(没有灵活性，就没有谈判，没有谈判，就没有生意）That’s all，Thank youeverybody.（我的讲话完了，谢谢大家。）在美方举办的宴会上，作者（右）与美国雷诺兹铝业公司（国际）副总裁艾根先生交谈资产评估雷诺兹要求在新的合资公司中占有35％的股权。问题来了，雷诺兹相应的出资额该是多少？其计算公式如下：雷诺兹出资额＝35％*(渤铝现有净资产评估值＋雷诺兹出资额)欲知答案，必须对渤铝做资产评估。我们采用财政部规定的重置成本法，将各项资产的价值一律按规定的上限评估，然后交给雷诺兹去掂量。美国人习惯用自己的价值观去看待世界，戴上涂有美国市场印记的有色眼镜来估价中国的商品。因此，我猜想他们的回盘与我们的报价不会有太大的出入。双方定于1994年5月初在北京，就渤铝的资产评估和雷诺兹的股权出资进行谈判。这是一轮十分关键的博弈。咨询公司在渤铝财务部的配合下，及时完成了渤铝资产评估，并告知对方。不久，美方复函。果不出所料，他们的评估数据与我方出入不大。这次谈判，由于事先做过沟通，很快就渤铝资产评估的结果以及雷诺兹的出资和应有股权达成共识，时间主要花在对美方作为出资的旧设备和技术的价值评估上。在价格和技术规格的把关上，渤铝的专家发挥了作用，还制定出旧设备和转让技术的技术规格不达标时，美方应负的经济责任，这为以后相关的谈判打下基础。雷诺兹在谈判备忘录上确认：渤铝现有总资产为1.65亿美元，负债9600万美元，现有净资产为6900万美元；据此，雷诺兹同意出资3315万美元，获得渤铝32.48％的股权。初战告捷，总资产较帐面值增加了44.7％，我们占领了财务谈判的制高点，为今后必须做出的让步先咬了对方一口。事后向王总汇报，在我报送的《工作报告》之首页左上角，他手书“原则同意”四字，令谈判班子感到宽慰。按计划，三个月后在美国雷诺兹总部举行关于渤铝债务安排的谈判。美国人对于上轮北京会谈的结果，似有反悔之意——他们骄兵必败，败在签字当晚我采取的疲劳战术上。谈判桌上，雷诺兹的财务总监Mr.Loughran发问：“渤铝现有净资产怎么会有这么多？”我含笑答曰：“你是搞财务的，那我告诉你，总资产减总负债，就等于净资产。你把计算器拿出来算算，165(M)-96(M)=69(M),这是一道简单的算术题。等式左边的总资产数据，是你们在上轮北京会谈之前用传真建议的；总债务，渤铝的全部贷款合同写得很明白。”我一边说，一边出示由雷诺兹那份白纸黑字的传真件。“双方已经同意的事，一个字都不能更改。中信可以让步，但那是在以后的债务安排问题上。”“你们想想，贵方出尔反尔，在国际铝业界会给雷诺兹带来什么？实话告诉诸位，看好中信，看好渤铝的不止你们雷诺兹，还有加铝(Alcan)、恺撒(Kaiser)等你们的同行对手。他们找过中信并承诺，一旦中信与雷诺兹谈判失败，会接手与中信往下谈。这对中信无损，但是贵公司却失掉了进入中国，开拓亚洲市场的大好机会。请你们仔细掂量。”我慷慨陈词，晓以利害，三张牌一起打，似乎听到“转圆石于千仞之山”发出的声响，而美方一侧却鸦雀无声。然后，我压下嗓门询问对方：“依你们看，在美国要建造渤铝这样规模的企业，不含土地和厂房花上1.65亿美元，值还是不值？”“值，也许还要多。”——我让他们把美国有色眼镜重新戴上了，接着说：“那还有什么可后悔的。至于渤铝从中信借的债务，你们的建议，中信是会认真考虑的。”这轮会谈，以该公司总裁雷诺兹先生的会见结束，重申要与中信在渤铝合作的愿望，并遵守双方已签的文件。债务安排债务安排，是渤铝合资谈判必须破解的又一难题。美方回国后，发现总量为9600万美元的债务将陆续到期。其中，中信给渤铝的人民币贷款利率高达13.86％，美元为7％。雷诺兹傻眼了：“我们一进入渤铝，就面临还债的压力，合资头几年资金肯定短缺，企业怎么经营？”哈迪先生叫苦道。我认为，中信与雷诺兹合作，决不是给渤铝亏损找一个垫背的，而是要为其注入发展的活力；人家来华投资，为的是谋求发展，而不是来当白求恩大夫。经请示王总后，同意就中信对渤铝的长期贷款进行债务重组。从会计角度而言，债务重组主要包括以下五种方式：1. 以低于债务帐面价值的现金清偿债务；2. 以非现金资产清偿债务；3. 债务转为股本；4. 修改债务条件，如减少债务本金、减少债务利息；5. 混合式重组。针对渤铝的情况，可行的方法只有修改债务条件：本金不减，而减少债务利息。这是中信为了渤铝的未来，必须做出的让步。利息减多少？我们无权确定，须请示王总。王总指示，把上轮谈判从雷诺兹身上咬掉的一块肉，吐一半出来。渤铝总资产实现增值44.7％，因而使净资产较帐面值增加4000多万美元。把减息期定为5年，按回吐2000万美元计，采用现金流量贴现法就可以确定每年应下调的利率。王总批准了下调方案。债务安排的另一难题是债务担保(Guarantee)。我们要求雷诺兹按其出资比例对渤铝债务提供担保，指出“这是双方合资的重要条件”。而美方始终不松口，认为雷诺兹到渤铝投资，只能承担有限责任，最多是把股本亏光。如果提供债务担保，就成了无限责任，这不合理。我们这一要求是有其历史根源的。对外开放初期，由于银行功能不健全，中外合资企业出资方不仅投入股本，还要为企业提供贷款，或者为银行贷款提供担保。那时中信在国内搞合资企业，就是这样，渤铝就是一例。但是法律规定，中外合资企业的性质是有限责任。我认为，美国人说的有道理，应该寻求双方都能接受的方案，否则谈判就会搁浅。我们提出：从第六年起，新合资公司若无能力偿付到期的本金和利息，则中信有权自行决定随时将这部分应付而拖欠的本息转为股本；如果中信不转，这笔款项将按原来贷款协议的利率计入下一次应偿还的债务中，一旦项目有了能力就要支付。简而言之，渤铝到期还不起的债务，中信就把它转为股权，摊薄其他股东的股份。这样就把雷诺兹的“有限责任”落实了。这一条在雷诺滋看来，无疑是悬在它头上的“克利达摩斯剑”。对于想在渤铝立足，在中国发展的雷诺兹，肯定要为自己安排“收回失地，保住阵脚”的后路。于是他们提出补充意见：雷诺兹有权选择注入与股份成比例的资金进行相应的股本转换。这符合中信愿与雷诺兹长期合作的初衷。中信进而还同意给雷诺兹一项选择权(Option),以增加其在渤铝的股权，从而与中信对等。债务安排的谈判，是一场硬仗，差一点使谈判夭折。但是基于双方长期合作的愿望，在法律框架下，我们运用财务知识找到皆大欢喜的解决办法，把谈判又往前推进一程。快刀斩乱麻谈判进入美方对渤铝作尽职调查(Due Diligence)的阶段。依据国际融资惯例，无论是通过合资参股或收购兼并进入企业，作为外来投资者，这是必做的功课。尽职调查主要内容是两大块：财务和法律。企业的尽职调查，由专业中介机构或自己的专家承担。这次对渤铝的财务调查，雷诺兹委托安永会计师事务所；法律方面，则由雷诺兹的律师盖尔先生承担，就该公司参股渤铝，做出法律方面的评价。其目的是，让雷诺兹参股后避免陷入原企业遗留的各类纠纷的“黑洞”。盖尔先生把要了解的一大摞问题清单，事先传真过来。会谈就在京城大厦举行。这次轮到他登场了，坐在主谈人的位置上。这位先生居然不分轻重，照着清单逐条发问：“渤铝成立于何年？有无合法的工商登记手续？渤铝现有股东是那些家……”我实在听得不耐烦了，便打断他的话说：“你的调查内容，我已仔细看过。有的，我方早先提供的相关文件和资料作了答复；有的，在与贵方代表的谈判中已经弄清。照你这么问下去，贵方和我一年多的谈判是否要推倒重来？中信与雷诺兹的合资谈判，猴年马月才能结束？贵方调查的目的，无非是要弄清楚渤铝现在是否存在着法律陷井，以免进入后卷入原渤铝经营引起的法律纠纷中。”这时，我略为停顿并扫视美方一侧，见无人有插话之意。接着说：“如果理解没有错的话，我代表中信承诺，雷诺兹进入渤铝后，一旦出现由原渤铝带来的法律纠纷，由包括中信在内的原五家股东负责处理，而与雷诺兹无关。”话音刚落，哈迪先生接过话头要求休会，说他们要开会讨论我的建议。次日双方又坐在一起，我先发问，“对我昨天的建议，贵方意下如何？”美方主谈人说，“当晚将你的的建议报告雷诺兹先生，他表示基本同意。这个调查到此结束，咱们转入下一个议题。”好一个快刀斩乱麻！这一刀，就是掷地有声的中信承诺。谨防律师搅局律师在谈判中的重要地位，不可否认。但是，他们过早的登堂入室，就会成Trouble-maker，只能呆在幕后各侍其主。这一点，我与美方主谈人有所共识。双方商定，每次谈判的备忘录一律用英语书写，只是在起草最后的合资文件时，才使用中英两种文字。我认为，谁起草文件，谁就会占领法律谈判的制高点。这个权，谁也不会轻易放弃。那轮关于渤铝资产评估及雷诺兹相关出资的北京会谈判，我深知其重要，就临时聘请中信律师事务所的徐扬先生帮忙，起草了让雷诺兹一行反悔不已的备忘录。后来王总指示要起用中信法律部的人，而他们的英文水平不高。无奈，文件起草的主动权只好拱手让给美方。幸好谈判班子还有一点对英文稿的咬文嚼字能力。有一次在美国雷诺兹总部谈判，雷诺兹律师盖尔先生，坐在他们主谈人的旁边，其任务是把我们双方就某项达成的共识用文字表达出来。我三次发现，他窜改我与哈迪先生已经达成的意见。事不过三，这一次不能放过他了。我看了他起草的条文，问哈迪先生：“谁是雷诺兹的谈判代表？”“It’s me.”他不解地答道。我把盖尔写的东西递给他看，并说道：“那为什么你和我已经达成的共识，到了你的律师笔下就变成雷诺兹单方面的意见？谈判桌上谁说了算？”他终于明白我的意思。随即要求会谈暂停，他即与盖儿争论起来，不满其越位行为，而我则隔岸观火。盖尔无奈，只好照原意改过来。以后的谈判中，他就老老实实地坐在后面当“书记官”。“谈判桌上一张嘴”，看来是双方都应遵守的规矩。在起草最后法律文件时，美方从香港英国路维德林律师事务所聘请两位律师。我发现他们提供的中文本与英文本有两处差错。一是对中信贷款条件的描述，中文本把英文本中的Semi-compound interest(半年复利)中的Semi去掉，译成年复利；二是将Motor与Generator译反了，电动机译成发电机。我指出其错误后，他俩辩解，说中译本请香港的专家审阅过。这时我急了，十分严肃地质问他们：“你们懂金融吗？懂不懂把‘半年复利’译成‘年复利’会给中信贷款的利息收入带来多大的影响？在谈判桌上你的东家得不到的好处，你竟用笔头轻而易举地拿到！再说，电动机和发电机的区别，上过初中物理的小孩都知道，你们找的专家就是这个水平。”另外，在阅读协议的中文本时感到很憋气，原来他们不善用标点，每款一字到底。接着我又发难：“你们的英文水平不错，但中文不敢恭维，为什么不用标点？这种使人阅读喘不过气的协议中文本，审批部门的官员是没有耐心阅读的。”两位英国路维德林的律师，在我的责问下无言以对。以后，在行文时遇到吃不准的地方，他们就格外小心。事后在与哈迪先生聊天时，他说谈判桌上律师介入越早越多，就别想做成生意，因为谈判桌上直接对垒的应是双方主谈人。在这个问题上，不用谈判就与美方主谈人取得一致。谁说书生无用“百无一用是书生”，这是对书生的一种评价，文革时期尤为盛行；另一种评价则是“莫道书生空议论，头颅抛处血斑斑。”两种评价各走极端，都是贬义。张良是书生，他“运筹帷幄，决胜于千里之外”，辅佐刘邦打下江山。诸葛亮是书生，他帮助刘备建立蜀国，实现三足鼎立；曾国藩是书生，带领湘军打败太平天国。“恰同学少年，风华正茂；书生意气，挥斥方遒。”毛主席当年指点江山，放歌长沙橘子洲头，也以书生自居。公司里从领导到同事，也说我是书生，就算是吧。在雷诺兹的眼中，我也是书生吗？有一次在他们起草的备忘录中使用了十分晦涩的法律用语，我们谁也看不懂，坚持要换掉，他不同意。我对他说，“One meaning ,different words.是你曾经说过的。双方已经取得的共识，为什么在备忘录中要用另一方不熟悉的用语来表达？谈判文件用你的母语，你们已经够占便宜的，也该做点让步啦。”本来替换个把单词于他无损，他终于松口，但要找个台阶下。他说：“因为你们中国人的IQ太高，要用英语拉下来与我们找平。”于是，我便笑着对他说：“我发现，你的脸时而雷电交加，时而阳光灿烂。”他反唇相讥道：“You too. You too.”说完便哈哈大笑起来。在关于技术转让内容的谈判中，美方不同意把汽车板制造技术列入，说是它不包含在雷诺兹技术出资中，渤铝需要须另外付费。我私下装怂地对哈迪先生说，如果我同意了你方意见，王军先生会把我免职的。他真地信了我的话。“新来的人不知道会是什么样的。”他说：“尽管你很Tough,但讲道理，不希望中信换人。”同意这个问题暂不做定论，留给高层解决。我的“示弱”争取了时间，去向王总解释。在谈到美方转让技术的知识产权时，我提出，雷诺兹必须做出保证：作为其出资的技术的知识产权全部为其所有，一旦有第三方提出异议，雷诺兹必须承担相关法律责任。哈迪先生说：“可以保证，但是当涉及第三方对渤铝侵权的诉讼时，雷诺兹可以提供技术支持，帮助渤铝应对。”显然美方想逃避未来可能应负的法律责任。我接过话头说：“那不行！到那时应对官司的是雷诺兹，而不是合资企业，但是渤铝可以帮助你们。中国有句谚语：有理走遍天下，无理寸步难行。理，在这里就是知识产权。你们在这里宣称技术是你们的，就应该拿出敢于出庭的勇气直面原告，并做出若第三方指控成立时愿负法律责任的承诺。这样才足以使我们相信，你们出资的技术确实是雷诺兹自己的。”美方代表理屈词穷，把话题扯到一边去，他问我：“你们中信敢保证中国政府的政策和中国的投资环境不会改变吗？”我马上接过他的话说：“敢保证，但是有个前提：中国政府100％地归中信所有。遗憾的是，中信只是中国政府的企业。你们说自己拥有技术的知识产权，但不愿承担由于用它出资而引起的产权纠纷责任。我与你争论的不仅是法律问题，还是一个简单的逻辑问题。哈迪先生，你有勇气说这个数是由1＋1得来的，就是不愿承担说它等于2的责任。”美方无言以对，沉默一阵后说：“还是让高层来定。”中途休会时，雷诺兹的税务经理当众对我说，“蒲先生像狐狸那样狡猾。”当时顾不得考量这个评价是褒还是贬，乐呵呵地回敬道：“彼此彼此。”我想，你们雷诺兹也不是省油的灯。“像狐狸”是褒义，出于礼貌，理应彼此共享；若带贬义，为自卫也决不会独吞。雷诺兹国际总经理艾根先生，是哈迪先生的同僚。谈判期间来到北京。在一次共进午餐时，他对我说，哈迪先生在他的办公室说做梦都在与我争吵；接着又说，我在雷诺兹很有名，给对手留下了咄咄逼人而不是温文尔雅的书生印象。整个谈判临近收尾时，我请哈迪先生对中信班子做个客观地评价。他用了三个形容词：Professional(专业的)、International(国际的)和Industrious(敬业的)。对此感到欣慰：在谈判中，我们不仅维护了公司的利益，也维护了中信人的形象；我相信，这位连做梦都在与我吵架的对手，是不会像中信同仁那样认为我只是一介书生。美方译员陈一川先生，是美国国务院长期联系的翻译个体户。雷诺兹重视与中信的谈判，请他作为美方的译员介入。闲谈中，他说像我这样在谈判中对老美敢怒敢言并赢得对手尊重的中国人不多。“陈先生，你在恭维我吧？我不过是一介书生而已。”“真的。”他很认真地列举了我在谈判中的表现。面对跨国公司，我之所以能不卑不亢，敢作敢为，因为在美国人面前，我是中国人；在雷诺兹面前，我代表的是中信公司。“白猫黑猫，逮住老鼠就是好猫。”什么样的猫，逮什么样的老鼠，王总心中有数。任命“书生”作渤铝合资主谈人，这是对他用人之道的又一诠释。关于排他权排他权(Exclusivity)是法律用语。比方说，涉及谈婚论嫁，排他权就是“一女不能二嫁”或“一男不娶二女”；恋爱择偶，排他权就是“不能脚踏两支船”。但在商业中，就另当别论，法律没有规定A公司与B公司的合资要从一而终。凡法律没有明文禁止的，都可以作，都可以谈判的。因此，在举办合资企业的谈判中，排他权是不可回避的重要问题。当排他权提上谈判日程时，向王总请示。他说，“你告诉雷诺兹，到中国来与渤铝结婚时，中信不想看到她带一大堆情人来。”这轮谈判是1995年3月下旬在渤铝的大会议室进行的。美方谈判成员八九个，来自美国本部及其在德国的子公司，我方加上工作人员也有十来号人，会议室坐得满满的。哈迪先生拿出他们事先准备好的文本，抛出关于排他权的观点：在中国发展铝工业，他们既可以与中信合作，也可以与其他中国公司合作。其话音刚落，立即遭到我的反对。我说：“雷诺兹在中国与其他公司的合作，必须通过渤铝去实施。”双方争执十分激烈，谁也不愿在众目睽睽下做出让步。这时，我想起了王总那句妙语。我对美国人说：“自从CITIC董事长访问贵公司后，雷诺兹与渤铝双双坠入爱河。我们之间的谈判，就是在为双方的婚姻做出安排。中信不希望看到雷诺兹与渤铝结婚，同时又在中国找许多情人。”这段话，由译员说出，立即在美方一侧发出爽朗的笑声，我的对手也乐了，耸了耸肩膀，两手一摊说：“It’s beyond my control.”（此事我定不了）那好，既然超出了你的权限，我随即提议，在这一条款后加括弧并写上To be discussed further，由双方高层来解决，我们再继续往下谈。午餐时，那位德国人说：“Mr.Pu，You are very humorous.”这那里是我很幽默，只不过是鹦鹉学舌罢了。我借用了王总的幽默，在排他权的谈判中化紧张为轻松，变对立为和谐，为处理这个问题争取了时间。关于排他权问题，同年5月8日在美国雷诺兹本部的高层会谈上，美方做了让步，同意我方的立场，确认渤铝是雷诺兹在中国发展铝业的唯一合作伙伴。我猜，雷诺兹是太想通过与中信合作进入中国，这是雷诺兹先生向中信做出的一种友好姿态。历时两年多的合资谈判结束，相关方的代表草签合资协议但是别忘了，美国人信奉“只有利益才是永恒”的哲学。同年的11月7日我们赴美，准备与雷诺兹草签合资协议。双方相见，都显得十分轻松，两年的艰苦谈判总算要见到曙光。临签字的前两天，总裁雷诺兹先生从加利福尼亚打电话给美方主谈人，要修改已经承诺的排他性条款。对于这突如其来的变化，我当晚即向北京报告，次日在谈判间向对方发出书面声明：1.对雷诺兹先生在双方即将按原定计划签订合同之前两日推翻已经做出的承诺，我们表示惊讶并拒绝接受，同时对于双方近两年的努力功亏一篑，深表遗憾；2.鉴于目前的气氛，中止谈判。待条件成熟后，你们到北京来谈。美方主谈人接过声明，神情黯然，一脸无可奈何的样子。陈小平“装孙子”地对他说：“我听到雷诺兹先生的意见，差点哭了。”“Me too，”哈迪先生垂头丧气地说，并为其老板一再辩解，说是他的失误而不是雷诺兹先生在反悔。说实话，双方谈判人员都不愿意看到谈判就此前功尽弃。于是我请示北京提出折中修改意见，与美方代表沟通，并以朋友身份给他分析谈判破裂会对个人前景的影响。我对他说：“谈判失败后，我去中信证券当总经理，陈先生依然作渤铝的总经理，至于对你就很难说，因为你在雷诺兹的时间太短了。但是作为朋友，我们会帮你度过这个难关。”我们动之以情，晓之以理，令他十分感动，完全赞同我俩提出的解决办法。我理解雷诺兹先生的意思：他的公司是专门从事铝材加工的，以后在中国投资的项目并非由中信控股的渤铝都愿意参加。如果中信不同意，雷诺兹在中国的发展就会受到限制。想想也对。雷诺兹在中国发展，对国家有好处，中信怎么会去限制它呢。我们的折中意见是：雷诺兹不能在中国和第三家举办产品与渤铝相同的企业；但可以在中国和第三家举办产品不同于渤铝的企业，其前提是中信有优先参股权，中信表示放弃后，第三家方可介入。我们对哈迪先生说，将上述意见报告给各自的上司，征得同意后，你们再到北京草签合同。几经周折，最后一个障碍被排除了，合资谈判，像一叶轻舟越过急流险滩而直驶签约的终点。牵手雷诺兹1995年12月29日，中信公司、香港肖特吉公司与美国雷诺兹公司在北京签订了增资扩股协议，三方合资经营渤海铝业有限公司。后来美方同意把建筑物也纳入合营资产范围，增资扩股后，新的合资公司总投资达2.5亿美元，注册资本达1.41亿美元；1996年3月19日，新的合资公司正式运营；1996年4月1日，中信与雷诺兹在北京人民大会堂召开“渤海铝业有限公司增资扩股新闻发布会”，宣告世界第三大铝业公司进入中国，与中信合作发展中国的铝加工业。中信董事长王军和雷诺兹总裁参加了发布会。会前，国家副主席，原中信董事长荣毅仁接见了雷诺兹一行。时任国家副主席荣毅仁（中信集团创始人），接见出席合资协议签字仪式的中美双方代表中信集团与美国雷诺兹铝业公司的董事长，在北京人民大会堂正式签署合资协议中信与雷诺兹在渤铝合资的谈判完成，被公司《中信人》报评为1996年十大新闻之一。雷诺滋来了，与中信在渤铝牵手，我如释负重。吃完签字的喜酒，走对参与谈判的双方成员说声再见，愿渤铝合资后一路平安。商场如战场。商业谈判是一场没有硝烟的利益角逐。回首那一场与美国公司较量的日日夜夜：谈判桌上，唇枪舌剑，不卑不亢；谈判过程，山重水复，柳暗花明。耳边不禁响起了电视剧《三国演义》片尾曲——《历史的星空》：“暗淡了刀光剑影，远去了鼓角铮鸣。眼前飞扬着一个个鲜活的面容……”王军董事长、秦晓总经理、常总等公司领导，以及与我并肩战斗的谈判班子成员那一幅幅音容笑貌，如星辰在眼前闪动。后来获悉，2000年5月雷诺兹被美铝公司收购。自然，它在渤铝的股权，也转由这家铝业巨头持有。“……担当了身前事啊，何计后人评。”渤铝合资谈判，于我是在中信一段神情飞扬的日子，但对渤铝的是非功过，任由他人去评说吧。2006年9月初稿2018年12月19日修改}