本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张卫平受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年9月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

征集人张卫平为公司现任独立董事，其基本情况如下：

（一）征集人基本信息与持股情况

征集人张卫平先生为公司现任独立董事，未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

张卫平先生作为公司的独立董事，参加了公司2022年7月31日召开的第四届董事会第十九次会议，并且对《2020年股票期权激励计划（草案变更）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》等项议案投了赞成票。 征集人认为公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月28日 14点30分

召开地点：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号江苏今世缘酒业股份 有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （）

网络投票起止时间：自2022年9月27日至2022年9月28日

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事张卫平先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议有关股权激励计划事项的议案1至议案4的投票权。详见公司同日刊载上海证券交易所网站(.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》（公告编号：）。

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案，议案1至议案3已经公司2022年7月31日召开的第四届董事会第十九次会议、 第四届监事会第十次会议审议通过；议案4已经公司2020年4月23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过；议案5至议案8已经公司2022年9月9日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。 相关内容已在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露。

2、 特别决议议案：议案1至议案5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案4

应回避表决的关联股东名称：涟水今生缘贸易有限公司、涟水吉缘贸易有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年9月27日15:00至2022年9月28日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

（一）自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

（四）联系人：公司证券部 徐先生

.cn)上公告了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》外，并于2022年8月19日在公司官网和公司公告栏公示了公司《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2022年8月19日至2022年8月29日，在公示期限内，广大员工、群众可通过书面或口头形式向公司监事会反映。

截至2022年8月29日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。

2.关于公司监事会对拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。

根据《管理办法》《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1.列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3.激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

江苏今世缘酒业股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所

关于江苏今世缘酒业股份有限公司

2020年股票期权激励计划

（草案变更）的法律意见书

致：江苏今世缘酒业股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘实行2020年股票期权激励计划（草案变更）（下称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所在此特别声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。

2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

3. 本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；

5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为今世缘国有控股股东报请地方国有资产监督管理部门审核本激励计划的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、 关于公司实行本激励计划的主体资格

1.1 今世缘前身系成立于1997年12月23日的江苏今世缘酒业有限公司，于2011年1月28日整体变更为江苏今世缘酒业股份有限公司。经中国证监会于2014年6月9日《关于核准江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）和上海证券交易所同意，今世缘已在上海证券交易所主板上市，股票简称为“今世缘”，股票代码为603369。

根据国家企业信用信息公示系统、公司最新营业执照，今世缘的统一社会信用代码为59741X，注册资本为人民币125,450万元；公司类型为股份有限公司（上市，国有控股）；住所为涟水县高沟镇今世缘大道1号；法定代表人为顾祥悦；经营范围为白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1.3 根据公司说明、《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，今世缘不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度审计报告》（中汇会审[号）和《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（中汇会审[号）、公司2019年至2021年年度报告、公司说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据《公司章程》、公司说明、相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度审计报告》（中汇会审[号）和《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（中汇会审[号）并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的以下条件：（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条的规定，今世缘具有实行本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划内容的合法合规性

2.1 本激励计划的主要内容

根据今世缘于2022年7月31日召开的第四届董事会第十九次会议形成的《江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》，公司董事会审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》的议案（下称“《激励计划（草案变更）》”）。

《激励计划（草案变更）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格与行权价格的确定方法”、“本计划股票期权的授予条件、行权条件”、“本计划股票期权的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期权激励计划实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其他重要事项”共十四个章节及“声明”、“特别提示”组成，具体内容已包括《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条规定应当载明的事项。

本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。

2.2 本计划激励对象的确定依据和范围

2.2.1 激励对象的确定依据

《激励计划（草案变更）》规定，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划的激励对象。

根据《激励计划（草案变更）》，本计划激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。

2.2.2 激励对象的范围

根据《激励计划（草案变更）》和公司说明，本激励计划首次授予的激励对象不超过345人，为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。

2.2.3 对激励对象名单的核实

根据《激励计划（草案变更）》的规定，《激励计划（草案变更）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，公司在确定本激励计划的激励对象名单时，须考虑激励对象应符合《管理办法》第八条、第三十八条以及《有关问题的通知》第四条第二项等有关规定；在激励对象名单确定后，本所律师尚需核查本计划激励对象的主体资格。

2.3 本激励计划的股票来源、数量

根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划所涉及的股票来源为公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。本所律师认为，《激励计划（草案变更）》关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条以及《试行办法》第九条的规定。

根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划拟向激励对象授予770万份股票期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额125,450.00万股的0.614%，不超过公司股本总额的10%；同时，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计均不会超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条的规定。

2.4 本激励计划的分配情况

根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划的激励对象包含公司董事、高级管理人员，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比已明确，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

2.5 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规定。

2.5.2 授予日及等待期

根据《激励计划（草案变更）》，授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

上述内容符合《管理办法》第三十条、第四十四条的相关规定。

根据《激励计划（草案变更）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规定。

根据《激励计划（草案变更）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

上述规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《试行办法》的相关规定。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案变更）》关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条以及《试行办法》的规定，相关禁售规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关高级管理人员转让其所持公司股份的规定。

2.6 行权价格及其确定方法

2.6.1 授予股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权的行权价格为56.24元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

(1) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：