本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第130号）（以下简称“关注函”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

问题1.《公告》显示，两项交易金额合计67.22亿元。截至2020年9月30日，你公司账面资金余额为59.88亿元，有息负债金额合计151.91亿元（短期借款44.00亿元，一年内到期的非流动负债10.53亿元，长期借款92.58亿元，应付债券4.80亿元），《公告》称公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。（1）请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排，你公司是否有相应的融资计划。（2）请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。

一、请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排，你公司是否有相应的融资计划。

1、支付本次股权收购资金的具体安排如下：

根据《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，山西焦煤以现金方式，在本协议生效后5个工作日内一次性向霍州煤电支付全部转让价款 38,906.88 万元。

根据《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》，山西焦煤在本协议生效后5个工作日内支付第一期转让价款，为转让价款总额的 30%，即 189,983.82万元；在标的资产交割完成后且在本协议生效后3个月内支付第二期转让价款，为转让价款总额的30%，即189,983.82万元；在标的资产交割完成后且在本协议生效后12个月内支付剩余转让价款，即 253,311.76万元。

2、公司股权收购资金具体安排及融资计划如下：

（1）自有资金解决首期收购款22.89亿元

截止9月30日，公司账面资金余额为59.88亿元，母公司账面资金余额26.43亿元，可用自有资金支付首期收购款。

（2）后期收购款44.33亿元的具体安排及融资计划

本次交易第二期收购款19亿元，第三期收购款25.33亿元，合计需支付44.33亿元。

公司经营活动现金流较好，可作为支付第二期及第三期股权收购款的来源之一。同时，公司已在深交所成功注册30亿元公司债券，将择机发行；公司与10余家金融机构已建立长期合作关系，中短期授信额度充足，可为公司提供信贷业务支持。根据目前的收购项目，公司拟与金融机构就多种金融产品服务事宜进行合作商谈业务，特别是并购贷款专项事宜，用于置换本次并购中短期银行贷款。

二、请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净额、资金使用安排等情况，说明公司目前的现金流状况，分析大额对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响，并进行充分的风险提示。

截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为61.81%，有息负债余额151.91亿元，2020年1-9月，经营活动产生的现金净流量33.51亿元。预计全年经营活动产生现金净流量约45亿元，投资活动产生的现金净流量-41亿元，筹资活动产生的现金净流量-20亿元，公司经营现金净流量充足，可满足正常安全生产经营活动所需资金。

本次关联收购股权投资共计67.22亿元，因本次交易属同一控制下并购，溢价部分影响合并所有者权益减少31.45亿元，交易价款影响负债总额增加44.33亿元。此项并购综合影响公司资产负债率升高约6个百分点。

本次交易完成后，预计公司2021年增加煤炭产能520万吨，预计增加归母净利润7.38亿元，增厚每股收益约0.18元，对公司未来生产经营带来积极影响。

本次股权收购事项对公司短期资金周转产生一定压力，造成短期偿债能力下降，同时本次股权收购还可能产生并购协同效应不达预期，交易对方山西汾西矿业（集团）有限责任公司及霍州煤电集团有限责任公司承诺证照办理事项未按期完成的风险，提醒投资者注意。

问题2.《公告》显示，目前水峪煤业持有的《采矿许可证》证载采矿权人为汾西矿业，水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若后续水峪煤业无法将《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业，可能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响。汾西矿业承诺，将采取一切必要的手段及措施协助水峪煤业完成采矿许可证的变更，如因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。请补充披露：（1）采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，预计完成办理的时间；（2）“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；（3）评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

一、采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，预计完成办理的时间；

山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”（以下简称“水峪煤矿”）之采矿权，截至本回复出具日，采矿权证载采矿权人为“山西汾西矿业（集团）有限责任公司”。

截至本回复出具日，水峪煤矿《储量核实报告》已通过山西省自然资源厅备案、《山西省山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司矿产资源开发、矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称：“四合一方案”）已通过山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业剩余资源储量采矿权出让收益（价款）进行评估，待评估通过后，进行出让收益处置，之后办理采矿权人变更手续。

经与主管部门沟通，按照现行法规及政策，待上述矿区范围所涉矿产资源出让收益处置等事项完成后，汾西矿业及水峪煤业可以在相关规定时限内完成采矿许可证载权利人变更登记手续，不存在实质性障碍。

办理水峪煤矿采矿权人变更的相关事项办理进度及预计完成办理的时间安排如下：

综上，水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序进行中，后续变更不存在实质障碍，预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。

二、“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；

水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍，因此，因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失的可能性较小。

同时，根据《水峪煤业股权转让协议》约定：“汾西集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等采矿许可证的变更，使该等采矿权的利用状态符合法律法规的规定，办理所需费用由汾西集团承担；如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿”。汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作出兜底补偿安排。

若水峪煤业因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，将在上述事项发生之日起10个工作日内由上市公司及汾西矿业共同聘请中介机构对由采矿权手续不齐全造成损失的具体事项进行专项审核，以专项审核结果确定补偿金额，自专项审核报告出具之日后5个工作日内由上市公司向汾西矿业发出补偿通知书，汾西矿业在收到补偿通知书后10个工作日内对上市公司补偿；若水峪煤业因采矿权手续不齐全等受到行政处罚的，以行政处罚金额为准，由汾西矿业进行补偿。

三、评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍且采矿权人变更手续已在有序推进中，同时，根据《水峪煤业股权转让协议》“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西矿业承担并向目标公司全额补偿”。汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中对后续事宜作出兜底补偿安排。

水峪煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：

评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。

水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中，后续变更不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时，汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”，采矿权人无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。

水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中，后续变更不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时，汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”，采矿权人无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

问题3.《公告》显示，根据汾西矿业的估算，水峪煤业矿区范围内有未处置出让收益（采矿权价款）的资源储量3.47亿吨，根据相关规定估算，水峪煤业尚需缴纳出让收益25.02亿元，需在2021年补交首期20%的出让收益（资源价款），并承诺剩余出让收益（资源价款）在20年内缴足，故审计机构通过年金现值折现，折现率采用5年期贷款利率4.90%，折现后确认增加无形资产-采矿权账面值17.97亿元，长期应付款25.02亿元，未确认融资费用7.05亿元。汾西矿业承诺，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。截至2020年12月1日，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置，山西省自然资源厅已受理。请补充披露：（1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；（2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。

一、将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；

依据企业会计准则-无形资产第十二条无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号一一借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

依据现行山西省政府对煤矿资源价款的相关规定，首期缴纳20%，后可分期缴纳，最长不超过20年。水峪煤矿无形资产2021年补交首期20%的出让收益，剩余价款20年缴纳完毕，符合购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，因此按照折现率4.9%进行折现，确认无形资产的现值。

水峪煤业会计处理如下：

综上，将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权符合相关会计准则的规定。

二、如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。

根据《水峪煤业股权转让协议》约定，汾西矿业确认，交易双方共同委托的评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估时，对该采矿权项下保有资源储量尚需处置出让收益（资源价款）估算的金额为250,169.89万元，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。

《审计报告》中按照7.2元每吨进行估算，确认无形资产的价值，如缴纳费用高于账面确认的无形资产-长期应付款的价值，对差异部分，由汾西矿业补足至水峪煤矿。

企业具体会计分录拟如下。

借：营业外支出补偿金额

贷：营业外收入补偿金额

水峪煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为:

（1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的会计处理符合会计准则的规定；

（2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理符合会计准则的相关规定。

综上，上述会计处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4.《公告》显示，水峪煤业2019年、2020年1-9月分别实现营业收入21.85亿元、17.31亿元，分别实现净利润2.89亿元、0.06亿元，汾西矿业承诺水峪煤业2020年10-12月、2021年、2022年实现扣非净利润数分别不低于1.35亿元、5.97亿元、5.97亿元。腾晖煤业2019年、2020年1-9月分别实现营业收入8.51亿元、3.26亿元，分别实现净利润2.44亿元、0.32亿元，霍州煤电承诺腾晖煤业2020年10-12月、2021年、2022年实现扣非净利润数分别不低于0.35亿元、2.77亿元、2.77亿元。你公司会在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。补偿义务人应于收到现金补偿书面通知后30日内补偿。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因；（2）业绩承诺确定的依据与合理性，与历史业绩存在较大差异的原因，业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异，若存在差异，请说明原因与合理性；（3）汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力，是否有补偿保障安排；（4）你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿书面通知的具体时限。

一、水峪煤业、腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因。

（一）水峪煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因

1、受疫情等因素影响，煤炭价格2020年下降明显

水峪煤业生产的主要是低灰、中高硫、特高发热量焦煤、肥煤，主要用于炼焦用煤和炼焦配煤。2020年以来，受疫情等因素影响，煤炭下游炼钢行业及发电行业的需求偏弱，2020年煤炭价格较2019年有所下降，2020年10月份后，随着疫情的有效控制，市场复苏，具体如下图所示：

数据来源：wind数据终端

由上表可知，山西省主焦煤2020年前三季度平均价较2019年全年下降约185元/吨。2020年1-9月水峪煤业主营的精煤与中煤在销量与上年同期基本持平的情况下，单位售价大幅下降，远超吨煤成本的下降幅度，导致毛利率较上年同期下降7%，毛利减少8,850万元。

2020年10月份后，随着疫情的有效控制，市场复苏，煤炭价格逐步反弹。

2、2020年1-9月汾西矿业调增对水峪煤业销售服务费的收取标准

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，执行山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、汾西矿业的内部销售政策，由焦煤集团统一对外销售。汾西矿业、焦煤集团对水峪煤业按产量和销量收取一定的销售服务费，2020年汾西矿业上调销售服务费标准，按照销量计算，水峪煤业2020年1-9月计入销售费用的销售服务费较上年同期增加7,849.8万元。

本次交易后，水峪煤业将执行上市公司的销售政策，汾西矿业、焦煤集团将不会继续收取相关服务费。

3、2020年1-9月存在非经常性损益

2020年1-9月水峪煤业净利润受非经常性损益影响1800万元，其中坏账核销影响损益486万元，无实物的固定资产下账1100万元，存货计提减值损失214万元。

煤炭开采受地质环境、地质条件不同、投入的材料成本不同，2020年1-9月成本与2019年同期相比略有上升。

（二）腾晖煤业2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的原因

霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）2020年1-9月收入与利润同比大幅下滑的主要原因如下：

1、受煤炭市场价格波动的影响，腾晖煤业煤炭产品的价格有所下降

腾晖煤业目前主要开采的是2号煤层，为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤。2020年以来，受疫情等因素影响，煤炭下游炼钢行业及发电行业的需求偏弱，2020年煤炭价格较2019年有所下降，2020年10月份后，随着疫情有效控制，市场复苏，煤炭价格逐步反弹，具体如下图所示：

数据来源：wind数据终端

由上表可知，2020年1-9月山西贫瘦煤的平均价较2019年全年下降约200元左右，腾晖煤业所生产的2号煤洗选后主要是贫瘦煤，受煤炭价格下降影响，腾晖煤业2020年1-9月毛利较同期减少约9,300万元。

2、2020年腾晖煤业开始执行焦煤集团精煤战略，增加了吨煤的洗煤成本和运输成本

2020年开始，焦煤集团试行精煤战略，下属企业统一对外销售精煤，不再销售原煤。受此影响，腾晖煤业所生产的原煤需要送至附近的洗煤厂进行洗选，原煤洗选成本及运输成本增加较多，且原煤初始洗选时并不稳定，洗出率较低。因原煤入洗精煤造成腾晖煤业2020年1-9月毛利较同期减少约6,600万元。

3、腾晖煤业执行精煤战略，销量减少，销售收入下降

由于腾晖煤业未配套洗煤厂，且周边洗煤厂洗煤能力有限，截止2020年9月30日，腾晖煤业的存货增加到12,635.88万元，2019年同期库存仅为3,003.03万元，受此影响，公司销售收入下降明显。

二、业绩承诺确定的依据与合理性，与历史业绩存在较大差异的原因，业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异，若存在差异，请说明原因与合理性；

本次交易中水峪煤业100%股权及腾晖煤业51%股权的交易作价的依据，采用的是资产基础法评估结果；由于资产基础法评估中对“无形资产一一采矿权”的评估引用了采矿权评估机构出具的《采矿权评估报告》的评估结果，采矿权评估采用的是基于未来收益的折现现金流量法，且采矿权是煤矿的核心资产，因此本次业绩承诺主要依据于《采矿权评估报告》中对煤矿未来业绩的预测。业绩承诺与历史业绩及收益法评估中的盈利预测存在差异的原因如下：

（一）与历史业绩差距较大的原因

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，执行汾西矿业的内部销售政策，所生产煤炭产品均经汾西矿业转售给焦煤集团销售总公司后，由焦煤集团销售总公司统一对外销售，销售给汾西矿业、焦煤集团的销售价格较市场价格低，此外，汾西矿业向水峪煤业按照产量和销量分别收取一定金额的生产服务费和销售服务费。

本次交易完成后，水峪煤业将执行上市公司的销售政策，汾西矿业将不再收取相关服务费，同时煤炭销售价格将按照市场价格执行，焦煤集团及汾西矿业不再收取价差。采矿权评估机构采用以上假设对水峪煤业未来的盈利能力进行预测，因此，水峪煤业的业绩承诺水平与历史业绩存在较大差异，该差异具备合理性。

2020年1-9月，腾晖煤业执行焦煤集团的精煤政策，但由于腾晖煤业未配套自备洗煤厂，且外送洗煤厂洗选能力有限，成本较高，导致腾晖煤业直接销售原煤比销售精煤效益更好。考虑到腾晖煤业的实际情况，经焦煤集团审议通过，腾晖煤业已于2020年12月起，恢复销售原煤，成本较销售精煤有所下降。

另外，2020年下半年随着疫情后市场逐步复苏，煤炭下游的需求有所好转，煤炭价格有止跌反弹的趋势，矿权评估机构遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，煤炭价格按近三年一期平均单价进行预测，近三年一期煤炭销售均价高于腾晖煤业2020年1-9月份销售价格。

矿权评估机构按照腾晖煤业自2020年12月起恢复销售原煤，并充分考虑了后续煤炭价格的变化趋势，对腾晖煤业的采矿权进行了预测。

因此，腾晖煤业的业绩承诺水平与历史业绩，特别是2020年1-9月的历史业绩存在一定差异，差异具备合理性。

（二）业绩承诺与收益法预测的差异及原因

本次交易中水峪煤业100%股权及腾晖煤业51%股权的交易作价的依据，采用的是资产基础法评估结果，但采矿权评估采用的是基于未来收益的折现现金流量法，且采矿权是煤矿的核心资产，因此本次业绩承诺主要依据于采矿权评估报告中对煤矿未来业绩的预测。矿权评估盈利预测与资产评估收益法盈利预测存在一定差异，具体如下：

矿权评估与资产评估中收益法评估目的不同，对应的评估对象不同，所采用的评估相关准则不同，具体如下：

1、采矿权评估与资产评估所选取的销售单价存在差异。

采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，预测期内煤炭价格按近五年或三年一期平均单价进行预测，而资产评估收益法中2020年10-12月产品评估基准日不含税销售单价进行预测，对于2021年以后，产品销售单价分5年波动趋于产品销售平均单价，最终与采矿权评估销售单价趋于一致。由此导致矿权评估与资产评估中预测的销售单价在波动期内不同。

2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异

采矿权评估矿权时，评估对象为单项无形资产，无需考虑无形资产一采矿权摊销，资产评估采用收益法对企业价值评估时评估对象为经营主体，需要考虑无形资产一采矿权摊销。

3、财务费用预测方法存在差异

采矿权评估时，矿权作为单项资产考虑，按投资的一定比例进行财务费用预测，资产评估收益法是企业价值评估，根据企业实际生产经营情况，实际借款和实际利率进行预测。

综上，业绩承诺与收益法预测差异主要是由于矿权评估和资产评估对应的评估对象不同，不同的行业准则形成的，两种方法存在差异是合理的。

三、汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力，是否有补偿保障安排；

汾西矿业与霍州煤电均为焦煤集团的子公司，汾西矿业及霍州煤电2019年的经营业务数据如下表所示：

注：上表中汾西矿业财务数据出自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第号《审计报告》；霍州煤电财务数据出自中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[号《审计报告》。

由上表可知，汾西矿业2019年合并报表中货币资金为39.42亿元，2019年全年实现营业收入280.12亿元，经营活动现金流量净额13.95亿元。霍州煤电2019年合并报表中货币资金45.65亿元，2019年全年实现营业收入239.22亿元，经营活动现金流量净额22.75亿元。汾西矿业及霍州煤电经营活动产生的现金流较好，货币资金充沛，且本次交易完成后，汾西矿业及霍州煤电将取得上市公司支付的现金，将会进一步增强业绩补偿的能力。

综上，若水峪煤业、腾晖煤业未能够在业绩承诺期内全部完成承诺业绩，汾西矿业及霍州煤电具备补偿能力。汾西矿业及霍州煤电将积极关注交易标的业绩完成情况，若出现交易标的出现业绩承诺不能实现的迹象，汾西矿业及霍州煤电将及时制定并落实业绩承诺补偿的安排。

四、你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿书面通知的具体时限。

根据公司与交易对方分别签署的《水峪煤业股权转让协议》《腾晖煤业股权转让协议》的相关约定，公司应当在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告；在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于收到公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

根据商业惯例，并为保护公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，在盈利承诺期内每个会计年度结束以后，公司将在聘请会计师事务所对公司进行年度审计的同时聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告，如补偿义务人当年需进行补偿，公司将在不晚于专项审核报告公开披露后10个工作日内向补偿义务人发出现金补偿书面通知。

问题5.《公告》与《审计报告》显示，水峪煤业2020年1-9月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为0.94亿元，销售商品的关联交易为17.73亿元，销售对象为汾西矿业。腾晖煤业2020年1-9月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为0.52亿元，销售商品的关联交易为3.25亿元，销售对象为霍州煤电控制的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司。请补充披露：（1）水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；（2）此次交易后，水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变，若不发生改变，是否会显著增加你公司的关联交易，销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险，你公司是否有相应措施保证其交易的公允性。

一、水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；

经审计机构复核，已披露的《审计报告》中2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额披露有误，导致水峪煤业2020年1-9月和2019年销售商品的关联交易超过当期营业收入，审计机构已对《审计报告》附注进行修订，2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额分别为1,731,475,846.35元、2,184,723,027.72元。

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，具体执行方式为水峪煤业将所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业，汾西矿业转售给山西焦煤集团有限责任公司销售总公司（以下简称“焦煤集团销售总公司”），由焦煤集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业，从而形成了大量的关联交易。本次交易前，水峪煤业执行的是汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再将全部煤炭产品销售给汾西矿业，关联交易大幅减少，水峪煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，市场化销售。

水峪煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为：

经审计机构复核，已披露的《审计报告》中2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额披露有误，导致水峪煤业2020年1-9月和2019年销售商品的关联交易超过当期营业收入，审计机构已对《审计报告》附注进行修订，2020年1-9月及2019年销售商品的关联销售金额分别为1,731,475,846.35元、2,184,723,027.72元。

本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，水峪煤业将所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业，汾西矿业转售给焦煤集团销售总公司，由焦煤集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业，从而形成了大量的关联交易。水峪煤业执行的是汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再向汾西矿业销售煤炭，关联交易大幅减少，水峪煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，市场化销售。

本次交易前，腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，具体执行方式为腾晖煤业所生产的煤炭全部销售给霍州煤电的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司（以下简称“晋南公司”），再经霍州煤电转售给焦煤集团销售总公司，由焦煤集团总公司统一销售，从而形成了大量的关联交易，所以在报告期内腾晖煤业销售商品的关联交易与当期营业收入较为接近。腾晖煤业与晋南公司的结算价格与焦煤集团对外销售价格相同，参照市场价格进行定价。

本次交易后，腾晖煤业原来的销售模式将发生变化，不再将全部煤炭产品销售给晋南公司，关联交易大幅减少，腾晖煤业将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的销售政策，进行市场化销售。

腾晖煤业审计机构核查意见：

经核查，审计机构认为：

本次交易前，腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司，销售模式为焦煤集团统一销售的方式，审计机构认为腾晖煤业与关联方的日常关联交易是为了满足集团公司业务发展及生产经营的需要，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，具有合理性。本次交易后，腾晖煤业销售模式将发生变化，不再对晋南公司销售，关联交易大幅减少，将执行上市公司销售政策，市场化销售。

二、此次交易后，水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变，若不发生改变，是否会显著增加你公司的关联交易，销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险，你公司是否有相应措施保证其交易的公允性。

此次交易后，水峪煤业及腾晖煤业将纳入上市公司的管理体系，后续销售模式将变更为执行上市公司的销售政策，市场化销售，直接面对市场和客户，不再与汾西矿业、晋南公司等发生原来的关联交易，销售模式和销售对象彻底发生变化，关联交易大幅减少，也不存在销售对象同时作为补偿义务人损害上市公司利益的风险。

问题6.《公告》显示，水峪煤业固定资产账面价值6.61亿元，评估值14.83亿元，增值率124.33%。水峪煤业无形资产-矿业权账面价值39.51亿元，评估价值59.88亿元。腾晖煤业无形资产-矿业权账面价值3.39亿元，评估价值10.08亿元。请补充披露：（1）水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值；（2）请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

一、水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值；

水峪煤业固定资产账面价值为66,106.29万元，评估价值为148,295.44万元，增值额为82,189.16万元，增值率为124.33%。增值的原因：

1、水峪煤业固定资产中有3278项（包含房屋、设备及井巷），该部分资产为根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益；企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧”。水峪煤业该部分资产账面原值为82,802.94万元均是计提安全生产费支出形成，根据相关政策一次性计提了折旧，故账面净值为0.00元，而该部分资产仍正常使用，评估时对该部分资产进行了评估，评估价值为43,368.75万元,故导致评估值增值；

2、固定资产房屋建（构）筑物及井巷中，有部分资产建成时间为1990年前，与评估基准日测算所采用的定额人工、材料价格差异变化加大，故导致评估值增值；

3、本次评估时被评估单位申报了16项账外井巷工程，经核实，16项井巷中5项为汾西集团部分停产煤矿的资产移交给水峪煤业，但账面未体现；剩余11井巷工程为因修建井巷工程使用的是前期提取的维简费，将该部分井巷工程计入了成本，故账面未体现，截至评估基准日，资产评估专业人员核实时，上述16项井巷均在正常使用，审计机构将上述16项井巷工程以0元入账，资产评估专业人员对其进行了评估，经评估后的价值为16,929.82万元，故导致评估值增值。

综上，经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬值和经济性贬值。

二、请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

根据公开资料，近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭企业股权的交易中，相关信息如下表：

注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。

由于煤矿开采条件、管理水平、煤炭品种、生产能力、可采年限等不同，不同煤矿的采矿权估值存在较大差异。一般而言，煤矿剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流方法计算的采矿权评估值对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。

水峪煤业采矿权评估值为598,800.94万元，剩余可采资源储量为27,827.99万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为21.52元/吨。由于水峪煤业可采储量较大，剩余可采年限长，虽然采矿权评估值对应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，但仍处于合理水平。

腾晖煤业采矿权评估值为100,784.32万元，剩余资源储量3,036.24万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为33.19元/吨。腾晖煤矿剩余开采资源量与冀中能源收购的山西冀能青龙煤业有限公司相近，腾晖煤业的采矿权评估值对应的煤炭资源单价与山西冀能青龙煤业有限公司差异不大。

综上所述，与市场上可比交易相比，水峪煤业与腾晖煤业采矿权估值公允。

水峪煤业矿权评估机构核查意见：

经核实，评估机构认为：

本次评估机构在选取参数时，遵循《矿业权评估准则》与《矿业权评估参数确定指导意见》，尽最大可能做到考虑充分、依据充足。与市场上可比交易相比，水峪煤业采矿权估值处于相对合理的空间，水峪煤业采矿权估值公允。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

经核实，评估机构认为：

（1）经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬值和经济性贬值。

（2）根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资产评估机构对引用的水峪煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进行了必要的比较分析，经复核水峪煤业采矿权测算及评估结论在合理范围内。

腾晖煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：

本次评估机构在选取参数时，遵循《矿业权评估准则》与《矿业权评估参数确定指导意见》，尽最大可能做到考虑充分、依据充足。根据腾晖煤业采矿权评估值计算的采矿权评估值对应的煤炭单价与市场上可比案例差异不大，腾晖煤业采矿权估值公允。

腾晖煤业资产评估机构核查意见：

经核实，评估机构认为：

根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资产评估机构对引用的腾辉煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进行了必要的比较分析，经复核腾晖煤业采矿权测算及评估结论在合理范围内。

问题7.《公告》显示，水峪煤业持有的《采矿许可证》有效期限至2021年10月17日，腾晖煤业拥有的《采矿许可证》有效期限至2021年6月3日。请说明上述《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对两家公司的正常经营产生影响，你公司与交易对方是否有应对措施，交易对方是否对《采矿许可证》顺利展期作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险，请评估机构核查并发表明确意见。

评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。因采矿权变更不存在无法展期的实质障碍，汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作出兜底补偿安排。水峪煤业将原有水峪煤业矿区范围与宜兴区部分矿区范围合并，合并时核发长期采矿权证所需的前置条件尚未完成，因此，山西省自然资源厅确认合并范围后，于2020年10月17日核发2年期采矿许可证，截至本报告出具日，核发长期采矿许可证的前置条件包括具体情况如下：

汾西矿业在完成上表所述前置条件后，预计将于2021年10中旬前完成采矿权人变更，并同步续展《采矿许可证》。

汾西矿业已在转让协议中对采矿权手续不全造成的损失作出兜底补偿安排。

综上，水峪煤矿的《采矿权许可证》不存在无法展期的实质障碍，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》承诺，因采矿权手续不齐全等任何原因造成的损失，将由汾西矿业向水峪煤业全额补偿。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。

水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中，后续展期不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿”，《采矿许可证》无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业矿权评估机构核查意见：

评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。

水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中，后续展期不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿”，《采矿许可证》无法顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

评估机构在评估过程中已充分关注到无法顺利展期的风险。腾晖煤业于2019年6月办理了采矿权延续手续，由于当时采矿权出让收益（价款）未全部缴纳，不能办理长期《采矿许可证》，现持有的《采矿许可证》有效期自2019年6月3日至2021年6月3日。腾晖煤业已于2020年10月26日将采矿权出让收益（价款）全部缴纳，预计《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，不会对公司的正常经营产生影响。

腾晖煤业矿权评估机构核查意见：

经核查，腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

腾晖煤业资产评估机构核查意见：

经核查，腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

问题8.《公告》显示，水峪煤业纳入交易范围的划拨土地17宗尚未变更为出让土地证，另有4宗出让土地、8宗作价出资土地，包含前述17宗划拨地，共29宗土地上的房产尚未取得房屋产权证。腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书。请补充披露：（1）办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；（2）上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

一、办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；

根据《水峪煤业股权转让协议》及《腾晖煤业股权转让协议》的相关约定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由标的公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西矿业/霍州煤电承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给标的公司造成的损失，由汾西矿业/霍州煤电并向标的公司全额补偿。

就水峪煤业需要办理出让土地证的17宗划拨土地，本次资产评估资产基础法中对“无形资产一土地使用权”的评估引用了土地评估机构出具的土地使用权评估报告的评估结果，包含了17宗划拨土地使用权。根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。故后续标的公司可根据上述规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担，所以本次评估在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

水峪煤业及腾晖煤业后续办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，由交易对方承担，故评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

二、上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。

水峪煤业 29宗土地上的房产所占用土地权属清晰，房产虽未办理产权证书，但是并不存在产权纠纷，办理产权登记不存在法律障碍。

根据孝义市自然资源局出具的《证明》：“水峪煤业生产经营所使用的土地，应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相关款项、并取得权属证书；在其办理该等手续时不存在实质性障碍。水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋，应当依法办理权属证书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后尽快申请办理，在上述土地及房屋相关手续办理过程中，我局不会对该等房屋采取责令拆除等强制措施。”

同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺：“汾西集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，汾西集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿。”

腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书，根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证明》，“腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内，生产经营使用土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现该公司2018年至今存在土地管理方面的重大违法行为；该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申请，正在办理过程中，且其办理不存在实质障碍；对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，该公司应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。”

同时，霍州煤电已在《腾晖煤业股权转让协议》中做出承诺：“霍煤集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，霍煤集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定；办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由霍煤集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由霍煤集团承担并向目标公司全额补偿。”

综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

（1）评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。就水峪煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

（2）评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

（3）评估机构未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业土地评估机构核查意见：

评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地手续不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

腾晖煤业资产评估机构核查意见：

评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。腾晖煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。腾晖煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由霍州煤电在协议中对可能出现的风险进行兜底，腾辉煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

问题9.《公告》显示，此次交易完成后你公司拟按持有腾晖煤业股权的比例为其4.5亿元融资租赁贷款提供担保，请补充披露腾晖煤业其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保，如其他股东未能提供，请说明原因，是否存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

根据公司与霍州煤电签署的《腾晖煤业股权转让协议》，双方同意，在资产交割日起30日内，解除霍州煤电为腾晖煤业对焦煤融资租赁有限公司的45,000万元融资租赁贷款提供的保证担保；上述担保解除且标的资产交割完成后，应由公司按持有腾晖煤业股权的比例×上述融资租赁贷款余额为限为腾晖煤业上述融资租赁贷款提供担保。

根据腾晖煤业2020年第二次临时股东会决议，霍州煤电及持有腾晖煤业其他49%股权的股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司分别按其持有腾晖煤业股权的比例为腾晖煤业的上述45,000万元融资租赁贷款提供连带保证责任担保。

综上，腾晖煤业其他股东按出资比例提供同等担保，上述公司在标的资产交割后拟提供担保事项，届时尚需履行必要审议披露程序。因此，上述安排不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于１９９０年国民经济和社会发展计划执行情况与１９９１年计划草案的报告 ——１９９１年３月２６日在第七届全国人民代表大会第四次会议上 国务委员兼国家计划委员会主任邹家华     国务院根据中共中央《建议》精神，在制定国民经济和社会发展十年规划和“八五”计划纲要草案的同时，进一步研究和拟订了一九九一年计划草案。现在，我受国务院委托，向大会报告一九九○年国民经济和社会发展计划的执行情况与一九九一年计划的安排意见，请予审议。     一九九○年是进一步治理整顿和深化改革的一年。在党中央的领导下，国务院采取了坚持总量控制、适时调整紧缩力度和积极调整结构等一系列政策措施，经过全国人民的共同努力，治理整顿取得了显著成效，整个经济形势继续朝着好的方向发展。通货膨胀得到有效控制，物价上涨幅度明显回落，农业获得全面丰收，工业生产逐步回升，科技、教育和各项社会事业有新的发展，人民生活继续改善。在治理整顿中，经济体制改革不断深化，对外开放进一步扩大。全年国民生产总值一万七千四百亿元，比上年增长５％；国民收入一万四千三百亿元，增长４．８％。总的看，一九九○年计划的执行情况是好的，基本上实现了计划规定的各项任务。主要表现在以下几个方面：     由于各级党委和政府加强对农业的领导，增加对农业的投入，提高部分农产品的收购价格，积极推广农业先进科技成果，大力开展农田水利基本建设，改善农业生产条件，加上大部分地区风调雨顺，使农业获得多年来少有的好收成。全国粮食总产量达到四千三百五十亿公斤，比上年增加二百七十五亿公斤，创历史最高水平。棉花总产量达到四百四十七万吨，比上年增长１８．１％。油料总产量一千六百一十五万吨。增长２４．７％。糖料总产量七千一百八十万吨，增长３３．７％。肉类、水产品产量也持续增长。主要农产品产量都超额完成了计划。整个农村经济全面发展。农业总产值达到七千三百八十二亿元，按可比价格计算，比上年增长６．９％，超过计划增长４％的要求。     （二）工业生产速度逐步回升，基础工业产品稳定增长。     一九九○年工业生产逐步摆脱了上年三季度以后增长速度回落过猛的局面，逐月回升。包括村及村以下工业，全国工业总产值完成二万三千八百五十一亿元，按可比价格计算，比上年增长７．６％，超过计划增长６％的要求。能源和主要原材料生产稳定增长，一般加工工业的生产得到控制，基础工业与加工工业之间的比例关系有所改善。原煤产量达到十亿八千万吨，比上年增长２．５％；发电量六千一百八十亿千瓦小时，增长５．７％；原油一亿三千八百万吨，与上年持平；钢六千六百零四万吨，增长７．２％。化肥、农药等支农产品持续增长。这些产品产量都完成或超额完成了计划指标。由于有计划地控制和社会需求的变化，一般加工工业的长线产品产量有较大回落，特别是家用电冰箱、家用洗衣机和金属切削机床等比上年下降２０—３４％。交通运输和邮电通信稳步发展，运输紧张状况趋于缓和，运输秩序有所好转。能源节约取得较好成绩，全国节约能源总量完成一千万吨标准煤。     全年全社会固定资产投资完成四千四百五十一亿元，比上年增长４．５％。其中，全民所有制单位基本建设投资完成一千六百四十二亿元，比上年增长９．８％；技术改造投资完成八百二十八亿元，增长５．８％。在基本建设投资中，农林水利投资比重由上年的３．３％上升到４．１％，能源工业投资比重由２８．８％上升到３２％，运输邮电业投资比重由１０．７％上升到１５．９％；生产性投资比重由上年的６８．６％上升到７２．２％，非生产性投资比重相应由３１．４％下降为２７．８％。楼堂馆所及其他非生产性建设得到有效控制。重点建设加快，一批项目建成投产。全国建成投产大中型基本建设项目九十五个，大中型项目内的单项工程七十一个；限额以上更新改造项目九十二个。能源、交通的新增能力都有增加。煤炭开采能力新增二千零十六万吨，石油开采能力新增一千三百三十二万吨，发电装机容量新增九百一十二万千瓦；铁路交付运营里程一百二十七公里、复线里程新增三百四十九公里、电气化里程新增五百五十一公里，公路新增通车里程一万四千公里、沿海港口吞吐能力新增二千二百五十六万吨，城市市内电话新增一百五十七万门。     为了逐步改变价格体系扭曲的状况，一九八九年四季度以来，中央和地方陆续出台了多项调价措施，但由于社会供需总量平衡状况明显改善，农业丰收后集市贸易价格下降，全国零售物价上涨幅度回落较大。全年零售物价总水平比上年上涨２．１％，大大低于上年的上涨幅度。但随着国家提高邮政电信收费标准，特别是不少地区相继调整城市交通、煤气、自来水等的价格，服务项目价格水平上涨较多，全国居民生活费用价格比上年上涨３．１％，其中大中城市涨幅还要大些。     城乡居民收入继续增加。全年全国职工工资总额达到二千九百六十亿元，比上年增长１３％；职工平均货币工资二千一百五十元，扣除生活费用价格上涨因素，实际增长９．７％。农民人均纯收入达到六百三十元，比上年增长４．７％，扣除商品性支出价格上涨因素，实际增长１．８％。当然，全国各地情况有所不同，增长水平有高有低。城乡居民在收入增加、生活改善的情况下，储蓄继续大幅度增加。一九九○年末居民储蓄存款余额达七千零三十四亿元，比上年末增加一千八百八十七亿元。     （五）对外贸易和经济技术交流进一步扩展，国际收支状况有所改善。     据海关统计，全年进出口货物总额达一千一百五十四亿美元，比上年增长３．３％。其中出口总额六百二十一亿美元，增长１８．１％；进口总额五百三十四亿美元，下降９．８％。进出口商品结构进一步改善。工业制成品，特别是机电产品出口比重显著上升，高档消费品进口继续得到控制。全年利用国外资金继续保持适当规模，国际旅游业逐步回升。由于贸易和非贸易外汇收支都呈现顺差，外汇收支平衡状况明显改善，国家现汇结存增加到一百一十亿美元，对外支付能力有所增强。     国家科技计划的完成情况较好。农业新品种和增产新技术的普及推广，工业新产品、新技术、新工艺的开发和应用，特别是节能新技术的推广又有新的进展。重点科技攻关取得许多重要成果，亚洲一号通讯卫星和长征二号捆绑火箭发射成功、五兆瓦低温核供热试验堆建成并投入正常运行、大秦线万吨级组合列车运行试验成功，这些标志着我国又有一批科学技术达到了国际先进水平。高技术的研究也取得重要成果。一批国家重点实验室建成，并通过了国家验收。     各级各类教育继续发展。普通高等院校在稳定规模的基础上，一些院校办学条件有所改善，学科专业进一步调整。中等职业技术教育有了新的发展，九年制义务教育和扫盲工作进一步推进。文化、新闻、出版、广播、电影、电视和卫生、体育等事业也取得新的成绩。社会福利事业得到巩固和发展。特别是第十一届亚运会在我国成功举行，获得了丰硕成果，振奋了民族精神，推动了社会主义精神文明建设。     一九九○年我们国家在内有困难、外有压力的情况下，整个经济取得这样好的成绩，是来之不易的。这是全国广大干部和群众在以江泽民同志为核心的党中央领导下，团结一致、克服困难、积极进取、辛勤劳动的结果。我们一定要努力巩固和发展治理整顿已经取得的成果。     在充分估计治理整顿和深化改革取得明显成效的同时，还必须清醒地看到，我国经济中一些深层次矛盾尚有待进一步解决，整个经济形势也还存在严峻的一面。一是工业生产回升不平衡。在工业生产逐步回升过程中，全民所有制工业特别是大中型企业，由于困难多、负担重，生产回升慢。这在很大程度上制约了整个经济的发展和财政收入的增长。二是经济循环不畅的问题还没有完全解决。去年在工业生产逐步回升过程中，部分产品销售不畅，产品积压有所增加，影响了整个经济的正常循环。三是结构调整进展缓慢，经济效益普遍较差。全年预算内国营工业企业实现利税比上年下降１８．５％。工业企业流动资金周转天数由上年的一百零九天延长到一百二十七天；可比产品成本上升７％，企业亏损额增加一倍多。四是国家财政困难加剧。由于财政收入增长缓慢，支出增长较多，全年财政收支差额比计划有所扩大。以上这些矛盾和困难，大多是治理通货膨胀过程中难以完全避免的暂时现象，是多年形成的结构偏畸、体制存在缺陷的反映。从我们的工作来说，在治理整顿过程中，对调整结构、开拓市场、提高效益，虽然采取了很多措施，但具体组织、检查、落实还不够有力。我们要在充分肯定成绩的同时，正视困难和问题，不断总结经验，进一步搞好治理整顿和深化改革，在治理整顿中求发展。     一九九一年是第八个五年计划的头一年。努力做好这一年的工作，使新的五年计划有一个良好的开端，促进政治、经济和社会进一步稳定发展，具有十分重要的意义。     根据党的第十三届七中全会精神，结合当前的实际情况，一九九一年计划安排总的指导思想是：贯彻执行以经济建设为中心、坚持四项基本原则和坚持改革开放的基本路线，继续推进治理整顿和深化改革，进一步改善经济秩序，调动各方面的积极因素，在保持政治、经济和社会稳定的前提下，坚持和改进总量平衡，着力调整结构，提高效益，积极开拓市场，促进经济正常循环和适度增长，使国民经济逐步走上持续、稳定、协调发展的轨道。     基于上述指导思想，一九九一年国民经济和社会发展的主要目标是：     ——在改善经济结构、增进经济效益的基础上，农业总产值比上年增长３．５％，工业总产值增长６％；国民生产总值增长４．５％。在保持国民经济主要比例关系大体协调的前提下，执行中争取超过这一指标。     ——发展经济，广辟财源，增收节支，改善财政困难状况，合理安排信贷规模，控制货币发行和物价总水平。     ——按照国力的可能，保持投资规模和消费需求适度增长。全社会固定资产投资总规模五千亿元；城乡居民消费水平继续有所提高。     ——与经济发展相适应，努力推进各项社会事业，切实加强社会主义精神文明的建设。     ——继续支持“老、少、边、穷”地区经济的发展，积极开展经济发达地区与经济不发达地区间的横向经济联合和协作。     ——努力推进以增强企业活力为中心的各项改革，进一步扩展对外经济技术交流与合作。     农业特别是粮食生产已经连续两年丰收，今年按平年考虑。计划安排粮食总产量四千二百五十亿公斤，略高于前两年的平均水平；棉花产量四百五十万吨，油料产量一千六百三十万吨，糖料产量七千二百万吨，肉类总产量二千八百四十万吨，水产品总产量一千二百四十万吨，都略高于上年水平。     在去年农业全面丰收的基础上，今年要实现上述指标，任务是相当艰巨的。根据历史的经验教训，在农业形势较好的情况下，对农业生产决不能有丝毫放松，否则就容易发生经济波动。因此，必须从政策、投入、科技等方面继续加强农业，争取今年再获得一个好收成。首先，要稳定和完善以家庭联产承包为主的责任制，大力发展农业社会化服务体系，把农民家庭经营的积极性和集体经营的优越性结合起来，逐步健全统分结合的双层经营体制。其次，要落实主要农产品的种植面积。粮食面积力求稳定在十七亿亩左右，棉花面积力争扩大到八千五百万亩。第三，要继续大搞农田水利建设，进一步增加灌溉面积，改善灌溉条件。努力改造中低产田，增加稳产高产的粮田、棉田面积，不断改善农业生产基本条件。第四，要继续增加对农业的投入。中央的农业投资比去年增加十亿元，各地方也要拿出一定的财力、物力用于加强农业，并积极引导和鼓励农民增加投入。中央和地方都要加强农产品流通基础设施的建设，进一步搞活流通，认真解决一些地方的农产品“卖难”问题。第五，要安排好农业生产资料的供应。国内化肥生产安排九千万至九千二百万吨，加上进口和利用库存，使化肥供应量达到一亿一千五百万吨，并注意改善化肥中氮、磷、钾肥的比例。同时，要扩大绿肥面积，提倡增施农家肥，推广秸秆还田。农药和农膜的生产供应，要在品种和数量上及时予以保证。去冬今春气温偏高，要重视做好水、旱和病虫灾害的预防工作。第六，进一步抓好“科技、教育兴农”。要因地制宜地推广优良品种和其他有效的农业先进技术，努力提高单位面积产量。今年要扩大杂交水稻面积一千五百万亩，杂交玉米面积五百万亩。继续推广地膜覆盖、配方施肥、节水灌溉和模式化栽培等增产技术。第七，继续帮助贫困地区脱贫致富，进一步搞好以工代赈并增加其金额，努力改善这些地区的生产和生活条件。在抓好农林牧副渔各业的同时，继续促进乡镇企业健康发展。     （二）在调整结构、提高效益的前提下，保持工业生产和交通运输适度增长。     计划安排，工业总产值比上年增长６％。其中，全民所有制工业增长３—４％，乡镇工业增长１０—１２％。由于煤炭、钢材等的库存增加，今年能源、原材料的供应情况相对比较充裕，再加上投资规模和消费需求都将比去年有一定增长，只要切实抓好调整产品结构、改进产品质量、提高经济效益的工作，完成或超额完成上述指标是有可能的。     ——保持能源工业持续增长。计划安排，原煤产量十一亿一千万吨，比上年增加三千万吨；原油一亿三千八百八十万至一亿三千九百三十万吨，增加八十万至一百三十万吨；发电量六千四百五十亿千瓦小时，增加二百七十亿千瓦小时。煤炭，各矿区都要注意保持掘进、开拓、准备、回采的合理比例，抓紧解决部分矿井采掘比例失调问题。黑龙江、辽宁、河北、山东、安徽等东部地区煤矿要尽量多生产一些，用户要多使用本地或就近生产的煤炭，以缓解运输紧张的矛盾。石油，要努力提高采收率，稳定现有油田特别是东部油田的产量；西部油田要根据运输条件，尽量多增产一些。电力，要抓好当年投产机组的配套和并网发电；加强电网的统一调度，充分利用水力资源，尽量减少火电厂超负荷、水电站弃水的现象。坚持发电设备正常检修，确保安全运行，提高发送电质量。同时，要大力抓好全面降低能源消耗的工作，努力克服浪费能源的现象，计划要求全国节约能源总量达到一千万吨以上标准煤。——认真抓好主要原材料的品种、质量。计划安排，钢产量六千五百万吨，略低于上年水平。工作重点要放在大力增产短线品种的钢材，尤其是石油管、冷轧硅钢片、镀锡薄板、镀锌薄板等重要品种；压缩一般型钢、焊管等长线品种的生产。十种有色金属，总产量大体保持上年水平。要在抓好铜精矿、氧化铝等原料生产的基础上，使铜、铝的产量有所增加。化学工业和建材工业，要积极推广先进工艺，降低物质消耗，提高产品质量，努力开发和生产国内外市场需要的新品种。     ——加快机电工业的全行业联合改组和技术改造，不断提高技术水平，充分发挥现有生产能力。机械工业，要着重围绕加强基础产业的要求，搞好重大技术装备的开发和制造，发展节能、节材和节约外汇产品的生产；努力消化吸收引进技术，不断提高产品质量和性能；抓好基础零部件、基础工艺、基础机械及各种配套件的研制和生产。电子工业，要在产业结构调整中发挥带头产业的作用，积极开发新产品，为国民经济各个领域扩大应用微电子技术和计算机技术服务；要抓紧高技术电子元器件的研制，提高投资类电子产品的比重。所有机电企业都要十分重视和改进售后服务工作。加强国防工业企业组织结构和产品结构的调整，提高国民经济军民兼容程度，增强平战转换能力，促进国防现代化。     ——大力增产适销对路的轻纺产品。计划安排，纱产量四百一十三万三千吨至四百三十一万三千吨；糖六百万吨。轻工业和纺织工业，今年都必须在开发新品种、新花色、新款式和提高产品质量方面有一个显著的进步。进一步抓好日用工业消费品的生产，既要抓好高档消费品的开发和生产，也要重视中低档消费品的生产，更好地满足城乡居民不同层次的消费需求。     ——努力做好运输组织工作，进一步挖掘现有各种运输方式的潜力。计划安排，铁路货运量十四亿七千万至十四亿九千万吨，其中晋煤外运量一亿九千二百万吨；沿海主要港口货物吞吐量四亿六千八百万至四亿七千五百万吨。铁路，近两年新线投入运营的里程不多，原有干线主要限制口通过能力仍然比较紧张，今年运量的增加必须主要依靠加强运输的组织工作，在确保安全运行的前提下，充分发挥现有设施的运输能力。港口，要大力搞好外贸物资的装卸和疏运工作，以适应扩大对外开放的需要。     （三）继续控制固定资产投资总额，进一步改善投资结构。     计划安排，全社会固定资产投资总规模五千亿元。其中，全民所有制单位固定资产投资三千二百四十五亿元，集体所有制单位和城乡个体投资一千七百五十五亿元。在全民所有制单位投资中，基本建设投资一千六百五十亿元，技术改造投资九百五十亿元，车船飞机购置费六十亿元，商品住房投资二百九十亿元，其他投资二百九十五亿元。今年一方面要继续控制投资总规模，另一方面要进一步合理调整投资结构，适当集中和有效地使用建设资金。     全民所有制单位的基本建设投资，要根据国家产业政策的要求，对农业、水利、能源、交通、通信等方面的建设实行适度倾斜。优先安排对国民经济有重大影响、经济效益好的在建项目及其配套工程；少搞新建，多搞挖潜，严格控制新开工项目和楼堂馆所建设；继续清理在建项目，凡不符合产业政策、资金来源不落实、建设和建成投产条件没有保证的项目，有的要推迟进度，有的要分期建设或压缩规模，有的要停建或缓建。农林水利，主要安排长江、黄河、淮河等重点堤防加固工程和洞庭湖、鄱阳湖等重点蓄洪区建设，国家级的商品粮食、棉花生产基地建设，重点防护林和速生丰产林建设。煤炭，重点安排山西、陕西、内蒙古西部地区及华东、东北等煤炭紧张地区的矿井建设。电力，首先安排具备建成投产条件的重点电站，并加快水电站建设。原油，主要是新增陆上油田生产能力，扩大后备储量。铁路，重点安排山西、陕西、内蒙古西部地区和黑龙江的煤炭外运通路建设，以及运输繁忙干线的续建项目和收尾工程。港口，重点保证秦皇岛、营口、宁波、湛江等港的深水泊位建成投产。原材料，重点安排续建项目和矿山建设。机械电子，重点安排重型汽车的投产项目，输变电设备制造，第一、第二汽车制造厂和无锡微电子项目，必要的国防科技工业项目。轻工纺织，重点安排化纤、洗涤剂等建设项目。科学、教育、卫生方面，主要安排重点高等院校教学用房、重点实验室、教师职工住宅，以及重点医院的建设。其他非经济部门的投资，大体维持去年的水平。各行业所有建设项目的投资，都要把物价、利息等因素考虑进去，不留缺口，不得随意超概算。同时，要积极研究解决新投产项目铺底流动资金来源问题。     要通过多种渠道筹集和落实技术改造资金。资金的分配，要根据国家产业政策和调整产品结构的要求，重点用于节能降耗、改进产品质量和性能、增加新品种、提高劳动生产率，扩大出口创汇和进口替代能力，以及加强安全生产保障措施等方面。技术改造要切实立足于技术进步，不断采用新技术、新工艺、新设备、新材料、新设计来改造现有企业，特别是要努力安排应用电子技术改造传统产业的技术措施。     （四）精心组织市场商品供应，严格物价管理，安排好人民生活。     根据保持供需总量基本平衡的原则，并考虑生活费用价格上涨的因素，合理安排全国职工工资总额和平均工资的增长。当年新增加的工资总额，要按照国家统一确定的使用方向进行安排，首先用于职工的正常转正、定级、增人和企业效益工资，以及“苦、脏、累、险”的岗位津贴，适当提高有突出贡献的专业技术人员的工资待遇等。随着农村经济的发展，农民平均每人的纯收入将继续有所增长。     进一步安排好劳动就业，充分利用社会劳动资源。要继续实行劳动部门介绍就业、自愿组织起来就业和自谋职业相结合的就业方针，进一步拓宽就业门路。大中专、技校毕业生和复员转业军人的安排，要面向厂矿、面向基层、面向多种所有制经济。为了更多地安置城镇劳动就业，一要十分重视发展第三产业，特别是劳动密集型的商业、饮食、修理、服务业等；二要继续发展集体经济，支持个体经济；三要继续控制计划外使用农民工，严格控制“农转非”人员。     适应城乡人民生活继续改善的需要，进一步安排好市场商品供应。全年社会商品零售总额九千零五十亿元，比上年增长９．６％。要引导生产企业加强市场调查，研究需求变化趋势，尽力改变消费品供给结构不适应市场需求变化的状况。继续实施大中城市“菜篮子工程”，大力增加蔬菜、猪肉、禽蛋、牛奶、水产品和其他副食品的生产供应，更好地为城市人民生活服务。要努力改善流通渠道，积极组织农村需要的工业品下乡。     为了逐步解决某些突出不合理的价格问题，要在保持社会总需求与总供给基本平衡、控制物价总水平的前提下，有步骤地对一些明显偏低的基础产品价格进行适当调整。同时，继续加强市场物价管理，逐步建立和健全基本生活费用价格指数的管理制度，努力稳定人民基本生活费用的价格。     （五）进一步扩大对外开放，积极推进对外贸易和经济技术的交流与合作。     大力发展对外贸易，是进一步扩大对外开放的基础。今年对外贸易面临的国际环境比较复杂，而国内需求又有所扩大。在这种情况下，要保持外贸进出口的稳定增长，必须进一步调整进出口商品结构。在出口方面，除了继续安排传统的大宗商品出口以外，要大力增加机电产品和高技术产品的出口，积极增加创汇农产品的出口。不仅要按照国际市场的需要增加出口商品的品种和数量，还要提高出口商品的质量，并改善经营管理和推销服务，信守交货合同，以提高出口商品的竞争能力。在进口方面，根据国内生产建设的需要，适当增加先进技术、关键设备的进口，重点安排一些重要原料、材料的进口；争取少进口或不进口那些国内能生产供应的机器设备和原材料。继续严格限制高档消费品和烟、酒等的进口。     进一步做好利用外资的工作。借用国外资金要统筹安排，合理使用。对国外商业贷款的使用，要继续加以控制。进一步改善国内投资环境，积极帮助办好现有“三资”企业，按照国家产业政策的要求，争取多吸收一些外商投资，并鼓励外商积极参与我国现有企业的技术改造。同时，要继续做好引进国外智力工作。     继续贯彻发展沿海地区经济的方针，积极发展外向型经济。进一步办好现有经济特区和沿海经济技术开发区，更好地发挥沿海开放城市和开放地区在对外贸易、引进技术等方面的重要作用。同时，集中力量支持上海浦东新区的开发和开放。     努力增加各种非贸易外汇收入，节约非贸易外汇支出。积极发展国际旅游业。     （六）促进科技进步和智力开发，进一步发展文化、卫生、体育等各项社会事业。     科学技术要围绕加强农业、基础工业、基础设施和国防的需要，积极开发新技术、新产品，努力消化吸收引进技术。要积极推广应用效益好、见效快的科技成果，特别是大力推广电子技术。进一步推行振兴农村经济的“星火计划”。继续安排好重点科技攻关项目，推进高科技计划的实施，促进高新技术产业的发展。     稳步发展各级各类教育，把基础教育和职业技术教育放在突出的位置。要继续推进九年制义务教育，抓好扫盲工作。进一步调整高等院校的专业设置，努力做到按社会需要招生。坚持社会主义办学方向，加强政治思想工作，提高教育质量。计划安排，研究生招生三万人，普通高等院校招生六十二万人，中等专业学校招生七十八万人，都大体维持上年水平。     新闻、出版、广播、电影、电视、文学、艺术等各项文化工作，要坚持为人民服务、为社会主义服务的方针，坚定地把社会效益放在首位。大力弘扬民族优秀文化，继续深入开展“扫黄”工作。广大文化工作者要深入生活，努力探索，勇于创新，为人民群众提供更多健康有益、喜闻乐见的精神产品，在促进社会主义精神文明建设中发挥积极作用。     加强卫生保健工作，重点是搞好预防和农村医疗保健，以及妇幼保健。对严重危害人民健康的地方病、传染病，要采取有效措施加以控制。继续推进体育事业，增强广大人民的身体素质，提高我国的竞技运动水平。     继续做好社会福利、社会救济和优抚等工作，贯彻落实残疾人保障法。     当前我国正处于第三次人口生育高峰的峰项期，控制人口增长的任务十分艰巨。各地区要继续认真落实现行的计划生育政策，重点做好农村计划生育工作。进一步实行由各级主要领导负责的计划生育目标责任制，积极提供必要的资金和物质条件，严格控制二胎和多胎生育，努力降低妇女总和生育率，力争今年的全国人口自然增长率低于去年。特别是一些人口自然增长率较高的地区，要努力把人口出生率降下来。     一九九一年国民经济和社会发展计划的任务是繁重的，既要促进治理整顿和深化改革目标的逐步实现，又要搞好与整个“八五”期间发展的衔接。为了全面完成一九九一年计划，要着重抓好以下几个方面：     第一，切实把主要精力放在结构调整上，争取在这方面迈出重要的一步。当前，产业结构、产品结构和企业组织结构不合理，已经成为国民经济进入良性循环和提高经济效益的严重障碍。为了巩固和发展治理整顿所取得的成果，逐步解决经济生活中面临的困难和问题，今年必须以更大的决心和气力抓好调整结构的工作。一是在资金的使用上实行重点倾斜。从中央到地方都必须按照国家产业政策的要求，在计划安排的固定资产投资总规模内，尽可能地拿出更多的资金，用于加强目前薄弱的基础产业的建设，加强市场急需的短线产品的开发。通过投资结构的调整，促进产业结构和产品结构的调整。二是加快现存资产结构的调整。对那些市场无需求、产品长期积压滞销、亏损严重的企业，要下决心实行“关停并转”。采取有力的措施，促进生产要素的合理流动和资源的优化配置。三是抓紧制定重点产品的经济规模标准和促进专业化协作的政策措施，引导企业组织结构的调整。各地区、各部门都要在全国一盘棋的思想指导下，根据自己的优势和长处，扬长避短，研究制定本地区、本行业的结构调整方案，积极开展地区间、行业间的横向联合协作，加快产业结构、产品结构和企业组织结构的调整。     第二，大力开展“质量、品种、效益年”活动，在提高经济素质和效益上下功夫。产品质量差、物质消耗高、经济效益低下，是我国经济生活中许多困难的症结所在。这种状况不改变，不仅当前经济发展中面临的诸多矛盾难以解决，而且也不能真正实现国民经济持续、稳定、协调发展。因此，把全部经济工作切实转到提高经济效益的轨道上来，是一项极为重要而又紧迫的任务。国务院已经作出决定，今年要在全国范围内开展“质量、品种、效益年”的活动，各地区、各部门要按照国务院的要求，用很大的精力切实抓好这项工作。首先，要提高认识，统一思想，深刻理解开展“质量、品种、效益年”活动的重要意义，下决心走投入少、产出多、质量好、消耗低、效益高的发展路子。其次，各方面、各单位都要抓住自己的薄弱环节，找出差距，选准主攻方向，制订具体明确的、分步实施的目标。各行各业，特别是工业企业要依靠科技进步，强化企业管理，大力提高产品质量和性能，开发新产品，增加品种规格，降低单位产品的能源、原材料和其它物质消耗，认真清仓利库，减少积压，加速资金周转，迅速扭转企业利润下降的局面，使各项主要经济技术指标有比较明显的改善。基本建设单位也要从加强管理着手，认真解决概算超支、工期拖长、浪费严重、效益较差的问题。再次，各地区、各部门必须注意把“质量、品种、效益年”的活动与有关各项工作紧密结合起来，互相促进。要狠抓落实，多办实事，不能搞形式主义，务必使这一活动开展得既轰轰烈烈又扎扎实实，力争今年取得明显效果。     第三，进一步开拓市场，促进经济的正常循环。这方面，除了大力调整产业结构，提高产品质量，增加花色品种以外，还要努力抓好以下工作：一要适应城乡需求增加的情况，采取多种灵活的购销方式，扩大生产资料销售，开拓消费品市场，特别是农村市场。同时，努力开拓国际市场。二要坚决纠正以各种形式保护落后、封锁市场的做法，使产品能够在市场竞争中优胜劣汰。三要继续发挥国营商业、物资企业和供销社的主渠道和“蓄水池”作用，同时要注意发挥集体商业和个体商业在活跃市场中的重要作用，减少流通环节和层次，做到货畅其流。四要进一步发挥市场调节的作用。对过去已经放开价格而这两年又管起来的商品，区别不同情况，有的加强和改进管理，有的继续放开价格。五要认真整顿社会信用秩序，严肃财务结算纪律，进一步清理“三角债”，促进商品正常流通和加速资金周转。     第四，积极完善和深化改革，正确处理深化改革与治理整顿和发展经济的关系。要解决好当前经济生活中多种复杂的矛盾，实现治理整顿和发展经济的任务，促进生产力的发展和社会的全面进步，必须继续深化改革。要按照逐步建立适应社会主义有计划商品经济发展的、计划经济与市场调节相结合的经济体制和运行机制的要求，继续把改革推向前进。这里，着重强调以下几点：     ——企业改革。要从改善外部环境和加强内部管理两个方面，采取坚决有力的措施，增强企业特别是国营大中型企业的活力。一是继续完善和发展企业承包经营责任制。在进入新一轮承包时，合理调整承包基数和上交比例，实行比较规范的综合指标承包制，确保国有资产的完整和增值。同时，继续进行“利税分流、税后还贷、税后承包”制度的试点，并完善试点办法。二是坚持实行政企职责分开、所有权与经营权适当分离，认真贯彻落实《企业法》和其他已经颁布的搞活国营大中型企业、健全企业约束机制的法律、法规和政策，切实减轻企业负担，尊重和保障企业的自主权。要从资金、物资和经济政策等方面支持国营大中型企业，充分发挥它们的骨干作用。另一方面，大中型企业也要积极发动群众，通过深入开展“质量、品种、效益年”活动，努力挖掘企业内部潜力。三是积极推动企业的改组和联合，在平等、互利、自愿的基础上，有计划地组建跨地区、跨部门的竞争性企业集团。继续进行租赁制、股份制等改革的试点。四是深化企业领导体制和经营机制的改革，坚持和完善厂长负责制，进一步发挥企业党组织的政治核心作用，全心全意依靠工人阶级。改革企业内部的人事、劳动工资、留利分配和财务会计制度。五是强化基础工作，重点抓好质量、定额、成本、设备、工艺和安全等各项专业管理，逐步形成这些专业管理的责任保证体系。同时，加强职工培训工作，全面提高职工的素质。     ——市场流通体制和财政金融体制改革。要积极稳妥地推进价格改革，更多地发挥市场调节作用。继续完善消费品市场，进一步发展生产资料市场，努力促进生产要素市场的发育；加强市场组织和制度的建设，逐步健全正常的市场秩序。要继续稳定和完善财政包干体制，同时进行分税制试点；进一步强化中央银行的宏观调控职能，加强专业银行之间贷款资金的横向融通；合理利用利率、税率、汇率等经济杠杆，调节经济的运行。     ——计划体制和投资体制改革。要合理调整各个领域指令性计划、指导性计划和市场调节的范围与比重，并抓紧制定它们各自的有效管理办法和规范；同时，研究改进国民经济的综合平衡制度和综合运用各种经济调节手段的形式与办法。要改变现行按生产能力和投资限额划分项目审批权限的办法，实行按产业政策分行业分产品确定项目审批权限，控制投资规模，避免重复建设。同时，进一步完善设计、施工的招标和投标办法，发挥市场竞争机制的作用，并认真实行基本建设项目全过程的审计监督制度。     ——住房制度和社会保障制度改革。积极稳妥地加快住房制度的改革，逐步推进住房商品化。改革养老保险制度，逐步改变全民所有制单位职工全部由国家、企业包下来的做法，实行国家、企业、个人共同承担的办法；同时，研究解决其他经济成分职工的养老保险问题，建立健全待业保险、医疗保险、工伤保险等社会保障制度。这两项改革，涉及广大群众的切身利益，要在试点的基础上，认真总结经验，统筹规划，因地制宜，分类指导，有步骤地稳妥进行。     各位代表！当前我国政治稳定、经济稳定、社会稳定，广大人民群众的社会主义觉悟进一步提高，国际形势对我们也有不少有利条件和机遇。尽管目前经济生活中还存在一些矛盾和困难，只要我们认真贯彻落实党的十三届七中全会精神，统一思想，振奋精神，团结一切可以团结的力量，调动一切积极因素，发扬自力更生、艰苦奋斗的优良传统，充分利用各种有利条件，克服不利因素，兢兢业业、扎扎实实地做好各方面的工作，就一定能够全面实现一九九一年计划规定的各项任务，促进国民经济持续、稳定、协调地向前发展。