新疆汇通(集团)股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司股票简称：
上市地点：深圳证券交易所股票代码：

交易对方名称：海航实业控股有限公司
住所：海南省海口市海秀路
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲

交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司
住所：天津空港物流加工区西三道
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲

交易对方名称：天津保税区投资有限公司
住所：天津空港物流加工区西九道
通讯地址：天津空港物流加工区西三道

交易对方名称：天津通合投资有限公司
住所：天津空港物流加工区西三道

通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东

交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公
住所：天津空港物流加工区西二道
通讯地址：天津空港物流加工区西二道

交易对方名称：天津远景天创股权投资合
住所：天津开发区新城西路
通讯地址：北京市东城区金宝街

交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港物流加工区西二道
通讯地址：天津空港物流加工区西二道

签署日期：二〇一〇年七月

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

一、本次交易构成关联交易

目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司
金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金
海重工和同基船业的股权均为
70%，舟基集团均持有剩余的
30%股权。舟基集团对
金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要
合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集
团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，
另一名董事任公司财务总监）。

鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联
交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大
会上，舟基集团将回避表决。

二、本次交易构成重大资产重组

2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：张永青、林小舟

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

[此页无正文，专用于《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》之签章页]

法定代表人（或授权代表）：宋小刚

新疆汇通（集团）股份有限公司

蓝盾信息安全技术股份有限公司

关于公司所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付

有限责任公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

一、重大资产重组的基本情况

蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于
2015年10月23日召开董事会及临时股东大会并通过决议，公司通过向中经汇
通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）发行股份和支付现金的方式购买其持
有的中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）100%股权以及中经
汇通、李碧如合计持有的汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）（中
经电商和汇通宝以下合称“两家标的公司”）100%股权。根据本公司与中经汇
通、李碧如于2015年7月13日、2015年9月8日、2016年1月21日分别签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议之二》（以下统
称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”），交易各方一致同
意由交易对方之一中经汇通承担对本公司的全部利润补偿义务。

2016年4月5日，公司取得了中国证券监督管理委员会颁发的证监许可[2016]
616号《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。2016年4月25日，广州市工商行政管
理局核准了中经电商、汇通宝的股东变更。

二、两家标的公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109
号)的有关规定，本公司编制了《所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支
付有限责任公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》(以下简称“差

根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》，本次交易中，资产评估机构采用收益
法对两家标的公司全部股东权益进行评估并作为所收购的股权的定价参考依据。

本次交易中经汇通承诺的业绩补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度及
2018年度。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信 (证)评
报字 [2015]第 A0397号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测两家标的
公司2015年 6-12月、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为人民币
万元。根据本公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议及本公司与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》(上述协议
统称“盈利预测补偿相关协议”)的约定，中经汇通承诺两家标的公司2015年度、
2016年度、2017年度及 2018年度合计净利润分别不低于人民币 10,000.00万元、
润指标为两家标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数
(扣除非经常性损益前后孰低)。如果实际利润低于上述承诺利润，则中经汇通将
按照与本公司签署的盈利预测补偿相关协议的规定进行补偿。

差异情况说明中所列两家标的公司2015年度实际盈利数摘自经毕马威华振
会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的两家标的公司2015年度模拟合并财务报
表，该模拟合并财务报表是两家标的公司以持续经营为前提，按照中华人民共和
国财政部颁布的企业会计准则的相关要求编制的2015年度财务报表为基础进行
汇总，在抵销了两家标的公司之间发生的内部交易或事项以及内部债权债务后编
制，由于两家标的公司不存在控制关系，所有者权益为两家标的公司的所有者权
益进行汇总而编制；差异情况说明中所列两家标的公司2015年度的利润预测数
摘自上述《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》和盈利预测补偿相关协议。

三、两家标的公司2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况

归属于母公司股东的净利润数

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数

归属于母公司股东的净利润数与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数孰低

上表中非经常性损益的口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1
号——非经常性损益》（证监会公告（2008）43号）的相关规定一致。

本公司认为，两家标的公司2015年度经审计的模拟合并口径下的归属于母
公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）超过了中经汇通的承诺利润
数，2015年度业绩承诺已实现。

蓝盾信息安全技术股份有限公司