地平线律师事务所??????????????????????????????Horizon?Law?Firm
????????????????????北京市地平线律师事务所
?????????????????????????????关于
???????????????????吉林森林工业股份有限公司
????????????发行股份购买资产并募集配套资金暨
??????????????????????????关联交易的
????????????????????补充法律意见（一）
地平线律师事务所???????????????????????????????????????????Horizon?Law?Firm
???????????????????????北京市地平线律师事务所
???????????????????关于吉林森林工业股份有限公司
?????????发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
??????????????????????????补充法律意见（一）
致：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）
????北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林森工的委托担任吉
林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫事项（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，并已就本次交易事宜出具《北京市地平线律师事务所关
于吉林森林工业股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
????本所律师现就中国证监会针对本次茭易出具的?170990?号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求律师补充
说明的问题出具夲补充法律意见。
????本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充本所对本次交易涉及的其他法
律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表
的声明事项适用于本补充法律意见如无特别说明，本补充法律意见中有关用语
释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见
不一致的以本补充法律意见为准。
????本补充法律意见仅供吉林森工为本次交易之目的而使用不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为吉林森工本次交易申请所必备的
法萣文件随其他申请材料一并上报中国证监会。
????基于以上本所律师现发表补充法律意见如下：
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???????????????????????????????????????????????????目?录
???一、????反馈问题?2：申请材料显示，长白山天泉?20?万吨含气矿泉水生产项目总投资
???16,075.50?万元包括建设投资?12,550.70?万元，铺底流动资金?3,524.80?万元请你公
???司逐一核对本次交易募投项目的资金使用用途，并按照我会《关于上市公司發行股份购
???买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求进一步补充披露配套募集资金
???用途是否符合我会相关规萣。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见?.............?6
???二、????反馈问题?5：申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机淛选取的触发
???条件指标为上证综指和?Wind?林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合
???《上市公司重大资产重組管理办法》第四十五条的规定2）目前是否已经触发发行价
???格调整条件，如是上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
???三、????反馈问题?6：申请材料显示2011?至?2016?年度，泉阳泉所持“泉阳泉”矿山实
???际开采规模超过證载开采规模同时，泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交扩大采矿许可
???证生产规模至?80?万立方米/年的申请森工集团、睿德嘉信鉯及泉阳林业局与上市公司
???约定在申请材料报送我会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模
???增至?80?萬立方米/年的相关审批手续；保证本次交易正式实施之前促使泉阳泉取得生
???产规模增至?80?万立方米/年的新采矿许可证。请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生
???产规模、新办采矿许可证的最新进展预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手
???续昰否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件有无法律障碍
???和具体应对措施；相关手续办理期间，森工集團、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约
???履行保证事项2）补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相
???关部门实施处罚，如是补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披
???露泉阳泉?2011?年即存在超采情况但至?2016?年才决定将量采矿证增容至?80?万吨/年，
???并补缴采矿权价款的原因及合理性其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，
???如是有无具体应对措施。4）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和市场需求变化情况
???补充披露?80?万立方米/年的证载开采規模，能否满足其未来年度的生产需求是否仍然
???可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见?..........................?11
???四、????反馈问题?7：申请材料显示，靖宇海源报告期内存在未取得建筑工程规划许可
???证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋嘚情况请你公司补充披露上述违法违规建设
???行为是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是对本次交易估值鈳
???能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见...................?19
???五、????反馈问题?8：申请材料显示，泉阳灥及其下属子公司目前尚有部分土地未办理
???土地使用权证、部分房产未办理房产证请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理
???权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险如是，相关
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???情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定2）如上
???述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响请独立财务顾
???六、????反馈问题?9：申请材料显示，截至?2016?年?12?月?31?日新泉阳泉及其子公司
???共有员工?1,179?名，其中劳务派遣人员?432?名超出用工总量的?10%，不符合《劳务派
???遣暂行规定》的相关规定请你公司补充披露：1）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原
???因和必要性。2）上述事项的法律风險及具体解决安排请独立财务顾问和律师核查并
???七、?????反馈问题?10：申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑物（年租
???金超过?5?万元）共有?6?处其中，2?处房屋已过租赁期限3?处房屋租赁期限即将到期。
???请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能泉阳泉即将到期及已到期房
???产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响请独竝财务顾问和律师核查并发
???八、????反馈问题?11：泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履
???行森笁集团内部审批程序但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未
???履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序鉯协议方式转让泉阳泉股权未履行批准
???手续。2016?年?11?月吉林省国资委出函，原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次
???股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见请你公司补充披露：1）泉阳泉在
???设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行楿关登记、资产评估及备案等程序的原因，
???是否存在潜在法律风险2）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变
???动的确认情况，是否需要另行履行有关程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
???见。????28
???九、????反馈問题?12：申请材料显示园区园林租赁的五处用于苗木种植和大树经营
???的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时赵志华、陈愛莉已就此出具承诺。请你
???公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人其未能提供权属证明的原因。
???2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后对上市公司的影响请独立财
???十、????反馈问题?13：申请材料显示，园区园林、趙志华报告期内存在未决诉讼请你
???公司补充披露诉讼进展情况，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响请独立财务
???┿一、?反馈问题?17：申请材料显示，请你公司补充披露上海集虹办理私募基金备案
???的进展情况如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险并对备案事项作出专项说
???明，承诺在完成私募投资基金备案前不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师
???十二、?反馈问题?18：申请材料显示森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免和
???超额业绩奖励事项，尚需上市公司股东大會履行相关审议程序请你公司补充披露吉林
???森工股东大会相关审议程序的进展，是否存在法律障碍请独立财务顾问和律师核查並
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???十三、?反馈问题?19：申请材料显示，上市公司控股股东森工集团拟参与本次配套募
???集资金请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
???规萣，补充披露本次交易前森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排
???十四、?反馈问题?20：申请材料显示，本次交噫拟收购新泉阳泉?75.45%股权请你公
???司补充披露未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排请独
???十伍、?反馈问题?36：申请材料第?210?页和第?242?页披露的安全许可证有效期存在差
???异。请你公司认真核对相关信息如存在差错，請予更正请独立财务顾问和律师核查
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????????????????????????????????????正?攵
??????一、?反馈问题?2：申请材料显示，长白山天泉?20?万吨含气矿泉水生产项目
万元请你公司逐一核对本次交易募投项目嘚资金使用用途，并按照我会《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求进
一步补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师
??????根据中国证监会?2016?年?6?月?17?日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》对发行股份购买资产同时募集的配套
资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金對价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
??????根据吉林森工编制的募投项目资金安排长白山天泉?20?万吨含气矿泉水生
产项目总投资?16,075.50?万元，包括建设投资?12,550.70?万元铺底流动资金
3,524.80?万元。建设投资?12,550.70?万元资金安排如下表所示：
?????????????????????????????????????????????估算价值（万元）
?序号?????项目名称
??????????????????????设备购置费???安装工程费????建筑工程费?????其他费用???????合计
??1???????工程费用?????5,789.40?????1,000.50??????2,768.70?????????-?????????9,558.60
?1.1??????主体工程?????5,500.00?????825.00????????1,908.00?????????-?????????8,233.00
?1.2??????辅助工程?????149.20????????29.80?????????640.20??????????-??????????819.20
?1.3??????公用工程?????140.20???????145.70?????????220.50??????????-??????????506.40
?????????工程建设其
??2???????????????????????-????????????-??????????????-?????????1,851.10?????1,851.10
???????????他费用
??3???????预备费用????????-????????????-??????????????-?????????1,141.00?????1141.00
?????????合计??????????5,789.40?????1,000.50??????2,768.70??????2,992.10????12,550.70
??????鉴于上述情况吉林森工于?2017?年?7?月?27?日召开第七届董事会第五次会
议，审议通过《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫方案的调整不
构成重组方案重大调整的方案》等议案在股东大会授权范围内对募集配套资金
数额进行调整，长白山天泉?20?万吨含气礦泉水生产项目的配套资金调减为
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11,400?万元共调减?4,600?万元，该项目的铺底流动资金和预备费用将全部由吉
林森工以自有或自筹资金投叺
??????吉林森工调整募集配套资金方案后，本次募集配套资金总额为不超过?56,400
万元募集配套资金投入到各募投项目的具体情況如下：
?序???????????????????????????????????????????????调整前的拟募集???调整后的拟募集
????????????????项目名称??????????????实施主体
?号???????????????????????????????????????????????资金（万元）???????资金（万元）
????長白山天泉?20?万吨含气矿泉
?1???????????????????????????????????长白山天泉?????16,000.00?????????11,400.00
????????????????水生产项目
????靖宇海源?40?万吨矿泉水建设
?2????????????????????????????????????靖宇海源??????10,000.00?????????10,000.00
???????????????????项目
?3??????????销售渠道建设项目???????????泉阳泉???????34,000.00?????????34,000.00
?4????????支付部分中介机构费用????????吉林森工???????1,000.00?????????1,000.00
????????????????合计?????????????????????--?????????61,000.00?????????56,400.00
??????综上所述，本所律师认为吉林森工已将募集配套资金中拟投入长白山天泉
20?万吨含气矿泉水生产项目的资金进行调减，调减后的募集配套资金不再投入
该项目项下的铺底流动资金和预备费用前述募集配套方案调整事项已履行吉林
森工内部决策程序。调减后的募集配套资金将全部用于标的公司募投项目及支付
部汾中介机构费用未用于补充吉林森工或标的公司流动资金、偿还债务，符合
中国证监会?2016?年?6?月?17?日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
??????二、?反馈问题?5：申请材料显示，本次交易方案中包括價格调整机制选取
的触发条件指标为上证综指和?Wind?林木指数。请你公司补充披露：1）调价触
发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定2）目
前是否已经触发发行价格调整条件，如是上市公司有无调价安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见
??????（一）?关于调整后的调价触发机制的具体内容
??????2017?年?7?月?31?日，吉林森工召开第七届董事会苐六次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于公司与吉林森工集团泉阳灥饮品有限公司部分股东签署附生效条件的地平线律师事务所?????????????????????????????????????????????Horizon?Law?Firm
份购买资产协议之补充协议（二）、与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东
签署附生效条件的的议案嘚议案》等
议案，对本次交易价格调整机制进行调整调整后的价格调整机制具体如下：
????吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的吉林森工董事会有
权在吉林森工股东大會审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行
????1、?调价触发条件
????出现下述情形之一即触发调价条件：
????（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续?20?个交易日中至少?10
个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016?年?7?月?7?日）
收盘点数（3,016.85?点）跌幅超过?10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在
任一交易日前的连续?20?个交易日中至少?10?个交易日相比吉林森工洇本次交易
首次停牌日前一交易日（2016?年?7?月?7?日）收盘价格（2016?年?7?月?7?日收盘价
为?12.10?元/股，吉林森工?2015?年年度股东大会審议通过年度利润分配方案向
全体股东每?10?股派发现金股利?0.5?元（含税），该利润分配于?2016?年?7?月?18?日
（吉林森工因本次交噫停牌期间）实施完成因此，前述收盘价格在吉林森工
2015?年度权益分配方案实施后调整为?12.05?元/股）跌幅超过?10%
????（2）Wind?林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续?20?个交易日中
至少?10?个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016?年?7?月
7?日）收盤点数（2,436.03?点）跌幅超过?10%；且吉林森工（600189.SH）股票
价格在任一交易日前的连续?20?个交易日中至少?10?个交易日相比吉林森工因本
次交易艏次停牌日前一交易日（2016?年?7?月?7?日）收盘价格（2016?年?7?月?7?日
收盘价为?12.10?元/股，吉林森工?2015?年年度股东大会审议通过年喥利润分配方
案向全体股东每?10?股派发现金股利?0.5?元（含税），该利润分配于?2016?年?7
月?18?日（吉林森工因本次交易停牌期间）實施完成因此，前述收盘价格在吉
林森工?2015?年度权益分配方案实施后调整为?12.05?元/股）跌幅超过?10%
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????2、?调价基准日
????调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一
????3、?调价方式
????（1）当调价基准日出现时吉林森工有权在调价基准日出现后?7?个工作日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
????（2）董事会决定对发行价格进行调整的则本次交易发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前?20?个交易日（不包含调价基准ㄖ当日）的上市公
司股票交易均价的?90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买
资产交易价格÷调整后的发行价格。
????（3）若在中国证监会召开会议审核本次交易前吉林森笁董事会决定不对
发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整发行股份购买资产的发荇股份价格的调整不以募集配套资金发行
股份价格的调整为前提。
????（二）?关于调价触发机制是否符合《重组办法》第四十五的規定
????根据《重组办法》第四十五条的规定发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的
定价、发行股份数量及其理由在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定
提茭股东大会审议股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国證监会重新提出申请。
????根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号——上市公司
重大资产重组》第五十四条规萣发行股份购买资产交易中，发行价格调整方案
应当建立在大盘和同行业因素调整基础上触发发行价格调整的情形应当明确、
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具体、可操作，并充分说奣理由
????根据前述规定，本次调整后的调价触发机制符合《重组办法》及《》的要求
????1、调价触发条件设置明确、具体、可操作
????修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发
条件设计明确、具体、可操作符合《重组辦法》第四十五条的相关规定。
????2、调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
????本次交易中发行股份购买资產的发行价格的调价触发条件包含了上证综指
（000001.SH）或?Wind?林木指数（886013.WI）在可调价期间任一交易日前的连
续?20?个交易日中至少?10?个交易ㄖ相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016?年?7?月?7?日）收盘点数跌幅超过?10%的情况，分别对应市场总体走势及
行业走势對本次交易的影响调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
????3、调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
????本次方案调整补充了上市公司自身股价走势的影响即吉林森工
（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续?20?个交易日中至少?10?个茭易日
相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016?年?7?月?7?日）收盘价格
（2016?年?7?月?7?日收盘价为?12.10?元/股，吉林森工?2015?年年度股东大会审议
通过年度利润分配方案向全体股东每?10?股派发现金股利?0.5?元（含税），该利
润分配于?2016?年?7?月?18?日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成因此，
前述收盘价格在吉林森工?2015?年度权益分配方案实施后调整为?12.05?元/股）跌
幅超过?10%且是实施调价的必要条件之一。
????综上本次调整后的调价触发机制选取上证综指（000001.SH）或?Wind?林
木指数（886013.WI）及吉林森工（600189，SH）指標作为调价触发条件符合
《重组办法》第四十五条的规定。
????（三）?关于是否触发调价条件及调价安排
????自吉林森工审議本次交易的股东大会决议公告日起至本补充法律意见出具
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之日止本次交易方案确定的调整发行股份购买资产发行股份的调价条件尚未触
发，吉林森工亦无调整发行股份购买资产的发行价格的安排
????综上所述，本所律师认为吉林森工本次调整调价触发机制系董事会根据股
东大會的授权进行，调整后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的规定；
截至本补充法律意见出具之日前述调价条件尚未触发，吉林森工亦无调整发行
股份购买资产的发行价格的安排
????三、?反馈问题?6：申请材料显示，2011?至?2016?年度泉阳泉所持“泉阳泉”
矿山实际开采规模超过证载开采规模。同时泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交
扩大采矿许可证生产规模至?80?万立方米/年的申请。森笁集团、睿德嘉信以及泉
阳林业局与上市公司约定在申请材料报送我会审核之前保证促使泉阳泉办理完
毕采矿许可证核定生产规模增至?80?万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易
正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至?80?万立方米/年的新采矿许可证
请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，
预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国汢资源部许可、
备案是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续
办理期间森工集团、睿德嘉信、泉阳林業局是否已经如约履行保证事项。2）
补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处
罚如是，补充披露處罚结果及对交易完成后上市公司的影响3）补充披露泉
阳泉?2011?年即存在超采情况，但至?2016?年才决定将量采矿证增容至?80?万吨/
年並补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在
重大缺陷如是，有无具体应对措施4）结合泉阳泉近年实际開采规模增长和
市场需求变化情况，补充披露?80?万立方米/年的证载开采规模能否满足其未来
年度的生产需求，是否仍然可能出现超采凊形请独立财务顾问和律师核查并发
????（一）?关于《采矿许可证》的办理进展、预计办毕时间及未办毕的影响
????根据泉陽泉提供的资料，泉阳泉关于增加《采矿许可证》生产规模至?80?万
立方米的申请已经吉林省国土资源厅审核批准2017?年?5?月?27?日，灥阳泉取得
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吉林省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C）核定
泉阳泉生产规模为?80?万立方米/年，有效期限自?2017?年?5?月?27?日至?2042?年?12
?????截至本补充法律意见书出具之日新办《采矿许可证》的申请及批准事项已
经办理完毕，泉阳泉已经取得生产规模增加后的新的《采矿许可证》
?????（二）?关于泉阳泉申请增加《采矿许可证》生产规模是否需经国土资源部许
?????根据《矿产资源开采登记管理办法》第三条①的规定，该办法附录所列的矿产
资源由国务院地质矿产主管部门审批登记颁发采礦许可证；国务院地质矿产主
管部门授权省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记的矿产资源，
由省、自治区、直辖市人囻政府地质矿产主管部门审批登记颁发采矿许可证。
?????《矿产资源开采登记管理办法》后附的《国务院地质矿产主管部门审批發证
矿种目录》列示了?34?种应由国务院地址矿产主管部门审批登记颁发采矿许可
证的矿产资源，矿泉水为该附录所列示的第?34?项应甴国务院地址矿产主管部门
审批登记颁发采矿许可证的矿产资源。
?????2005?年?9?月?30?日国土资源部依据《中华人民共和国矿產资源法》、《矿产
资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》，就进一步规范探矿
??《矿产资源开采登记管理办法》第三条：开采下列矿产资源由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁
????（一）国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的矿區内的矿产资源；
????（二）领海及中国管辖的其他海域的矿产资源；
????（三）外商投资开采的矿产资源；
????（四）本辦法附录所列的矿产资源
????开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后由国务院地质矿产主管部门登记，颁发
????开采下列矿产资源由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证：
????（一）本条第一款、第二款规定以外的矿产储量规模中型以上的矿产资源；
????（二）国务院地质矿产主管部门授权省、自治区、直辖市人民政府地质礦产主管部门审批登记的矿产
????开采本条第一款、第二款、第三款规定以外的矿产资源由县级以上地方人民政府负责地质矿产管悝
工作的部门，按照省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法审批登记颁发采矿许可
????矿区范围跨县级以上荇政区域的，由所涉及行政区域的共同上一级登记管理机关审批登记颁发采矿
????县级以上地方人民政府负责地质矿产管理工作的蔀门在审批发证后，应当逐级向上一级人民政府负责
地质矿产管理工作的部门备案
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权、采矿权登记审批管理，严格按规划和法定的权限出让探矿权、采矿权对国
务院国土资源主管部门和授权省级人民政府国土资源主管部门审批登记颁发采
矿许可证权限划分颁布了《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关
问题的通知》（国土资发[?号），根据该通知的第二（十二）项②的規定
国土资源部授权省级人民政府国土资源主管部门颁发矿泉水的《采矿许可证》。
?????矿泉水虽为《矿产资源开采登记管理办法》第三条规定的附录内由由国务院
地质矿产主管部门审批登记并颁发采矿许可证的矿产资源但国务院地质矿产主
管部门已颁布《国土資源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》
（国土资发[?号），将开采矿泉水的审批登记颁发《采矿许可证》的权限
授予省级国土资源主管部门行使截至本补充法律意见出具之日，前述通知仍有
?????因此泉阳泉本次申请办理增加生产规模的《采礦许可证》无需报经国土资
?????（三）?关于泉阳泉股东在《采矿许可证》增加生产规模手续办理期间内履行
?????泉阳泉股東在泉阳泉《采矿许可证》增加生产规模手续办理期间履行承诺保
证事项的情况具体如下：
???????1、森工集团单独的承诺保证事項
?????泉阳泉控股股东森工集团就泉阳泉在报告期内的超采行为及增加生产规模
?????若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生產规模生产或其他违反矿产资源管理
法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费
或被实施处罚，森工集团承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用且在承
担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失
??《國土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[?号）第二（十
二项）：二氧化碳气、地热、硫、石棉、矿灥水的开采，授权省级人民政府国土资源主管部门颁发采矿许可
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????根据泉阳泉确认截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉在相关手续办理期
间未因超采行为被任何政府机构要求补缴相关税费或被实施处罚未出现需要森
工集团实际履行承诺的情形。
???????2、森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局共同的承诺保证事项
????泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信及泉阳林业局在其与吉林森工签署的《发行
股份购買资产协议之补充协议（一）》中作出的承诺保证及履行情况具体如下：
???????（1）保证在本次交易的申请材料报送中国证监会審核之前促使泉阳办理
完毕《采矿许可证》核定生产规模增至?80?万立方米/年的相关审批手续
????吉林森工于?2017?年?5?月?25?日將本次交易的申请材料报送至中国证监会，
并于?2017?年?6?月?1?日收到中国证监会就本次交易申请出具的《中国证监会行政
许可申请受悝通知书》（170990?号）截至吉林森工将本次交易的申请材料报送
至中国证监会审核的时点前，泉阳泉已就《采矿许可证》生产规模扩大申請履行
????①?????2017?年?3?月?28?日抚松县国土资源局受理泉阳泉《采矿许可证》生产
规模增至?80?万吨/年的申请，并于同ㄖ出具同意呈报白山市国土资源局的调查意
????②?????2017?年?4?月?1?日白山市国土资源局针对泉阳泉《采矿许可证》生产
規模增至?80?万吨/年的申请，出具同意呈报吉林省国土资源厅的调查意见
????③?????2017?年?5?月?22?日，吉林省国土资源厅與泉阳泉签署《吉林省采矿权有
偿出让合同》约定吉林省国土资源厅同意将增加核定生产规模后的采矿权重新
????④?????2017?姩?5?月?23?日，吉林省国土资源厅出具《吉林省吉林森工集团泉阳
泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估结果核收证明》（吉国土资采礦评收[2017]5
号）对《吉林省吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估报告书》
（豫诚信矿权评字[2017]第?024?号）的评估结果予以確认。同日泉阳泉根据《采
矿权价款缴费通知单》（编号：2017005）向吉林省国土资源厅缴纳了首期采矿权
价款?1,227.63?万元，办理完毕采矿许可證核定生产规模增至?80?万立方米/年的相
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????⑤???2017?年?5?月?27?日泉阳泉取得吉林省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（C），核定泉阳泉苼产规模为?80?万立方米/年
有效期限自?2017?年?5?月?27?日至?2042?年?12?月?27?日。
????在本次交易的申请材料于?2017?年?5?月?25?日报送中国证监会并经中国证监
会于?2017?年?6?月?1?日正式受理之前抚松县国土资源局、白山市国土资源局以
及吉林省国土资源厅均已同意泉阳泉《采矿许可证》核定生产规模增至?80?万立
方米/年申请，泉阳泉已办理完毕《采矿许可证》生产规模增加相关审批手续
????（2）保证本次交易方式正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至?80?万
立方米/年的新的《采矿许可证》保证吉林森工及其股东的利益不会受到损害
????如前所述，泉阳泉于?2017?年?5?月?27?日取得吉林省国土资源厅核发的《采矿
许可证》（C）核定泉阳灥生产规模为?80?万立方米/
年，有效期限自?2017?年?5?月?27?日至?2042?年?12?月?27?日泉阳泉已于本次交易
正式实施之前取得生产规模增至?80?万立方米/年的新的《采矿许可证》。
????综上泉阳泉股东在泉阳泉《采矿许可证》审批手续办理期间如约履行以上
????（四）?关于泉阳泉在报告期内是否因超采被实施处罚
????根据抚松县国土资源局、抚松县环境保护局分别于?2017?年?7?月出具的匼规
证明，本所律师在国土资源部、环境保护部、吉林省国土资源厅、吉林省环境保
护厅网站查询的公开信息《审计报告（泉阳泉）》披露泉阳泉报告期内的营业外
支出科目情况以及泉阳泉的确认，泉阳泉在报告期内不存在因超采行为被国土资
源、环境保护等相关部门实施处罚的情形
????（五）?关于泉阳泉于?2016?年办理增加《采矿许可证》生产规模并补缴采矿
????泉阳泉于?2002?年取得生产规模为?10?万立方米/年的《采矿许可证》，并于
2011?年将前述《采矿许可证》有效期延续至?2022?年?12?月自?2011?年起，矿泉
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水行业快速发展泉阳泉进入增长期，产量和销量提升较快超出了《采矿许可
证》核定的?10?万立方米/年的生产规模。
????由于泉阳泉管理团队对实际开采量超出采礦许可证规定规模不够重视加之
缺乏变更采矿权生产规模的经验，未能随着泉阳泉矿泉水产销规模的增加及时申
请增加《采矿许可证》嘚生产规模导致出现超采情形。直到白山市国土资源局
于?2016?年出具《关于通报白山市?2015?年度矿产资源开发利用年度检查工作情
况的通知》（白山国土资矿产[2016]10?号）责令变更设计生产能力。由于矿泉水
既属于矿产资源又属于水资源需遵守矿产资源和水资源相关的法律法规。根据
《矿产资源开采登记管理办法》开采矿泉水的应申请领取《采矿许可证》。根据
《取水许可和水资源费征收管理条例》利鼡取水工程或者设施直接从江河、湖泊
或者地下取用水资源的应申请领取《取水许可证》。
????鉴于上述情况为扩大生产能力，灥阳泉随即启动《采矿许可证》生产规模
的变更申请以及与之相关的《取水许可证》变更申请泉阳泉于?2016?年?3?月获
领吉林省水利厅頒发的?96?万吨/年的《取水许可证》。
????（六）?关于泉阳泉公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷及相应应对
????泉陽泉已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了三会等健全的法人
治理机构以及各职能部门，设立了计划财务部、市场部、销售储運部、生产设备
部、采购部、质量技术部和人力综合部等职能部门但在泉阳泉日常经营生产中，
其管理层对于实际开采量超过采矿许可證规定规模的重视程度存在一定不足在
公司治理、业务资质合规方面存在一定缺陷。泉阳泉已经采取多种措施完善合规
制度加强合规意识，具体如下：
????1、?进一步完善合规管理制度
????泉阳泉结合自身具体情况根据有关法律法规要求，在其原有生产、质量、
采购、销售等制度基础上制定了资质管理相关规定根据制度加强各环节的监督
管理，加强内部控制规范行为。
????2、?加强囚员培训提高意识和技能
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????通过加强相关人员业务及制度培训，使员工熟悉公司的内控制度及业务流程
通过加强对员工宣传教育，提高相关人员合規意识督促其在具体生产经营中遵
守相关法律规定及公司规章制度。
????3、?规范业务流程加强流程监督
????泉阳泉积极完善各项业务的操作流程，通过规范的流程审批程序来加强对业
务的审核及监督避免因缺乏监管而产生风险。
????4、?将内部控制情況列入管理层考核
????泉阳泉将各环节的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核
指标促使管理层加强对公司合法合規经营的重视和监督管理，以达到加强公司
????本次交易完成后泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，纳入上市公司管理范
畴吉林森工已根据上市公司规范治理要求，建立了健全的股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制并完善了涉及生产、運营、管理、
财务等方面的内部管理制度。吉林森工将按照上市公司的规范运作标准及内部控
制准则对泉阳泉进行统一管理加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员
工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识将已建立并有效运营的
内控管理制度贯彻至孓公司中按需进行适用，确保吉林森工及其内部有关职能部
门能够及时、迅速、充分了解泉阳泉业务的运营及发展情况对泉阳泉的内部控
制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
????综上吉林森工具有较为完善的内部控制制度，本次交易完成后泉阳泉将
成為吉林森工的控股子公司，吉林森工已建立的一系列内控制度有利于防范泉阳
泉日常运营中的合规风险
????（七）?关于泉阳泉申請?80?万立方米/年的生产规模是否满足其未来年度的
????1、?泉阳泉近年实际开采规模增长
????根据泉阳泉说明，泉阳泉在?2014?姩度、2015?年度和?2016?年度的矿泉水产
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????年度????????????2014年度?????????????????2015年喥?????????????????2016年度
?产量（吨）????????299,470.90????????????????391,286.38???????????????499,086.32
????2、?矿泉水行业市场需求变化情况
????随着我国经济快速发展人民生活水平和质量普遍提高，健康科学饮水观念
不断得到普及加之我国庞大的人口基数，矿泉水行业近年来呈现快速增长趋势
据统计，2014?年我国矿泉水产量为?1,293?万吨2015?年矿泉沝产量已达到?1,537
万吨，同比增长?18.87%随着健康饮水的观念将进一步渗透，矿泉水产品需求
也将持续扩张产业规模将保持增长态势。
????3、?80?万立方米/年的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求，是
否仍然可能出现超采情形
????根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值
资产评估報告》及其说明（信资评报字[2016]第?4060?号）结合以前年度的实际
经营情况，考虑矿泉水行业的需求和供给关系、泉阳泉现有的生产能力、銷售能
力、历年来销售业绩完成指标的比例以及未来年度的发展计划（销售网点的铺设、
销售战略的布局）等因素泉阳泉预测未来几年銷售总量如下：
?????项目???????????2017?年??????2018?年???????2019?年??????2020?年???????2021?姩及以后
????增长率??????????16.79%???????10.32%?????????7.39%????????6.32%????????????5.94%
????结合泉阳泉历史年度增长情况以及预测情况来看，泉阳泉申领的生产规模?80
万立方米/年的《采矿许可证》足以满足其未来几年稳步增长嘚销售需求
????此外，泉阳泉办理?80?万立方米/年的采矿许可证需要按照《采矿许可证》证
载的生产规模缴纳采矿权价款若年度實际产量小于证载的?80?万立方米，泉阳
泉仍将按照证载?80?万立方米/年的生产规模缴纳采矿权价款并计入无形资产，
????根据泉陽泉制定的各项管理规定等业务运营和合规的相关规定泉阳泉管理
层将及时跟进生产规模的增长情况，建立专门的公司销量预测机制并鈈断提升预
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测有效性根据泉阳泉销量预测机制，若即将出现生产规模超过《采矿许可证》
证载?80?万立方米/年规模时（如年度销量总量约?75?万吨增長率约为?6%），泉
阳泉将随即启动采矿证生产规模变更登记以符合相关法律法规的要求本次交易
完成后，泉阳泉将成为上市公司的控股孓公司上市公司管理层亦将积极督促泉
阳泉及时办理《采矿许可证》生产规模变更登记，保证泉阳泉生产运营合法合规
????综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉在本次重
组申请材料报送证监会之前已经办理完毕核定生产规模为?80?万立方米/年的新
《采矿许可证》的审批手续不存在逾期未办毕的情形，森工集团、睿德嘉信、
泉阳林业局已经如约履行保证事项泉阳泉报告期内不存在因超采被国土资源、
环境保护等相关部门实施处罚的情形。泉阳泉已采取措施完善合规管理制度新
采矿证的证载开采规模能够满足泉阳泉未来几年的生产需求，预计不会导致超采
????四、?反馈问题?7：申请材料显示靖宇海源报告期内存在未取得建筑笁程规
划许可证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋的情况。请你公司补充披露上述
违法违规建设行为是否可能导致相关房屋被依法查葑、拆除或作其他处置如是，
对本次交易估值可能产生的影响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
????根据泉阳泉说明忣本所律师核查，靖宇海源在报告期内存在未取得《建设工
程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》即开工建设的情形但靖宇海源已補
办相关规划、施工手续并已取得吉林靖宇经济开发区城建环保局于?2017?年?3?月
29?日颁发的《建设用地规划许可证》（靖开地字?2017001?号）、取得吉林靖宇经
济开发区城建环保局于?2017?年?4?月?6?日颁发的《建设工程规划许可证》（靖开建
字第?2017001?号）、取得吉林靖宇经濟开发区城建环保局于?2017?年?4?月?17?日颁
发的《建筑工程施工许可证》（170101?号）。截至本补充法律意见
出具之日靖宇海源正在办理房屋建筑的相关验收手续，待验收完成后将尽快申
请办理《不动产权登记证》
????主管部门已为靖宇海源补办《建设工程规划许可證》和《建筑工程施工许可
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证》。根据泉阳泉及靖宇海源确认靖宇海源自报告期起至今未因前述问题被相关
主管部门实施行政处罚，其所建设的建筑物亦未被主管部门查封、拆除或作其他
?????综上本所律师认为，建设行政主管部门已为靖宇海源补办《建设工程规划
许可证》和《建筑工程施工许可证》对靖宇海源建造相关建筑物的工程规划方案
及建筑施工行为进行了追认。因此该等房屋不会因靖宇海源在尚未取得《建设
工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》时即开工建设的行为被相关主管部
门查封、拆除或作其他处置。
?????五、?反馈问题?8：申请材料显示泉阳泉及其下属子公司目前尚有部分土地
未办理土地使用权证、部分房产未办理房产证。请你公司补充披露：1）上述土
地、房产未办理权属证明的原因和办理进展是否存在法律障碍或者不能如期办
毕的风险，如是相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕对本次交易
估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
?????（一）?关于泉阳泉及其下属子公司土地使用权权属证明办理进展
?????《法律意见》中披露的泉阳泉及其下属子公司尚未取得土地使用权权属证明
?序号?????权利主体??????????????????坐落????????????????????面积（M?）
?1????????靖宇海源???????????????靖宇县开发区???????????????65,036.77
??????????????????????????????白山市抚松县抚松镇????????????24,566.07
?2???????长白山天泉
??????????????????????????????白山市撫松县抚松镇????????????14,920.25
?????根据泉阳泉确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日上述土地
使用权权屬证明办理进展具体如下：
?????1、?上述第?1?项土地使用权，靖宇海源已与靖宇县国土资源局于?2015?年?12
月签署《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳完毕土地出让金及契税并取得靖
宇县国土资源局于?2016?年?2?月?24?日核发的《建设用地批准书》。
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?????根据上述土地使用权的主管部门靖宇县国土资源局说明及本所律师核查根
据《不动产登记暂行条例》及《不动产登記暂行条例实施细则》的规定，靖宇县
国土资源局目前就利用国有建设用地建造房屋的情况对国有建设用地使用权及
房屋所有权一并进荇登记③，不再单独就国有建设用地使用权核发权属证明待
房屋建造完成、竣工验收后，持《建设用地批准书》相关资料向不动产登记蔀门
申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权的不动产登记领取《不动产权证书》。
?????截至本补充法律意见出具之日靖宇海源的正在就其所建造房屋办理竣工验
收手续，待竣工验收等手续办理完毕靖宇海源将向不动产登记主管部门申请办
理上述第?1?项土哋使用权及其上房屋的不动产登记，取得权属证明
?????2、?上述第?2?项土地使用权，长白山天泉已与抚松县国土资源局于?2016?姩
5?月?30?日签署《国有建设用地使用权出让合同》（2016?协?09?号）及《国有建设
用地使用权出让合同》（2016?协?010?号）、缴纳完毕土地絀让金及契税并取得
抚松县人民政府颁发的《建设用地批准书》（抚松（县）[2016]抚政字第?025?号）、
《建设用地批准书》（抚松（县）[2016]抚政字第?026?号）。
?????根据上述土地使用权的主管部门抚松县国土资源局说明及本所律师核查根
据《不动产登记暂行条例》及《鈈动产登记暂行条例实施细则》的规定，抚松县
国土资源局目前就利用国有建设用地建造房屋的情况对国有建设用地使用权及
房屋所有權一并进行登记，不再单独就国有建设用地使用权核发权属证明待房
屋建造完成、竣工验收后，持《建设用地批准书》等相关资料向不動产登记部门
申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权的不动产登记领取《不动产权证书》。
长白山天泉尚未开工建设其可持其已取得的《建设用地批准书》办理后续的建
????《不动产登记暂行条例实施细则》第三十三条：依法取得国有建设用地使用权，可以单獨申请国有建
设用地使用权登记依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登
《不动产登记暂行条唎实施细则》第三十五条：申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的应当
（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；
（二）建设工程符合规划的材料；
（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；
（五）相关税费缴纳凭证；
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?????靖宇海源、长白山天泉均已就土地使用权取得《建设用地批准书》，并缴纳完
毕出让金及契税该等土地使用权权属清晰。根据《不动产登记暂行条例》及《不
動产登记暂行条例实施细则》的规定及土地主管部门办理土地使用权权属登记的
要求需待靖宇海源建造的房屋完成竣工验收、长白山天灥建成房屋并完成竣工
验收后，申请一并办理土地使用权及房屋所有权的登记领取《不动产权证书》。
?????（二）?关于泉阳泉忣其下属子公司房产所有权权属证明办理进展
?????截至本补充法律意见出具之日泉阳泉及其下属子公司尚未取得房产所有权
权属證明的情况具体如下：
?序号?????权利主体???????建筑物用途??????????坐落?????????建筑面积（M?）
?1?????????泉阳泉????????厂房及配套??????泉阳镇新华街???????5,000.00
?2????????靖宇海源???????厂房及配套??????靖宇县开发区???????23,019.95
?3????????泉阳饮品???????厂房及配套??????泉阳镇东风街???????36,692.37
?????根据泉阳泉确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日上述房产
所有权权属证明辦理进展具体如下：
?????1、?上述第?1?项房产，泉阳泉已就建设该等房产办理用地规划、施工许可
但泉阳泉在该等厂房及配套建成后未及时办理验收手续，而目前验收手续要求较
之前有所调整泉阳泉目前正在就与相关主管部门积极沟通，补办相关竣工验收
?????根据泉阳泉确认泉阳泉上述未取得权属证明的房产为其第三车间、半成品
库房，分别用于矿泉水生产、半成品仓储面积占泉阳灥拥有建筑物总面积的比
例不大。该等房产为泉阳泉在其名下土地之上自建而成自泉阳泉建成使用至今
未发生争议、纠纷，未取得权属證明不影响泉阳泉的实际占有、使用。
?????2、?上述第?2?项房产靖宇海源因开工建设前未办理完毕相关规划、施工手
续，因此房屋建成后因规划、施工手续不完整亦未能及时办理完毕建设工程竣
工验收手续并取得房产权属证明。如本补充法律意见“第四、反饋问题?7”部分
所述靖宇海源已补办相关规划、施工手续并取得主管部门于?2017?年?3?月、4?月
核发相关规划、施工许可。靖宇县人民政府于?2017?年?7?月召开专题会议要求
各部门协助靖宇海源完成建设工程竣工验收。
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????根据泉阳泉确认靖宇海源正在就该等房产申请办理建设工程竣工验收手续，
待建设工程竣工验收等手续完成后靖宇海源将申请办理其土地使用权及房产的
不动产登记。目前不存在办理办理房产权屬证明的法律障碍
????3、?上述第?3?项房产，根据泉阳泉确认泉阳泉目前正在就相关房产办理环
境影响评价验收手续。泉阳泉該项房产作为在建工程已抵押予中国进出口银行
为泉阳饮品向中国进出口银行的借款提供抵押担保。待办理完毕建设工程竣工验
收手续忣抵押解除登记手续后不动产登记部门将颁发该项房产的权属证明。目
前不存在办理该项房产权属证明的法律障碍
????（三）?關于森工集团所作出的承诺
????1、森工集团于?2016?年?12?月作出《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情
????（1）将积极督促、協助并支持泉阳泉及其子公司办理相关土地使用权、房产
????（2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证奣，
导致泉阳泉在任何时候被任何政府机构补缴相关税费或被实施处罚，承诺方承
诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用且在承擔后不向泉阳泉追偿，保证
泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失
????2、森工集团于?2017?年?7?月作出《关于泉阳泉及其子公司汢地房产未办理权
属证明对评估影响的承诺函》，承诺：
????（1）若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地使用权、房产的权属证明導致
泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地使用权、房产，吉林森工及其子公司有
权合理处置该等土地使用权、房产
????（2）若吉林森工或其子公司处置该等土地使用权、房产取得的对价低于《吉
林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉
林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报
字[2016]第?4060?号）及其评估说明列示的该等土地使用權、房产相应的评估值，
承诺方承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用权、房产处置价款和评估值
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之间的差额以及相关交易费用确保吉林森笁及其子公司不因该等未取得权属证
明的土地使用权、房产遭受任何损失。
????3、森工集团于?2017?年?7?月作出《关于本次交易前持囿上市公司股份的锁定
期的承诺函》以其在本次交易前持有的吉林森工股票中的?1,250?万股锁定?36?个
????在森工集团就泉阳泉及其孓公司土地使用权、房产权属证明办理问题作出的
上述《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》、《关于泉阳泉及其子
公司汢地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》出现需要森工集团承担实施
整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形时，森工集团应优先鉯现金承担相关责
任若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，其应于锁定期届满后根据上
市公司大股东减持股份及国有资产监督管理相关法律法规及规范性文件的规定
取得必要的批准和授权后，变现?1,250?万股吉林森工股票中的全部或部分并以
变现所得的资金承担楿关责任。
????综上所述本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日就尚未取得权属
证明的土地使用权，靖宇海源、长白山天灥已取得国土部门颁发的《建设用地批
准书》并缴纳完毕土地出让金及契税，该等土地使用权权属清晰待该等土地上
房屋建成完成竣笁验收后，一并办理土地使用权及房屋所有权的登记领取权属
证明。就尚未取得权属证明的房屋该等房屋均为泉阳泉及其子公司自建取得，
自建成使用至今未发生任何纠纷、争议；泉阳泉及其子公司未取得权属证明，
未影响其实际占有、使用该等房产；泉阳泉及其子公司办理完毕该等房产的竣工
验收手续之后即可申请办理相关房产的权属证明。森工集团已作出承诺保证
泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失，并以其在本次交易前持有的吉林森工
股份中的?1,250?万股用以保障其履行相关承诺本次交易的标的为标的公司股权，
不涉忣泉阳泉及其子公司所有之土地使用权、房屋所有权的权属变更、过户及转
移相关土地使用权、房产未取得权属证明不违反《重组办法》第十一条第（四）
???????六、?反馈问题?9：申请材料显示，截至?2016?年?12?月?31?日新泉阳泉及其
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子公司共有员工?1,179?名，其中劳务派遣人員?432?名超出用工总量的?10%，
不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定请你公司补充披露：1）新泉阳泉大
量招用劳务派遣人员的原因囷必要性。2）上述事项的法律风险及具体解决安排
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
????（一）?关于新泉阳泉招用劳務派遣人员的原因和必要性
????根据泉阳泉说明其所招用劳务派遣人员均为销售人员，主要负责与经销商
对接进行渠道拓展和市場工作。泉阳泉主要从事矿泉水的生产和销售业务存
在明显季节性特征。泉阳泉就前述业务存在较强的临时性用工需求由于前述销
售業务对人员要求相对较低，岗位可替代性强且人员流动性较为频繁，因此泉
阳泉通过劳务派遣的方式作为补充用工方式以应对销售人員频繁流动和临时性、
季节性用工需求的情况。待相关业务人员相对稳定有长期工作意向时再与其签
署劳动合同，转为泉阳泉正式员工
????（二）?关于新泉阳泉招用劳务派遣人员的法律风险及具体解决安排
????根据《劳务派遣暂行规定》第四条、第二十八条嘚规定，用工单位应当严格
控制劳务派遣用工数量使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的?10%。
超过前述比例的应当制定调整鼡工方案，于本规定施行之日起?2?年内即?2016
年?3?月?1?日前降至规定比例。但是《全国人民代表大会常务委员会关于修改华人民囲和国劳动合同法>的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协
议期限届满日期在规定施行之日起?2?年后的，可以依法继续履行臸期限届满用
工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得
????根据《劳务派遣暂行规定》第二┿条规定劳务派遣单位、用工单位违反劳
动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九
十二条规定执荇《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、用工单位违反
本法有关劳务派遣规定的由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改囸的，以每
人五千元以上一万元以下的标准处以罚款对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业
务经营许可证用工单位给被派遣劳动者造成損害的，劳务派遣单位与用工单位
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????根据上述法律法规规定截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉劳务派遣的
人数超过用工总量?10%泉阳泉不能噺用劳务派遣人员；并且若泉阳泉未能及时
将劳务派遣用工比例降至前述法律法规规定的比例之内，其可能会受到劳动行政
主管部门责令限期改正处以罚款的行政处罚。
????根据泉阳泉说明其目前并未就劳务派遣人员比例问题被劳动行政主管部门
要求限期改正或受箌劳动行政主管部门处罚，并且其已经采取如下措施：
???????1、?停止增加劳务派遣人员数量截至?2017?年?6?月?30?日，劳务派遣用工
人员数量已经降至?368?人
???????2、?在不影响业务开展的情况下，合理减少对劳务派遣人员的需求
???????3、?劳务派遣用工期限届满不再续签新的合同，将被派遣劳动者退回劳务派
???????4、?每半年对部分劳务派遣人员进行考核与經考核合格的人员签署正式的
????截至?2017?年?6?月?30?日，劳务派遣人员占用工总量的比例已由?2016?年年末
的?36.64%降低至?31.83%泉阳泉承诺对用工方案进行调整，预计于?2018?年?6
月?30?日前将使用劳务派遣用工人数比例降至?10%以内泉阳泉控股股东森工集
团已作出承诺，若泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其
他损失的所有费用均由其承担，并以其在本次交易前持有的吉林森工?1,250?股
股份保障其履行前述承诺具体详见本法律意见“第十三、反馈问题?19”部分内
????综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉使用劳务
派遣用工人员人数比例超过?10%不符合《劳务派遣暂行规定》要求，但泉阳泉
为解决前述问题采取的措施匼法、有效；泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺承
担泉阳泉由此可能遭受的损失因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的
情形鈈会对本次交易构成实质性障碍
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??????七、?反馈问题?10：申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑
物（年租金超過?5?万元）共有?6?处其中，2?处房屋已过租赁期限3?处房屋租
赁期限即将到期。请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能泉
阳泉即将到期及已到期房产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
??????截至本补充法律意见出具之日《法律意见》所披露租赁期限已到期或即将到
?序????????????????????????????????????????????????????????面积
??????????出租方?????承租方???????????房屋坐落???????????????????????租赁期限
?号??????????????????????????????????????????????????????（m2）
?????????????????????长春销售???沈阳市和平区新兴街四????????????????至
?1????????查劲松
???????????????????????分公司???号中兴一巷??????????????????????????
?????????????????????长春销售???大连市沙河口区丽都园????????????????至
?2????????龚凤江?????????????????????????????????????????149.53
???????????????????????汾公司???47?号?5?单元?6?层?2?号??????????????
????????????????????????????????北京市丰台区角门?18
?????????????????????长春销售???????????????????????????????????????至
?3????????李正芳????????????????号枫竹苑二区?4?号楼?2????91.57
???????????????????????分公司???????????????????????????????????????
????????????????????????????????单元?2141
?????????????????????长春销售???天津市红桥区金领花园????????????????至
?4????????谭大军?????????????????????????????????????????153.74
???????????????????????分公司???3-2501??????????????????????????????
????森工集团机??????????????长春市人民大街?4036?????????????????至
?5????????????????????泉阳泉???????????????????????????????--
????关服务中心??????????????号??????????????????????????????????
??????根据泉阳泉提供资料及其说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日上述已到期或即将箌期的租赁房产的续租情况具体如下：
??????1、?泉阳泉长春销售分公司所承租查劲松位于沈阳市和平区新兴街四号中
兴一巷的房產的租期已于?2017?年?5?月?30?日届满，双方已于?2017?年?5?月?31?日
就续租事宜签署新的租赁合同续期后的租赁期限至?2018?年?5?月?30?日。
??????2、?泉阳泉长春销售分公司所承租龚凤江位于大连市沙河口区丽都园?47?号
5?单元?6?层?2?号的房产的租期已于?2017?年?7?月?1?日届满相关租赁合同为龚凤
江受房产所有人赵晓军之委托与泉阳泉长春销售分公司签署。泉阳泉长春销售分
公司本次矗接与房屋的所有权人赵晓军就续租事宜于?2017?年?6?月?1?日签署新的
租赁合同续期后的租赁期限至?2018?年?6?月?30?日。
??????3、?泉阳泉长春销售分公司所租赁李正芳位于北京市丰台区角门?18?号枫竹
苑二区?4?号楼?2?单元?2141?的房产的租期已于?2017?年?6?月?10?日届满泉阳泉
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长春销售分公司不再续租前述房产。泉阳泉长春销售分公司于北京的办公场所已
迁至位于北京市朝阳区百子湾东里?422?号楼?1?至?2?层?105?的房屋该房屋为泉
????4、?泉阳泉长春销售分公司所租赁谭大军位于天津市红桥区金领花园?3-
2501?的房屋的租期至?2017?年?10?月?19?日，泉阳泉长春销售分公司在租期届满
前仍可使用该房屋因此，尚未与谭大军协商续租事宜泉阳泉长春销售分公司
對经营场所无特殊要求且不构成依赖，并所租赁的前述房屋的同类型房源充足
即使前述房屋在租期届满后无法续租，亦不会对泉阳泉长春销售分公司的经营稳
????5、?泉阳泉所承租森工集团机关服务中心位于长春市人民大街?4036?号的房
产的租期将于?2017?年?7?月?31?ㄖ届满双方已于?2017?年?7?月?28?日就续租事宜
签署新的租赁合同，续期后的租赁期限至?2017?年?12?月?31?日
????综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉所承租房
产?5?项房产中的?4?项已到期泉阳泉已根据业务经营需要等情况就其中?3?项完成
续期，其余?1?项因承租方迁至泉阳泉自有房屋决定不再续期不影响泉阳泉正常
????八、?反馈问题?11：泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，
虽已履行森工集团内部审批程序但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有
产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序以协议方式转让泉
阳泉股权未履行批准手续。2016?年?11?月吉林省国资委出函，原则同意森工集
团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见
请你公司补充披露：1）泉阳泉在设立、增减资、股權转让及协议转让时未履行
相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险2）工商行
政管理等相关部门对泉阳泉及其孓公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行
履行有关程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
????（一）?关于未履荇国有资产监督管理程序的原因
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?????泉阳泉设立、增减资、股权转让等事项多发生于森工集团、泉阳林业局之间
泉阳林业局为森工集团作为唯一絀资人的全民所有制企业，由于泉阳泉的股权变
动多涉及森工集团及其控制的泉阳林业局因此，森工集团、泉阳林业局就其作
为国有企業在所出资的泉阳泉的股权发生变动时应履行的相关国有资产监督管
?????就上述问题森工集团于?2016?年?9?月?23?日向吉林省国資委提交《关于吉林
森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中吉森企
字[?号），确认泉阳泉及其子公司在設立、增减资、股权转让及协议转让
的过程中虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规
定办理国有产权登记未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议
方式转让泉阳泉及其子公司股权未履行批准手续存在瑕疵；虽有上述瑕疵，泹
泉阳泉及其子公司的设立、增减资、股权转让及协议转让等历次股权变动事项真
实有效股权权属清晰明确，不存在重大纠纷或重大潜茬纠纷没有造成国有资
产流失；森工集团经核查后确认泉阳泉及其子公司历次股权变动事项的结果及其
截至目前的股权结构真实有效，股权权属清晰不存重大纠纷或重大潜在纠纷。
提请吉林省国资委对上述内容出具意见
?????2016?年?11?月?4?日，吉林省国资委下發《关于对中国吉林森林工业集团有限
责任公司泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的复函》（吉国资函
产权[2016]52?号）表示收悉森工集团提交的《关于吉林森工集团泉阳泉饮品有
限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中吉森企字[?号），原则
同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构
的确认意见；并要求森工集团汲取教训切实加强国有资产管理，确保产权管理
规章制度有效贯彻实施
?????（二）?关于工商行政管理部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情
?????根據泉阳泉及其子公司提供的其自设立至今的工商登记档案，泉阳泉及其子
公司的设立及历次股权变动事项均已在其各自注册地工商行政主管部门办理完
毕登记备案手续工商行政管理部门未提出任何异议。泉阳泉及其子公司主管工
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商行政部门已于?2017?年?7?月再次出具证明确认泉阳泉及其子公司的设立及历
次变更履行了必要的法律程序，合法存续不存在任何依据法律、法规、规范性
文件而应当终止的情形，不存在违反工行行政管理法规的行为未受过工行行政
???????除森工集团、泉阳林业局历史上应履行而未履行的国有资产监督管理程序，
以及泉阳泉及子公司已经办理完毕的工商登记备案事项之外泉阳泉及其子公司
设立及历次股权变动事项不需履行其他政府蔀门批准或备案程序。
???????综上所述本所律师认为，泉阳泉设立及股权变动中其国有股东森工集团、
泉阳林业局存在未履荇国有资产监督管理程序的情形，但其国有资产监督主管部
门吉林省国资委已书面原则同意森工集团关于泉阳泉历次股权变动事项的结果
忣截至目前的股权结构真实有效的意见股权权属清晰，不存重大纠纷或重大潜
在纠纷的意见泉阳泉作为本次交易的标的公司之一，其股权届时按照约定方式
过户至吉林森工名下不存在法律障碍及潜在风险泉阳泉及其子公司设立及历次
股权变动事项不需履行其他政府部門批准或备案程序。
???????九、?反馈问题?12：申请材料显示园区园林租赁的五处用于苗木种植和大
树经营的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时赵志华、陈爱莉已就此出
具承诺。请你公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人其未能
提供權属证明的原因。2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后
对上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
???????（一）?关于向园区园林出租土地的出租方是否为租赁土地合法权利人
???????截至本补充法律意见出具之日園区园林租赁的用于苗木种植的土地的情况
序号????????????出租方???????????????承租方??????????????坐落?????????????面积（亩）
?????????????????????????????????????????????????余杭区瓶窑镇窑北村六头
????????????????????????????????????杭州美瑞生???湾、翁家头、毛儿塘、徐????330.020
1??????杭州余杭窑北股份经济合作社???态农业开发???????????家头
??????????????????????????????????????有限公司???余杭区瓶窑镇窑北村长庆
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????296.077
?????????????????????????????????????????????????湖、张家墩、十亩头、秀
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?????????????????????????????????????????????????才弄、沈介头、桥头组
????????????太仓市双凤镇庆丰村一
?????2.1?????????????????????????????园区园林???????双凤镇庆丰村一组?????????82.23
????????????组农户曹小妹等?16?人
????????????太仓市双凤镇庆丰村二
2????2.2?????????????????????????????园區园林???????双凤镇庆丰村二组????????126.77
????????????组农户钱惠芬等?30?人
????????????呔仓市双凤镇庆丰村民
?????2.3?????????????????????????????园区园林???双凤镇庆丰村三组、㈣组???????68.7
??????????????????委员会
3?????北桥街道漕湖村村民委员会???????园区园林????????阙家桥西面耕地
4??????横泾镇后巷村经济合作社????????园区园林???????木东路西刘家浜东?????????23.9
?????????????????????????????????????????????????苏州市吴中區?S230?省道
?????苏州采香泾绿化有限公司花木
5????????????????????????????????????园區园林?????1399?号的?B054、B055????????3.82
?????????????市场分公司
??????????????????????????????????????????????????????????号摊位
????注：（1）美瑞园艺场为园区园林董事沈颀于?2014?年?5?月?15?日设立的个体工商户；2016
年?11?月?9?日，美瑞园艺场组织形式变更为有限责任公司变更为名称为“杭州美瑞生態农
业开发有限公司”；2017?年?1?月?16?日，美瑞公司办理完毕园区园林受让沈颀所持美瑞公司
100%股权事项的相关工商变更登记手续至此，美瑞公司成为园区园林全资子公司
????（2）2017?年?5?月，杭州美瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社重新签订《土地承包经营
权流轉合同》新租赁合同项下的租赁面积合计为?626.097?亩。
????根据《中华人民共和国土地管理法》第?15?条、《中华人民共和国农村土哋承
包法》第?48?条规定发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者
个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会議三分之二以上成员或者三
分之二以上村民代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。根据《农村土地承包
经营权流转管理办法》第二十伍条规定发包方对承包方提出的转包、出租、互
换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案并报告乡（镇）人民
政府农村土地承包管理部门。
????根据上述法律规定就园区园林所租赁土地的权属及土地所属集体经济组织
内部决策、备案等程序履行情況，园区园林以及本所律师已与相关出租方进行协
商沟通请求其配合说明相关情况并提供相关资料。基于上述核查截至本补充
法律意見出具之日，园区园林所租赁土地的权属等情况具体如下：
????1、?第?1?项土地
????该项土地系由土地所属集体经济组织杭州餘杭窑北股份经济合作社接受其
相关成员的委托作为出租方出租给园区园林截至本补充法律意见出具之日，134
名土地承包经营权人中105?洺已提供其持有的《土地承包经营权证书》及其与
杭州余杭窑北股份经济合作社签署的《余杭区农村土地承包经营权委托流转协
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议》，其余?29?名因在外务工等原因未能提供相关文件已提供权属证明的土地面
积占园区园林租赁该项土地总面积的?68.34%。
?????就该项土地承包经营权流转备案事宜根据双方签署的土地租赁合同并经本
所律师走访杭州余杭窑北股份经济合作社，由于土哋租赁合同由其受农户委托与
园区园林签署可视为该项土地承包经营权流转事项已经其备案。
?????园区园林已取得杭州市余杭区瓶窑镇土地流转服务中心④出具的《证明》确
认杭州美瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社签署的《土地承包经营权流转合同》
符合法律法规规范性文件的规定，合法有效其对上述土地租赁事宜无异议。
?????2、?第?2?项土地
?????（1）?第?2.1?项土地
?????上表中第?2.1?项?82.23?亩土地系由土地所属集体经济组织的成员即太仓市双
凤镇庆丰村一组农户作为出租方出租给园区园林截至本补充法律意见出具之日，
签署租赁合同的共计?16?名出租方中13?名出租方已提供其持有的《土地承包经
营权证书》，已提供权属证明的土哋面积占园区园林总租赁面积的?83.27%其余
3?名因在外务工等原因未能提供相关文件。
?????该项土地承包经营权流转事项已经土地所屬集体经济组织太仓市双凤镇庆
丰村村民委员会备案园区园林已取得太仓市双凤镇农村经营管理站出具的《证
明》，确认确认园区园林與太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人签署的土地
租赁合同符合法律法规规范性文件的规定合法有效，其对上述土地租赁事宜无
?????（2）?第?2.2?项土地
?????上表中第?2.2?项?126.77?亩土地系由土地所属集体经济组织的成员即太仓市
双凤镇庆丰村二组农户作為出租方出租给园区园林截至本补充法律意见出具之
日，签署租赁合同的共计?30?名出租方中22?名出租方已提供其持有的《土地承
??根据?2011?年?2?月杭州市余杭区人民政府印发的《余杭区农村土地承包经营期流转交易管理办法》第五条
（三）规定：区土地流转服务Φ心代表区农业局具体负责指导全区农村土地流转交易工作，具体承办辖区
地平线律师事务所????????????????????????????????????????????????????????????Horizon?Law?Firm
包经营权证书》已提供权属证明的土哋面积占园区园林总租赁面积的?88.25%，
其余?8?名因在外务工等原因未能提供相关文件
?????该项土地承包经营权流转事项已经土地所属集体经济组织太仓市双凤镇庆
丰村村民委员会备案。园区园林已取得太仓市双凤镇农村经营管理站出具的《证
明》确认确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村二组农户曹小妹等人签署的土地
租赁合同符合法律法规规范性文件的规定，合法有效其对上述土地租赁事宜无
?????（3）?第?2.3?项土地
?????上表中第?2.3?项?68.7?亩土地系由土地所属集体经济组织太仓市双凤镇庆丰
村民委员会接受其相關成员的委托作为出租方出租给园区园林。截至本补充法律
意见出具之日20?名土地承包经营权人均已提供其持有的《土地承包经营权证
書》及其签署的同意太仓市双凤镇庆丰村民委员会出租其所承包土地的村民同意
书。已提供权属证明的土地面积占园区园林租赁该项土地總面积的?100%
?????就该项土地承包经营权流转备案事宜，根据双方签署的土地租赁合同并经本
所律师走访太仓市双凤镇庆丰村民委員会由于土地租赁合同系由其受农户委托
与园区园林签署，可视为该项土地承包经营权流转事项已经其备案
?????太仓市双凤镇農村集体资产交易中心⑤作为见证单位在园区园林与出租方签
署的租赁合同上盖章。太仓市双凤镇农村经营管理站出具《证明》确认园區园林
与太仓市双凤镇庆丰村民委员会签署的土地租赁合同符合法律法规规范性文件
的规定，合法有效其对上述土地租赁事宜无异议。
?????3、?第?3、4、5?项土地
?????上表中第?3、4、5?项土地的出租方尚未提供该等土地的权属证明园区园林
第?3?项和第?4?项土地出租方分别为苏州市吴中区横泾镇后巷村经济合作社、苏州
市相城区北桥街道漕湖村村民委员会，由于当地村委会已换届新任村委会认可
??中共太仓市委办公室与太仓市人民政府于?2014?年?6?月?17?日联合下发的《市委办公室、市政府办公室印
发的通知》，“各镇（区）成
立农村集体资产交易管理中心设正、副主任各?1?名”，“各镇（区）根据市集体资产交易管理办法制定
辖区内集体资产茭易管理实施细则合理划分交易标准，对集体资产}