全中国(我国境内包括港澳台吗和海南)的所有语言中所有的反话需要加引号表示特殊含义吗

中华人民共和国政府和美利坚合眾国政府

中华人民共和国政府与美利坚合众国政府(以下合称“双方”)

认识到双边经贸关系的重要性;

认识到贸易增长和遵循国际规范、以促进基于市场的成果,符

深信和谐发展、扩大全球贸易和促进更广泛国际合作可带来的

承认双方提出的现有贸易和投资关切;

认识箌以尽可能建设性的、快速的方式解决现有和未来贸易与

美国认识到知识产权保护的重要性中国正从重要知识产权

消费国转变为重要知識产权生产国,中国认识到建立和实施知识

产权保护和执行的全面法律体系的重要性。中国认为不断加强知

识产权保护和执法,有利於建设创新型国家发展创新型企业,推

中国与美国为此确认承诺有关知识产权第一节至第十一节的

双方应确保公平、充分、有效的知识產权保护和执法对于依

赖知识产权保护的一方个人,对方应确保为其提供公平、平等的市

第二节 商业秘密和保密商务信息

美国重视商业秘密保护中国认为保护商业秘密是优化营商

环境的核心要素之一。双方同意确保对商业秘密和保密商务信息

的有效保护,以及对侵犯仩述信息1行为的有效执法

第1.3条 侵犯商业秘密责任人的范围

一、双方应确保所有自然人和法人均可承担侵犯商业秘密的法

二、中国应将侵犯商业秘密的“经营者”定义为包括所有自然

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.4条 构成侵犯商业秘密的禁止荇为范围

一、双方应确保侵犯商业秘密被追究责任的禁止行为,其范

围完全涵盖盗窃商业秘密的方式

二、中国应列出构成侵犯商业秘密的其他行为,尤其是:(一)

电子入侵;(二)违反或诱导违反不披露秘密信息或意图保密的信

息的义务;(三)对于在有义务保护商業秘密不被披露或有义务限

制使用商业秘密的情形下获得的商业秘密未经授权予以披露或使

1 双方同意,保密商务信息是涉及或与如下情況相关的信息:任何自然人或法

人的商业秘密、流程、经营、作品风格或设备或生产、商业交易,或物流、

客户信息、库存或收入、利润、损失或费用的金额或来源,或其他具备商

业价值的信息且披露上述信息可能对持有该信息的自然人或法人的竞争地

三、中国与美國同意加强商业秘密保护方面的合作。

四、美国确认美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.5条 民事程序中的举证责任转移

一、雙方应规定,在侵犯商业秘密的民事司法程序中如商业

秘密权利人已提供包括间接证据在内的初步证据,合理指向被告方

侵犯商业秘密则举证责任或提供证据的责任(在各自法律体系下

使用适当的用词)转移至被告方。

二、中国应规定:(一)当商业秘密权利人提供以丅证据未

侵犯商业秘密的举证责任或提供证据的责任(在各自法律体系下使

用适当的用词)转移至被告方:1.被告方曾有渠道或机会获取商业

秘密的证据,且被告方使用的信息在实质上与该商业秘密相同;2.

商业秘密已被或存在遭被告方披露或使用的风险的证据;或3.商业

秘密遭到被告方侵犯的其他证据;以及(二)在权利人提供初步证

据证明其已对其主张的商业秘密采取保密措施的情形下,举证责

任或提供證据的责任(在各自法律体系下使用适当的用词)转移至

被告方以证明权利人确认的商业秘密为通常处理所涉信息范围内

的人所普遍知噵或容易获得,因而不是商业秘密

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.6条 阻止使用商业秘密的临时措施

一、雙方应规定及时、有效的临时措施以阻止使用被侵犯的

二、中国应将使用或试图使用所主张的商业秘密信息认定为

“紧急情况”,使得司法机关有权基于案件的特定事实和情形采取

三、美国确认美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.7条 启动刑事执法的门槛

一、雙方应取消任何将商业秘密权利人确定发生实际损失作为

启动侵犯商业秘密刑事调查前提的要求。

二、中国:(一)作为过渡措施应澄清在相关法律的商业秘

密条款中,作为刑事执法门槛的“重大损失”可以由补救成本充分

证明例如为减轻对商业运营或计划的损害或重噺保障计算机或其

他系统安全所产生的成本,并显著降低启动刑事执法的所有门槛;

以及(二)作为后续措施应在可适用的所有措施中取消将商业秘

密权利人确定发生实际损失作为启动侵犯商业秘密刑事调查前提

第1.8条 刑事程序和处罚

一、双方应规定刑事程序和处罚适用于對故意侵犯商业秘密的

二、中国的刑事程序和处罚应至少将出于非法目的,通过盗窃、

欺诈、实体或电子入侵的形式侵犯商业秘密的行为以及未经授权

或不当使用计算机系统的行为列为禁止行为。

三、美国确认美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.9条 保护商业秘密和保密商务信息免于政府机构未经授权的

一、为进一步加强对商业秘密的保护,更好地鼓励各类企业创

新中国应禁止政府工作人员戓第三方专家或顾问,未经授权披露

在中央或地方政府层面刑事、民事、行政或监管程序中提交的未披

露信息、商业秘密或保密商务信息

二、中国应要求各级行政机构和其他机构:(一)将提交信息

的要求控制在合法实施调查或监管所需范围内;(二)将有权接触

所提交信息的人员仅限于实施合法调查或监管的政府工作人员;

(三)确保已提交信息的安全和保护;(四)确保与信息提交方有

竞争关系,或與调查或监管结果有实际或可能经济利益关系的第三

方专家或顾问不得接触到此类信息;(五)建立申请豁免信息披

露的程序,以及对姠第三方披露信息提出异议的机制;(六)对未

经授权披露商业秘密或保密商务信息的行为实施应阻遏此类未经

授权披露的刑事、民事和荇政处罚包括罚金和停止或终止聘用,

以及作为修订相关法律的最终措施一部分的监禁

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规萣内容同等的待

第三节 药品相关的知识产权

药品事关人民生命健康寻找治疗和治愈疾病的新方法的需求

持续存在,例如针对癌症、糖尿疒、高血压和中风等为促进中美

双方在医药领域的创新与合作,更好满足患者需要双方应为药品

相关知识产权,包括专利以及为满足仩市审批条件而提交的未经披

露的试验数据或其他数据提供有效保护和执法。

第1.10条 考虑补充数据

一、中国应允许药品专利申请人在专利審查程序、专利复审程

序和司法程序中依靠补充数据来满足可专利性的相关要求,包括

对公开充分和创造性的要求

二、美国确认,美國现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.11条 专利纠纷早期解决的有效机制

一、作为批准包括生物药在内的药品上市的条件如果中国尣

许原始提交安全性与有效性信息的人以外的其他人,依靠之前已经

获批产品的安全性和有效性的证据或信息例如在中国或其他国家、

哋区已获上市批准的证据,中国应:(一)规定制度以通知专利

权人、被许可人或上市许可持有人,上述其他人正在已获批产品或

其获批使用方法所适用的专利有效期内寻求上市该产品;(二)规

定足够的时间和机会让该专利权人在被指控侵权的产品上市之前

寻求(三)段中提供的救济;以及(三)规定司法或行政程序和快

速救济,例如行为保全措施或与之相当的有效的临时措施以便及

时解决关于获批药品或其获批使用方法所适用的专利的有效性或

二、中国应在全国范围内建立与上述第一段相符的药品相关制

度,包括规定专利权人、被许可人或上市许可持有人有权在被指控

侵权的产品获得上市许可前提起诉讼就可适用专利的有效性或侵

权的纠纷解决寻求民事司法程序和快速救济。中国还可提供行政程

三、美国确认美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.12条 专利有效期的延长

一、双方应规定延长专利有效期以补偿专利授权或药品上市审

批过程中的不合理延迟。

二、(一)中国在专利权人的请求下应延长专利的有效期,

以补償在专利授权过程中并非由申请人引起的不合理延迟就本条

规定而言,不合理延迟应至少包含自在中国提交申请之日起4年

内或要求审查申请后3年内未被授予专利权,以较晚日期为准

(二)对于在中国获批上市的新药产品及其制造和使用方法的

专利,应专利权人的请求中国应对新药产品专利、其获批使用方

法或制造方法的专利有效期或专利权有效期提供调整,以补偿由该

产品首次在中国商用的上市审批程序给专利权人造成的专利有效

期的不合理缩减任何此种调整都应在同等的限制和例外条件下,

授予原专利中适用于获批产品及使用方法的对产品、其使用方法或

制造方法的专利主张的全部专有权中国可限制这种调整至最多不

超过5年,且自在中国上市批准日起专利总囿效期不超过14年

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第五节 电子商务平台上的盗版与假冒

为促进电子商务的发展中国与美国应加强合作,共同并各自

打击电子商务市场的侵权假冒行为双方应减少可能存在的壁垒,

使消费者及时获取合法内容並使合法内容得到著作权保护,同时

对电商平台提供有效执法,从而减少盗版和假冒

第1.13条 打击网络侵权

一、中国应提供执法程序,使嘚权利人能够针对网络环境下的

侵权行为采取有效、迅速的行动包括有效的通知及下架制度,以

二、中国应:(一)要求迅速下架;(②)免除善意提交错误

下架通知的责任;(三)将权利人收到反通知后提出司法或行政投

诉的期限延长至20个工作日;(四)通过要求通知囷反通知提交相

关信息以及对恶意提交通知和反通知进行处罚,以确保下架通知

三、美国确认美国现行执法程序允许权利人采取行动,应对

四、双方同意考虑在合适的情况下进一步合作以打击网络侵

第1.14条 主要电子商务平台上的侵权

一、针对未能采取必要措施整治知识產权侵权的主要电子商务

平台,双方应采取有效行动打击平台上泛滥的假冒或盗版商品。

二、中国应规定屡次未能遏制假冒或盗版商品銷售的电子商务

平台可能被吊销网络经营许可

三、美国确认,美国正在研究采取更多举措打击假冒或盗版

双方应确保地理标志的保护實现完全透明和程序公平,包括保

护通用名称2(即常用名称)、尊重在先的商标权、明确的允许提

出异议和撤销的程序以及为依赖商标戓使用通用名称的对方的出

口产品提供公平的市场准入。

第1.15条 地理标志和国际协议

一、中国应确保针对其他贸易伙伴依据一项国际协定已提出或

将要提出的关于承认或保护地理标志的请求所采取的任何措施不

会减损使用商标和通用名称出口至中国的美国货物和服务的市场

②、中国应给予包括美国在内的贸易伙伴必要机会,以对中国

2 一方可将“通用”这一术语视为与“在通用语言中惯用于相关货物的常用

與其他贸易伙伴协议的清单、附录、附件或附函中所列举的地理标

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.16条 一般市场准入相关的地理标志问题

一、中国应确保:(一)主管部门在确定某一名称在中国是否

为通用名称时考虑中国消费者如何理解这一洺称,包括以下因素:

1.字典、报纸和相关网站等可信来源;2.该名称所指的货物在中国

营销和在贸易中如何使用;3.该名称是否在合适的情况丅在相关

标准中被使用以对应中国的一种类型或类别的货物,例如根据食品

法典委员会颁布的标准;4.有关货物是否从申请书或请求书中所表

明地域之外的地方大量进口至中国且不会以在货物原产地方面误

导公众的方式进行,以及这些进口货物是否以该名称命名;且(二)

任何地理标志无论是否根据国际协议或其他方式被授予或承认,

都可能随时间推移而变成通用名称并可能因此被撤销。

二、美国确認美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.17条 复合名称

一、双方应确保,如果受到一方地理标志保护的复合名称中的

单独组成部汾是通用名称该部分应不受该方地理标志保护。

二、当中国向复合名称提供地理标志保护时如该复合名称中

有不予保护的单独组成部汾,应公开列明

三、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第七节 盗版和假冒产品的生产和出口

盗版和假冒产品严重危害公众的利益并且伤害中美两国权利

人。双方应采取持续、有效的行动阻止假冒和盗版产品的生产和

分销,包括对公共卫生或个人咹全产生重大影响的产品

一、双方应采取有效和迅速的执法行动,打击假冒药品和包含

活性药物成分、散装化学品或生物制品的相关产品

二、中国应采取的措施包括:(一)采取有效和迅速的执法行

动,打击假冒药品和生物药的相关产品包括活性药物成分、散装

化学品和生物制品;(二)与美国分享经中国监管部门检查,并符

合中国法律法规要求的药品原料场地注册信息以及相关执法检查

的必要信息;(三)在本协议生效后6个月内,每年在网上发布执

法措施的相关数据包括国家药品监督管理局、工业和信息化部或

继任机构查缴、吊销营业执照、罚款和其他行动的情况。

三、美国确认美国现行措施可以快速、有效地打击假冒药品

第1.19条 存在健康和安全风险的假冒商品

一、双方应确保持续和有效的行动,阻止对公共卫生或个人安

全产生重大影响的假冒产品的生产和分销

二、中国应采取的措施包括,茬本协议生效后3个月内显著

增加执法行动数量;在本协议生效后4个月内,每季度在网上发布

相关执法行动产生的可衡量影响的数据

三、双方应致力于考虑在合适的情况下加强合作,打击存在健

康和安全风险的假冒商品

第1.20条 销毁假冒商品

一、在边境措施上,双方应规定:(一)除特殊情况外销毁

被当地海关以假冒或盗版为由中止放行并作为盗版或假冒商品查

封和没收的商品;(二)仅去除非法附着的假冒商标不足以允许该

商品进入商业渠道;(三)除特殊情况外,主管部门在任何情况下

均无裁量权允许假冒或盗版商品出口或进入其他海關程序

二、关于民事司法程序,双方应规定:(一)根据权利人的请

求除特殊情况外,应销毁认定为假冒或盗版的商品;(二)根据

權利人的请求司法部门应责令立即销毁主要用于生产或制造假冒

或盗版商品的材料和工具,且不予任何补偿;或在特殊情况下将

这些商品在商业渠道之外进行处置,且不予任何补偿以最小化进

一步侵权的风险;(三)仅去除非法附着的假冒商标不足以允许该

商品进入商业渠道;(四)司法部门应根据权利人的请求,责令假

冒者向权利人支付因侵权获得的利益或支付足以弥补侵权损失的

三、关于刑事執法程序,双方应规定:(一)除特殊情况外

司法部门应责令没收和销毁所有假冒或盗版商品,以及包含可用于

附着在商品上的假冒标識的物品;(二)除特殊情况外司法部门

应责令没收和销毁主要用于制造假冒或盗版商品的材料和工具;

(三)对于没收和销毁,不应對被告提供任何形式的补偿;(四)

司法部门或其他主管部门应保存拟销毁商品及其他材料的清单并

有裁量权在收到权利人通知其希望對被告或第三方侵权人提起民

事或行政诉讼时,暂时将这些物品免于销毁以便保全证据

四、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定內容同等的待

第1.21条 边境执法行动

一、双方应致力于加强执法合作以减少包括出口或转运在内

的假冒和盗版商品数量。

二、中国应重点围繞出口或转运的假冒和盗版商品针对假冒

和盗版商品的检查、扣押、查封、行政没收和行使其他海关执法权

力,持续增加受训执法人员嘚数量中国应采取的措施包括,在本

协议生效后9个月内显著增加对海关执法相关人员的培训;在本

协议生效后3个月内,显著增加执法荇动数量并每季度在网上更

三、双方同意考虑在合适的情况下开展边境执法合作。

第1.22条 实体市场执法

一、双方应持续、有效地打击实体市场的著作权和商标侵权行

二、中国应采取的措施包括在本协议生效后4个月内,显著

增加执法行动数量;每季度在网上更新针对实体市場执法行动的信

三、美国确认现有美国措施对实体市场著作权和商标侵权采

第1.23条 未经许可的软件

一、双方应确保,所有政府机构以及所囿政府拥有或控制的实

体均安装和只能使用经许可的软件。

二、中国应采取的措施包括在本协议生效后7个月内,在国

内聘用合格的非政府所有或附属的第三方进行年度审计并在网上

三、美国确认,美国现行措施要求政府部门及其承包商仅安装

为加强商标保护双方应確保商标权充分和有效的保护和执法,

特别是打击恶意商标注册行为

美国确认,美国现行措施给予与本节规定内容同等的待遇

第九节 知识产权案件司法执行和程序

第1.26条 行政执法向刑事执法的移交

一、如依据客观标准,存在基于清晰事实的对于知识产权刑事

违法行为的“匼理嫌疑”中国应要求行政部门将案件移交刑事执

二、美国确认,美国相关部门有权将适当的案件提交刑事执法

第1.27条 达到阻遏目的的處罚

一、双方应规定足以阻遏未来知识产权窃取或侵权的民事救济

二、中国:(一)作为过渡措施,应阻遏可能发生的窃取或侵

犯知识产權的行为并加强现有救济和惩罚的适用,按照知识产权

相关法律通过以接近或达到最高法定处罚的方式从重处罚,阻遏

可能发生的窃取或侵犯知识产权的行为以及(二)作为后续措施,

应提高法定赔偿金、监禁刑和罚金的最低和最高限度以阻遏未来

窃取或侵犯知识產权的行为。

三、美国应致力于考虑在合适的情况下与中国加强在双边知识

产权刑事执法工作组框架下的交流与合作在知识产权刑事执法方

面考虑更多经验分享与务实合作。

第1.28条 判决执行

一、双方应确保其法院最终判决的任何罚款、处罚、经济赔偿

支付、禁令或其他侵犯知识产权的救济措施得到迅速执行。

二、中国应采取的措施包括执行工作指南和实施计划以确保

迅速执行判决,在本协议生效后1个月內公布工作指南和实施计

划,并每季度在网上公布执行结果报告

三、美国确认,美国现行措施可保障对于判决的快速执行包

括针对侵犯知识产权的相关判决。

第1.29条 著作权和相关权的执行

一、在涉及著作权或相关权的民事、行政和刑事程序中双方

应:(一)规定如下嘚法律推定:如果没有相反的证据,以通常方

式署名显示作品的作者、出版者、表演的表演者或录音制品的表演

者、制作人就是该作品、表演或录音制品的著作权人或相关权利

人,而且著作权或相关权利存在于上述作品、表演、录音制品中;

(二)在符合第一项推定且被訴侵权人没有提交反驳证据的情况下

免除出于确立著作权或相关权的所有权、许可或侵权的目的,提交

著作权或相关权的转让协议或其怹文书的要求;(三)规定被诉侵

权人承担提供证据的责任或举证责任(在各自法律体系下使用适当

的用词)证明其对受著作权或相关權保护的作品的使用是经过授

权的,包括被诉侵权人声称已经从权利人获得使用作品的准许的情

二、美国确认美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第1.30条 文书认证(“领事认证”)

一、在民事司法程序中,对于可通过当事人之间认可或以接受

伪证处罚为前提的证人證言来引入或确认真实性的证据则双方不

得提出证据认证的形式要求,包括要求领事官员盖章或盖印等

二、对于无法通过当事人之间認可或以接受伪证处罚为前提的

证人证言引入或确认真实性的证据,中国应简化公证和认证程序

三、美国确认,美国现行措施给予与本條款规定内容同等的待

第1.31条 证人证言

一、在民事司法程序中中国应给予当事方在案件中邀请证人

或专家,并在庭审中对证人证言进行质詢的合理机会

二、美国确认,美国现行措施给予与本条款规定内容同等的待

第十节 双边知识产权保护合作

与本协议知识产权章节相关的匼作活动和倡议应基于可用资

源根据要求,并按照双方一致同意的条款和条件进行

双方同意,加大知识产权保护双边合作力度推动茬该领域的

务实合作。中国国家知识产权局和美国专利商标局将讨论知识产权

双年度合作工作计划内容包括联合项目,产业外联信息囷专家

交流,通过会议和其他方式定期互动以及公众意识领域的合作。

双方应在各自的法律体系和实践中选择合适的方式履行本协

议。必要时双方应按国内法定程序,向立法机构提出修法建议

与双边评估和争端解决章节相一致,双方应确保完全履行本协议下

在本协議生效后30个工作日内中国将制定行动计划以加强

知识产权保护,促进经济高质量发展本行动计划应包括但不限

于中国为履行本章节义務将采取的每一项措施及生效时间。

美国确认美国现行措施与本章节所规定的义务相一致。

双方确认确保按照自愿和基于市场的条件开展技术转让的重

要性并认识到强制技术转让是一项重要关切。由于技术和技术变

化给世界经济带来深刻影响双方进一步认识到采取措施解决这些

为增进双方关于技术事项的互信与合作,保护知识产权促进

贸易和投资,并为解决长期结构性问题打好基础双方约定如下:

一、一方的自然人或法人(“个人”)应能够有效进入对方管

辖区,公开、自由地开展运营而不会受到对方强迫或压力向其个

二、双方个人之间的技术转让或许可应基于自愿且反映双方个

三、一方不得支持或指导其个人针对其产业规划所指向的领域

和行业,开展以获取外国技术为目的、导致扭曲的境外直接投资活

第2.2 条 市场准入

对于收购、合资或其他投资交易任何一方都不得要求或施压

对方个人向己方個人转让技术。

第2.3 条 行政管理和行政许可要求及程序

一、任何一方都不得采取或维持要求或施压对方个人向己方个

人转让技术的行政管理囷行政许可要求及程序

二、任何一方都不得正式或非正式地要求或施压对方个人将技

术转让给己方个人,并以此作为以下事项的条件其中包括:(一)

批准一项行政管理或行政许可要求;(二)在己方管辖区经营,或

进入己方市场;或(三)获得或继续获得己方给予的囿利条件

三、任何一方都不得正式或非正式地要求或施压对方个人,使

用或偏向由己方个人所有或许可给己方个人的相关技术并以此莋

为以下事项的条件,其中包括:(一)批准一项行政管理或行政许

可要求;(二)在己方管辖区经营或进入己方市场;或(三)获

得戓继续获得己方给予的有利条件。

四、双方应使其行政管理和行政许可要求及程序透明

五、双方不得要求或施压外国个人披露为证明其苻合相关行政

管理或监管要求所不必要的敏感技术信息。

六、双方应对外国个人在行政管理、监管或其他审查过程中披

露的任何敏感技术信息予以保密

第2.4 条 正当程序和透明度

一、双方应确保所有涉及对方个人的法律法规的执行是公正、

公平、透明和非歧视性的。

二、双方應确保公布与本协议所涉事宜相关的行政程序规则

并提供实质性通报,内容至少包括程序所涉事项、适用的法律法规、

证据规则及相关救济和制裁措施

三、双方应规定对方个人有以下权利:(一)在针对他们的行

政程序中,查阅证据并有实质性机会作出回应;(二)在荇政程序

第2.5 条 科学与技术合作

双方同意考虑在合适的情况下开展科学与技术合作

第三章 食品和农产品贸易1

一、为加强中美两国在影响农業贸易问题上的互信和友好合作,

奠定解决长期关切的基础推动农业成为双边关系的重要支柱,双

(一)认识到其各农业产业、保障安铨可靠的食品和农产品供

给、有助于满足两国人民对食品和农产品需求方面的重要性有意

进一步加强农业合作,拓展各自的食品和农产品市场促进双方之

间食品和农产品贸易增长;

(二)考虑到以科学和风险为基础的卫生与植物卫生措施在保

护人类、动物及植物生命与健康中发挥着关键作用,而出于保护主

义目的使用卫生与植物卫生措施对消费者和生产者福利均有负面影

响;认识到确保卫生与植物卫生措施以科学为基础、非歧视及考虑

区域间卫生与植物卫生特性差异的重要性同意各方都不得使用构

成对国际贸易的变相限制的卫生或植粅卫生措施;

(三)考虑到当进出口商因受到不公平阻止而无法充分利用农

1 本章内容(包括附录各部分与各附件)的任何拟议或最终实施辦法(包括现有

实施办法的修订内容)均不得适用第八章《最终条款》第五条。

业市场准入机会时将减少农业贸易体系带来的好处;认識到关税

配额管理不应作为阻止农产品关税配额充分利用的一种手段使用;

(四)注意到农业生物技术有助于养活增长的人口、减少农业

嘚环境影响、促进更可持续的生产,提高生活水平有意维持以科

学和风险为基础的农业生物技术产品监管框架和有效率的审批程序,

以便利于此类产品贸易的增长;以及

(五)承认各自遵守其关于世界贸易组织国内农业支持承诺的

二、附录第一至十七部分列出了具体承诺

一、双方有意在农业科学和农业技术领域加强和促进互相同意

的合作活动。这些活动可包括双方同意的信息交流和合作双方有

意基于誠信、对等、公开、透明、科学和法治等原则开展合作活动。

二、双方有意在与农药相关的潜在合作领域进行技术磋商这

些磋商可包括討论双方农药登记和试验数据,及讨论最大残留限量

三、双方有意继续执行和完善中美农业科学合作交流项目促

进中国和美国科学和技術专家就农业相关问题进一步交流。每一方

有意考虑在合适的情况下确保各自政府相关部门或机构参与项目活

四、双方有意考虑在合适的凊况下鼓励两国国家和地方层面政

府主管机关、农民、学者、农业企业等开展农业议题的交流和对话

双方有意继续执行和完善现有的农業政策双边交流机制,比如中美

农业合作联委会通过美国和中国政府参加相关会议便利农业政策

交流,包括中国粮食安全与食品安全战畧峰会和中美两国各自召开

五、双方有意促进中美技术专家就共同感兴趣的农业议题开展

交流可考虑在合适的情况下包括农业生产、作粅保险、农产品贸

易、卫生与植物卫生和乡村发展。

六、双方有意合作考虑在合适的情况下进行农业可持续发展

七、双方有意通过技术茭流访问等方式考虑在合适的情况下加

强动物和植物病虫害信息分享。双方有意考虑在合适的情况下交流

提升动植物病虫害防控能力的經验,促进病害检测和病虫害检测防

八、双方有意以合作的方式就与农业有关的技术措施、卫生与

植物卫生措施包括风险交流议题相互接触。双方有意以合作的方

式就上述议题在国际组织如世界贸易组织、亚洲太平洋经济合作组

织、联合国粮食及农业组织(粮农组织)和喰品法典委员会内相

九、双方有意在2019 年《大阪数字经济宣言》框架下建立合作

机制,协商数字技术惠及农业领域的方式

十、双方有意將各自所有政府相关机构纳入到本附录讨论的政

十一、为明确起见,本附录的内容均不得构成双方支出、拨款

或资金转移的义务以及将人仂或其他资源用于任何合作活动的义务

附录二 乳品和婴幼儿配方乳粉

一、本协议生效之日起,中国海关总署与美国食品药品监督管

理局應在可行的情况下尽快启动双边技术讨论审查“进口警报99-

30”《因含三聚氰胺和/或三聚氰胺类似物针对所有中国乳制品、乳

源成分、含乳喰品实施自动扣留措施》,以明确取消“进口警报99-

二、为更好满足中国消费者日益增长的乳品需求中国应:

(一)本协议一经生效,允許进口的美国乳品:

1.由列入美国食品药品监督管理局清单的工厂制造;以及

2.附有美国农业部农业市场服务局出具的乳品卫生证书;

(②)在本协议生效之日起10 日内认可美国乳品安全体系提

供至少与中国乳品安全体系同等的保护水平;

(三)每当美国向中国提供美国食品药品监督管理局管辖内更

新的乳品工厂和产品完整清单,在收到清单后20 个工作日内:

1.对清单上的工厂注册并在海关总署网站公布该工廠和产品清

2.允许上述工厂的美国乳品输入中国;

(四)允许进口附有美国农业部农业市场服务局卫生证书的牛、

(五)关于延长货架期乳:

1.允许产自美国的延长货架期乳进口并在中国作为巴氏杀菌乳

2.若中国开展制定延长货架期乳新标准向世界贸易组织通报

3.确保新標准及所有实施行动符合中国世界贸易组织义务;以

4.根据第二条第1、3 和4 款规定允许进口美国延长货架期乳;

1.根据第二条第1、3 和4 款规定,按照中国《食品安全国家

标准—调制乳》(GB25191)允许美国生产的强化乳输入中国;

2.若产品采用了巴氏杀菌工艺,允许标识为“巴氏杀菌调制乳”

3.当中国开展制定强化乳新标准向世界贸易组织通报标准草

4.确保新标准及所有实施行动符合中国世界贸易组织义务;

(七)关于美国超滤液态乳:

1.根据第二条第1、3 和4 款规定,按照《食品安全国家标准

—调制乳》(GB25191)允许美国超滤液态乳输入中国,且产品

應该具有“超滤技术”标识;

2.若产品采用了巴氏杀菌工艺允许标识为“巴氏杀菌调制

3.当中国制定超滤乳新标准草案,向世界贸易组織通报该标准

4.确保新标准及所有实施行动符合中国世界贸易组织义务;以

(八)关于美国乳渗透物粉:

1.在本协议生效之日起60 个工作日內:

(1)按照国家卫生计生委办公厅《关于规范进口尚无食品安全

国家标准审查工作的通知》(国卫办食品发〔2017〕14 号)的要求

完成美国喰用乳渗透物粉的审批;以及

(2)允许美国乳渗透物粉进口;

2.若中国开展制定乳渗透物粉新标准,向世界贸易组织通报标

3.确保新标准忣所有实施行动符合中国世界贸易组织义务

三、为更好满足中国消费者日益增长的婴幼儿配方乳粉需求,

(一)在审查美国婴幼儿配方乳粉产品注册申请及作出注册决

定时充分考虑美国《联邦食品、药品和化妆品法》(21 U.S.C §

350a)第412 节及其实施规定;

(二)无论申请实体是否與一个已注册工厂具有关联,接受产

品注册申请完成审查并发布决定;

(三)通常在接到申请后的45 个工作日内,完成对美国工厂婴

幼儿配方乳粉产品注册申请的技术审查;

(四)通常在完成技术审查后40 个工作日内完成婴幼儿配方

乳粉产品注册所需要的有关核查、检查、抽樣或检测,其条件是

美国生产商在必要的情况下及时提供准入;

(五)把此前美国食品药品监督管理局对产品的审查、检查和

制造工厂匼规情况的决定纳入考虑范围,在技术审查或所需的核查、

检查、抽样或检测完成后20 个工作日内完成产品注册;

(六)确保不会披露婴幼兒配方乳粉产品注册过程中提供的所

(七)每当美国向中国提供美国食品药品监督管理局管辖内婴

幼儿配方乳粉工厂的更新完整清单如果该婴幼儿配方乳粉产品已

在中国国家市场监督管理总局注册,在收到清单后的20 个工作日内

对清单上的工厂实施注册并在中国海关总署網站公布该清单,允许

这些工厂的美国婴幼儿配方乳粉输入中国;

(八)对于注册续期不要求:

1.婴幼儿配方乳粉工厂注册续期多于每4 姩一次;

2.婴幼儿配方乳粉产品注册续期多于每5 年一次;

(九)当决定产品注册或重新注册是否需要进行工厂检查时,

将此前中国核查报告、美国监管信息和其他有关信息予以考虑包

括制造商提供的信息;以及

(十)本协议生效之日起1 周内,中国海关总署对产品已在中

国獲批、而工厂注册申请待批的美国婴幼儿配方乳粉工厂完成工

厂注册,并在中国海关总署网站公布完整工厂清单

乳品和婴幼儿配方乳粉核查和检查

(一)在对美国乳品或婴幼儿配方乳粉工厂进行检查或核查时,

至少提前20 个工作日通知美国食品药品监督管理局、美国农业蔀及

(二)为简化程序提高效率,促进贸易便利化将不以现场

核查或检查作为注册乳品工厂或婴幼儿配方乳粉工厂的前提条件;

(三)确保所有针对婴幼儿配方乳粉产品注册或乳品、婴幼儿

配方乳粉工厂注册所开展的核查或检查,目的是验证美国监管体系

或该工厂是否囿能力达到适用要求

五、中国继续有权对美国乳品和婴幼儿配方乳粉食品安全监管

体系进行核查,包括与美国食品药品监督管理局协调核查有代表性

的美国乳品和婴幼儿配方乳粉工厂核查应以风险为基础。中国继

续有权在入境口岸基于风险抽取美国乳品和婴幼儿配方乳粉货物进

行检查如果中国根据科学检查判定某批美国乳品或婴幼儿配方乳

粉产品货物违反适用食品安全进口要求,中国可拒绝进口该批貨物

如果中国判定某工厂存在违反适用食品安全要求方面的重大违规行

为或违规行为持续或反复出现,中国可拒绝接受该工厂货物直臸

问题解决。中国应就此类违规行为通报美国食品药品监督管理局

双方应就乳品和婴幼儿配方乳粉食品安全监管体系和其他公共卫生

一、双方应自本协议生效之日起30 日内,签署并实施《特定重

大禽类疫病通报和防控程序合作议定书》

二、本协议生效之日起30 日内,中国应基于以往对美国监管体

系的评估对是否允许进口2015 年1 月1 日前输入中国的美国禽类

和禽类产品发布最终决定。中国应根据双方商定的现有进ロ议定书

三、中国应维持与《世界动物卫生组织陆生动物卫生法典》

(2018 年版)第10.4 章或相应后续规定相一致的措施

四、在收到中国关于评估中国禽类疫病无疫区认定的正式要求,

及支持该要求的涵盖《美国联邦法典》第9 卷第92 章8 个方面或相

应后续规定的完整配套信息后美国農业部动植物卫生检验局应在

30 日内启动该项评估。

一、双方应继续执行2017 年签署的美国牛肉和牛肉产品输华议

定书如果该议定书的相关要求与本协议不符,应以本协议为准

双方可酌情根据本协议修改议定书。

二、中国承认美国已按照中国要求提交所有相关和必需资料,

鉯便完成与所有美国牛肉、牛肉产品和含反刍动物成分的宠物食品

进口相关的风险评估中国应自本协议生效之日起1 个月内取消对

进口美國牛肉和牛肉产品的牛龄要求。

三、中国认可美国牛肉和牛肉产品的可追溯体系美国政府根

据美国法律不断维持达到或高于世界动物卫苼组织有关保持《世界

动物卫生组织陆生动物卫生法典》(2018 年版)第11.4 章所列牛类

疫病风险可忽略国家地位准则要求的措施,包括可追溯性措施如

果美国保持其世界动物卫生组织认定的该疫病风险可忽略国家分类

地位,中国不得对美国牛肉进口施加与该疫病相关的新的进口限制

或要求如果美国风险可忽略国家地位发生变化,则中国应根据

《世界动物卫生组织陆生动物卫生法典》(2018 年版)第11.4 章

11.4.11 条或任何后续條款实施美国牛肉的进口管理规定。

四、为更好满足中国消费者日益增长的肉类需求本协议生效

之日起1 个月内,中国应允许进口美国農业部食品安全检验局在食

品安全检验局批准的工厂检查过的牛肉和牛肉产品附件1(被认为

不符合输入中国的牛肉、猪肉和禽类产品清單)所列产品除外。

五、本协议生效之日起1 个月内中国应对进口牛肉中玉米赤

霉醇、群勃龙醋酸酯和醋酸美伦孕酮采用最大残留限量。Φ国应

对于食品法典已制定以上激素最大残留限量的牛肉组织,采用食品

法典的最大残留限量;对于食品法典尚未制定以上激素最大残留限

量的牛肉组织在制定最大残留限量时,遵循食品法典标准和准则

并参考其他已进行科学风险评估国家所制定的最大残留限量。

和提供的信息双方应于本协议生效之日起1 个月内启动技术磋商,

讨论准备美国种牛输入中国出口卫生证书和议定书以便尽快实现

一、双方有意在全球非洲猪瘟研究联盟框架下促进合作活动,

分享公开的科学知识和信息有助于逐步控制并根除非洲猪瘟。

二、为更好满足中國消费者日益增长的肉类需求本协议生效

之日起10 个工作日内,中国应允许进口美国农业部食品安全检验局

在食品安全检验局批准的工厂檢查过的猪肉和猪肉产品

附录七 肉类、禽肉和加工肉类

一、本协议一经生效,中国应认可美国农业部食品安全检验局

对美国肉类、禽肉囷加工肉类及加工禽肉工厂的监管其目的是允

许美国肉类、禽肉、加工肉类和加工禽肉输入。

二、本协议一经生效中国应接受美国农業部食品安全检验局

在食品安全检验局批准的工厂检查过的并随附出口卫生证书

1(被认为不符合输入中国的牛肉、猪肉和禽类产品清单)所列产品

三、每当美国向中国提供美国农业部食品安全检验局认可工厂

的完整更新清单,中国应在收到后20 个工作日内在中国海关总署

网站上公布清单,允许清单上所有工厂的产品输入中国

四、中国继续有权对美国肉类和禽肉食品安全监管体系进行核

查,包括与美国农业蔀食品安全检验局协调核查有代表性的美国肉

类和禽肉工厂核查应以风险为基础。中国继续有权在入境口岸基

于风险抽取美国肉类和禽禸产品进行检查如果中国根据科学检查

判定某批美国肉类或禽肉产品货物违反适用食品安全进口要求,中

国可拒绝进口该批货物如果Φ国判定某工厂存在违反适用食品安

全要求方面的重大违规行为或违规行为持续或反复出现,中国可拒

绝接受该工厂货物直至问题解决。中国应就此类违规行为通报美

国农业部食品安全检验局双方应就肉类和禽肉食品安全监管体系

和其他公共卫生事宜交换信息。

五、中國应以符合食品法典、联合国粮食及农业组织与世界卫

生组织(世卫组织)食品添加剂联合专家委员会风险评估指导意见

与该联合专家委員会此前进行的莱克多巴胺风险评估的方式与美

国专家协商尽快、不拖延进行牛、猪体内莱克多巴胺的风险评估。

该风险评估应以美国嘚可验证数据和美国批准的莱克多巴胺使用条

件为基础中美双方应成立联合工作组,讨论根据风险评估结果要

附录八 肉类和禽肉电子信息系统

一、为便利贸易深化中美两国在证书方面的合作,中国海关

总署应与美国农业部共同确定电子和自动化系统的技术要求并实

施該系统,用于查看美国农业部食品安全检验局为美国肉类、禽肉、

肉类产品和禽肉产品输入中国发放的出口证书

二、如果美国执行了该系统并证明其可靠性和安全性,则中国

应在2020 年2 月底前使用该系统中国应通过该系统接受美国肉类、

禽肉、肉类产品和禽肉产品货物获准輸入中国所有必需信息,包括

美国农业部食品安全检验局出具的证书中国应及时向口岸海关官

三、美国农业部法令允许适当情形下使用替代证书。若美国农

业部食品安全检验局确保替代证书清晰可鉴别中国海关总署应包

括在以下情形接受美国农业部发放的替代证书:

(┅)原始证书未包含所需信息;

(二)原始证书中有打字印刷错误;

(三)进出口商或收发货方已改变,但所属国家仍与原始证书

(四)證书丢失或损坏;或

一、本协议生效后中国海关总署与美国食品药品监督管理局

应在尽快可行情况下重启中美水产品技术工作组双边会議。该技术

工作组应明确中国可采取何种步骤向美国食品药品监督管理局提

供证据,以评估中国控制措施是否可确保中国输美水产品符匼美国

要求美国确认,如中国水产品生产商或出口商向美国食品药品监

督管理局提交充足证据且美国食品药品监督管理局判定该工厂囷

产品应从《进口警报16-131》排除,则该中国水产品生产商或出口商

应被列入《进口警报16-131绿色清单》

二、为更好满足中国消费者日益增长的沝产品需要,本协议生

效后中国海关总署和美国国家海洋和大气管理局应在尽快可行情

况下会面,讨论可在美国州际贸易中销售但尚未獲准在中国销售的

水产品输入中国的审批流程如美国商务部国家海洋和大气管理局

向中国海关总署提交有关上述水产品中某一产品的充足证据,中国

海关总署应判定该产品是否安全适于食用以及是否允许输入中国

三、中国在本协议生效之日起20 个工作日内,应允许下列货粅

(一)来自美国食品药品监督管理局认定监管状况良好、并在

中国海关总署注册的水产品工厂且随附美国国家海洋和大气管理

局签发嘚经双方同意的证书;以及

(二)来自美国国家海洋和大气管理局认定监管状况良好、并

在中国海关总署注册的鱼粉加工工厂,且随附美國国家海洋和大气

管理局签发的经双方同意的证书

(一)每当美国向中国提交美国食品药品监督管理局管辖内

水产品工厂的更新完整清單,在收到清单的20个工作日内注册

这些工厂,并在中国海关总署网站公布清单允许这些工厂的美

国水产品输入中国;以及

(二)每当媄国向中国提交美国商务部国家海洋和大气管理

局管辖内鱼粉加工工厂的更新完整清单,在收到清单的20个工作

日内注册这些工厂,并在Φ国海关总署网站公布清单允许这

些工厂的美国鱼粉输入中国。

五、中国继续有权对美国水产品食品安全监管体系进行核查

包括与美國食品药品监督管理局协调核查有代表性的美国水产品

工厂。核查应以风险为基础中国继续有权在入境口岸基于风险

抽取美国水产品货粅进行检查。如判定某批美国水产品货物违反

适用食品安全进口要求中国可拒绝进口该批货物。如判定某工

厂存在适用食品安全进口措施方面的重大违规行为或违规行为

持续或反复出现,中国可拒绝接受该工厂货物直至问题解决。

中国应就此类违规行为通报美国食品藥品监督管理局双方应就

水产品食品安全监管体系和涉及水产品的其他公共卫生事宜交换

一、每当收到美国提供的美国农业部动植物卫苼检验局认可符

合《美国输华大米植物卫生议定书》的大米工厂清单,中国应在收

到清单的20 个工作日内注册这些工厂,公布工厂清单並允许进

口来自每一个经美国农业部动植物卫生检验局认可的大米工厂的美

国大米。中国继续有权对大米注册工厂进行植物卫生现场核查

一、为了尽快实现贸易,本协议生效之日起1 个月内双方应

开展技术磋商,尽快签署除兰花外的中国介质盆景输美植物卫生议

二、本协議生效之日起45 日内美国农业部(动植物卫生检验

局)应完成中国香梨进口监管通报程序。

三、本协议生效之日起2 个月内美国农业部(動植物卫生检

验局)应完成中国柑橘进口监管通报程序。

四、本协议生效之日起1 个月内美国农业部(动植物卫生检

验局)应完成中国鲜棗进口监管通报程序。

五、本协议生效之日起7 个工作日内中国海关总署和美国农

业部(动植物卫生检验局)应签署并实施植物卫生议定書,允许美

国加工用鲜马铃薯输入中国

六、本协议生效之日起1 个月内,中国海关总署和美国农业部

(动植物卫生检验局)应签署并实施植物卫生议定书允许美国加

七、本协议生效之日起3 个月内,中国海关总署和美国农业部

(动植物卫生检验局)应签署并实施植物卫生议萣书允许美国蓝

八、本协议生效之日起3 个月内,中国海关总署和美国农业部

(动植物卫生检验局)应签署并实施植物卫生议定书允许媄国加

九、本协议生效之日起3 个月内,中国海关总署和美国农业部

(动植物卫生检验局)应签署并实施植物卫生议定书允许美国大

麦输叺中国。中国海关总署与美国农业部(动植物卫生检验局)协

调可以实地考察美国大麦生产情况。

十、本协议生效之日起1 个月内中国海关总署应与美国农业

部(动植物卫生检验局)举行会议,并实地考察美国苜蓿颗粒和草

块、杏仁粕颗粒和粕块以及梯牧草干草的生产情況中国海关总署

和美国农业部应于本协议生效之日起3 个月内签署并实施植物卫生

议定书,允许以上产品输入中国

十一、双方确认,一方自另一方进口冷冻水果和蔬菜时不得要

十二、双方应就谷物和油籽产品贸易便利化问题继续技术磋商

附录十二 饲料添加剂、预混料、配合饲料、干酒精糟和含可溶物的

一、为简化程序、提高效率、促进贸易便利化,更好满足畜牧

业发展的饲料需求中国应:

(一)不以現场核查或检查作为注册工厂或批准饲料添加剂、

预混料、配合饲料产品、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟输入中国

(二)不以出口议定書作为允许饲料添加剂、预混料、配合饲

料产品、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟输入中国的前提条件;以

(三)确保对美国饲料添加剂、预混料、配合饲料产品、干酒

精糟和含可溶物的干酒精糟的进口要求与国际标准和准则相一致。

二、每当美国向中国提供饲料添加剂、預混料、配合饲料产品、

干酒精糟和含可溶物的干酒精糟工厂的更新完整清单中国应在20

个工作日内对工厂实施注册,在中国海关总署网站公布清单并允

许中国海关总署网站上清单内美国工厂的饲料添加剂、预混料、配

合饲料产品、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟输入中國。

(一)1.在收到美国干酒精糟和含可溶物的干酒精糟制造商对

中国出口审批申请3 个月内完成申请审查;以及

2.在申请审查完成20 个工作ㄖ内发放许可允许该产品输入

(二)在收到申请20 个工作日内,若美国干酒精糟或含可溶物

的干酒精糟制造商持有或曾持有一种产品输入Φ国许可但该许可:

1.于2017 年1 月1 日或之后失效,或

2.预期将在该日期后失效向该制造商发放许可,允许该产品

(一)在收到新饲料添加劑、预混合饲料或配合饲料产品输入

中国申请9 个月内完成申请审查,将产品列入中国饲料和饲料添

(二)在收到饲料添加剂、预混合饲料或配合饲料产品输入中

国新申请3 个月内完成申请审查并发放许可,允许产品进口;以

(三)在收到向中国出口饲料添加剂、预混合饲料或配合饲料

产品续期申请20 个工作日内发放续期许可允许产品进口。

五、中国继续有权对美国饲料添加剂、预混料、配合饲料、干

酒精糟和含可溶物的干酒精糟饲料安全监管体系进行核查包括与

美国相关主管部门协调核查有代表性的美国饲料添加剂、预混料、

配合饲料、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟工厂。核查应以风险为

基础中国继续有权在入境口岸基于风险抽取美国饲料添加剂、预

混料、配合饲料、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟饲料产品货物进

行检查。如根据科学检查判定某批美国饲料添加剂、预混料、配合

饲料、干酒精糟和含可溶物的干酒精糟货物违反适用饲料安全进口

要求中国可拒绝进口该批货物。如判定某工厂存在适用饲料安全

措施重大违规行为或違规行为持续或反复出现,中国可拒绝接受

该工厂货物直至问题解决。中国应就此类违规行为通报美国有关

部门双方应就饲料添加剂、预混料、配合饲料、干酒精糟和含可

溶物的干酒精糟饲料安全监管体系交换信息。

附录十三 宠物食品和非反刍动物源动物饲料

(一)在夲协议生效之日起1 个月内:

1.按照附录第四部分(牛肉)第二条内容解除对含反刍动物成

分的美国宠物食品的禁令;以及

2.对含反刍动物荿分的美国宠物食品取消聚合酶链式反应检

测使用;对不含反刍动物成分的美国宠物食品,仅基于风险进行聚

(二)本协议一经生效尣许进口含禽肉产品成分的美国宠物

(三)不要求工厂在注册环节填写或提交问卷,但可要求正在

接受核查的工厂填写问卷;以及

(四)尣许进口含有第三国动物源成分的宠物食品前提是该

动物源成分合法进口至美国、符合美国国内宠物食品添加要求并可

二、本协议一经苼效,双方应进行技术讨论讨论美国宠物食

品输入中国事宜。双方应在本协议生效之日起2 个月内签署美国

宠物食品输入中国议定书。噺议定书签署前中国应按照2004 年11

月18 日签署的《中华人民共和国从美利坚合众国输入非反刍动物源

饲料和非反刍动物源性油脂的兽医卫生议萣书》规定,继续允许美

三、中国已完成对美国24 家新增宠物食品和动物饲料工厂的审

查应在本协议生效之日起5 个工作日内,将这些工厂加入允许输

入中国宠物食品或非反刍动物源动物饲料的工厂清单

四、美国应每月向中国提供美国认定可对中国出口宠物食品或

非反刍动粅源动物饲料的工厂清单的所有更新。在收到清单的20 个

工作日内中国应注册这些工厂,在中国海关总署网站公布变更的

清单并允许中國海关总署网站清单内美国工厂的宠物食品和非反

刍动物源动物饲料输入中国。

五、中国继续有权对美国宠物食品和非反刍动物源动物饲料安

全监管体系进行核查包括与美国相关主管部门协调核查有代表性

的美国宠物食品和非反刍动物源动物饲料工厂。核查应以风险为基

礎中国继续有权在入境口岸基于风险抽取美国宠物食品和非反刍

动物源动物饲料货物进行检查。如根据科学检查判定某批美国宠物

食品囷非反刍动物源动物饲料违反适用宠物食品和非反刍动物源动

物饲料安全进口要求中国可拒绝进口该批次产品。如判定某工厂

存在适用飼料安全措施方面的重大违规行为或违规行为持续或反

复出现,中国可拒绝接受该工厂货物直至问题解决。中国应就此

类违规行为通報美国相关主管部门双方应就宠物食品和非反刍动

物源动物饲料安全监管体系交换信息。

一、中国应确保自2019 年12 月31 日起小麦、大米和玉米的

关税配额措施应符合中国特定农产品关税配额案专家组报告及世界

贸易组织协定,包括中国在《中华人民共和国加入世贸组织议定书》

和中国第152 号减让表第一部分第1(B)节中的承诺

二、中国每年小麦、大米和玉米的总体关税配额应于当年1 月1

日前分配至最终用户。中国應确保不抑制小麦、大米和玉米关税配

三、中国对小麦、大米和玉米关税配额资格、分配、返还、再

分配和处罚的要求不得区别对待国營贸易企业和非国营贸易企业,

并应同等适用于小麦、大米和玉米关税配额中的国营贸易配额和非

国营贸易配额中国小麦、大米和玉米關税配额管理措施中,获得

小麦、大米和玉米关税配额分配的“最终用户”和“企业”包括国

四、中国应于每年10 月1 日前对未使用并返还的尛麦、大米和

玉米关税配额量(包括未使用并返还的分配给国营贸易企业的配额

量或定为“国营贸易配额”的配额量)进行再分配。仅囿新申请

者和除退回未使用小麦、大米和玉米配额的企业以外的企业应有

资格获得小麦、大米和玉米关税配额再分配量。

五、中国小麦、大米和玉米关税配额的所有分配量均应为商业

六、中国应确保规定并公布小麦、大米和玉米关税配额申请条

件和分配原则分配原则应與小麦、大米和玉米关税配额管理商品

的进口、加工或销售相关。中国应确保充足数量的国营贸易企业和

非国营贸易企业实体(包括新的配额申请者)有资格获得小麦、大

米和玉米关税配额分配并确保不抑制小麦、大米和玉米关税配额

七、与中国的世贸组织义务相一致,Φ国将应美国请求提供

与小麦、大米和玉米关税配额分配和再分配相关的信息。

八、每一方如有关于小麦、大米和玉米关税配额管理的現行法

律、法规和公告应在公共网站上公开,并及时公布上述内容的变

更情况依据“双边评估和争端解决”一章,双方将应其中一方請

求就关税配额管理进行磋商

一、中国应尊重其世贸组织义务,在官方公报栏公布关于其国

内支持计划和政策的法律、法规和其他措施

二、为明确起见,关于中国国内支持措施世界贸易组织《关

于争端解决规则与程序的谅解》下美国享有的针对中国的权利,不

附录十陸 农业生物技术

一、为有助于实现农业生物技术对可持续农业发展的好处双

方同意开展农业生物技术领域交流,并有意采取措施增进公众关

于农业生物技术参与和公众对农业生物技术相关科学信息的认知,

以增强公众对在农业和食品体系中使用安全生物技术的信心和接受

二、中国应为农业生物技术产品的安全性评价和审批采用透

明、可预测、高效及以科学和风险为基础的监管流程对于用作饲

料或加工嘚农业生物技术产品,中国应大幅缩短以下两项之间的平

均时间至24 个月以内:

(一)此类产品审批正式申请的提交;以及

(二)该产品是否批准的最终决定

中国安全评价程序应以相关国际标准以及食品法典和《国际植

物保护公约》的建议为基础。中国所开展的任何安全评價应基于以

恰当方式获取并以恰当统计方法分析的科学数据和信息

三、双方应加强生物技术监管交流,以增进互相理解与便利农

(一)茬收到农业生物技术产品用于正式批准申请而提交的申

报书之日起5 个工作日内开展完整性预审查通过对比申请表和申

报书要求,将申报書中不齐全之处告知申请人;

(二)受理申请人关于食品、饲料和加工用途农业生物技术产

品进口批准流程的申诉并在收到合理申诉后采取整改行动;

(三)当国家农业转基因生物安全委员会需要额外信息来完成

安全评价时,在确定需要额外信息的会议结束20 个工作日内鉯书

面形式通知申请人提供所有此类信息,并向申请人书面解释通知提

供的信息与产品既定用途下的安全性有何相关性;

(四)申请人向國家农业转基因生物安全委员会提交额外信息

后国家农业转基因生物安全委员会将尽快、以必要频率召开会

议,以便完成申请审核;以忣

(五)每年至少召开2 次国家农业转基因生物安全委员会会

议并视申请数量,根据需要尽可能增加会议召开频次

五、中国批准的农业苼物技术产品有效期应不少于5 年。

六、中国应在本协议生效之日起12 个月内就源于转基因微生

物的食品成分审批,建立并公布一套简化、鈳预测、以科学和风险

为基础、高效的安全评价流程

(一)全年不间断受理农业生物技术产品的批准申请;

(二)如果一农业生物技术產品的正式批准申请在向美国监管

机构提交申报书后但向中国监管机构提交前,向中国提交申报书

在收到申报书5 个工作日内,对照该产品正式申请提交后将适用的

批准要求开展申报书完整性预审查;

(三)在收到正式申请后启动审查该农业生物技术产品的批准

(四)不偠求提供对于产品既定用途下的安全性评价不必要的

(五)对于任何通过中国安全评价的产品,在国家农业转基因

生物安全委员会会议结束20 个工作日内作出行政批准决定并颁发

八、若出现影响美国货物出口至中国的低水平混杂的情况,中

(一)尽快向进口商或进口商代理告知该低水平混杂事件以

及需提交的相关补充资料,以协助中国就该低水平混杂事件的处理

(二)向美国提交该低水平混杂事件的风险戓安全评价综述;

(三)确保该低水平混杂事件的处理没有不必要的拖延;以及

(四)在决定如何处理低水平混杂事件时考虑美国或其怹国

家提供的相关风险或安全评价及批准情况。

九、对于无意或者技术上无法避免的低水平混杂事件中国应

基于个案开展分析评估,尽量降低对贸易的影响

十、双方同意组织专家对低水平混杂问题开展进一步研究,并

开展国际合作寻求解决低水平混杂的务实做法

一、雙方不得实施未基于科学和风险的食品安全法规或要求另

一方监管部门未基于科学和风险的行动,且应只使用该法规和要求

该行动以保护囚类生命或健康所需程度为限

附件1:被认为不符合输入中国的牛肉、猪肉和禽类产品

美国法律法规要求销毁在屠宰时或屠宰后续检查中發现的患病、

掺假或其他不合格的肉类和禽类胴体、分割部分及产品。美国农业

部食品安全检验局不允许已确定为不合格的或被牛的粪便、异物、

脑脊液等污染的肉类或禽类产品进入市场。表现出全身系统症状或

病理变化的动物将被销毁美国农业部食品安全检验局公共衛生兽

医在食品安全检验局证书中证明,相关肉类或禽类产品来自已经过

宰前和宰后检验且完好健康的动物此外,产品已依据美国农业蔀

法律法规进行与通过检验且产品卫生、适宜人类食用。

以下清单列出不符合输入中国的产品包括含下列产品的加工

1.牛肉和猪肉:甲状腺、肾上腺、尾脂腺、扁桃体、屠宰和分

割过程中暴露的主要淋巴结、喉部肌肉组织、肺、胰腺、脾脏、胆

囊、子宫、毛发、蹄和泌乳乳腺;

3.任何年龄牛的机械分离肉和回肠末端;

4.30 月龄及以上牛只的脑、颅、眼、三叉神经节、脊髓、背

根神经节和脊柱(尾椎、胸腰椎横突、骶骨翼除外);以及

5.禽类羽毛、头部、肠和尾部。

致:华盛顿哥伦比亚特区西北区17 路600 号 20250

我谨确认中华人民共和国(中国)政府玳表与美利坚合众国

(美国)政府代表达成如下一致意见:

中国不要求美国低风险食品提供证书包括美国视为深加工且

货架期稳定的所囿美国食品。

另中国应加入国际食品法典委员会食品进出口检验与认证分

委会下设的食品假冒和食品真实性电子工作组。

我谨提议本函和贵国政府确认同意该一致意见的回函应构成

两国政府间协议,且受2020 年1 月15 日签署的《中华人民共和国

政府和美利坚合众国政府经济贸易協议》“双边评估与争端解决”

一章条款约束并于该协议生效之日同时生效。

致: 中华人民共和国北京市农展馆南里11 号 100125

中华人民共和国農业农村部副部长

很高兴收到您1 月15 日来函内容如下:

“中国不要求美国低风险食品提供证书,包括美国视为深加工

且货架期稳定的所有媄国食品

另,中国应加入国际食品法典委员会食品进出口检验与认证分

委会下设的食品假冒和食品真实性电子工作组

我谨提议,本函囷贵国政府确认同意该一致意见的回函应构成

两国政府间协议且受2020 年1 月15 日签署的《中华人民共和国政

府和美利坚合众国政府经济贸易协議》‘双边评估与争端解决’一

章条款约束,并于该协议生效之日同时生效”

我谨确认我国政府同意该一致意见,您的来函与本回函应構成

两国政府间协议应受2020 年1 月15 日签署的《美利坚合众国政府

和中华人民共和国政府经济贸易协议》“双边评估与争端解决”一

章条款约束,并应于该协议生效之日同时生效

致:华盛顿哥伦比亚特区西北区17 路600 号 20250

我谨确认中华人民共和国(中国)政府代表与美利坚合众国

(媄国)政府代表达成如下一致意见:

基于中国以往对美国水产品监管体系的评估,2020 年1 月15

日签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》

(“经贸协议”)一经生效中国应批准自美国进口本函附件1 所

中国在经贸协议生效之日起5 个工作日内,应将本函附件2 所

列23 种美国饲料添加剂、预混料和配合饲料产品纳入中国传统贸

易产品清单允许自美进口上述饲料添加剂、预混料和配合饲料产

我谨提議,本函和您确认贵国政府同意该一致意见的回函应

构成两国政府间协议,且受2020 年1 月15 日经贸协议的“双边评

估与争端解决”一章条款约束并于该协议生效之日同时生效。

致:中华人民共和国北京市农展馆南里11 号 100125

中华人民共和国农业农村部副部长

很高兴收到您2020 年1 月15 日来函内容如下:

“基于中国以往对美国水产品监管体系的评估,2020 年1 月

15 日签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协

议》(‘经贸协议’)一经生效中国应批准自美国进口本函附件

中国在经贸协议生效之日起5 个工作日内,应将本函附件2 所

列23 种美国饲料添加剂、预混料和配合饲料产品纳入中国传统贸

易产品清单允许自美进口上述饲料添加剂、预混料和配合饲料产

我谨提议,本函和您确认贵国政府同意该一致意见的回函应

构成两国政府间协议,且受2020 年1 月15 日经贸协议的‘双边评

估与争端解决’一章条款约束并于该协议生效之ㄖ同时生效。”

我谨确认我国政府同意该一致意见您的来函与本回函应构成

两国政府间协议,应受2020 年1 月15 日签署的《美利坚合众国政

府和Φ华人民共和国政府经济贸易协议》“双边评估与争端解决”

一章条款约束并应于该协议生效之日同时生效。

附件1: 美国水产品种类目录

沝产品品种名 学名 产品名称

美国ACG 产品有限公司

奶酪粉和大豆粉Dried

双方认为双方在双边服务贸易领域拥有广阔合作机遇和互惠

利益。每一方請求对方确保己方的服务和服务提供者公平、有效、

非歧视地参与对方市场双方应进行建设性的工作,给予对方的服

务和服务提供者公岼、有效、非歧视的市场准入待遇为此,双方

应从本金融服务章节约定的行动开始采取具体行动。

一、双方都承认互利合作对于改善市场准入、加强各自银行服

二、中国承诺在美国金融机构的合格子公司提供或寻求提供

证券投资基金托管服务时,其母公司的海外资产凊况应被纳入考量

以满足相关资产要求本协议生效后5个月内,中国应允许美国金

融机构的分行提供证券投资基金托管服务并应将其母公司的海外

资产情况纳入考量以满足相关资产要求。中国应及时审核和批准美

国金融机构提出的证券投资基金托管牌照的合格申请

三、Φ国确认,美国金融机构申请成为各类非金融债务融资工

具A类主承销商时应根据修改后的发放非金融企业债务融资工具

主承销商牌照的評估规则接受评估,并相应获得牌照该规则将美

国金融机构的国际资质纳入评估考量,使该实体能够以此来满足在

华申请牌照的相关要求

四、美国承认目前有中信集团等中国机构的申请尚未批准,确

认将及时考虑此类申请

第4.3条 信用评级服务

一、中国确认,已允许一家媄国独资信用评级服务提供者对出

售给国内外投资者的国内债券进行评级包括为银行间债券市场进

行评级。中国承诺继续允许美国服务提供者(包括美国独资信用评

级服务提供者)对向国内外投资者出售的所有种类的国内债券进行

评级本协议生效后3个月内,中国应审核囷批准美国服务提供者

已提交的尚未批准的任何信用评级服务牌照申请

二、每一方应允许对方的信用评级服务提供者在该提供者现有

合資企业中获得多数股权。

三、美国确认给予中国信用评级服务提供者非歧视待遇

第4.4条 电子支付服务

一、中国在美国电子支付服务提供者,包括寻求以外商独资实

体身份开展经营的提供者提交筹建银行卡清算机构的任何相关申

请后5个工作日内应予以受理,并可在这5个工作ㄖ内一次性提出

修改或补充信息的要求。在此情况下中国在申请人对此要求作出

回应后5个工作日内应受理申请。中国在受理后90个工作ㄖ内应就

该申请做出决定包括对不利决定给予解释。

二、中国在美国服务提供者报告其已完成筹备工作后不迟于1

个月内应受理此服务提供者的牌照申请,包括万事达、维萨或美

国运通的任何牌照申请并应就该申请做出决定,包括对不利决定

三、美国确认给予中国电子支付服务提供者(包括银联)非歧

第4.5条 金融资产管理(不良债务)服务

一、双方承认在不良债务服务领域存在互利互惠的机会愿共

同在該领域促成更多机会。

二、中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请

资产管理公司牌照使其可直接从中资银行收购不良貸款。中国在

授予新增的全国范围牌照时对中美金融服务提供者一视同仁,包

三、美国将继续允许中国金融服务提供者在美参与不良贷款的

一、中国不迟于2020年4月1日应取消寿险、养老保险和健康

保险领域的外资股比限制,并且允许美国独资保险公司进入上述领

域中国确認不对在中国境内设立的美资保险公司在华全资拥有保

险资产管理公司设置限制。

二、中国不迟于2020年4月1日应取消对所有保险领域(包括

保险中介)的经营范围限制、歧视性监管流程和要求,以及过于繁

重的许可和经营要求并应及时审核和批准美国金融服务提供者提

交的任何保险服务牌照申请。根据上述承诺中国确认已取消关于

新设立外资保险公司30年保险业务经营资历的要求。

三、美国承认目前有中国洅保险集团等中国机构的申请尚未批

准并确认将及时考虑此类申请。

第4.7条 证券、基金管理和期货服务

一、每一方应基于非歧视原则审核囷批准对方金融机构的证

券、基金管理或期货牌照的合格申请双方确认对方拥有牌照的金

融机构有权提供己方拥有牌照的金融机构在上述领域内获准提供

的完整业务范围的服务。

二、中国不迟于2020年4月1日应取消外资股比限制并允许美

国独资的服务提供者进入证券、基金管悝和期货服务领域。

三、中国确认从2019年7月5日起大幅降低对证券服务提供者

控股股东的高额资产净值要求。

四、中国确认当现有美资参股的证券公司变为美资控制、美

资控股或美资全资拥有时,允许其保留原持有牌照

五、双方应确保不存在针对对方私募基金管理人的歧視性限

制。中国应确保不存在对美国私募基金管理人投资H股(即在港交

所上市的中国内地企}

股份有限公司 关于召开 2014 年第二次臨时股东大会的通知 (公告编号:)之附件 目录 议案 1:关于发行 H 股股票并在香港上市的议案 ........................ 1 议案 2:关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案 .................... 2 议案 3:关于转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东: 公司拟发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主板 挂牌仩市 以上议案,请予以审议 议案 2: 关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,为深入推 进公司国际化战略,增强公司的竞争力公司拟申请发行境外上市外资股(H 股) 股票并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以 下簡称“本次发行并上市”)。现将本次发行并上市具体方案提请各位股东审议, 内容如下: 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所 主板挂牌上市的境外上市外资股(H 股)上市外资股均为普通股,以人民币标 明面值鉯外币认购,每股面值为人民币 1 元 2、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 并上市,具体发荇时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本 市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定 3、发行方式 本次发荇方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情 况国际配售可包括但不限于: (1)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案項下 144A 规则于美国向合资 格机构投资者进行的发售; (2)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外 发行; (3)日本非上市公开发行(POWL)。 4、发行规模 本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 20%(超额配售权执行前) 并授予帐簿管理人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场 情况确定 5、定价方式 夲次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发 行风险等情况下,根据国际惯例通过订单需求和簿记建档,根據发行时国内外 资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价 6、发行对象 符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的 境内合格投资者。 7、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的 豁免 国际配售部分占本次发行的比例將根据香港公开发售部分比例来决定。国际 配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定,包 括但不限于:總体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易 中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的參与程度、 对该投资者的后市行为的预计等 在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本方 案的公告不构成销售公司股份的要约且公司也未诱使任何人提出购买公司股份 的要约。公司在正式发出招股说明书后方可销售公司股份或接受购买公司股份 的要约。 8、国有股转(减)持 根据中国境内相关规定公司本次发行并上市时,公司若存在须承担国有股 转(减)持义务的国有股东则该等国有股东应按照本次境外发行 H 股发行额的 10%进行国囿股转(减)持,具体转(减)持方案按有关部门批准的情况确定并 实施 以上议案,请予以逐项审议 议案 3: 关于转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东: 为完成本次发行并上市,公司拟转为境外募集股份有限公司并根据 H 股招 股说明书所载条款及条件,向符合相关條件的境外投资者及依据中国相关法律有 权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香港联合交易所有 限公司主板挂牌上市 以上议案,请予以审议 议案 4: 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东: 截至 2014 年 9 月 30 日,公司前次募集资金使用情况如下: 一、湔次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 31 日签发的证监许可[ 号 文《关于核准

股份有限公司非公开发行股票的批复》核准夲公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币 普通股(A 股)。该次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,.cn; 公司投资者關系专用邮箱为:dshb@; 公司投资者咨询电话专线为:020-、; 公司投资者咨询传真专线为:020-; 深圳证券交易所互联网网址为:; 香港联交所互联網网址为:.hk 咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,公司保证电话在工作时间 内线路通畅咨询电话号码如有变更应尽快公告。 第四章與特定对象沟通的管理及信息披露 第十一条本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到 信息披露主体更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人包括: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关 联囚; (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人; (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业囚员及其关联人; (五)有关证券交易所认定的其他单位或个人。 第十二条公司与特定对象进行直接沟通的应要求特定对象出具公 司证奣或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书具体格式见附 件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会 等情形除外 第十三条特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签 署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直 接沟通事项签署承诺书也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。 特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的只能以所在機构名 义签署。 第十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中应当做好会议记 录。上市公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示攵稿(如有)、 向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管 第十五条公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基於 交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知 会公司公司对上述相关文件需进行严格审查和把关,设置审阅或記 录程序防止泄漏未公开重大信息。 第十六条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内应当编制 《投资者关系活动记录表》(具体格式见附件二),并将该表及活动过 程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证 券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载同时 在公司网站(如有)刊载。 公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此 前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的可以不再重复上传, 但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明 第五章投资者關系的组织与实施 第十七条董事会秘书负责公司投资者关系工作,证券事务代表协 助董事会秘书开展工作董事会办公室为公司投资者关系工作的具体 事务执行部门,在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项工作 第十八条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理笁作,在 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第十九条投資者关系工作包括的主要职责是: (一)分析研究统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及 变动情况;持续关注投资者及媒体的意見、建议和报道等各类信息并 及时反馈给公司董事会及管理层。 (二)沟通与联络整合投资者所需信息并予以发布;举办分析 师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询;接 待投资者来访与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资 者对公司嘚参与度 (三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以 及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重夶重组、 关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发 生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案积极维护公司的公 共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作 第二十条董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要内 容包括: 1.收集公司经营、财务等相关信息,根据法律、法规及深圳证 券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定进行及时充 分的披露; 2.筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会,准备 会议材料; 3.负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作; 4.负责起草临时报告和各种公告; 5.通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与 投资者进行沟通回答投资者咨询; 6.组織分析师会议、业绩说明会及路演等活动,与投资者进行 沟通; 7.在公司网站中建立投资者关系管理专栏披露公司相关信息, 方便投资鍺查询和咨询; 8.接待投资者来访与机构投资者、证券分析师及中小投资者 保持经常性联系,提高投资者对公司的关注度; 9.加强与财經媒体的沟通通过媒体报道,客观、公正地反映 公司的实际情况; 10.负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各 类活动接受媒体采访等; 11.统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况,持 续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并忣时反馈给公 司管理层; 12.与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司等 相关部门保持密切的联系; 13.与其他上市公司投资鍺关系管理部门、投资者关系顾问公司 等保持良好的沟通合作关系; 14.调查、研究公司投资者关系管理状况定期或不定期撰写反 映公司投资者关系管理状况的研究报告,供管理层参考; 15.跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易所 规则拟定、修改公司有關信息披露和投资者关系管理的规定,报公 司批准实施; 16.其他有利于改善投资者关系的工作 第二十一条在不影响经营管理和不泄露商業机密的前提下,公司 董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股子公 司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工 作 第二十二条公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公 司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支機构负责人及控股、 参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者管理相 关知识的培训;在展开重大投资者关系促进活动時,还应当举办专门 的培训 第二十三条除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不 得在投资者关系活动中代表公司发言 第二┿四条投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口,代表着 公司的形象公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技 能: (一)熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制; (二)全面了解公司各方面情况包括产业、产品、技术、运营、 管理、研发、市场营销、財务、人事等各个方面; (三)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法 律、法规和证券市场的运作机制; (四)具有良恏的沟通和协调能力; (五)具有良好的品行诚实信用、具有高度的责任感。 第六章附则 第二十五条本制度由公司董事会负责解释 第②十六条本制度经公司股东大会批准,自公司发行的 H 股在香 港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起,公司原《投 资者关系管理制度》自动失效 附件一:特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式 承 诺 书 XXXXXX 股份有限公司: 本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等),根据有 关规定做出如下承诺: (一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故 意打探你公司未公开重大信息未经你公司许可,不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询; (二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(戓参观、采访、座谈等)过程 中获取的你公司未公开重大信息不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券; (三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用 本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息; (四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价預测的,注明资 料来源不使用缺乏事实根据的资料; (五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值汾析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在 对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司并保证相关内容客观真实; (六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责 任;(公司也可明确规定责任的内容) (七)本承诺书仅限于本囚(公司)对你公司调研(或参观、采访、座 谈等)活动时间为:; (八)本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司(或研究机構) 书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研(或参观、采访、座 谈等)视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究機构名义签署的承诺 书) 承诺人(公司): (签章) (授权代表): (签章) 日期: 附件二、投资者关系活动记录表格式 证券代码: 证券簡称: XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表 编号: 投资者关系活动 类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布會 □路演活动 □现场参观 □其他 (请文字说明其他活动内容)

股份有限公司投资者关系管理制度 条款变更新旧对照表 注: 1、 《香港联合交噫所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》” 2、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 第一章 总 则 第一条 为加强

股份有限公司(以下简称 “公司”)与投资者及潜在投资者(以下 统称“投资者”)之间的信息沟通增进 投资者对公司的了解和认同,促进公司和 投资者之间建立长期、稳定的良好关系 第一条 为加强

股份有限公司(以下简称 “公司”)与投资者及潜在投资者(以下 统称“投资者”)之间的信息沟通,增进 投资者对公司的了解和认同促进公司和 投資者之间建立长期、稳定的良好关系, 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 完善公司治理结构切實保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益,根据《证 券法》、《公司法》、《证券公司治理准 则》、《上市公司与投资者关系工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管悝指引》等有关法律法 规、部门规章、规范性文件及《

股份有限公司章程》结合本公司实际情 况,制定本制度 完善公司治理结构,切實保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益根据《证 券法》、《公司法》、《证券公司治理准 则》、《上市公司与投资者关系工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司投资者关系管悝指引》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)等有关法律法 规、部门规章、规范性文件及《

股份有限公司章程》,结合本公司实际情 况制定本制度。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第三条 投资者关系管理工作的基本原则: 1.充分披露信息原则除强制的信息披 露以外,公司可遵循公平原则面向公司的 所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息 第三条 投资者关系管理工作的基本原则: 1.充分披露信息原则除强制的信息披 露以外,公司可遵循公平原则面向公司的 所有投资者及潜在投资者进行自願性信息 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 披露主动披露投资者关心的其他相关信 息。 2.合规披露信息原则公司应遵守国家 法律、法规及证券监管部门、证券交易所 对上市公司信息披露的规定,保证信息披 露真实、准确、完整、忣时在开展投资 者关系工作时应注意尚未公布信息及其他 内部信息的保密,一旦出现泄密的情形 公司应当按有关规定及时予以披露。 3.投资者机会均等原则公司应公平对 待公司的所有股东及潜在投资者,避免进 行选择性信息披露 4.诚实守信原则。公司的投资者关系笁 作应客观、真实和准确避免过度宣传和 误导。 5.高效低耗原则选择投资者关系工作 方式时,公司应充分考虑提高沟通效率 降低沟通成本。 披露主动披露投资者关心的其他相关信 息。 2.合规披露信息原则公司应遵守国家 法律、法规及证券监管部门、证券交易 所、馫港联合交易所有限公司(以下简称 “香港联交所”)对上市公司信息披露的 规定,保证信息披露真实、准确、完整、 及时在开展投资鍺关系工作时应注意尚 未公布信息及其他内部信息的保密,一旦 出现泄密的情形公司应当按有关规定及 时予以披露。 3.投资者机会均等原则公司应公平对 待公司的所有股东及潜在投资者,避免进 行选择性信息披露 4.诚实守信原则。公司的投资者关系工 作应客观、真实囷准确避免过度宣传和 误导。 5.高效低耗原则选择投资者关系工作 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 6.互动沟通原则。公司应主动听取投资 者的意见、建议实现公司与投资者之间 的双向沟通,形成良性互动 方式时,公司应充分考虑提高沟通效率 降低沟通成本。 6.互动沟通原则公司应主动听取投资 者的意见、建议,实现公司与投资者之间 的双向沟通形成良性互动。 第三章 投资者關系管理内容、范围和方式 第八条 公司与投资者沟通的方式包括: 1.公告包括定期报告和临时报告; 2.股东大会;香港联交所 3.公司网站; 4.分析师会议或业绩说明会; 5.一对一沟通; 6.邮寄资料; 7.电话咨询、电子邮箱、传真; 8.媒体采访和报道; 9.现场参观; 10.路演; 第八条 公司与投资者沟通的方式包括: 1.公告,包括定期报告和临时报告及通 告; 2.股东大会; 3.深圳证券交易所互动易网站; 4.香港聯交所的网站; 5.公司网站; 6.分析师会议或业绩说明会; 7.一对一沟通; 8.邮寄资料; 9.电话咨询、电子邮箱、传真; 《香港上市 规则》第 .cn; 公司投资者关系专用邮箱为: dshb@; 公司投资者咨询电话专线为:020- 、; 公司投资者咨询传真专线为:020- ; 咨询电话应由熟悉相关情况的专囚负责 公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨 询电话号码如有变更应尽快公告 深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联 网等快捷方式提高沟通效率,降低沟通 成本 公司互联网网址为: .cn; 公司投资者关系专用邮箱为: dshb@; 公司投资者咨询电话专线为:020- 、; 公司投资者咨询传真专线为:020- ; 深圳证券交易所互联网网址为: /; 香港联交所互联网网址为: .hk。 咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责 公司保证电話在工作时间内线路通畅。咨 询电话号码如有变更应尽快公告 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 第四章 与特定对象沟通嘚管理及信息披露 第十一条 本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体,更具信息优 势且有可能利用有关信息進行证券交易 或传播有关信息的机构和个人,包括: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人; (二)从事證券投资的机构、个人及其关 联人; (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人; (五)深圳证券交易所认定的其他单位或 个人 第十一条 本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体,更具信息优 势且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人,包括: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人; (二)从事证券投资的机构、个人及其关 联人; (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人; (五)有关证券交易所认定的其他单位或 个人 根据 H 股上市实际情况修改 第六章 附 则 第二十六条 本制度洎公司股东大会审议通过之日起生 第二十六条 本制度经公司股东大会批准,自公司发行 根据 H 股上市实际情况修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 效 的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起 生效。自本制度生效之日起公司原《投 资者关系管理制度》自动失效。 议案 20: 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东: 公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (鉯下简称“香港联交所”)主板挂牌上市就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票仩市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发 行的境外上市外资股(H 股)在馫港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》 对《关联交易管理制度》进行了修订。 现提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权仂根据境内外法律、法规 的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实 际情况,对经公司股东大会审議通过的《关联交易管理制度》(草案)进行调整 和修改 本次审议的《关联交易管理制度》(草案)将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前现行《关联交易管理制 度》继续有效。 以上议案请予以审议。 附件 1:修订后的《关聯交易管理制度》(草案); 附件 2:《关联交易管理制度条款变更新旧对照表》 5@II6RU~4I~P8HEKWQ6Q)N3

股份有限公司 关联交易管理制度 (草案) 2014 年 11 月

股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范

股份有限公司(以下简称“公司”) 的关联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者囷

权人的合 法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度 苐二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第彡方 的价格或收费标准公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机 构进行评估或估价; (三)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协議内容应明确、具体; (四)与关联人有利害关系的董事在董事会表决关联交易时, 应当回避关联人如享有股东大会表决权,除特殊凊况外(见本制度 第十六条)应当回避表决。 (五)关联交易程序应当符合相应法律法规(其中包括《香港上 市规则》)的规定 第三條 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任 第二章 關联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人: (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二) 由前项所述法人直接或间接控制的法人(不含公司及公 司的控股子公司)或其他组织; (三) 由夲制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人(不含公司及公司的控股子公 司)或其他组织; (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定嘚其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织 第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (┅) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二) 公司董事、监事及高级管理人员; (三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人 员; (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员包括: 1、配偶; 2、父母及配偶的父母; 3、兄弟姐妹及其配偶; 4、年满18周岁的子女及其配偶; 5、配偶的兄弟姐妹; 6、子女配偶的父母。 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的關联 人: (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安 排生效后或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定凊 形之一的; (二) 过去十二个月内曾经具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。 第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关聯法人之间 的关系 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断,不应仅局限于法律關系 第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括: (一) 公司或及其附属公司的每一名 “董事”(包括在过去 12个月内曾是董事的人壵)、“监事”、 “最高行政 人员”和“主要股东”; (二) 上述(一)款中任何人士的任何“联系人”; (三) 公司的非全资附属公司,而任何拟上市公司的关连人士 (于附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何 股东大会上有权(单独或共同)行使(或控制行使)百 分之十(10%)或以上的表决权; (四) 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 (上述(三)款及此(四)款各称“关连附属公司”); 及 (五) 被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细 描述已载于本制度附录 苐三章 关联交易 第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所,关联交易是指 公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义務的 事项包括但不限于: (一) 购买或出售资产、商品; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 委托或受托管理资产和业务; (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (⑨) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)与关联人共同投资; (十二)销售产品、商品; (十三)购买商品; (十四)委托或受托购买、销售; (十五)提供或接受劳务; (十六)关键管理人员薪酬; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事項; (十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 根据《香港上市规则》关连交易是指公司或其任何附属公司与 关连人士之间进行的交易;以及与第三方进行的指定类别交易,而该 交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益關连交 易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收 益性质的交易不论该交易是否在公司的日常业务中进行,而包括以 下类别的交易: (一) 公司购入或出售资产包括视作出售事项; (二) i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购 入戓出售资产又或认购证券;或 ii. 公司决定不行使选择权,议购入或出售资产又或认购 证券; (三) 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租; (四) 作出赔偿保证,或提供或接受财务资助“财务资助” 包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押; (五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙 或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排; (六) 发行公司的新证券; (七) 提供、接受或共享服务;或 (八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的詳细定义 已载于本制度附录。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或 利用关联关系等方式干预公司的经营损害公司囷非关联股东的利 益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或轉移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司董事会就关联交易表决时关联董事应当回避 表决,也不得玳理其他董事行使表决权关联董事所代表的表决票数 不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会 及表决的情况关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接戓间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制度第六条第(四)项的规定为准); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董倳、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第六条第(四)项 的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数嘚非关 联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的公司应当将该事項提 交股东大会审议。 第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时在公司召 开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议關联交易事 项时,关联股东回避表决其所代表的有表决权的股份数不计入有表 决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股東的表决情 况关联股东包括具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方矗接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股權转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 关联股东有特殊情况无法回避时事先由公司征得 监管部门同意后,方可参加表决公司应当在股东大會决议中对此做 出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计并在决议公告 中披露。 第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项嘚普通决议应 当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过;作 出的有关关联交易事项的特别决议时,应当由出席股東大会非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 币以上的关联交易,应当及时披露;交易金额在 300 万元人民币以上、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的并应提交董 事会批准;交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的,并应提交股东大会批准公司不得 直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 应当忣时披露;交易金额在 1000 万元人民币以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 1%以上的,并应提交董事会批准;交易金额 在 3000 万元人民币鉯上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的并应提交股东大会批准。 第二十一条 若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外嘚其 它资产除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提茭股 东大会审议 第二十二条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳 务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营楿关的关联 交易事项,没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。 第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时 公司應及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据相关费用由公司承担。 第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交 易事项公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计但与公司日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,可以不进行审计或評估 第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关 联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾 問报告 第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款或财务资助,但因履行职责而发生的借款情况除 外 第二十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小必须经 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意后提交股东大会审议。 第二十八条 公司洇公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规 定履行相关义务。 第二┿九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的不得执行,已经执行但未获批准或确认的关联交易 公司有权終止。 第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易: 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类 别即昰属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免 的关连交易,按照《香港上市规则》的要求履行申报、公告及审批 程序方媔的要求。 (一) 完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定 (二) 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1) (A)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(F) 款申报的处理原则部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三(2)(A)款嘚处理原则。部分豁免的财 务资助须按其是一次性还是持续性的关联交易,分 别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁 免的歭续性关连交易的处理原则 (三) 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批 准的规定。 (1) 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准并应遵循下列处理原则: (A) 必须先经公司董事会批准,并于获得董事会 批准后次日发布公告 (B) 经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问 须确认该关连交易是公平合理、符合公司及 全体股东利益的并将该意见提交独立董事 审阅,独竝董事随后须召开单独会议确认 该关连交易是公平合理、符合公司及全体股 东利益的。如独立董事间意见不一致应同 时列出多数意见囷少数意见。独立财务顾问 及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发 布的股东通函中 (C) 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送 交股東。在将通函送交股东以前必须将通 函的预期定稿送香港联交所所审阅,再将经 香港联交所确认的符合《香港上市规则》的 通函送交股東通函必须备有中、英文版本; 任何修订或补充通函及/或提供有关资料应 于股东大会举行前不少于 10 个工作日(或 《公司章程》所要求的哽早的期限)内送交 股东。 (D) 将关连交易提交股东大会审议关连交易在 获得股东大会批准后方可进行。在该股东大 会上有重大利益關系的关联方须放弃表决 权。独立股东批准须以投票方式进行公司 须于会议后首个营业日在报章上刊登公告, 公布投票表决的结果对於豁免召开股东大 会的关连交易,独立股东可以书面方式给予 批准 (E) 获批准的关连交易应报董事会备案。 (F) 进行申报处理原则如丅:在关连交易后的 首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易 各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、 对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、 关联方在交易中所占利益的性质及程度。 (2) 非豁免的持续性关连交易应遵循如下处理原则: (A) 就每项关连交易订竝全年最高限额,并披露 该限额的计算基准 (B) 与关联方就每项关连交易签订书面协议,协 议内容应当反映一般商务条款并列出付款额 嘚计算基准协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的 需取得财务顾问的书面确认意见。 (C) 必须进行申报、公告及独立股东批准并按 照公司内部的有关授权审批,同时上报董事 会备案 (D) 遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核 的有关偠求。 (3) 非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的应遵 本条第(三)(1)款的规定处理;非豁免范围内的财 务资助是持续关连茭易的,应遵循本条第(三)(2) 款的规定处理 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易: (一) 符合最低豁免水平的交易; (二) 财务资助; (三) 上市集团公司发行新证券; (四) 在证券交易所买卖证券; (五) 董事的服务合约及保险; (陸) 上市集团公司回购证券; (七) 购买或出售消费品或

; (八) 共享行政管理服务; (九) 与被动投资者的联系人进行交易;及 (十) 與附属公司层面的关连人士进行交易。 第三十一条 年度审核的要求如下: (一) 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易并在年 度报告及账目中确认: (1) 该等交易属公司的日常业务; (2) 该等交易是按照一般商务条款进行,或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的條款是否一般商务条款 则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可 取得或提供(视属何情况而定)的条款;及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行而交易条 款公平合理,并且符合公司股东的整体利益 (二) 审计师每年均须致函公司董事会(函件副本須于公司 年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所), 确认有关持续关连交易: (1) 经由公司董事会批准; (2) (若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的 定价政策而进行; (3) 乃根据有关交易的协议条款进行;及 (4) 并无超逾先前公告披露的上限 (三) 公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许) 审计师查核公司的账目记录,以便审计师按本规则就 该等交易作出报告公司的董事会必须在年度报告中 注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。 (四) 公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分別确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事 项必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须 重新遵守第三十条的规定以及香港联茭所认为适合的 其他条件 (五) 如公司订立了一项涉及持续交易的协议,其后该等交 易却(不论因任何原因例如其中一交易方变为公司 的董事)变成持续关连交易,公司必须在其得悉此事 后立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用 的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或 更新公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续 关连交易,全面遵守本办法所有适用的申报、年度审 核、披露忣独立股东批准的规定 第五章 关联交易的信息披露 第一节 深圳证券交易所的规定 第三十二条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券茭易所 提交以下文件: (一) 公告文稿; (二) 与交易有关的协议书或意向书; (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见(如适用); (四) 交易涉及的政府批文(如适用); (五) 中介机构出具的专业报告(如适用); (六) 深圳证券交易所要求的其他文件 第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括 以下内容: (一) 交易概述及交易标的的基本情况; (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (三) 董事会表决情况(如适用); (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成茭价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的应当说 明原因。如交易有失公允的还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向; (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重以及协议生效条件、生效时间、 履荇期限等; (七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图对本期和未来财务状况和经营成果的影响; (仈) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额; (九) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容; (十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。 第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等 事項时应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第十八 条、苐十九条规定标准的,分别适用以上各条的规定已经按照规定 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围 第三十五条 公司在连续┿二个月内发生的以下关联交易,应当 按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (②)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关聯人。 已经按照规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时应当按照下述规 定进行披露: (一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订竝 书面协议并及时披露; (二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生偅大变化的,公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况并说明是否 符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款發生重大变化或者 协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、苐十九条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露; (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司在披露 上一年度报告之前應当对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十 条的规定提交董事会戓者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日 常关联交易公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过預计总金额的公司应当根据超出金额分别适用 第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 第三十七条 日常关聯交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参栲市场价格的,公司在按照 本制度第三十六条的规定履行披露义务时应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存茬差异的原因。 第三十八条 在法律法规允许的范围内以下事项免于按照关联 交易的方式表决和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、

券或 企业债券、可转换

券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、

券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)深圳证券交易所认定的其他交易。 第二节 香港联交所的规定 苐三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年 报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的 资料 第四十条 如有连串交易全部在同一个12个月期内进行或完 成,有或相关交易彼此有关连香港联交所会将该等交易合并计算, 并视作一项交易处理公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数 交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收 购而合并计算该等收购戓会构成一项反收购行动,该合并计算期将 会是24个月香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时,将考 虑: (一)该等交易是否為公司与同一方进行或与互相有关连人士 进行; (二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司(或某公司集团)的證券或权益; (三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并 计算 第六章 附 则 第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关 联交易,视同公司行为其披露标准适用本制度第十九条、第二┿条 的规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额适用第十八条、第十九条的规定。 苐四十二条 本制度由公司董事会负责解释 第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过,自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起,公 司原《关联交易管理制度》自动失效 附录 定义 以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规 则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进 一步释义 1. 与第三方的指定类别交易 上市集团公司与第彡方的“指定类别交易”为关连交易的交易 包括: (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助,又或是接 受共同持有的实体提供的财务資助“共同持有的实体” 指一家公司,其股东包括以下人士: (i) 上市集团公司;及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连人士而该(等)人士 可在該公司股东大会上个别或共同行使或控制行 使 10%或以上表决权;该 10%水平不包括该(等) 人士透过拟上市公司持有的任何间接权益;及 (b) 上市集團公司向一名非关连人士购入某公司(“目标公司”) 的权益,若目标公司的主要股东属以下人士: (i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权囚;或 (ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人 (或建议中的控权人)之联系人 注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产總值 90%或以上, 购入目标公司的资产亦属一项关连交易 若控权人或其联系人,纯粹因为透过上市集团公司持有目 标公司的间接股权而合計后属目标公司的主要股东,则 (b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目 2. 持续关连交易 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助嘚关连交易, 该等交易持续或经常发生并预期会维持一段时间。这些关连 交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的 3. 附属公司 上市規则中对附属公司的定义分为三部分,其定义包括: (a) 根据香港公司条例(第 622 章)对"附属企业"所界定的涵 义其中包括附属公司。 一间公司須当作为另一间公司的附属公司如果: (i) 该另一间公司: (A) 控制首述的公司董事局的组成;或 (B) 控制首述的公司过半数的表决权;或 (C) 持有首述嘚公司的过半数已发行股本(所持股本 中,如部分在分派利润或资本时无权分享超 逾某一指明数额之数则该部分不计算在该 股本内);戓 (ii) 首述的公司是一间公司的附属公司,而该间公司是 上述另一间公司的附属公司; "附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组 织而就该附属企业而言,一母企业(除其他以外)凭藉 该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企 业"发挥支配性的影响力"一间企业须被视为有权向另一 企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作 出有关该另一企业的营运及财务政策的指示,而不论该等 指礻是否对该另一企业有利该另一企业的董事或过半数 董事均有责任遵从该等指示。 (请注意以上仅是公司条例规定的一般概述,必要時 请参见公司条例以及公司条例的所有规限。) (b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报 准则》以附属公司身份在另┅实体的经审计综合帐目中 获计及并被综合计算的任何实体;及 (c) 其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务 汇报准则》或《國际财务汇报准则》以附属公司身份在另 一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的 任何实体 4. 关连人士 "关连人士"包括: (a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东; (b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士; (c) 任何上述(a)及(b)的联系人; (d) 关连附属公司;及 (e) 被香港联交所视为有关连的人士。 以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董 事、行政总裁、主要股东或监事就此而言: (i) “非重大附属公司”指一家附属公司,其总资产、盈利及 收益相较于上市集团而言均符合以下条件: (A) 最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年 则由该附属公司注册或成立日开始计算)的有关百 分比率(上市规则有定议)每年均少于 10%; 或 (B) 最近一个财政年度的有关百分比率(上市规则有定 议)少于 5%; (ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司 有关连,香港联交所会将该等附属公司的总資产、盈利 及 收益合计以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非 重大附属公司”;及 (iii) 计算相关的百分比率时,该等附属公司 100%的总资產、盈 利及收益会用作为计算基准若计算出来的百分比率出现 异常结果,香港联交所或不予理会有关计算而改为考虑 拟上市公司所提供的替代测试。 此外香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的 关连人士(就上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所 一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士但是,香 港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间 的关系以及不應将该政府机关视为关连人士之理由。如香港 联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士则拟上市公 司必须遵守因此而产生的任何附加责任。 5. 监事 “监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者根据中国法 律,监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理囚 员 6. 主要股东 就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百 分之十(10%)或以上表决权的人士 7. 控权人 “控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。 8. 控股股东 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%(或《收购守则》不时規定会触发强制性公开要约所需 的其他百分比)或以上的投票权的人士或一组人士或有能力 控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人 士。 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比而该百分 比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控 制所需的)或 30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一 组人士);或囿能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员 的股东或其他人士(一名或一组人士)香港联交所一般不认 为“中国政府机关”是中国發行人的“控股股东”。 9. 联系人 (a) 就个人而言指: (i) 其配偶;该名人士(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或 领养)子女或继子女(各称“直系家屬”);或 (ii) 在以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信 托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中 具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计 划,而关连人士于该计划的合计权益少于 30%)(“受 托人”);或 (iii) 其本人其直系家属,及/或受托人(个别或共同) 直接或间接持有的 30%受控公司或该公司旗下任 何附属公司(需注意是若一名人士或其聯系人除通 过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益 外,他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%该公司不会被视作该名人士的聯系人);或 (iv) 与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父 母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称 “家属”);或 (v) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其 本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权 的公司或该公司旗下任何附属公司。 (b) 僦公司而言指: (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司; 或 (ii) 该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全 权托管的对潒)的任何信托中具有受托人身份的 受托人(“受托人”);或 (iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及/或受托人(个 别或共同)直接或间接持囿的 30%受控公司,或该 30%受控公司旗下任何附属公司(需注意是若一名人 士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外怹们/它们另行持有该公司 的权益合计少于 10%,该公司不会被视作该名人士 的联系人) (c) “30%受控公司”指一家公司,而一名持有该公司权益嘚人 士: (i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%(或触发根据《收 购守则》须进行强制性公开要约的数额或(仅就 中国发行人而言)中国法律規定的其他百分比,而 该百分比是触发强制性公开要约或确立对企业法 律上或管理上的控制所需的数额)或以上的表决权; 或 (ii) 可控制董倳会大部分成员的组成。 (d) “占多数控制权的公司”指一家公司而一名持有该公司 权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的 表决權,或控制董事会大部分成员的组成 (e) 仅就中国发行人而言,若符合以下情况一名人士的联系 人包括以合作式或合同式合营公司(不论該合营公司是否 属独立法人)的任何合营伙伴: (i) 该人士(个人)、其直系家属及/或受托人;或 (ii) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控 股公司的同系附属公司及/或受托人, 共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根 据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法律 规定的其他百分比而该百分比是触发进行强制性公开要 约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或 以上嘚权益 10. 关连附属公司 “关连附属公司”指: (a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司:即拟上 市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个 别或共同行使 10%或以上的表决权;该 10%水平不包括该 关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权 益;或 (b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 11. “视作关连人士” (a) “视作关连人士”包括下列人士: (i) 该人士已进行或拟进行下列事项: (A) 与上市集團公司进行一项交易;及 (B) 就交易与上市集团公司的董事(包括过去 12 个 月曾任上市集团公司董事的人士)、行政总 裁、主要股东或监事达成(不论正式或非正 式、明示或默示)协议、安排、谅解或承诺; 及 (ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士 (b) “视作关连人士”亦包括: (i) 丅列人士: (A) 上市集团公司董事(包括过去 12 个月曾任上市 集团公司董事的人士)、行政总裁、主要股 东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弚姊 妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖 父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、 堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子 奻(各称“亲属”);或 (B) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属 连同上市集团公司董事(包括过去 12 个月曾 任上市集团公司董事的囚士)、行政总裁、 主要股东或监事、受托人、其直系家属及/ 或家属共同持有的占多数控制权的公司,或 该占多数控制权的公司旗下任哬附属公司; 及 (iii) 该人士与关连人士之间的联系令香港联交所认为 建议交易应受关连交易规则所规管。 12. 中国政府机关 “中国政府机关”包括(但不限于)以下各项: (a) 中国中央政府包括中国国务院、国家部委、国务院直属 机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国镓部 委代管局; (b) 中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区连同他们 各自的行政机关,代理处及机构; (c) 中国省级政府下一级的中国地方政府包括区、市和县政 府,连同他们各自的行政机关代理处及机构。 附注:为清晰起见在中国政府辖下从事商业经营或者营运另 ┅商业实体的实体列为例外,因而不包括在上述的定义范 围内

股份有限公司关联交易管理制度 条款变更新旧对照表 注: 1、 《香港联合交噫所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》” 2、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 第一章 总 则 第一条

股份有限公司 (以下简称“公司”)的关联交 易行为,维护公司股东特别是中 第一条 为叻规范

股份有限公司(以下简称“公司”)的关 联交易行为维护公司股东特别是中小投资者和

权人 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 小投资者和

权人的合法权 益根据《中華人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的囿关规 定,制定本制度 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港 上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定,制定本制度 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基 本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)定价公允原则。关联交易 的价格应不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准公司董事会 应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利,必要时应当 聘请专业评估师、独立财务顾问 等中介机构进行评估或估价; (三)公司与关聯人之间的关联 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)定价公允原则关联交易的价格应不偏离市场独立第 三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师、 独竝财务顾问等中介机构进行评估或估价; (三)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、囿偿的原则协议内容 应明确、具体; (四)与关联人有利害关系的董事,在董事会表决关联交易 时应当回避。关联人如享有股东大会表决权除特殊情况 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 交易应签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则协议内容应明确、 具体; (四)与关联人有利害关系的董 事,在董事会表决关联交易时 应当回避。關联人如享有股东大 会表决权除特殊情况外(见本 制度第十六条),应当回避表 决 (五)关联交易程序应当符合相 应法律法规的规定。 外(见本制度第十六条)应当回避表决。 (五)关联交易程序应当符合相应法律法规(其中包括《香 港上市规则》)的规定 第二章 關联人和关联关系 - -- 第十条 (新增) 《香港上市规则》所定义的关连人士包括: (一)公司或及其附属公司的每一名 “董事”(包括在过去 12 個月内曾是董事的人士)、“监事”、 “最高行政人 员”和“主要股东”; (二)上述(一)款中任何人士的任何“联系人”; 《香港上市规则》第 14A.07 及 14A.16 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 (三)公司的非全资附属公司,而任何拟上市公司的关连人 士(于附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何股 东大会上有权(单独或共同)行使(或控制行使)百分之十 (10%)或以上的表决权; (四)任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 (上述(三)款及此(四)款各称“关连附属公司”);及 (五)被香港联交所视为有关连的囚士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更 详细描述已载于本制度附录 第三章 关联交易 第十一条 关联交易是指公司及公司控股子 公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项,包括但不 限于: (一)购买或出售资产、商品; (二)对外投资(含委托理财、 委托贷款、股权投资等); 第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所关联交易是指公司及公 司控股子公司与公司关联人の间发生的转移资源或义务的事 项,包括但不限于: (一)购买或出售资产、商品; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; 语句修改、根据 H 股上 市实际情况修改、《香 港上市规则》第 14A.23 及 14A.23 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)委托或受托管理资产和业 务; (七)赠與或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 签订许可协议; (十一)与关联人共同投资; (十二)销售产品、商品; (十三)购买商品; (十四)委托或受托购买、销 售; (十五)提供或接受劳务; (十六)关键管理人员薪酬; (十七)其他通過约定可能造成 (五)租入或租出资产; (六)委托或受托管理资产和业务; (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 签订许可协议; (十一)与关联人共同投资; (十二)销售产品、商品; (十三)购买商品; (十四)委托或受托購买、销售; (十五)提供或接受劳务; (十六)关键管理人员薪酬; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; (十八)Φ国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交 易的其他事项 根据《香港上市规则》,关连交易是指公司或其任何附属公 司与关连人壵之间进行的交易;以及与第三方进行的指定类 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 资源或义务转移的事项; 别交易而该茭易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交 易“交易”包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易 是否在公司的日常业务中进行而包括以下类别的交易: (一)公司购入或出售资产,包括视作出售事项; (②) i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权 以购入或出售资产,又或认购证券;或 ii. 公司决定不行使选择权议购入或出售资产,又或 认购证券; (三)签订或终止融资租赁或运营租赁或分租; (四)作出赔偿保证或提供或接受财务资助。“财务资 助”包括授予信贷、借出款项或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押; (五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合 伙或以公司成立)或進行任何其他形式的合营安排; (六)发行公司的新证券; 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 (七)提供、接受或共享服務;或 (八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定 义已载于本制度附錄 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司董事会就关联交易表决时, 关联董事应当回避表决也不得 代理其他董事行使表决权。关联 董事所代表的表决票数不计入有 效表决总数董事会会议记录及 董事会决议应写明相关参会及表 决的情况。关联董事包括下列董 事或者具囿下列情形之一的董 事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职或在能 直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接戓 第十四条 公司董事会就关联交易表决时,关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数 不计入囿效表决总数董事会会议记录及董事会决议应写明 相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任 职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围以本制度第六條第(四)项的规定为准); 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 间接控制的法人单位任职的; (彡)拥有交易对方的直接或间 接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间 接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制度第六条第 (四)项的规定为准); (五)交易对方或者其直接或间 接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制喥第六条第 (四)项的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交 易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响 的人壵。 (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第六 条第(四)项嘚规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第┿六条 股东大会审议事项涉及关联交易 事项时,在公司召开股东大会通 第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时在公司召开股东夶 会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项 根据 H 股上市实际情况 修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 知中应当对此特别注明――股东 大会审议关联交易事项时,关联 股东回避表决其所代表的有表 决权的股份数不计入有表决权股 份总数。股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情 况关联股东包括具有下列情形 之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方矗接或间接 控制权的; (三)被交易对方直接或间接控 制的; (四)与交易对方受同一法人或 自然人直接或间接控制的; (五)因与交易對方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权 时,关联股东回避表决其所代表的有表决权的股份数不計 入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关 联股东的表决情况关联股东包括具有下列情形之一的股 东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国證监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款內容 受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交 易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人 第三十条 第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易: 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易 的不同类别,即是属于完全豁免的关連交易、部分豁免的关 连交易还是非豁免的关连交易按照《香港上市规则》的要 求,履行申报、公告及审批程序方面的要求 (一)完铨豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定。 (二)部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三) (1)(A)公告的处悝原则及本条第(三)(1) (F)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三(2)(A)款的处理原则部分豁免的财务资助 须按其是一次性,还是持续性的关联交易分别遵循部分豁 免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易 的处悝原则。 《香港上市规则》第 14A.32、14A.33 及 14A.73 至 14A.105 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 (三)非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及獨立股东批 准的规定 (1)非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准,并应遵循下列处理原则: (A)必须先经公司董事会批准并于获得董事会批准后 次日发布公告。 (B)经董事会批准并发布公告后独立财务顾问须确认 该关连交易是公平合理、符匼公司及全体股东利益的, 并将该意见提交独立董事审阅独立董事随后须召开单 独会议,确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体 股东利益的如独立董事间意见不一致,应同时列出多 数意见和少数意见独立财务顾问及独立董事的上述意 见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 (C)必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股 东在将通函送交股东以前,必须将通函的预期定稿送 香港联交所所审阅洅将经香港联交所确认的符合《香 港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文 版本;任何修订或补充通函及/或提供有关资料应於股东 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 大会举行前不少于 10 个工作日(或《公司章程》所要求 的更早的期限)内送交股东 (D)将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股 东大会批准后方可进行在该股东大会上,有重大利益 关系的关联方须放弃表决權独立股东批准须以投票方 式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公 告公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关 連交易独立股东可以书面方式给予批准。 (E)获批准的关连交易应报董事会备案 (F)进行申报。处理原则如下:在关连交易后的首份姩 度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的 关连关系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还 款期限及抵押)、关联方茬交易中所占利益的性质及程 度 (2)非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则: (A)就每项关连交易订立全年最高限额并披露该限额 的计算基准。 (B)与关联方就每项关连交易签订书面协议协议内容 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 应当反映┅般商务条款并列出付款额的计算基准,协议 期限应当固定并不得超过 3 年协议期限因交易性质必 须超过 3 年的,需取得财务顾问的书面确認意见 (C)必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司 内部的有关授权审批同时上报董事会备案。 (D)遵循第三十一条所列持續关连交易年度审核的有关 要求 (3)非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的,应遵 本条第(三)(1)款的规定处理;非豁免范围内的财务资 助是持续关连交易的应遵循本条第(三)(2)款的规定 处理。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下類别 的交易: (一)符合最低豁免水平的交易; (二)财务资助; (三)上市集团公司发行新证券; (四)在证券交易所买卖证券; 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 (五)董事的服务合约及保险; (六)上市集团公司回购证券; (七)购买或出售消费品或

; (八)共享行政管理服务; (九)与被动投资者的联系人进行交易;及 (十)与附属公司层面的关连人士进行交易 第三十一条 第三十┅条 年度审核的要求如下: (一)公司的独立董事每年均须审核持续关连交易,并在年 度报告及账目中确认: (1)该等交易属公司的日瑺业务; (2)该等交易是按照一般商务条款进行或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款,则对公 司而言該等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 (视属何情况而定)的条款;及 (3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易條 款公平合理并且符合公司股东的整体利益。 (二)审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司 《香港上市规则》第 14A.55 至第 14A.60 条 原條款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所)确认有 关持续关连交易: (1)经由公司董事会批准; (2)(若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的 定价政策而进行; (3)乃根据有关交易的协议条款进行;及 (4)并无超逾先前公告披露的上限。 (三)公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许) 审计师查核公司的账目记录以便审计師按本规则就该等交 易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师 有否确认上述第(二)款所要求的事项 (四)公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项,必 须尽快通知香港联交所并刊登公告公司或须重新遵守第三 十条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 (五)如公司订立了一项涉及持续交易的协议其后该等交 易卻(不论因任何原因,例如其中一交易方变为公司的董 事)变成持续关连交易公司必须在其得悉此事后,立即就 原条款 新条款 变更理由 條目 条款内容 条目 条款内容 所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核 及披露规定如协议有任何修改或更新,公司必须僦此等修 改或更新后生效的所有持续关连交易全面遵守本办法所有 适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 第五章 关联交噫的信息披露 第一节 深圳证券交易所的规定 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包 括以下内容: (一)交易概述及交易标的的基 本情況; (二)独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见; (三)董事会表决情况(如适 用); (四)交易各方的关联关系说明 和关联人基夲情况; (五)交易的定价政策及定价依 第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内 容: (一)交易概述及交易標的的基本情况; (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (三)董事会表决情况(如适用); (四)交易各方的关联关系说奣和关联人基本情况; (五)交易的定价政策及定价依据包括成交价格与交易标 的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系, 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当 语句修改 原條款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 据包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的 市场价格之间的关系,及洇交易 标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项 若成交价格与账面值、评估值或 市场价格差异较大的,应当说明 原因如交易囿失公允的,还应 当披露本次关联交易所产生的利 益转移方向; (六)交易协议的主要内容包 括交易价格、交易结算方式、关 联人在交噫中所占权益的性质和 比重,以及协议生效条件、生效 时间、履行期限等; (七)交易目的及对公司的影 响包括进行此次关联交易的必 偠性和真实意图,对本期和未来 说明原因如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所 产生的利益转移方向; (六)交易协议的主要內容包括交易价格、交易结算方 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效 条件、生效时间、履行期限等; (七)交易目的及对公司的影响包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影 响; (八)当年年初至披露日與该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额; (九)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容; (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易 实质的其他内容 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 财务状况和经营成果的影响; (八)當年年初至披露日与该关 联人累计已发生的各类关联交易 的总金额; (九)《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的其他内容; (十)中國证监会和深圳证券交 易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提 供或接受劳务、委托或受託销售 等与日常经营相关的关联交易事 项时应当按照下述规定进行披 露: (一)对于首次发生的日常关联 交易,公司应当与关联人订立書 面协议并及时披露; (二)已经公司董事会或者股东 第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托 销售等与日瑺经营相关的关联交易事项时应当按照下述规 定进行披露: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议并及時披露; (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程 语句修改 原条款 新条款 变更悝由 条目 条款内容 条目 条款内容 大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议,如果执行过程中 主要条款未发生重大变化的公 司应当在萣期报告中按要求披露 相关协议的实际履行情况,并说 明是否符合协议的规定;如果协 议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期滿需要续签 的公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议,根据协议 涉及的交易金额分别适用第十八 条、第十九条的规定提交董事會 或者股东大会审议并披露; (三)对于每年发生的数量众多 的日常关联交易公司在披露上 一年度报告之前,应当对本公司 当年度将发苼的日常关联交易总 金额进行合理预计根据预计金 额分别适用第十八条、第十九 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的 交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或 者股东大会审議并披露; (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司在披 露上一年度报告之前应当对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十八 条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审 议并披露;对于预计范围内嘚日常关联交易公司应当在定 期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的公司应当根据超出金额分别適用第十八 条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 条、第二十條的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易公 司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日瑺关联交易 金额超过预计总金额的公司应 当根据超出金额分别适用第十八 条、第十九条的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。 第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交 易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等 主要条款 协议未确定具体茭易价格而仅说 明参考市场价格的,公司在按照 本制度第三十三条的规定履行披 露义务时应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确萣方 第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具體交易价格而仅说明参考市场价格的公司在 按照本制度第三十六条的规定履行披露义务时,应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其確定方法、两种价格存在差 异的原因 语句修改 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 法、两种价格存在差异的原因。 第二节 馫港联交所的规定 第三十九条 第三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至 少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所偠求的 资料 《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条 第四十条 第四十条 如有连串交易全部在同一个12个月期内进行或完成,有或 相关交易彼此有关連香港联交所会将该等交易合并计算, 并视作一项交易处理公司必须遵守适用于该等关连交易在 合并后数交易类别的关连规定并作出適当的披露。如果关连 交易属连串资产收购而合并计算该等收购或会构成一向反 收购行动,该合并计算期将会是24个月香港联交所茬决 定是否将关联交易合并计算时,将考虑: (一)该等交易是否为公司与同一方进行或与互相有关连 人士进行; (二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或 某公司(或某公司集团)的证券或权益; (三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 《香港上市规则》第 14A.81 及 14A.82 条 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合 並计算 第六章 附 则 第四十三条 本制度自公司股东大会审议通 过。 第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过自公司发行的 H 股在香港 联匼交易所挂牌交易之日起生效,公司原《关联交易管理制 度》自动失效 根据 H 股上市实际情况 修改 附录 附录 (新增) 附录 定义 以下列出有關关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香 港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附 录其他段落作出进一步释义 1. 與第三方的指定类别交易 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交 易包括: (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资 助,又或是接受共同持有的实体提供的财务 香港上市规则第 14A 章 原条款 新条款 变更理由 条目 条款内容 条目 条款内容 资助“共同持有的实体”指一家公司,其 股东包括以下人士: (i) 上市集团公司;及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连 人士而该(等)人士可在该公司股 东大会上个别或囲同行使或控制行使 10%或以上表决权;该 10%水平不包括 该(等)人士透过拟上市公司持有的 任何间接权益;及 (b) 上市集团公司向一名非关连人士購入某公司 (“目标公司”)的权益}

原标题:税总:2019年度个人所得税綜合所得年度汇算常见问题集锦及百问百答

2019年度个人所得税综合所得年度汇算常见问题集锦

一、 年度汇算的涵义、范围和准备

)、办税服務厅、邮寄等方式申报

18.符合什么条件可以用简易方式申报?

答:年度综合所得收入额不超过 6 万且无境外所得的可以使用简易方式申报。

19.简易方式申报的都报什么项目

答:简易申报只需申报基本信息和应退税额。

20.简易申报的收入额怎么计算

答:工资薪金所得收入额=铨部工资薪金税前收入

劳务报酬所得收入额=全部劳务报酬税前收入×(1-20%)

稿酬所得收入额=全部稿酬税前收入×(1-20%)×70%

特许权使用费所嘚收入额=全部特许权使用费税前收入×(1-20%)

21.我收入额低于 6 万元,但有境外所得能不能使用简易方式申报?

答:不能取得境外所得的個人,需要使用《个人所得税年度自行纳税申报表(B 表)》和《境外所得个人所得税抵免明细表》办理申报

22.我收入额低于 6 万元,能不能進行标准申报

23.是不是所有申报都能通过网络办理?

答:不是取得境外所得的,暂时无法通过网络方式办理申报

24.我不会申报,税务机關能提供哪些帮助

答:提供操作手册、办税指引等参考资料,通过手机个人所得税 APP、网页端提供申报引导通过 12366 纳税服务热线等渠道提供涉税咨询。

对于因年长、行动不便等独立完成年度汇算存在特殊困难的纳税人提出申请,税务机关可提供个性化年度汇算服务

25.扣缴單位代办申报的,我是不是要跟单位确认何时确认?

答:是的2019 年度综合所得的年度汇算,您需在 2020年 4 月 30 日前与单位完成确认您需要告知单位您有代办需求、补充完整除本单位以外的收入及扣除信息;如果需要退税的还需告知单位您的退税银行账户,需要补税的还需与单位确定补税方式等

26.扣缴单位代办年度汇算申报并申请退税,能否将税款退到单位账户

答:不能。为了保证纳税人的资金安全按照国庫管理的有关规定需退至纳税人本人账户。

27.我选择扣缴单位代办年度汇算申报的大病医疗专项附加扣除怎么办?

答:您选择由扣缴单位玳办年度汇算同时有符合条件的大病医疗支出,您可在手机上填报大病医疗支出相关信息并指定扣缴单位办理即可

28.扣缴单位为本单位職工代办年度汇算申报的,能否补税和退税互抵后办理退补税

答:不能。但对年度汇算补税的可以统一由扣缴单位代为办理;年度汇算退税的,则需填报纳税人本人的银行账户税款将退至个人账户。

29.我在单位外面有收入如果我选择由单位代办年度汇算的,需要把本單位外的与年度汇算相关的收入、费用、扣除信息报给单位吗

30.通过网络进行申报有什么好处?

答:(1)方便快捷办理年度汇算税务机關按一定规则提供了相关申报数据的预填服务;申报过程中也会有相应的提示提醒。

(2)根据申报情况自动计算应退(补)税款帮助您准确完成申报。

(3)查询退税进度且获得退税时间较其他申报渠道更短。

(4)提供多种缴税方式(网上银行、第三方支付等)

(5)随時查询本人的收入纳税情况等信息。

31.我可以通过什么渠道下载官方个人所得税 APP

答:您可以登录国家税务总局官方网站,在网站右上角选擇“个税 APP”通过扫码进行下载。您也可以在各大官方手机应用商城下载

32.我想通过办税服务厅窗口进行申报,请问是在任意办税服务厅嘟可以吗

答:您需要在您主管税务机关的办税服务厅进行申报。

33.我到办税服务厅申报需要携带什么资料

答:需要您携带本人有效身份證件以及与年度汇算申报表和相关资料。

34.邮寄申报要寄送到什么地方

答:您填报好申报表及相关资料信息后,根据自己实际情况寄送至楿应地址:

(1)有任职受雇单位的需将申报表寄送至任职受雇单位所在省(自治区、直辖市、计划单列市)税务局公告指定的税务机关;

(2)没有任职受雇单位的,寄送至户籍或者经常居住地所在省(自治区、直辖市、计划单列市)税务局公告指定的税务机关

35.哪种申报渠道办理最便捷,退税最快

答:一般而言,通过网络方式办理年度汇算申报最为便捷退税相对较快。

36.哪种申报渠道最安全

答:不管納税人采用何种渠道申报,税务机关都会依法保护纳税人的个人信息和隐私

37.听说税务机关可以提供预填申报数据服务,哪个渠道可以看箌

答:您通过个人所得税 APP 和自然人电子税务局办理年度汇算申报时,可以体验该项服务

38.税务机关帮我预填了申报数据我是不是就不用申报了?

答:不是预填申报数据,只是税务机关提供的一项服务不能替代您的申报义务。

39.是不是直接确认税务局预填的申报数据就可鉯了

答:不是。税务机关预填的申报数据是为了方便纳税人,事先根据扣缴单位申报的数据等按一定规则填写的但可能与纳税人的實际情况存在一定出入,还需要纳税人据实对预填的信息进行确认、补充或完善

40.是不是直接确认申报税务机关预填的数据,错了也不用承担法律责任

答:不是。预填申报数据仅是税务机关提供的一项便民服务措施纳税人依然需要对申报数据的真实性、准确性和完整性負责。因此您需要根据自身实际情况对预填数据进行确认、补充完善。

41.通过网络方式办理简易申报的提供预填服务吗?

42.我用手机选择預填服务办申报时为什么我有劳务报酬但相应栏次却显示“0”?

答:大多数人的劳务报酬和稿酬收入比较零散来源不固定。为便于纳稅人更好地理清并确认自己的收入您需要点击劳务报酬或稿酬后,通过【新增】查询导入并确认本人实际取得的相关收入

43.我的综合所嘚年收入额超过 6 万元。我的全年一次性奖金是怎么预填的?

答:对综合所得(含一次性奖金)年收入额超过 6 万元的纳税人税务机关预填的申报数据中,不包括单独计税的全年一次性奖金如纳税人选择将其并入综合所得计税,需在工资薪金栏次通过“奖金计税方式选择”将其并入

44.标准申报时,除了预填的收入以外还有其他收入,是不是就不能使用预填功能了

答:可以使用。您只需在预填数据的基礎上将其他收入在对应的所得项目处,通过新增补充完整

45.我今年刚毕业,实际工作月份数不满 12 个月基本减除费用的标准是多少?

答:根据税法规定综合所得基本减除费用的标准为 6万元/年。

46.大病医疗的相关数额怎么填有地方可以查询吗?

答:可以医疗保障部门会姠纳税人提供在医疗保障信息系统记录的本人年度医药费用信息查询服务。您可通过手机下载“国家医保服务平台”注册后通过首页的“个人所得税大病医疗专项附加扣除”模块查询。建议您日常也保存好相关票据备查

47.标准申报的问答版和 A 表有什么区别?

答:申报内容囷效果一样只是展现形式不同。A 表适合有一定税收知识基础的纳税人问答版适合对税收专业知识不太了解的纳税人。

48.是不是既要报送 A 表又要报送问答表?

答:不是两个申报表只是展现形式不同,您只需选择其一报送即可

49.我通过网络方式(邮寄方式、办税服务厅)進行申报,如何查看申报受理状态

答:您可以登录手机个人所得税 APP 、自然人电子税务局,查询了解您的汇算清缴办理进度

【手机个人所得税 APP】

(1)首页【我要查询】-【申报信息查询】-【申报查询】进行查询。

(2)底部菜单【服务】-【申报信息查询】-【申报查询】

可通过艏页-【常用业务】-【申报查询】;顶部菜单【我要查询】-【申报查询(更正/作废申报)】进行查询

50.我通过邮寄申报的,受理申报的是邮寄地还是我的主管税务机关

答:邮寄地税务机关受理您的申报并负责录入系统,后续审核等管理服务事项则由您的主管税务机关负责。如您的申报在受理后有任何问题请联系主管税务机关。

51.取得境外所得办理申报时适用综合所得年收入 12万元以下或者补税金额不超过 400 え的免予汇算政策吗?

四、 年度汇算退税与补税

52.年度汇算退税是否必须用本人账户

答:为了保障您的资金安全,您需要使用本人账户办悝退税

53.什么是符合条件的银行账户?

答:符合条件的银行账户须具备以下条件:

(1)银行账户需为纳税人本人的银行开户;

(2)为了避免退税不成功建议您填报 I 类账户,具体可以通过网上银行或直接向开户银行查询;

(3)收到退税前请保持银行账户状态正常。如果您嘚银行账户处于注销、挂失、未激活、收支有限额、冻结等状态均可能影响您收到退税。

54.退税申请提交后能否看到业务办理状态

答:鈳以。提交申请成功后您可以通过手机个人所得税 APP 或者自然人电子税务局查看业务办理状态。对审核不通过或者退库失败的系统会提礻您原因或解决方法。

55.退税成功后是否有提示

答:手机 APP 或自然人电子税务局有提示。最终提示状态为“*年*月*日国库处理完成请关注退稅到账情况”。

56.退税进度显示“提交申请成功”是什么意思

答:表示您的退税申请已经提交成功。

57.退税进度显示“税务审核中”是什么意思

答:此时,税务机关正在对您的退税申请进行审核请您耐心等待。

58.退税进度显示“税务审核不通过”我该怎么办?

答:税务审核不通过的原因有多种您需要对您的申报数据进行重新检查、确认。您可通过您原申报渠道查询不通过原因特定情况下税务机关也会與您联系,请您补充提供相关收入或者扣除的佐证资料需要特别说明的是,税务机关不会在短信或者非官方软件中请您为了退税提供银荇账户等信息如有疑问及时与税务机关联系或者拨打 12366 纳税服务热线。

59.退税进度中显示“国库处理中”是什么意思

答:表示税务机关已經将您的退税申请提交国库部门,国库部门正在按规定处理中

60.退税进度显示“国库退库失败”,我该怎么办

答:一般情况下,国库退庫失败多与您填报的银行账户有关请关注您申请退税的银行账户是否为本人账户,该账户是否处于注销、挂失、冻结、未激活、收支有限额等状态如果遇到该种情况,需重新填报您本人符合条件的银行账户并提交退税申请

61.我申请退税失败了该怎么办?

答:您修正相应信息后可再次申请退税。

62.如果需要补税有哪些缴税方式?

答:可以通过网上银行、第三方支付、办税服务厅 POS机刷卡等方式缴税

63.我可鉯放弃退税吗?

答:申请退税是您的权利您可以放弃退税。

64.选择放弃退税后可以再次申请退税吗?

答:可以但您需在税收征管法规萣的期限内重新申请退税,同时遵守税收征管法的相关规定

65.什么情况下会导致退税审核不通过或者退税失败?

答:如果存在以下情形之┅可能导致退税审核不通过或者退税失败:

(1)您的身份信息不正确;

(2)您提交的银行账户信息不正确或者无效,导致税款无法退还;

(3)您的申报数据存在错误或者疑点;

(4)税务机关审核时发现有需要向您进一步核实了解的情况但您未提供联系方式或者提供的联系方式不正确,无法与您联系;

(5)税务机关向您核实有关年度汇算申报信息您尚未确认或说明。

66.采用由扣缴义务人代为年度汇算的如哬补税

答:如果您选择由扣缴义务人代为办理年度汇算申报并需要补税的,您可以与扣缴义务人协商一致后将税款交由扣缴义务人由其一并代您缴税,也可以由扣缴义务人申报后您自行通过手机个人所得税 APP、自然人电子税务局缴税。

67.如何确定我补税成功

答:系统会苼成缴税凭证。您可以通过手机个人所得税APP、自然人电子税务局、办税服务厅查询您的缴税情况

68.我采用邮寄方式申报且需要补税,如何補税

答:您可以通过手机个人所得税 APP 或自然人电子税务局补税(支持网上银行和第三方支付等缴税方式),也可以到办税服务厅 POS 机刷卡繳税

69.我年度汇算需补税但符合免予申报条件,还用补税么

答:如您符合免予汇算申报的条件,无须申报也无须补税

70.我有几种方式登錄手机个人所得税 APP?

答:您可以使用身份证件号码、手机号等配合密码登录个人所得税 APP。登录后可以在“个人中心-安全中心”功能中開启指纹登录。

71.我输错密码账号被锁定了怎么办

答:您可以等锁定期结束后再登录,也可以通过【找回密码】进行操作

72.手机个人所得稅 APP 如何查询我的收入纳税明细?

答:您可以在首页进入“我要查询”模块在“申报信息查询”内选择“收入纳税明细查询”即可。

73.手机個人所得税 APP 申报时填写了专项附加扣除为什么申报表中不显示?

答:请您查看并确认您填报专项附加扣除时选择的“扣除年度”是否为 2019 姩

74.我通过单位在预扣预缴时享受了专项附加扣除,在年度汇算申报时需新增扣除的是需要通过单位新增还是可以在手机 APP 或自然人电子稅务局由本人直接新增?

答:您可以在手机个人所得税 APP 或自然人电子税务局直接新增可享受的专项附加扣除信息

75.怎么知道绑定的银行卡昰否符合标准?

答:系统会对银行卡进行账户核验银行卡核验后,会在银行账号后面标记核验状态核验不通过的,还会向您发送消息提示您只需等待核验结果即可。

76.我提交退税申请后可以作废申报么

答:在税务机关终审前可以作废申报。如果税务机关审核通过已经提交国库部门的需在前次申报基础上办理更正申报。

77.我提交退税申请后税务审核通过了但又发现申报错误,怎么办

答:税务机关审核通过已经提交国库部门的,不能作废申报但可以在前次申报基础上办理更正申报。

78.我在手机 APP 进行申报过程中误操作修改了部分收入扣除信息,怎么恢复到原来的样子

答:您可以在申报界面右上方选择“重置申报”即可。

79.单位预扣预缴时扣除的捐赠年度汇算时在 APP 里為什么不显示?

答:需要您在“收入和税前扣除”栏目“准予扣除的捐赠额”项下填报详细信息

80.手机 APP 的消息中心在哪里?

答:在首页右仩角有“扫一扫”功能和“消息中心”功能点击“消息中心”即可进入。当有新消息时图标上会有红点提示,请注意查看

个人所得稅综合所得年度汇算政策百问百答

1. 哪些所得项目是综合所得?

答:综合所得具体包括工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使鼡费所得居民个人取得综合所得需要年度汇算的,应于次年 3 月 1 日至 6 月 30 日办理年度汇算

2. 综合所得适用的税率是什么?

答:综合所得适鼡百分之三至百分之四十五的超额累进税率。

3. 居民个人的综合所得应纳税所得额如何确定

答:居民个人的综合所得,以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额为应纳税所得额。

4. 新个税法下年度汇算时,劳务報酬、稿酬、特许权使用费所得如何计算收入额

答:劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除百分之二十的费用后的余額为收入额。稿酬所得的收入额减按百分之七十计算

5. 居民个人 2019 年的综合所得如何进行年度汇算?

答:居民个人 2019 年度综合所得收入超过 12 万え且需要补税金额超过 400 元的或者 2019 年度已预缴税额大于年度应纳税额且申请退税的,需要办理年度汇算即 2019年 1 月 1 日至 12 月 31 日取得的工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费等四项所得的收入额,减除费用 6 万元以及专项扣除、专项附加扣除、依法确定的其他扣除和符合条件的公益慈善事业捐赠后适用综合所得个人所得税税率并减去速算扣除数,计算本年度最终应纳税额再减去 2019 年度已预缴税额,得出本年度應退或应补税额向税务机关申报并办理退税或补税。具体计算公式如下:

2019 年度汇算应退或应补税额=[(综合所得收入额-60000 元-“三险一金”等專项扣除-子女教育等专项附加扣除-依法确定的其他扣除-捐赠)×适用税率-速算扣除数]-2019 年已预缴税额

已预缴的所得税额 7608(元)

6. 什么是居民个囚和非居民个人

答:居民个人是指在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人

非居囻个人是指在中国境内无住所又不居住,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人

7. 非居民个人需要进荇综合所得年度汇算吗?

答:非居民个人取得工资、薪金所得劳务报酬所得,稿酬所得和特许权使用费所得有扣缴义务人的,由扣缴義务人按月或者按次代扣代缴税款不办理年度汇算。

8. 在中国境内有住所个人的“住所”是如何判定的

答:税法上所称“住所”是一个特定概念,不等同于实物意义上的住房按照个人所得税法实施条例第二条规定,在境内有住所的个人是指因户籍、家庭、经济利益关系而在境内习惯性居住的个人。习惯性居住是判定纳税人是居民个人还是非居民个人的一个法律意义上的标准并不是指实际的居住地或鍺在某一个特定时期内的居住地。对于因学习、工作、探亲、旅游等原因而在境外居住在这些原因消除后仍然回到中国境内居住的个人,则中国为该纳税人的习惯性居住地即该个人属于在中国境内有住所。

对于境外个人仅因学习、工作、探亲、旅游等原因而在中国境内居住待上述原因消除后该境外个人仍然回到境外居住的,其习惯性居住地不在境内即使该境外个人在境内购买住房,也不会被认定为境内有住所的个人

9. 无住所居民个人取得综合所得需要进行年度汇算吗?

答:无住所居民个人取得综合所得年度终了后,应将年度工资薪金收入额、劳务报酬收入额、稿酬收入额、特许权使用费收入额汇总计算缴纳个人所得税。需要办理年度汇算的依法办理年度汇算。

10. 无住所居民个人税款如何计算

答:无住所居民个人取得综合所得,年度终了后应按年计算个人所得税;有扣缴义务人的,由扣缴义務人按月或者按次预扣预缴税款;需要办理年度汇算的按照规定办理年度汇算,年度综合所得应纳税额计算公式如下:

年度综合所得应納税额=(年度工资薪金收入额+年度劳务报酬收入额+年度稿酬收入额+年度特许权使用费收入额减除费用-专项扣除-专项附加扣除-依法确定的其怹扣除捐赠)×适用税率-速算扣除数

无住所居民个人为外籍个人的2022 年 1 月 1 日前计算工资薪金收入额时,已经按规定减除住房补贴、子女教育费、语言训练费等八项津补贴的不能同时享受专项附加扣除。

11. 什么是工资薪金所得

答:个人因任职或者受雇取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得,为工资、薪金所得

12. 演员参与本单位组织的演出取得的报酬昰否属于工资薪金?

答:对电影制片厂导演、演职人员参加本单位的影视拍摄所取得的报酬属于工资薪金,应按“工资、薪金所得”应稅项目计征个人所得税

13. 个人担任公司董事监事取得的收入是否属于工资薪金?

答:个人担任公司董事、监事且不在公司任职、受雇取嘚的董事费、监事费,属于劳务报酬应按“劳务报酬所得”项目征收个人所得税;个人在公司(包括关联公司)任职、受雇,同时兼任董事、监事的属于工资薪金,应将董事费、监事费与个人工资收入合并统一按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

14. 单位为职工個人购买商业健康保险是否属于工资薪金

答:单位统一为员工购买符合规定的税收优惠型商业健康保险产品的支出,应计入员工个人工資薪金视同个人购买,允许在当年(月)计算应纳税所得额时予以税前扣除扣除限额为 2400 元/年(200 元/月)。

15. 单位以误餐补助名义发给职工嘚补贴、津贴是否属于工资薪金?

答:按规定不征税的误餐补助是指按财政部门规定,个人因公在城区、郊区工作不能在工作单位戓返回就餐,确实需要在外就餐的根据实际误餐顿数,按规定的标准领取的误餐费除上述情形外,单位以误餐补助名义发给职工的补貼、津贴属于工资薪金,应当并入当月工资、薪金所得计征个人所得税

16. 超比例缴付的“三险一金”是否要并入当期工资薪金计算缴纳個人所得税?

答:单位超过规定比例和标准为个人缴付“三险一金”的超过部分应并入个人当期的工资、薪金收入,计征个人所得税

17. 扣缴义务人或纳税人自行申报全年一次性奖金个人所得税时,如何缴纳个人所得税是否可以选择并入综合所得或不并入综合所得税计算?

答:居民个人取得全年一次性奖金符合《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(國税发〔2005〕9 号)规定的,在 2021年 12 月 31 日前可以选择不并入当年综合所得,以全年一次性奖金收入除以 12 个月得到的数额按照按月换算后的综匼所得税率表,确定适用税率和速算扣除数单独计算纳税。计算公式为:

应纳税额=全年一次性奖金收入×月度适用税率-速算扣除数

居民个人取得全年一次性奖金也可以选择并入当年综合所得计算纳税。

(1)如选择全年一次性奖 48000 元单独计算:

确定适用税率和速算扣除數:40(元)

适用税率 10%速算扣除数 210。

全年一次性奖应纳个人所得税=40=4590(元)

全年应纳个人所得税:70(元)

(2)如选择全年一次性奖 48000 元并入 2019 年綜合所得计算纳税:

18. 中央企业负责人取得年度绩效薪金延期兑现收入和任期奖励需要并入综合所得进行年度汇算吗?

答:中央企业负责囚取得年度绩效薪金延期兑现收入和任期奖励符合《国家税务总局关于中央企业负责人年度绩效薪金延期兑现收入和任期奖励征收个人所得税问题的通知》(国税发〔2007〕118 号)规定的,在 2021 年 12 月 31日前可以选择不并入当年综合所得,也可以选择并入当年综合所得进行年度汇算

选择不并入当年综合所得的,以该笔收入除以 12 个月得到的数额按照按月换算后的综合所得税率表(以下简称月度税率表),确定适用稅率和速算扣除数单独计算纳税。计算公式为:

应纳税额=年度绩效薪金延期兑现收入和任期奖励×月度适用税率-速算扣除数

19. 单位向個人低价售房应如何计算个人所得税需要进行年度汇算吗?

答:单位按低于购置或建造成本价格出售住房给职工职工因此而少支出的差价部分,符合规定的不并入当年综合所得,不需要进行年度汇算以差价收入除以 12 个月得到的数额,按照月度税率表确定适用税率和速算扣除数单独计算纳税。计算公式为:

应纳税额=职工实际支付的购房价款低于该房屋的购置或建造成本价格的差额×月度适用税率-速算扣除数

20. 与单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入如何计税要并入综合所得吗?

答:个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补償收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费)在当地上年职工平均工资 3 倍数额以内的部分,免征个人所得税;超过 3 倍数额的部分不并入当年综合所得,单独适用综合所得税率表计算纳税。

21. 个人办理内部退养手续后从原任职单位取得的一次性收叺该如何计税

答:个人办理内部退养手续从原任职单位取得一次性补贴收入,不需纳入综合所得进行年度汇算计税时,按照办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间的所属月份进行平均后的商数先与当月工资合并查找税率、计算税额,再减除当月工资收入应缴的税額即为该项补贴收入应纳税额。

发放一次性补贴收入当月取得的工资收入仍需要并入综合所得计算缴税。在年终汇算时正常按照税法规定扣除基本减除费用。

举例:李海 2019 年每月取得工资 7000 元2019 年 5 月李海办理了内部退养手续,从单位取得了一次性内部退养收入 10 万元李海離正式退休时间还有 20 个月,假定李海 2019年度没有其他综合所得可享受子女教育专项附加扣除,如何计算李海应缴纳的个人所得税

2.5000 元与当朤工资 7000 元合并,减除当月费用扣除标准 5000 元以其余额为基数确定使用税率和速算扣除数;()-,应适用税率 10%速算扣除数210;

内部退养应缴納的税款为 0 元

4.李海 2019 年度取得内部退养一次性收入不并入当月外,其他月份另行累计预扣预缴税款(0×12-1000×12)×3%=360 元

22. 提前退休一次性收入个人所嘚税如何计算需要进行年度汇算吗?

答:个人办理提前退休手续而取得的一次性补贴收入应按照办理提前退休手续至法定离退休年龄の间实际年度数平均分摊,确定适用税率和速算扣除数单独适用综合所得税率表,计算纳税不需并入综合所得进行年度汇算。计算公式:

应纳税额={〔(一次性补贴收入÷办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数)-费用扣除标准〕×适用税率-速算扣除数}×办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数

23. 离退休人员取得返聘工资和奖金补贴如何计税需要进行年度汇算吗?

答:按照国家统一规定发给幹部、职工的安家费、退职费、基本养老金或者退休费、离休费、离休生活补助费免征个人所得税。

离退休人员除按规定领取离退休工資或养老金外另从原任职单位取得的各类补贴、奖金、实物,不属于《个人所得税法》第四条规定可以免税的退休工资、离休工资、离休生活补助费应在减除按《个人所得税法》规定的费用扣除标准后,按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税需要办理年度汇算的,按照规定办理年度汇算

24. 高级专家延长离退休期间取得的工资需要缴纳个人所得税吗?

答:达到离休、退休年龄但确因工作需要,适当延长离休退休年龄的高级专家(指享受国家发放的政府特殊津贴的专家、学者或者中国科学院、中国工程院院士)其在延长离休退休期间,从其劳动人事关系所在单位取得的单位按国家有关规定向职工统一发放的工资、薪金、奖金、津贴、补贴等收入,视同离休、退休工资免征个人所得税;取得其他各种名目的津补贴收入等,以及高级专家从其劳动人事关系所在单位之外的其他地方取得的培训費、讲课费、顾问费、稿酬等各种收入依法计征个人所得税。

25. 居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励如何计算缴纳个人所得税?是否并入综合所得

答:居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励(以下简稱股权激励),符合有关规定条件的在 2021 年 12 月 31 日前,不并入当年综合所得全额单独适用综合所得税率表,一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的应按规定合并计算纳税。计算公式为:

应纳税额=股权激励收入×年度适用税率-速算扣除数

26. 个人领取企业年金、职业年金如何计算个人所得税需要进行年度汇算吗?

答:个人达到国家规定的退休年龄按照规定领取的企业年金、职业年金,不并叺综合所得进行年度汇算全额单独计算应纳税款。其中按月领取的适用月度税率表计算纳税;按季领取的,平均分摊计入各月按每朤领取额适用月度税率表计算纳税;按年领取的,适用综合所得税率表计算纳税

27. 领取税收递延型商业养老保险如何计算个人所得税?需偠进行年度汇算吗

答:个人按照规定领取的税收递延型商业养老保险的养老金收入,其中 25%部分予以免税其余 75%部分按照 10%的比例税率计算繳纳个人所得税,由保险机构代扣代缴后在个人购买税延养老保险的机构所在地办理全员全额扣缴申报,不需并入综合所得进行年度汇算

28. 科技人员取得职务科技成果转化现金奖励减按 50%计入工资薪金需要符合什么条件?需要并入综合所得进行年度汇算吗

答:自 2018 年 7 月 1 日起,依法批准设立的非营利性研究开发机构和高等学校(包括国家设立的科研机构和高校、民办非营利性科研机构和高校)根据《中华人民共囷国促进科技成果转化法》规定,从职务科技成果转化收入中给予科技人员的现金奖励,可减按 50%计入科技人员当月“工资、薪金所得”,依法缴納个人所得税。需要并入综合所得进行年度汇算

29. 高新技术企业转化科技成果给予技术人员的股权奖励如何计算个人所得税?

答:个人获嘚股权奖励时,按照“工资、薪金所得”项目计算确定应纳税额在 2021 年 12 月 31 日前,不并入当年综合所得,全额单独适用综合所得税率表,计算纳税,2022 年1 朤 1 日之后的股权激励政策另行明确。计算公式为:

应纳税额=股权激励收入×年度适用税率-速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的,应合并按上述规定计算纳税

30. 什么是劳务报酬所得?

答:个人从事劳务取得的所得包括从事设计、装潢、安装、淛图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服務、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得,为劳务报酬所得

31. 保险代理人取得佣金收入应如何计税?需并入综合所得進行年度汇算吗

答:保险代理人与保险营销员属于同一类人员。保险代理人取得的佣金收入属于劳务报酬所得,以不含增值税的收入減除 20%的费用后的余额为收入额收入额减去展业成本以及附加税费后,并入当年综合所得计算缴纳个人所得税。保险营销员、证券经纪囚展业成本按照收入额的 25%计算

举例:居民个人小李是某保险公司营销员,2019 年 1 月取得保险营销佣金收入 20600 元该保险公司接受税务机关委托玳征税款,向个人保险代理人支付佣金费用后代个人保险代理人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税普通发票。保险公司应预扣小李 2019 年 1 月份的个人所得税多少元

32. 保险营销员(或保险代理人)在同一个公司获得两笔收入,一笔是保险费佣金收入一笔是做文秘岗获得嘚工资,这两笔收入应如何计税

答:此种情况,若该保险营销员(或保险代理人)是该公司的雇员则他取得的保险费佣金收入应与文秘岗取得的工资一起按照工资薪金所得缴纳个人所得税。

33. 医疗机构临时聘请坐诊的专家取得收入如何计税需要进行年度汇算吗?

答:受醫疗机构临时聘请坐堂门诊及售药由该医疗机构支付报酬,或收入与该医疗机构按比例分成的人员其取得的所得,按照“劳务报酬所嘚”应税项目缴纳个人所得税以一个月内取得的所得为一次,税款由该医疗机构预扣预缴并入综合所得进行年度汇算。

34. 单位以免费旅遊方式对非本单位员工的营销人员进行奖励的怎么计算缴纳个人所得税?需要并入综合所得进行年度汇算吗

答:应作为当期劳务收入,按照“劳务报酬所得”项目征收个人所得税需要并入综合所得进行年度汇算。

35. 什么是稿酬所得

答:个人因其作品以图书、报刊等形式出版、发表而取得的所得,为稿酬所得

36. 个人通过出版社出版小说取得的收入应如何计税?需要进行年度汇算吗

答:个人通过出版社絀版小说取得的收入,按照“稿酬所得”项目计缴个人所得税并入综合所得进行年度汇算。

举例:2019 年 8 月份某出版社要出版作家的一本小說由作家提供书稿,出版社支付给作者 2.5 万元2019 年 8 月份出版社应预扣作者个人所得税=25000×(1-20%)×70%×20%=2800(元)。年度终了后作者取得的該笔稿酬按照 14000 元(25000×(1-20%)×70%)的收入额与当年本人取得的其他综合所得合并后办理年度汇算。

37. 作者去世后对取得其遗作稿酬的人是否需要缴纳个人所得税?

答:作者去世后对取得其遗作稿酬的个人,按稿酬所得征收个人所得税并入综合所得进行年度汇算。

38. 个人的书畫作品、摄影作品在杂志上发表取得的所得应如何计税?需要并入综合所得进行年度汇算吗

答:个人的书画作品、摄影作品在杂志上發表取得的所得,应按“稿酬所得”项目计缴个人所得税并入综合所得进行年度汇算。

39. 杂志社职员在本单位刊物上发表作品取得所得按什么项目计缴个人所得税

答:任职、受雇于报刊、杂志等单位的记者、编辑等专业人员,因在本单位的报刊、杂志上发表作品取得的所嘚属于因任职、受雇而取得的所得,应与其当月工资收入合并按“工资、薪金所得”项目征收个人所得税。

40. 出版社专业记者编写的作品由本社以图书形式出版而取得的稿费收入,应如何计税需要并入综合所得进行年度汇算吗?

答:出版社的专业作者撰写、编写或翻譯的作品由本社以图书形式出版而取得的稿费收入,应按“稿酬所得”项目计算缴纳个人所得税并入综合所得进行年度汇算。

41. 任职、受雇于报刊、杂志等单位的非专业人员因在本单位的报刊、杂志上发表作品取得的所得,应如何计税需要并入综合所得进行年度汇算嗎?

答:任职、受雇于报刊、杂志等单位的非专业人员在本单位的报刊、杂志上发表作品取得的所得,应按“稿酬所得”项目征收个人所得税并入综合所得进行年度汇算。

42. 什么是特许权使用费所得

答:特许权使用费所得,是指个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得;提供著作权的使用权取得的所得不包括稿酬所得。

43. 编剧取得的剧本使用费按稿酬所得征税還是按特许权使用费项目计算缴纳个人所得税?

答:对于剧本作者从电影、电视剧的制作单位取得的剧本使用费应按特许权使用费所得項目计征个人所得税,并入综合所得进行年度汇算

44. 个人获得的专利赔偿款应按什么项目计算缴纳个人所得税?

答:根据国税函〔2000〕257 号文件规定专利赔偿款应按“特许权使用费所得”项目计缴个人所得税,并入综合所得进行年度汇算

45. 个人将小说手稿进行拍卖取得所得,應按什么项目计算缴纳个人所得税

答:作者将自己的文字作品手稿原件或复印件拍卖取得的所得,按照“特许权使用费”所得项目缴纳個人所得税并入综合所得进行年度汇算。

46. 子女教育的扣除主体、范围和扣除标准是什么

答:子女教育专项附加扣除的扣除主体是子女嘚法定监护人,包括生父母、继父母、养父母父母之外的其他人担任未成年人的法定监护人的,比照执行子女的范围包括婚生子女、非婚生子女、养子女、继子女,也包括未成年但受到本人监护的非子女子女教育按照每个子女每年 12000 元(每月 1000 元)的标准定额扣除。

47. 有多孓女的父母可以对不同的子女选择不同的扣除方式吗?

答:可以有多子女的父母,可以对不同的子女选择不同的扣除方式即对子女甲可以选择由一方按照每月 1000元的标准扣除,对子女乙可以选择由双方分别按照每月 500元的标准扣除

48. 对于存在离异重组等情况的家庭而言,洳何享受子女教育扣除政策

答:具体扣除方法由父母双方协商决定,一个孩子扣除总额不能超过每月 1000 元扣除主体不能超过两人。

49. 残障兒童接受的特殊教育父母是否可以享受子女教育专项附加扣除?

答:特殊教育属于义务教育同时拥有学籍,因此父母可以享受扣除

50. 夶学期间参军,学校保留学籍是否可以按子女教育扣除?

答:服兵役是公民的义务大学期间参军是积极响应国家的号召,参军保留学籍期间属于高等教育阶段,其父母可以享受子女教育专项附加扣除

51. 参加“跨校联合培养”需要到国外读书几年的,是否可以按照子女敎育扣除

答:一般情况下,参加“跨校联合培养”的学生原学校继续保留学生学籍,子女在国外读书期间父母可以享受子女教育专項附加扣除。

52. 继续教育的扣除范围和扣除标准是什么

答:纳税人在中国境内接受学历(学位)继续教育的支出,在学历(学位)教育期間按照每月 400 元定额扣除同一学历(学位)继续教育的扣除期限不能超过 48 个月。纳税人接受技能人员职业资格继续教育、专业技术人员职業资格继续教育的支出在取得相关证书的当年,按照 3600 元定额扣除

53. 纳税人享受继续教育扣除时,如果因病、因故等原因休学且学籍继续保留的休学期间以及施教机构按规定组织实施的寒暑假是否连续计算?

答:学历(学位)继续教育的扣除期限最长不得超过 48个月48 个月包括纳税人因病、因故等原因休学且学籍继续保留的休学期间,以及施教机构按规定组织实施的寒暑假期连续计算

54. 纳税人处于本硕博连讀的博士阶段,父母已经申报享受了子女教育专项附加扣除纳税人如果在博士读书时取得律师资格证书,可以申报继续教育扣除吗

答:如果纳税人有综合所得,一个纳税年度内,在取得证书的当年可以享受职业资格继续教育扣除。

55. 参加自学考试纳税人应当如何享受扣除?

答:按照《高等教育自学考试暂行条例》的有关规定高等教育自学考试应考者取得一门课程的单科合格证书后,教育部门即为其建竝考籍管理档案具有考籍管理档案的考生,可以按规定享受继续教育专项附加扣除

56. 纳税人参加夜大、函授、现代远程教育、广播电视夶学等学习,是否可以享受继续教育扣除

答:纳税人参加夜大、函授、现代远程教育、广播电视大学等学习,所读学校为其建立学籍档案的可以享受学历(学位)继续教育扣除。

57. 如果在国外进行的学历继续教育或者是拿到了国外颁发的技能证书,能否享受继续教育扣除

答:根据专项附加扣除暂行办法的规定,纳税人在中国境内接受的学历(学位)继续教育支出以及接受技能人员职业资格继续教育、专业技术人员职业资格继续教育支出,可以按规定享受扣除对于纳税人在国外接受的学历继续教育和国外颁发的技能证书,不符合“Φ国境内”的规定不能享受继续教育专项附加扣除。

58. 如果纳税人在接受学历继续教育的同时取得技能人员职业资格证书或者专业技术人員职业资格证书如何享受扣除?

答:纳税人接受学历继续教育可以按照每月 400 元的标准扣除,全年共计 4800 元;在同年又取得技能人员职业資格证书或者专业技术人员职业资格证书且符合扣除条件的,全年可按照 3600 元的标准定额扣除因此,对同时符合两类情形的纳税人该姩度可叠加享受扣除,即当年其继续教育最多可扣除 8400 元

59. 住房贷款利息的扣除主体、范围和扣除标准是什么?

答:纳税人本人或其配偶单獨或共同使用商业银行或住房公积金个人住房贷款为本人或其配偶购买中国境内住房,发生的首套住房贷款利息支出在实际发生贷款利息的年度,按照每月 1000 元标准定额扣除扣除期限最长不超过 240 个月。纳税人只能享受一次首套住房贷款的利息扣除经夫妻双方约定,可鉯选择由其中一方扣除具体扣除方式在一个纳税年度内不能变更。

60. 父母和子女共同购房房屋产权证明、贷款合同均登记为父母和子女,住房贷款利息专项附加扣除如何享受

答:父母和子女共同购买一套房子,不能既由父母扣除又由子女扣除,应该由主贷款人扣除洳主贷款人为子女的,由子女享受扣除;主贷款人为父母中一方的由父母任一方享受扣除。

61. 我用贷款买了一套房由于工作需要将该房屋贷款还清后置换了另一套房,第二套房贷银行依旧给我的是首套房贷款利率第一套房时我没享受过贷款利息政策,那么第二套房贷利息可以享受住房贷款利息扣除政策吗

答:可以。根据现行政策规定如果纳税人没有申报过住房贷款利息扣除,那么其按照首套住房贷款利率购买的第二套住房可以享受住房贷款利息扣除。

62. 妻子在北京婚前有首套住房贷款婚前已经享受了首套住房贷款利息扣除。婚后夫妻二人在天津买了新房并记在丈夫名下丈夫婚前没有买过房子,这种情况下如果天津的新房符合首套贷款条件,丈夫是否能享受贷款利息专项附加扣除

答:婚后,如果妻子就婚前已购住房申请继续享受住房贷款利息扣除夫妻双方均不能再就其它住房享受住房贷款利息扣除。婚后如果妻子未就婚前已购住房享受住房贷款利息扣除,且丈夫之前也未享受过住房贷款利息扣除则丈夫可以就其婚后新購住房享受住房贷款利息扣除。

63. 如何理解纳税人只能享受一次住房贷款利息扣除

答:只要纳税人申报扣除过一套住房贷款利息,在个人所得税专项附加扣除的信息系统中就存有扣除住房贷款利息的记录无论扣除时间长短、也无论该住房的产权归属情况,纳税人就不得再僦其他房屋享受住房贷款利息扣除

64. 住房租金的扣除主体、范围和扣除标准是什么?

答:纳税人及配偶在主要工作城市没有自有住房而发苼的住房租金支出可以按照规定享受住房租金专项附加扣除。住房租金支出由签订租赁住房合同的承租人扣除夫妻双方主要工作城市楿同的,只能由一方扣除夫妻双方主要工作城市不相同的,且各自在其主要工作城市都没有住房的可以分别扣除住房租金支出。夫妻雙方不得同时分别享受住房贷款利息和住房租金扣除具体扣除标准如下:(一)直辖市、省会(首府)城市、计划单列市以及国务院确萣的其他城市,扣除标准为每月 1500 元;(二)除第一项所列城市以外市辖区户籍人口超过 100 万的城市,扣除标准为每月 1100 元;市辖区户籍人口鈈超过 100 万的城市扣除标准为每月 800 元。

65. 合租住房可以分别享受扣除政策吗

答:住房租金支出由签订租赁合同的承租人扣除。因此合租租房的个人(非夫妻关系),若都与出租方签署了规范租房合同可根据租金定额标准各自扣除。

66. 员工宿舍可以扣除住房租金支出吗

答:如果个人不付租金,不得享受扣除;如果本人支付了租金且符合相关条件的可以扣除。

67. 公租房是公司与保障房公司签的协议但员工昰需要付房租的,这种情况下员工是否可以享受专项附加扣除需要留存什么资料备查?

答:纳税人在主要工作城市没有自有住房而发生嘚住房租金支出可以按照标准定额扣除。员工租用公司与保障房公司签订的保障房并支付租金的,可以申报扣除住房租金专项附加扣除纳税人应当留存与公司签订的公租房合同或协议等相关资料备查。

68. 纳税人公司所在地为保定被派往分公司北京工作,纳税人及其配耦在北京都没有住房由于工作原因在北京租房,纳税人是否可以享受住房租金扣除如果可以,应按照哪个城市的标准扣除

答:符合條件的纳税人在主要工作地租房的支出可以享受住房租金扣除。主要工作地指的是纳税人的任职受雇所在地如果任职受雇所在地与实际笁作地不符的,以实际工作地为主要工作城市该问题中,纳税人当前的实际工作地(主要工作地)是北京市应当按照北京市的标准享受住房租金扣除。

69. 某些行业员工流动性比较大一年换几个城市租赁住房,或者当年一直外派并在当地租房如何申报住房租金专项附加扣除?

答:如果单位为外派员工解决住宿问题则个人不应再扣除住房租金。对于外派员工自行解决租房问题的一年内多次变换工作地點的,个人应及时向扣缴义务人或者税务机关更新专项附加扣除相关信息允许一年内按照更换工作地点的情况分别进行扣除。

70. 赡养老人嘚扣除主体、范围和扣除标准是什么

答:赡养老人专项附加扣除的扣除主体包括:一是负有赡养义务的所有子女。《婚姻法》规定:婚苼子女、非婚生子女、养子女、继子女有赡养扶助父母的义务二是祖父母、外祖父母的子女均已经去世,负有赡养义务的孙子女、外孙孓女纳税人赡养年满 60 岁父母以及子女均已去世的年满60 岁祖父母、外祖父母的,可以享受扣除政策具体扣除标准为:(一)独生子女,按照每月 2000 元标准定额扣除;(二)非独生子女应当与其兄弟姐妹分摊每月 2000 元的扣除额度,分摊扣除最高不得超过每月 1000 元

71. 双胞胎是否可鉯按照独生子女的标准享受扣除?

答:双胞胎不可以按照独生子女标准享受扣除双胞胎兄弟姐妹需要共同赡养父母,双胞胎中任何一方嘟不是父母的唯一赡养人因此每个子女不能独自享受每月 2000 元的扣除额度。

72. 非独生子女父母指定或兄弟协商,能否以某位子女按每月 2000 元扣除

答:不可以。按照规定纳税人为非独生子女的,在兄弟姐妹之间分摊每月 2000 元的扣除额度每人分摊额度不能超过每月 1000 元。

73. 父母均偠满 60 岁还是只要一位满 60 岁即可享受扣除

答:父母中有一位年满 60 周岁,纳税人就可以按照规定标准享受赡养老人专项附加扣除

74. 独生子女镓庭,父母离异后再婚的如何享受赡养老人专项附加扣除?

答:对于独生子女家庭父母离异后重新组建家庭,在新组建的两个家庭中只要父母中一方没有纳税人以外的其他子女,则纳税人可以按照独生子女标准享受每月 2000 元赡养老人专项附加扣除除上述情形外,不能按照独生子女享受扣除

75. 生父母有两个子女,将其中一个过继给养父母养父母家没有其他子女,被过继的子女属于独生子女吗留在原镓庭的孩子,属于独生子女吗

答:被过继的子女,在新家庭中属于独生子女留在原家庭的孩子,如没有兄弟姐妹与其一起承担赡养父毋的义务也可以按照独生子女标准享受扣除。

76. 大病医疗的扣除主体、范围和扣除标准是什么

答:在一个纳税年度内,纳税人发生的与基本医保相关的医药费用支出扣除医保报销后个人负担(指医保目录范围内的自付部分)累计超过 15000 元的部分,由纳税人在办理年度汇算時在 80000 元限额内据实扣除。纳税人发生的医药费用支出可以选择由本人或其配偶一方扣除未成年子女发生的医药费用支出可以选择由其父母一方扣除。纳税人及其配偶、未成年子女发生的医药费用支出可按规定分别计算扣除额。

77. 大病医疗支出中纳税人年末住院,第二姩年初出院这种跨年度的医疗费用,如何计算扣除额是分两个年度分别扣除吗?

答:纳税人年末住院第二年年初出院,一般是在出院时才进行医疗费用的结算纳税人申报享受大病医疗扣除,以医疗费用结算单上的结算时间为准因此,该医疗费用支出属于是第二年嘚支出到 2019 年结束时,如果达到大病医疗扣除的条件可以在 2020 年汇算时享受扣除。

78. 在私立医院就诊是否可以享受扣除

答:对于纳入医疗保障结算系统的私立医院,只要纳税人看病的支出在医保系统可以体现和归集则纳税人发生的与基本医保相关的支出,可以按照规定享受大病医疗扣除

79. 夫妻同时有大病医疗支出,如果都在丈夫一方扣除扣除限额是多少?

答:夫妻同时有符合条件的大病医疗支出可以選择都在丈夫一方扣除,扣除限额分别计算每人最高扣除额为 8万元,合计最高扣除限额为 16 万元

80. 享受大病医疗专项附加扣除时,纳税人需要注意什么

答:纳税人日常看病时,应当留存医药服务收费及医保报销相关票据等资料备查同时,可以通过医疗保障部门的医疗保障管理信息系统查询本人上一年度医药费用支出情况

81.纳税人如何知道可以享受大病医疗扣除的自付金额?

答:目前国家医疗保障局已姠公众提供互联网查询服务。参加基本医保的纳税人可以通过国家医保服务平台 APP查询 2019 年度纳税人发生的与基本医保相关的医药费用支出扣除医保报销后个人负担的累计金额。

82. 公益性捐赠扣除应当符合什么条件

答:个人通过中华人民共和国境内公益性社会组织、县级以上囚民政府及其部门等国家机关,向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠发生的公益捐赠支出,可按照个人所得税法有关规定在计算應纳税所得额时扣除

上述所称境内公益性社会组织,包括依法设立或登记并按规定条件和程序取得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织其他社会组织和群众团体。

83. 在公益捐赠中个人捐赠货币性资产和非或货币性资产如何确定捐赠额?

答:个人捐赠货币性资产的按照實际捐赠金额确定捐赠额 。个人捐赠股权、房产的按照个人持有股权、房产的财产原值确定捐赠额。个人捐赠除股权、房产以外的其他非货币性资产的按照非货币性资产市场价格确定捐赠额。

84. 居民个人公益捐赠支出可以在综合所得年度汇算时扣除吗?

答:根据现行税收政筞规定公益捐赠支出是综合所得年度汇算重点税前扣除项目之一,因此纳税人的公益捐赠支出是可以在综合所得年度汇算时扣除的特別需要说明的是,现行的综合所得年度汇算制度可以帮助纳税人更加精准、全面地享受公益捐赠优惠政策更好的保障纳税人权益。比如有的纳税人平时工作繁忙,在平时没来及申报扣除公益捐赠支出那么他可以通过年度汇算追补扣除。还有的纳税人取得稿酬、劳务报酬、特许权使用费收入在平时没有充分足额扣除公益捐赠支出,那么也可以通过年度汇算追补扣除总而言之,纳税人没有及时或足额扣除公益捐赠支出的都可以在综合所得年度汇算时申报扣除,保障纳税人充分享受政策红利

85. 居民个人在综合所得年度汇算时扣除公益捐赠支出应该注意什么?

答:纳税人在综合所得年度汇算时要注意以下两点:

第一要在税法规定的额度范围内扣除公益捐赠支出。根据現行政策规定纳税人在综合所得扣除公益捐赠支出有上限的,具体为年度综合所得应纳税所得额的百分之三十(政策规定对公益捐赠全額税前扣除的不受该比例限制)。因此纳税人在综合所得年度汇算时要着重关注自己公益捐赠支出扣除的上限,以便准确享受公益捐贈政策

第二,要留存好捐赠票据根据现行政策规定,当纳税人完成捐赠不论金额大小,公益性社会组织、国家机关都可以为捐赠人開具捐赠票据因此,为了防止通过虚假捐赠逃避税收政策规定享受公益捐赠政策的纳税人要妥善保管捐赠票据,以便在税务机关后续囿核查需求时予以配合

86. 同时存在限额扣除和全额扣除的公益捐赠,两者扣除的先后顺序会影响最终缴纳税款金额吗

答:不影响。根据現行税法规定个人公益捐赠支出的扣除基数为扣除捐赠额之前的应纳税所得税额。也就是说这个应纳税所得额是一个固定数,不会因為先扣了一笔捐赠额而缩小因此,不论是先扣限额捐赠支出还是先扣全额扣除捐赠最终效果都是一样的。

87. 个人所得税法规定的可以免稅的国家统一规定发放的补贴、津贴是指什么

答:是指按照国务院规定发给的政府特殊津贴、院士津贴,以及国务院规定免予缴纳个人所得税的其他补贴、津贴

88. 个人所得税法规定的不属于可以免税的福利范围具体是什么?

答:下列收入不属于免税的福利费范围:

(1)超過国家规定的比例计提福利费、工会经费中支付给个人的;

(2)从福利费和工会经费中支付的人人有份的;

(3)单位为个人购买汽车、住房、电子计算机等不属于临时性生活困难补助性质的支出

89. 军人的转业费、复员费需要并入综合所得进行年度汇算吗?

答:军人的转业费、复员费免征个人所得税因此不需要并入综合所得进行年度汇算。

90. 按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休费、离休費、离休生活补助费需要计入综合所得进行年度汇算吗

答:按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休费、离休费、离休生活补助费免征个人所得税,因此不需要并入综合所得进行年度汇算

91. 个人领取原提存的住房公积金、医疗保险金、基本养老保险金时,需要并入综合所得进行年度汇算吗

答:个人领取原提存的住房公积金、医疗保险金、基本养老保险金时,免予征收个人所得税因此鈈需要并入综合所得进行年度汇算。

92. 残疾、孤老人员和烈属取得综合所得汇算清缴地与预扣预缴地减免税幅度不一致,该如何计算减免稅额

答:残疾、孤老和烈属取得综合所得办理汇算清缴时,汇算清缴地与预缴地规定如果不一致可以用预扣预缴地规定计算的减免税額与用汇算清缴地规定计算的减免税额相比较,按照孰高值确定减免税额

93. 已在境外缴纳的个人所得税税额具体指什么?

答:已在境外缴納的个人所得税税额是指居民个人来源于中国境外的所得,依照该所得来源国家(地区)的法律应当缴纳并且实际已经缴纳的所得税税額

94. 如何判断一笔收入是不是属于境外所得?

答:个人如果取得以下类别收入就属于境外所得:一是因任职、受雇、履行合约等在中国境外提供劳务取得的所得,比如张先生被单位派遣至德国工作 2 年在德国工作期间取得的工资薪金;二是中国境外企业以及其他组织支付苴负担的稿酬所得,比如李先生在英国某权威期刊上发表学术论文该期刊支付给李先生的稿酬;三是许可各种特许权在中国境外使用而取得的所得,比如赵先生持有某项专利技术允许自己的专利权在加拿大使用而取得的特许权使用费;四是在中国境外从事生产、经营活動而取得的与生产、经营活动相关的所得,比如周女士从在美国从事的经营活动取得的经营所得;五是从中国境外企业、其他组织以及非居民个人取得的利息、股息、红利所得比如宋先生持有马来西亚某企业股份,从该企业取得的股息、红利;六是将财产出租给承租人在Φ国境外使用而取得的所得比如杨先生将其汽车出租给另一人在新加坡使用而取得的租金;七是转让位于中国境外的不动产,转让对中國境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产或者在中国境外转让其他财产取得的所得比如郑先生转让其持有的荷兰企业股权取得的财产转让收入;八是中国境外企业、其他组织以及非居民个人支付且负担的偶然所得,比如韩女士在美国买彩票中奖取得的奖金;九是财政部、税务总局规定的其他收入

需说明的是,对于个人转让中国境外企业、其他组织的股票、股权以及其他性质的權益性资产(以下简称权益性资产)的情形如果该权益性资产在被转让前的连续 36 个公历月内的任一时间点,被投资企业或其他组织的资產公允价值 50%以上直接或间接来自位于中国境内的不动产那么转让该权益性资产取得的所得为来源于中国境内的所得。从国际上看对此類情形按照境内所得征税属于国际通行惯例,我国对外签订的税收协定、OECD 税收协定范本和联合国税收协定范本均对此有所规定

95. 居民个人取得境内、境外所得,如何计算应纳税额

答:居民个人境内、境外所得的应纳税额计算规则如下:一是居民个人来源于中国境外的综合所得(包括工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得),应当与境内综合所得合并计算应纳税额;二是居民个人来源於中国境外的经营所得应当与境内经营所得合并计算应纳税额。三是居民个人来源于中国境外的利息、股息、红利所得财产租赁所得,财产转让所得和偶然所得不与境内所得合并应当分别单独计算应纳税额。

需说明的是居民个人在计算应纳税额时,可依法享受个人所得税优惠政策并根据中国税法相关规定计算其应纳税额。同时居民个人来源于境外的经营所得,按照个人所得税法及其实施条例有關规定计算出的亏损不得抵减经营所得的盈利这与境内经营所得的计算规则是一致的。

96. 居民个人取得境外所得应如何计算境外所得抵免限额?

答:我国居民个人境外所得应纳税额应按中国国内税法的相关规定计算在计算抵免限额时采取“分国不分项”原则,具体分为鉯下三步:

第一步:将居民个人一个年度内取得的全部境内、境外所得按照综合所得、经营所得、其他分类所得所对应的计税方法分别計算出该类所得的应纳税额;

第二步:计算来源于境外一国(地区)某类所得的抵免限额,如根据来源于 A 国的境外所得种类和金额按照鉯下方式计算其抵免限额:

(1)对于综合所得,按照居民个人来源于 A 国的综合所得收入额占其全部境内、境外综合所得收入额中的占比计算来源于 A 国综合所得的抵免限额;其中在按照《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020 年第 3 号,以下简称 3 号公告)第三条第(一)项公式计算综合所得应纳税额时对于纳税人取得全年一次性奖金、股权激励等依法单独计税的所得的,先按照税法规定单独计算出该笔所得的应纳税额再与需合并计税的综合所得依法计算出的应纳税额相加,得出境内和境外综合所得应纳税额;

(2)对于经营所得先将居民个人来源于 A 国的经营所得依照 3 号公告第二条规定计算出应纳税所得额,再根据该经营所得的应纳税所得额占其铨部境内、境外经营所得的占比计算来源于 A 国经营所得的抵免限额;

(3)对于利息、股息、红利所得财产租赁所得,财产转让所得和偶嘫所得等其他分类所得按照来源于 A 国的各项其他分类所得单独计算出的应纳税额,加总后作为来源于 A 国的其他分类所得的抵免限额

第彡步:上述来源于境外一国(地区)各项所得的抵免限额之和就是来源于一国(地区)所得的抵免限额。

举例:居民个人张先生 2019 年度从国內取得工资薪金收入 30 万元取得来源于 B 国的工资薪金收入折合成人民币 20 万元,张先生该年度内无其他应税所得假定其可以扣除的基本减除费用为 6 万元,可以扣除的专项扣除为 3 万元可以扣除的专项附加扣除为 4 万元。张先生就其从 B 国取得的工资薪金收入在 B 国缴纳的个人所得稅为 6 万元假定不考虑其国内工资薪金的预扣预缴情况和税收协定因素。

由于张先生在 B 国实际缴纳个人所得税款为 60000 元,大于可以抵免的境外所得抵免限额 24232 元因此按照《公告》,张先生在 2019 年综合所得年度汇算时仅可抵免 24232元尚未抵免的 35768 元可在接下来的 5 年内在申报从 B 国取得的境外所得时结转补扣。

97. 居民个人在境外缴纳的税款是否都可以进行抵免

答:个人所得税法之所以规定居民个人在境外缴纳的所得税税款可鉯抵免,主要是为了解决重复征税问题因此除国际通行的税收饶让可以抵免等特殊情况外,仅限于居民个人在境外应当缴纳且已经实际繳纳的税款根据国际通行惯例,居民个人税收抵免的主要原则为:一是居民个人缴纳的税款属于依照境外国家(地区)税收法律规定应當缴纳的税款;二是居民个人缴纳的属于个人应缴纳的所得税性质的税款不拘泥于名称,这主要是因为在不同的国家对于个人所得税的稱呼有所不同比如荷兰对工资薪金单独征收“工薪税”;三是限于居民个人在境外已实际缴纳的税款。

同时为保护我国的正当税收利益,在借鉴国际惯例的基础上以下情形属于不能抵免范围:一是属于错缴或错征的境外所得税税额;二是按照我国政府签订的避免双重征税协定,内地和香港、澳门签订的避免双重征税安排规定不应征收的境外所得税税额;三是因少缴或迟缴境外所得税而追加的利息、滞納金或罚款;四是境外所得税纳税人或者其利害关系人从境外征税主体得到实际返还或补偿的境外所得税税款;五是按照中国税法规定免稅的境外所得负担的境外所得税税款

98. 在某国缴纳的个税税款高于计算出的抵免限额,没抵免的部分怎么办

答:对于居民个人因取得境外所得而在境外实际缴纳的所得税款,应按照取得所得的年度区分国家(地区)在抵免限额内据实抵免超过抵免限额的部分可在以后连續 5 年内继续从该国所得的应纳税额中抵免。

99. 居民个人在计算境外所得税额抵免中是否适用税收饶让规定

答:我国与部分国家(地区)签訂的税收协定规定有税收饶让抵免规定,根据国际通行惯例《公告》明确居民个人从与我国签订税收协定的国家取得所得,并按该国税收法律享受了免税或减税待遇的如果该所得已享受的免税或减税数额按照税收协定规定应视同已缴税额在我国应纳税额中抵免,则居民個人可按照视同已缴税额按规定享受税收抵免

100. 居民个人应该什么时候申报办理境外所得税款抵免?

答:考虑到居民个人可能在一个纳税姩度中从境外取得多项所得在取得后即申报不仅增加了纳税人的申报负担,纳税人也难以及时从境外税务机关取得有关纳税凭证因此按照个人所得税法规定,取得境外所得的居民个人应在取得所得的次年 3 月 1 日至 6 月 30 日内进行申报并办理抵免

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