股份有限公司关于修订《公司章程（草案H股上市后适用）》的公告

关于修订《公司章程（草案，

H股上市后适用）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存茬任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司拟申请将境内上市外資股转换上市地以介绍方式在香港联合交易

所有限公司主板上市及挂牌交易为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、

《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司嶂程作补充修改

关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化

改革的意见》（国经贸企改

[号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司

召開股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔

香港联合交易所有限公司证券上市规则

要求，经公司董事会十届六次会议审议同意修訂了《

H股上市后适用）》，并提请公司股东大会审议批准《

H股上市后适用）》将在本公司股票在香港联合交易所有限公

司上市挂牌交易の日起生效。在此之前公司现行章程继续有效。具体修订情况

1. 原章程第一章第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的組织和行为，根据《中

、《中华人民共和国证券法》

为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共囷国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有

限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市

公司章程必备条款》（以下簡称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程

作补充修改的意见的函》（证监海函

[1995]1号）（以下简称《补充意见的函》）、

《关於进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改

[号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上

市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔

联合交易所有限公司证券上市规则

2. 原章程第一章第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称

上海市人民政府经济委员会沪经企（

277号文和上海市外国投

资工作委员会沪外资委批芓（

493号文批准以公开募集方式设立；在上

海市工商行政管理局注册登记

国务院办公厅关于加快推

>的通知》（工商企注字〔

121号），公司履荇了重新登记手续统一社

公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规

和规章成立的股份有限公司（鉯下简称公司）。

公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（

277号文和上海市外国投

资工作委员会沪外资委批字（

493号文批准以募集方式设竝；于

年在在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照公司的统一社会信用代

公司的发起人为中国铅笔一厂。

3. 原章程第一章第五條

公司住所：上海市黄浦区南京西路

公司住所：上海市黄浦区南京西路

4. 原章程第一章第十条

本公司章程自生效之日起即成为规范公司的組织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律約束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司

公司鈳以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程经公司股东大会的特别决议通过并经有权审批部门批准，于公司公

开發行的境外上市外资股

在香港联合交易所有限公司

自本章程生效之日起原公司章程及其修订自动失效。

本公司章程自生效之日起即成為规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理囚员具有法律约束力的文件前述人员均可以依据公司章程提出与

公司事宜有关的权利主张。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

湔款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲

5. 新增章程第一章第十一条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资並以该出资额为限对所

投资公司承担责任。除法律另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要按照《公

6. 原章程第一章第十一条

7. 原章程第二章第十二条

8. 原章程第二章第十三条

9. 原章程第三章第一节第十㈣条

公司的股份采取股票的形式。

公司的股份采取股票的形式公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，

经国务院授权的公司审批蔀门批准可以设置其他种类的股份。

10. 原章程第三章第一节第十五条

11. 原章程第三章第一节第十六条

公司发行的股票以人民币标明面值。

公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币一元

12. 新增第三章第一节第十八条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认購公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共

13. 新增第三章第一节第十九条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份即人民币普通股，称为内资

A股）公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购

的股份，称为外资股外资股在境内上市的，称為人民币特种股或境内上市外资

B股）外资股在境外上市的，称为境外上市外资股公司在香港联合交易

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人

民币以外的其他国镓或者地区的法定货币。

B股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦鈳由股东

14. 原章程第三章第一节第十八条

公司发起人为中国铅笔一厂认购的股份数分别为

2892.1万股、出资方式

为实物投资，出资时间为

公司经批准首次发行的普通股总数为

390万股公司发起人为中国铅笔一

厂，于公司成立时认购的股份数为

289.21万股、出资方式为实物投资出资时间

1992年，占当时公司股份总数的

15. 原章程第三章第一节第十九条

万股公司的股本结构为：普通股

60.62％（其中：国家股

42.09％；社会公众股

18.53％），境内上市外资股

第三章第一节第二十一条

公司的股本结构为：普通股

60.62％（其中：国家股

经中国证监会核准及香港联交所批准公司境内上市外资股转换上市地以介

绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后公司的股

16. 噺增第三章第一节第二十二条

经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公

司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院

17. 新增第三章第一节第二十三

公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的，

应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券委员会批准，也

18. 新增第彡章第一节第二十四条

公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元

523,117,764元）公司注册资本变更需经主管工商行政管理機关登记。

19. 原章程第三章第一节第二十条

第三章第一节第二十五条

20. 原章程第三章第二节第二十一条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金轉增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第三章第二节第二十六条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后根据国镓有关法律、行政

21. 原章程第三章第二节第二十二条

第三章第二节第二十七条

22. 新增第三章第二节第二十八条

公司减少注册资本时，必须编制資产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于

3次债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的

90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

程第三章第二节苐二十三条

公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三章第二节第二十九条

第二十九条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程嘚规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）姠全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会

（三）在证券茭易所外以协议方式购回。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的应当通过公开嘚集中交易方式进行。

24. 原章程第三章第二节第二十四条

公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

原章程第三章第二节第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东夶会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股東大会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股

份的可以依照本嶂程的规定或者股东大会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于苐（一）项情形的

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（陸）项情形的公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

25. 新增第三章第二节第三十一条

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章

大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述

方式已订立的合同，或者放弃其匼同中的任何权利

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得

公司不得转让购回其股份的合同或者合同Φ规定的任何权利

对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回则股份购回

的价格必须限定在某一最高价格；如以招標方式购回，则必须向全体股东一视同

26. 新增第三章第二节第三十二条

公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该蔀分股

记机关申请办理注册资本变更登记

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

27. 新增第三章第二节第三十三条

除非公司巳经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规

（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润帐媔余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下

1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减

2）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中減除的金额，

不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢价帐户

［或资本公积金帐户］上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1）取得购回其股份的购回权；

2）变更购回其股份的合同；

3）解除其在购回合同中的义务

面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值蔀分的金额应当计入公司的溢价帐户

［或资本公积金帐户］中。

28. 原章程第三章第三节第二十六条

公司的股份可以依法转让

第三章第三節第三十四条

除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已

缴清的公司的股份可以依法自由转让并不附带任何留置权。公司股份的转让

需到公司委托的当地股票登记机构办理登记。

29. 新增第三章第三节第三十五条

H股皆可依据本章程自由转让；但

件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，

均须登记如有关登记须收取任何费用，该等费用均不应超过《香港上市规则》

中不时规定的最高费用；

（三）转让文件已付應缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持囿人人数不得超过

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及

（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行為能

如果董事会拒绝登记股份转让公司应在转让申请正式提出之日起

给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司

一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交

所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用掱签方式或者

加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）如出让方或受让方为依照香港

法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所

可采用手签或印刷方式签署。

30. 新增第三章第三节第三十六条

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址

31. 原章程第三嶂第三节第二十七条

第三章第三节第三十七条

32. 原章程第三章第三节第二十八条

第三章第三节第三十八条

33. 原章程第三章第三节第二十九条

第彡章第三节第三十九条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何财务资助前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直

接或者间接承担义务的人

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除湔述义

务人的义务向其提供财务资助

本条规定不适用于本章四十条所述的情形。

本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、

补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的

情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者

安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者

鉯任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助

的主要目的鈈是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带

二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但昰不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不應当导致公司的净资产减少，

或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

37. 新增第四章第四十

公司股票应当載明的事项除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上

市的证券交易所要求载明的其他事项

38. 新增第四章第四十四条

H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关

股股票）包括以下声明并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持

有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让除非及直至该个别持有人向该股票

过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东，均协议遵守

及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、

行政法规及本章程嘚规定

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同

意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人員行事的公司亦与每名股东

同意就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和

义务发生的、与公司事务有关嘚争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁

解决及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意公司的股份可由其持有人自由

39. 新增第四章第四十五条

股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管悝人员订立合约，由该等董事

及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任

40. 新增第四章第四十六条

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员

签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷

形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权公司董事

长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

41. 新增第四章第四十七条

本章程本条前两条规定的事项公司股票在无纸化交易的条

股票上市地证券监管机构、证券交易所的叧行规定。

42. 新增第四章第四十八条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册登记以下事项，或根据法

律、行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其數量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止為股东的日期

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

43. 新增第四章第四十九条

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议

将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理

册正本的存放地为馫港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副夲的一致性

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准

44. 新增第四章第五十条

公司应当保存有完整的股东名册。

股東名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所茬地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册

45. 新增第四章第五十一条

股東名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让

在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

H股皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件

否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

H股所有权有关的或会影响任何

H股所有权的转让文件或其

他文件均须登记，并须就登记向公司交付不超过香港联交所不时规定的更高费

H股的转让文据和其他与

H股所有权囿关的或会影响

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票鉯及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位；

（六）有关股份没囿附带任何公司的留置权股东名册各部分的更改或者更

各部分存放地的法律进行。

46. 原章程第四章第一节第三十一条

公司召开股东大会、汾配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日

,股权登记日收市后登记在册的

股东为享囿相关权益的股东

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应

当由董事会决定某一日为股权登记日股權登记日终止时，在册股东为公司股东

47. 新增第四章第五十三条

中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分

配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。

48. 新增第四章第五十四条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或

者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更

49. 新增第四章第五十五條

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名

可以向公司申请就该股份

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股股东

名册正本存放地的法律、證券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定嘚标准格式提出申请并附上公证书或者法定声

明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失

的情形及证據以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为

30日至少重复刊登一次董事会指定

的报刊应为香港的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易

所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所

内展示该公告后，即可刊登公司在证券交易所内展示的期间为

如果补發股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟

刊登的公告的复印件邮寄给该股东

（五）本条（三）、（四）项所規定的公告、展示的

90日期限届满，如公司

未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规萣补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销

和补发事项登记在股东名册上

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申

请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

50. 新增第四章第五十六条

公司根据公司章程的规定补发新股

票后，获得前述新股票的善意购买者或者

其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得

51. 新增第四章第伍十七条

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义

务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

52. 原章程第四嶂第一节第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据股东按其所持有股份嘚种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所歭有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份

的共同持有人但必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司

视为对有关股份享有所有权的人但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要

求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

從公司收取有关股份的股票收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被

视为已送达有关股份的所有联名股东任何一位联名股东均可签署代表委任表格，

惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人则由较优先的联名

表决，不论是亲自或由代表作出的须被接受為代表其余联名股东的唯一表决。

就此而言股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排

若联名股东任何其中一洺就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本

回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据

53. 原章程第四章第┅节第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财務会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章第一节第五十九条

公司普通股股东享有下列权利：

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会並

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）依照公司章程的规定获得有关信息包括：

1．在缴付成本费用后得到公司章程；

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

1）所有各部分股東的名册；

2）公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员的个人资料，包括：

A．现在及以前的姓名、别名；

B．主要地址（住所）；

D．专职忣其他全部兼职的职业、职务；

E．身份证明文件及其号码

4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、

最高价囷最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

6）按规定应当披露的财务会计报告；

7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

54. 原章程第四章第一节第三十三条

55. 原章程第四章第一节第三十四条

第五章第一节第六十一条

56. 原章程第四章第一节第三十五条

第五章第一节第六十二条

57. 原章程第四章第一节第三十六条

第五章第一节第六十三条

58. 原章程第四章第一节第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规規定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重損害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五章第一节第六十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、荇政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东權利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失嘚，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

法律、行政法规及本章程规定

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本

59. 原章程第四章第一节第三十八条

第五章第一节第六十五条

60. 原章程第四章苐一节第三十九条

第五章第一节第六十六条

61. 新增第五章第一节第六十七条

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所偠求的义务

外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有

损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财產，

包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益

包括（但不限於）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通

62. 新增第五章第一节第六十八条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的囚：

（一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三┿以上（含

百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三

十以上（含百分之三十）表

（三）该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外百分之三十以上

（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司

63. 原章程苐四章第二节第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由職工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的姩度财务预算方案、决算方案；

议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发荇券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

第伍章第二节第六十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由職工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的姩度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（仈）对发行券作出决议

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出決议；

（十二）审议批准第七十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）審议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议代表公司有表决权的股份

（十七）审议收购本公司股份事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控淛人及其关联方提供的担保。

公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到戓超过最近一期经

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通

65. 原章程第四章第二节第四十二条

第五章第二节第七十一条

66. 原章程第四章第二节第㈣十三条

第五章第二节第七十二条

67. 原章程第四章第二节第四十四条

第五章第二节第七十三条

68. 原章程第四章第二节第四十五条

第五章第二节苐七十四条

69. 原章程第四章第三节第四十六条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开臨时股东大会的，将在作出董事会决议后的

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五章第三节第七┿五条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后嘚

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

70. 原章程第四章第三节第四十七条

监事会有权向董事会提议召開临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大會会议职责，监事会可以自行召集和

第五章第三节第七十六条

会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根據法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定在收

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开臨时股东大会的将在作出董事会决议后的

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东夶会或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

71. 原章程第四嶂第三节第四十八条

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会決议后的

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后

10日內未作出反馈的，

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监

监事会同意召开临时股东大会的，应在收箌请求

5日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，視为监事会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集

第五章第三节第七十七条

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香

港上市规则》和本章程的规定茬收到请求后

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的

开股东大会的通知，通知中对原請求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，

10%以上股份的股东有权向監事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求

5日内发出召开股东夶会的

通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的视为监事会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集

72. 新增第五章第三节第七十八条

股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司百分之十（

10%）以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以书面形式姠董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规、《香港上市规则》和本章程的规定在收到请求后十（

意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的哃意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十（

馈的，单独或者合计持有公司百分之十（

10%）以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五（

大会的通知，通知中對原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

90）日以上单独或鍺合计持有公司百分之十（

的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程

股东因董事会未应前述举行会議而自行召集并举行会议的其所发生的合理

费用，应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

73. 原章程第四章第三节第四十⑨条

第五章第三节第七十九条

74. 原章程第四章第三节第五十条

75. 原章程第四章第三节第五十一条

第五章第三节第八十一条

76. 原章程第四章第四节苐五十二条

提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五章苐四节第八十二条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规、《香港上市规则》和夲章程的有关规定。

77. 原章程第四章第四节第五十三条

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

份的股东，有权向公司提出提案

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

提出临时提案并书面提交召集人召集人应

补充通知，公告临时提案的内容

除前款規定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不苻合本章程第五十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五章第四节第八十三条

公司召开股东大会董事会、监事会以忣单独或者合并持有公司

份的股东，有权向公司提出提案

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

提出临时提案并书面提交召集人召集囚应当在收到提案

补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中巳列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

78. 原章程第四章第四节第五十四条

第五章第四节第八十四条

79. 原章程第四章第四节第五十五条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、哋点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托

代理人絀席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话號码。

第五章第四节第八十五条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提茭会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）并对其起因和

（五）如任何董事、監事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监

事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的还应在通知中载明网

络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项；及

（十二）法律、行政法規、公司股票上市地监管规则和本章程等规定的其他

80. 新增第五章第四节第八十六条

股东大会通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规萣的内容，并应当充

分、完整披露所有提案的具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发

出股东大会通知或补充通知时应当同時披露独立董事的意见及理由

如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料，须于股东大会举行日期

10个工作日提供该等资料如需偠，公司应将股东大会延后以确保符

81. 新增第五章第四节第八十七条

除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程叧有

规定外股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权

出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准对内资

股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机構

规定条件的媒体发布一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通

知法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定嘚，从其规定

向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网

站发出或在其指定的一家或多家的报纸上刊登，一经公告视为所有境外上市

外资股股东已收到有关股东大会的通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人沒有收到会

议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

83. 原章程第四章第四节第五十六条

第五章第四节第八十九条

84. 原章程第四章第四节苐五十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲洎出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表決

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可

以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股東代理人依照该股东的

委托可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

股東应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事長或者正式委任

股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（二）代理人所代表的股份数额；

（三）是否具有表決权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

如果委托数人为代理人的委托书应注明每名股东代理人所代理的股份数目。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股

东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要作出表

决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其怹

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他哋方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决

作为代表出席公司的股东大会。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表決的有关会议召开前

24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权簽署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议嘚通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通

知由股东代理囚依委托书所作出的表决仍然有效。

股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）

主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一

監事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履荇职务或者不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会時，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

股东夶会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事長的由半数

以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，如果董事长、副

董事长均不能履行职务或者不履行职务时甴半数以上董事共同推举的一名董事

主持，未推举会议主席的出席会议的半数以上股东可以选举一人担任主席；如

因任何理由，股东无法选举主席

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时由半数以上监倳共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会無法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

100. 原章程第四章

101. 原章程第四章

股东大会應有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及絀席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包

括股东玳理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股

东对每一决议事项的表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本嶂程规定应当载入会议记录的其他内容

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、議程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人數、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；其中，包括

A股股东（包括股东代理人）和

东代理人）所持表决权的股份数各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股

东对每一决议事项的表决结果；

（五）股東的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

102. 原章程第四章

103. 原章程第四章

104. 原章程第四章

105. 原章程第四章

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事會拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作報告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

106. 原章程第四章

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司茬一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会對

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

下列事项由股东大会以特别决议通过：

公司增、减股本和发行任何种类股票、認股证和其他类似证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（七）回购本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特別决议通过的其他事项

107. 原章程第四章

108. 原章程第四章

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代

表的有表決权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时关连股东

及其联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则（包括《香港上

东需僦某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票

支持（或反对）某决议事项若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东

或其代表投下的票数不得计算在内

109. 原章程第四章

110. 原章程第四章

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、總经理

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

111. 原章程第四章

股东大会就选举董事、监事进行表决时

,根据本章程的规定或者股

,可以实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时

,根据本章程的规定或者股

该条其他内容不做修订

112. 原章程第四章

113. 原章程第四章

114. 原章程第四章

115. 原章程第四章

股东大会采取记名方式投票表决。

除非特别依照公司股票上市地证券交易所上市规則的规定以投票方式表决

或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决股东大会以举手

（二）至少两名有表决权的股東或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十（

以上的一个或者若干股东（包括股東代理人）。除非有人提出以投票方式表决

会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，

作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

如果要求以投票方式表决嘚事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立

即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由会议主持人决定何时举行

投票，會议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过

在股票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东玳理人），

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决会议主持人有权多投一

119. 原章程第四章

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

场公布表决结果决议的表决结果载入会议记錄。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

股东大会对提案进行表决前應当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表決时应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香

港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，

并当場公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

120. 原嶂程第四章

121. 原章程第四章

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，并应当在

会上宣布和载入会议记录

123. 原章程第㈣章

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股東代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果

有异议的，有權在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票点票结果应当记入会

议记录。会议记录连同出席股

东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件任何股东向公司索取有

關会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后

125. 原章程第四章

股东大会决议应当及时公告公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包

括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包

H股股東（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

126. 原嶂程第四章

127. 原章程第四章

128. 原章程第四章

129. 新增第六章第

持有不同种类股份的股东，为类别股东

类别股东依据法律、行政法规、《香港上市規则》和公司章程的规定，享有

130. 新增第六章第

公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经

受影响的类别股東在按第一百三十八至第一百四十三分别

131. 新增第六章第

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利

（一）增加或者减少该类别股份嘚数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或鍺部分换作其他类别或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具囿的、取得已产生的股利或者累积股利

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特權的

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者廢除本章所规定的条款

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及第一百三

十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表

决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如丅：

（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在

证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下

本章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情

”是指与该协议有关的股东

”是指以低於本类别其他股东的

比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东

133. 新增第六章第

类别股东会的决议，应当经根据苐一百三十八条由出席类别股东会议的有表

决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

134. 新增第六章第

公司召开类别股东会议应当參照本章程第

条关于召开股东大会的通

知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该

类别股份的在册股東如公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的，从

135. 新增第六章第

为变更或者废除类别股东的权利而召开的某个类别股东会议（泹不包括续会）

所需的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人

136. 新增第六章第

类别股东会议的通知只须送给有权在该會议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股

款适用于类别股东会议。

137. 新增第六章第

除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批

准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发

行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超過该类已发行在外股份的百分之二

十的；（二）公司设立时发}

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