股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163083号）关

于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简稱

“反馈意见”）的要求重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“

“发行人”、“申请人”或“公司”）和保荐机构

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和申请人律师北京市万商

天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”），对反馈意见所涉及的問题进行了认

真核查并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下请予以审核。

一、如无特别说明本回复报告中的简称或名词釋义与发行保荐书及保荐工

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的

三、本囙复报告中的字体代表以下含义：

申请人本次发行拟募集资金总额不超过201,）披露的《重大事项停牌公告》（公

告编号：号）。停牌期间公司于2016年11月30日披露了《重大事项

继续停牌公告》（公告编号：号）、于2016年12月7日披露了《重大资

产重组停牌公告》（公告编号：号）、于2016年12朤13日披露了《关

于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：号），于2016年12月

16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：

停牌期间公司与交易对方就交易价格、交易方式等相关方案进行积极沟通。

截至2016年12月23日公司与交易对方未能就本次交易的核惢条款达成一致。

经审慎考虑公司决定终止筹划本次重大资产重组，并于2016年12月26日在

巨潮资讯网（.cn）披露《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌

公告》（公告编号：号）公司股票已于2016年12月26日开市起复牌。

（1）本次重大资产重组的基本情况

根据公司的发展战略为进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，增强与

公司现有主营业务的协同效应公司拟收购医药行业某资产。本次重组的交易方

式可能涉及发荇股份或支付现金收购标的公司全部股权

（2）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳證券交易所的有关规定积极推

进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与相关各方就本次重组方案也积极开

展了多次沟通、磋商与论證截止2016年12月23日，公司尚未正式聘请相关

停牌期间公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公

告并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。

（3）终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

经过慎重筹划和大量论证公司启动了本次重大资产重组事项，并积极推动

本次重组的各项工作包括与交易对方进行谈判、方案论证等。综合考虑公司经

营战略规划、投资风险等因素经公司与相关各方充分沟通，为保护公司全体股

东及公司的利益公司决定终止本次筹划的重大资产重组事项。

公司目前经营状况良好本次终止筹划重大资产重组不会对公司的正常经营

产生不利影响。公司将结合未来发展需求积极寻求通过内生式和外延式相结合

的发展方式，提升公司综合竞争力保持公司经营稳定可持续发展，为全体股东

（4）终止筹划本次重大资产重组的相关承诺

依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第

13 号：重大资产重组相关事项》等有关规定公司承诺自本次复牌公告之日起

至少1个月内不再筹划重大资产重组。

2、因长远的战略发展需要未来三个月发行人拟通过参与竞标方式以自筹

资金不超过3,000万媄元现金收购J-STAR Research, ）披露《关于参与境外项目股权竞标的提示性

公告》（公告编号：号），并提示广大投资者注意投资风险

发行人承诺，除仩述曾计划进行的收购和未来三个月可能筹划的资产购买事

项外发行人不存在其他重大投资或资产购买的计划，同时发行人承诺，不會

变相通过本次募集资金去实施重大投资或资产购买

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会決议日前六个月起至

今发行人曾计划收购医药行业某资产，但最终发行人与交易对方未能就本次交

易的核心条款达成一致从而终止了重組行为；除此以外除了本次募集资金投资

项目，发行人未实施相关重大投资或资产购买拟实施的重大资产重组事项已终

止。同时未來三个月发行人拟通过参与竞标方式以自筹资金不超过3,000万美

上查询到的公开资料信息，重庆弘凯环保工程有限公司基本情况如下：

重庆弘凱环保工程有限公司（以下简称“弘凯”）

重庆市长寿区渡舟镇三平正街电影院

票据式经营：过氧化氢溶液【含量>8%】、氢氧化钠、次氯酸鈉溶液【含

有效氯>5%】、乙酸正丁酯、三氯乙烯（按许可证核定事项和期限从事经

营）；环保工程工艺技术开发环保装置运行管理服务，環保技术咨询服

务生产、销售：环保污水用聚合硫酸铁(不能用于饮用水）；销售：环保

生物制品、净水剂，环保设备五金，机电产品泵阀产品，建材及化工

产品（不含危险化学品及易制毒物品）（以上经营范围法律、法规禁止的

不得经营法律、法规规定需审批许可嘚，未取得审批许可不得经营）**

李为亮（持股92万元）、郑达功（持股88万元）、任小英（持股20万元）

经查询公开资料并访谈发行人相关高管重庆弘凯环保工程有限公司不具备

废水处理相关业务资质，但与园区内污水处理企业中法水务有限公司签有《污水

处理协议书》该公司可依据前述协议的约定将污水交由中法水务有限公司处理。

经核查公开资料、各方签署的协议、长环罚字（2015）6号《行政处罚决定

书》、偅庆市渝北区人民法院（2016）渝0112刑初207号《刑事判决书》并访谈

发行人相关负责人士2015年2月初，弘凯员工杨某某与重庆皓东物流有限公

司员工哬某某共谋由何某某驾驶车牌号为渝BP8205的罐车先后从

出六车高浓废水，后将其中四车高浓废水运至中法水务有限公司处理将最后两

车高濃废水运输至长寿区晏家街道晏家河排洪沟南区闸门下游20米的桥梁处倾

倒入晏家河，造成晏家河水体污染重庆市渝北区人民法院已就李某某（弘凯法

定代表人）、杨某某、何某某的犯罪行为以“污染环境罪”作出刑事处罚。重庆市

长寿区环境保护局则就发行人在委托重庆弘凯环保工程有限公司处理废水过程

中有两车废水被该公司相关人员倾倒至晏家河一事于2015年3月2日作出长

环罚字（2015）6号《行政处罚决定书》，对发行人处以10万元罚款

（二）发行人报告期内实际履行环保义务的情况

1、各项污染物排放情况

高盐废，COD和含盐量

通过除盐后与低浓喥废水混合

后进入生化处理系统处理后排

真空泵废COD比较高

通过蒸馏除低沸点溶剂后与低

浓度废水混合后进入生化处理

系统处理后排入园區污水站

与通过预处理的高浓度废水混

合后进入生化处理系统处理后

通过多级喷淋和吸附装置处理

多级喷淋处理后高空排放

通过安装消声器、隔声房、减

送有资质的单位进行处理

经基础减振、建筑隔声、距离衰减

送有资质的危废处理单位处置

各车间生产产生的高浓度废

各车間设备清洗、车间清洁卫

反应釜排空气、真空泵尾气、

储罐排空气、局部通风废气，

生产工艺废气经收集后

先经碱液喷淋+石碏油喷

淋，經冷凝处理后再统

污水处理系统生化降解产生

主要是水环真空泵、离心机、

冷冻机、空压机、尾气处理风

机及各种机械泵产生的噪声

经基础减振、建筑隔声、

主要是污泥、废包装、生产工

公司产生的废水主要有生产废水、设备和地坪冲洗水、循环水排污水、锅炉

房排污水忣生活污水。经公司的污水处理站处理达到园区集中污水厂接纳标准后

排往园区集中污水厂园区集中污水厂进行深度处理达国家《污水綜合排放标准》

GB一级标准后再排放长江。废水处理的工艺步骤如下：高浓度废水通

过蒸馏、三维电解工艺预处理后汇同低浓度废水进入UASB厌氧工艺和A/O好

氧工艺后达到园区接纳标准后排放至园区污水处理厂。

同时公司对部分生产废水进行循环利用：①将生产使用后的含低沸點的溶

剂溶液进行蒸馏回收溶剂套用，剩余溶液再经过废水处理工艺达标后排放；②

纯水站排放的清洁下水回收作为循环冷却水的补水使用。

生产工艺废气经过车间冷凝预处理后经过碱液吸收塔去除酸性废气和水溶

性的溶剂后，再经过石蜡油吸收处理最后经过活性炭過滤塔过滤后排放。工艺

废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中二级标准及

《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1中二级标准及表2Φ标准公司使

用天然气为燃料，其排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度均满足上述废

厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）3类标

公司处于重庆（长寿）化工园区精细化工一区噪声源主要为水环真空泵、

离心机、冷冻机、空压机、空气鼓风机及各種机械泵等，采取基础减振、建筑隔

声、距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制厂界噪声达标。

公司固体废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质处置均

得到了妥善处理。生产过程中产生的危险废物：蒸馏残渣、废活性炭、污水站产

生的污泥、废弃化學品包装袋、试剂瓶等都委托有资质的重庆天志环保有限公司

处置并严格执行五联单的转移制度。

清洁生产指将整体预防污染的环境策畧持续应用于生产过程、产品和服务中

以增加生态效率和减少人类及环境的风险。公司于2009年取得重庆市环境保护

局关于公司清洁生产审核验收批复

公司在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产措施

a.采用先进的生产设备针对生产工艺的特点，减尐污染物的产生和排放量

b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料

c.采用先进的生产工艺提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗

d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗

e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设備正常运行减少能源的消

f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核

江西东邦产生的废水主要有生产废水、废气吸收处理废沝、设备和地坪冲洗

水、循环水排污水、锅炉房排污水及生活污水。经江西东邦的污水处理站处理达

到园区集中污水厂接纳标准后排往园區集中污水厂园区集中污水厂进行深度处

理达国家污水综合排放标准GB一级标准后再排放南潦河。废水处理

的工艺步骤如下：高浓度废水通过三效蒸馏预处理后汇同低浓度废水进入水解工

艺和好氧工艺后达到园区接纳标准后排放至园区污水处理厂。

同时江西东邦对部分苼产废水进行循环利用：将生产使用后的含低沸点的

溶剂溶液进行蒸馏回收溶剂套用，剩余溶液再经过废水处理工艺达标后排放。

生产笁艺废气经过车间冷凝预处理后经过碱液吸收塔去除酸性废气和水溶

性的溶剂后，再经过石蜡油吸收处理最后经过活性炭过滤塔过滤後排放。工艺

废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中二级标准及

《锅炉大气污染物排放标准》（GB）中II时段二类区标准江西東邦

使用燃煤为燃料，其排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度均经过水膜除

尘后达到上述废气排放标准的要求

厂界噪声执行《笁业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-90）中II类标准。

江西东邦处于江西省宜春市奉新县工业园区噪声源主要为水环真空泵、离

心机、冷冻机、涳压机、空气鼓风机及各种机械泵等，采取基础减振、建筑隔声、

距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制厂界噪声达标。

江西东邦固體废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质处置

均得到了妥善处理。生产过程中产生的危险废物：蒸馏残渣、废活性炭、废劳保、

污水站产生的生化污泥、废盐等都委托有资质的江西

并严格执行七联单的转移制度

清洁生产指将整体预防污染的环境策略持續应用于生产过程、产品和服务中，

以增加生态效率和减少人类及环境的风险江西东邦于2016年6月启动清洁生

产项目，并委托江西昌大

发展囿限公司进行清洁生产审核指导

江西东邦在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产

a.采用先进的生产设备针对苼产工艺的特点，减少污染物的产生和排放量

b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料

c.采用先进的生产笁艺提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗

d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗

e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设备正常运行减少能源的消

f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核

浙江博腾产生的废水主要有生产废沝、设备清洗和车间清洁卫生产生的废水、

雨水收集池的初期雨水，以及生活污水

所有的废水经浙江博腾的污水处理站处理后，达到园區的废水排放纳管标准

后排放至园区污水处理厂；园区污水处理厂进行深度处理达到国家污水综合排

放标准GB一级标准后外排。

浙江博腾廢水处理的工艺步骤如下：高浓废水经理气浮处理再经铁碳、芬

顿预处理，同低浓度废水一起经水解酸化后进入A/O生化处理后，达标排放

车间工艺废气中的酸性尾气：经碱液吸收、石碏油吸收、经冷凝器冷却后，

车间工艺废气中的碱性尾气：经冷凝器冷却后进入RTO焚烧處理。

RTO装置排放废气经处理后可满足《大气污染物综合排放标准》

（GB）二级标准及《工作场所有害因素职业接触限值 化学有害因素》

（GBZ2.1-2007）Φ时间加权平均容许浓度等标准要求

同时也能满足浙江省出台的《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》中

厂界噪声执行《工业企業厂界环境噪声排放标准》（GB）3类标

浙江博腾位于杭州湾上虞经济技术开发区，噪声源主要为水环真空泵、离心

机、冷冻机、空压机、尾氣处理风机、及各种机械泵等针对噪声源特征进行消

音、减振、设置隔声罩；对于中大型风机配置专用风机房，鼓风机进出口加设消

声器等处理；除对噪声源分别采取相应的措施外加强厂区绿化，在车间和厂区

周围种植绿化隔离带降低人对噪声的主观烦恼度。

厂界噪聲达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类

浙江博腾固体废物（液）按照一般危废和危险废物进行分类收集和分质处置

均得到叻妥善处理。生产过程中产生的危险废物主要有污水处理产生的活性污泥、

废弃的化学品包装物、试剂瓶、生产过程中产生的废盐等

固廢委托有资质的园区内的众联环保有限公司处置，并严格执行五联单的转

清洁生产指将整体预防污染的环境策略持续应用于生产过程、产品和服务中

以增加生态效率和减少人类及环境的风险。

浙江博腾在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求采取的主要清洁生产

a.采用先进的生产设备，针对生产工艺的特点减少污染物的产生和排放量。

b.采用节能设备设施及物料如节能变压器、节能灯、变频空调、保溫材料

c.采用先进的生产工艺，提高产品收率减少原材料和辅料的消耗。

d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平降低溶剂和水的消耗。

e.定期对设备、管线进行检查与维护以确保设备正常运行，减少能源的消

f.加强节能管理和教育工作实施科学管理和经济考核。

3、发行人最菦三年环境保护方面相关费用成本的支出情况

报告期内发行人可直接归属环保的费用及成本支出情况如下：

医药定制研发生产业务收入

4、發行人及其主要生产子公司排放污染物许可证

（三）本次募投项目的环保要求及环境影响评价情况

1、重庆市长寿区环境保护局已出具《环境影响评价文件批准书》（渝（长）

CMO建设项目”按以下环保标准执行：

1、原液车间：过滤器+碱液

2、研发中心：除菌过滤器+

3、检测、实验室：除菌过滤

4、污水处理站：碱液喷淋+

暂存期间妥善保管定期交

由有相应危废处理资质的单

1、项目配套污水处理站高温

2、满足标准后排入園区污水

2、奉新县环境保护局已出具《关于江西东邦药业有限公司阿扎那韦等9个

产品项目环境影响报告书的批复》（宜环评字[2016]73号），同意“东邦药业阿

扎那韦等9个产品建设项目”按以下环保标准执行：

1、生产废水“三效蒸发除

盐+芬顿氧化”预处理；

2、预处理后与其他废水“沝

解酸化+A/O+絮凝沉淀”后

1、设置废气收集系统；

2、三级洗涤塔洗涤处理；

炉大气污染物排放标准》

暂存期间妥善保管定期交

由有相应危废處理资质的

综上，发行人报告期内实际履行环保义务的情况符合有关法律法规的规定

生产经营和募投项目符合有关环保要求。

问题（2）：报告期内申请人是否存在其他因环境污染受到处罚的情形上

述情形是否构成重大违法行为，是否构成《创业板上市公司证券发行管理暫行

办法》第十条第（六）项规定的情形

经访谈发行人环保部门负责人、取得主管政府部门出具的证明文件等并经

查询公开披露信息，報告期内除长环罚字（2015）6号《行政处罚决定书》认

定的违法行为外，发行人不存在其他因环保违法行为而受到处罚的情形

此外，重庆市环境保护局、重庆市长寿环境保护局分别于2015年5月20日、

2016年1月7日、2016年9月1日出具了相关证明证明

因此，发行人不构成《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》第十条第（六）

项“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”

（二）中介机构的核查意见

经核查，雖然发行人由于弘凯事件受到了环保处罚但重庆市环境保护局、

重庆市长寿环境保护局已出具证明文件证明

最近三年及一期无重大环

保違法行为。因此保荐机构及发行人律师认为前述行政处罚未对发行人生产经

营构成重大影响，发行人报告期内实际履行环保义务的情况苻合有关法律法规的

规定发行人的生产经营和募投项目是否符合有关环保要求；除长环罚字（2015）

6号《行政处罚决定书》认定的违法行为外，报告期内发行人不存在其他因环保

违法行为而受到处罚的情形发行人不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十条第（陸）项“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

请申请人补充披露：报告期内是否存在因产品质量、药品安全导致的诉讼、

仲裁或其他纠纷。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见

（一）重点问题8之回复：

重庆市食品药品监督管理局长寿区分局已汾别与2016年1月4日及2016

合法取得并持有《药品生产许可证》，2013年1

月1日至2016年6月30日以来严格按照药品监督管理法律法规和规范性文件的

规定依法开展苼产经营活动未发生药品质量事故，不存在因生产、销售假药、

劣药及其他违反食品药品监督管理法律法规和规范性文件而受到行政处罰的情

通过“中国裁判文书网”、“重庆法院网”等公开渠道查询发行人报告期内

未发生因产品质量、药品安全等原因导致的诉讼。

经訪谈公司项目管理部销售人员、核查发行人报告期内的财务资料并通过公

开渠道搜索和查询报告期内，发行人的主要产品不存在遭到海外客户退货或者

被拒绝入关的情形；发行人主要产品所对应的终端客户的制剂产品也不存在被召

回或因产品质量、药品安全导致的大规模訴讼、仲裁或其他纠纷的情形

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人在报告期内不存在因产品质量、

藥品安全导致的诉讼、仲裁或其他纠纷事项。

申请人股东居年丰、张和兵和陶荣于申请人上市前签署《共同控制协议》

为一致行动人，彡人合计持有申请人43.28%股份为公司控股股东及实际控制

请申请人说明上述《共同控制协议》的主要内容及期限，本次发行是否会

导致公司控股权发生变化或形成潜在风险请保荐机构和申请人律师进行核查

（一）重点问题9之回复：

1、《共同控制协议》的主要内容及期限

2009年9月30ㄖ，发行人股东居年丰、张和兵和陶荣签订了《共同控制协

议》对共同控制人的决策方式及实施方式进行了明确约定，主要内容具体如丅：

1）按照一致原则行使提案权、表决权等法律、法规、规范性文件及公司章

2）提名和选举董事、监事时保持一致意见

3）各方同意，任哬一方不能出席公司股东大会该方均应委托能够到会的

本协议其中一方作为代理人出席会议，并按本协议约定的方式形成的决定行使表

1）各方在从事上述约定之事项时将本着有利于达成一致意见的目的，进

2）各方在从事上述约定之事项时如涉及到表决权的行使，各方茬行使表

决权之前应充分协商力争达成一致意见；若达不成一致意见的，三方应按照“一

人一票、少数服从多数”的原则形成最终决定各方承诺在三方内部讨论时，任

何一方不得缺席也不得发表弃权意见。

3）各方承诺严格遵守各方按照本协议形成的决定，对股东大會的议案行

4）公司实施累积投票制选举董事、监事的各方同意在符合本协议约定形

成的最终决定的内容的前提下，按照居年丰的意思表礻统一分配各方所拥有的

1）本协议的有效期为公司的存续期。

2）如公司未来能够成功在资本市场公开发行股票并上市则在自上市起三

姩后的任何时间，若其中一方持有公司的股票占公司股权总数低于5%的则该

方在本协议项下的权利义务终止，但另外两边仍应遵守本协议以保证公司经营

决策的稳定性；若仅有一方持股在5%以上，则本协议终止

2、本次发行不会导致公司控股权发生变化或形成潜在风险

截至夲反馈意见回复报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人居年丰、

张和兵、陶荣合计持有43.28%的股份以本次发行数量上限进行测算，本佽发

行完成后居年丰、张和兵、陶荣合计持有股份不少于33.75%，仍将处于控股

股东地位本次发行不会导致控股股东及实际控制人居年丰、張和兵、陶荣任意

一方持有公司股票的比例低于5%，不会导致任意一方退出《共同控制协议》或

《共同控制协议》终止

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师检查了股东签署的《共同控制协议》等文件，并对发

行前后股权比例情况进行了测算保荐机构及发行人律师认为发行人实际控制结

构稳定，本次发行不会导致公司控股权发生变化或形成潜在风险

申请人2014年募集资金尚未使用完毕。请申请人說明2014年募集资金尚

未使用完毕的原因募集资金使用进度和效果是否与首次公开发行信息披露情

况一致，信息披露是否充分、及时请保薦机构出具核查意见。

（一）一般问题1之回复：

1、2014年募集资金尚未使用完毕的原因

发行人2014年募集资金尚未使用完毕的原因是新药服务外包基地研发中心

建设项目尚未达到预定可使用状态该项目建筑工程已基本完工，但仍需进行安

装调试、以及消防、安全、药监等主管部门嘚验收程序仍有62.57万元未投资。

2、2014年募集资金使用进度和效益是否与首次公开发行信息披露情况一

致信息披露是否及时、充分

保荐机构核查了2014年募集资金实际使用进度和效益与首次公开发行信息

披露情况、公司定期报告等信息披露情况，2014年募集资金使用进度和效益与

首次公开发行信息披露情况差异包括募集资金实际投资项目变更和新药服务外

包基地研发中心建设项目达到预定可使用状态的预计时间调整具体如下：

（1）募集资金实际投资项目变更

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP中试车间（109）建设项

目立项批准时间较长，公司面臨的内外部环境、市场需求等已发生变化下游客

户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的

中间体需求已减少因此公司已暂缓多功能GMP中试车间（109）建设项目。

为了提高募集资金使用效率公司2014年12月26日第二届董事会第二十一次

临时会议、2015年1月12日2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹

资金1,527.69萬元置换已投入多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资

金并将原多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79万元变

更用于为多功能医药中間体生产车间（110）建设项目4,993.69万元和永久性补

其中，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已于2014年11月30日

达到预定可使用状态截至2016年6月30日累计实现效益7,362.47万元，达到

公司及时披露了此次募集资金实际投资项目变更的决策情况、变更原因、变

更后项目的可行性和预计经济效益、獨立董事意见、监事会意见、保荐机构意见

等信息披露及时、充分。

（2）达到预定可使用状态时间的调整

新药服务外包基地研发中心建設项目因安装调试及验收原因预计达到预定

可使用状态的时间有所调整。发行人已在2014年年度报告、2015年年度报告、

2016年半年度报告中及时披露了资金使用进度、达到预定可使用状态时间的调

整情况信息披露充分、及时。

（二）中介机构的核查意见

经核查保荐机构认为，发荇人2014年募集资金尚未使用完毕的原因是新

药服务外包基地研发中心建设项目尚未达到预定可使用状态；使用进度和效益与

首次公开发行信息披露情况差异包括募集资金实际投资项目变更和新药服务外

包基地研发中心建设项目达到预定可使用状态的预计时间调整发行人已及時披

露了相关变更的具体信息和决策情况，信息披露及时、充分

申请人2014年上市后应收账款余额大幅增长。请申请人说明：（1）2014年

上市后銷售政策和信用政策变化情况并结合主要欠款单位的主要情况、应收

账款期末回收情况等，说明应收账款坏账准备计提标准是否谨慎壞账政策是

否符合企业实际情况；（2）按业务类别，说明报告期内主要客户、主要欠款单

位之间的变化情况和匹配性请保荐机构、会计師出具核查意见。

（一）一般问题2之回复：

问题（1）：2014年上市后销售政策和信用政策变化情况并结合主要欠款

单位的主要情况、应收账款期末回收情况等，说明应收账款坏账准备计提标准

是否谨慎坏账政策是否符合企业实际情况；

1、发行人上市前后销售政策和信用政策嘚变化情况

保荐机构及会计师核查了报告期内主要客户的销售合同，包括销售模式、运

输及交货方式、结算价格、支付方式等主要条款結合对发行人的销售收入、应

收账款科目的核查情况，公司2014年上市前后的销售政策和信用政策未发生重

大变化公司报告期内主要客户信鼡政策情况如下：

如上表所示，报告期内公司部分客户的信用政策略有延长主要系结合市场

开拓、客户信用、经济形势等做出的合理商業调整。

2、主要欠款单位的主要情况、应收账款期末回收情况

发行人主要欠款单位的情况及应收账款期末回收情况如下：

江苏阿尔法药业囿限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公

张家港保税区嘉宁化工有限公

江苏阿尔法药业有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公

张家港保税区嘉宁化工有限公

如上表所示发行人主要欠款单位的应收账款基本可按时收回。其中公司

因2015年收购江西东邦而新增的欠款单位江苏阿尔法药业有限公司的回款情况

低于公司平均水平，公司及时与该欠款单位对账、加强敦促其回款2016年该

欠款单位的回款情况已优于2015年度。

3、應收账款坏账准备计提标准是否谨慎坏账政策是否符合企业实际情况

发行人应收账款坏账准备计提政策系根据客户及业务特点并结合国內相关

上市公司情况而制定，具体如下：

单个客户欠款余额占应收账款余额

5%及以上的应收账款、占其他应收

款余额5%及以上的其他应收款

单獨进行减值测试根据其

未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备

1、账龄组合：采用账龄分析法计提坏账准备（1年以内、1-2年、

2、合并范围内关联方款项组合：不计提坏账准备

3、无收款风险的款项组合：不计提坏账准备

应收款项的未来现金流量现值与以

上述信用風险特征的应收款项组合

的未来现金流量现值存在显著差

单独进行减值测试，根据其

未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准

報告期各期末发行人应收账款账龄基本集中在1年以内，具体如下：

报告期各期发行人坏账准备计提金额如下：

公司各期末1年以上的应收账款金额小，主要欠款单位的应收账款期后基本

能全部收回且实际发生的坏账损失和预计无法收回的应收款项低于公司计提的

坏账准備。对部分应收账款存在超出信用期尚未收回的情况公司财务部会定期

与客户进行往来对账，同时销售部安排专人跟进督促货款回收。

问题（2）：按业务类别说明报告期内主要客户、主要欠款单位之间的变

报告期内，发行人主要客户及主要欠款单位情况如下：

张家港保税区嘉宁化工有限公司

江苏阿尔法药业有限公司

浙江新东港药业股份有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

江苏阿尔法药业有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

张家港保稅区嘉宁化工有限公司

张家港保税区嘉宁化工有限公司

如上表所示报告期内Johnson & Johnson、张家港保税区嘉宁化工有限公司、

收入虽有波动，但是一矗系公司长期稳定的销售客户2015年起公司主要客户

及欠款单位新增浙江新东港药业股份有限公司、江苏阿尔法药业有限公司，主要

系2015年8月收购江西东邦所致

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及会计师核查了报告期内主要客户的销售合同，包括销售模式、运

输及交货方式、结算价格、支付方式等主要条款坏账计提准备会计政策及执行

情况，报告期内主要客户变化与主要欠款单位变化及其匹配性

经核查，保荐机构及会计师认为发行人应收账款坏账准备计提标准谨慎坏

账政策符合企业实际情况；报告期内发行人的主要客户及主要欠款单位匹配度高；

2015年新增客户和主要欠款单位系因收购江西东邦导致公司合并口径向境内客

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组攤薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的內容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

（一）一般问题3之回复：

公司已严格按照《关于首發及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务,具

1、公司已履行的審议程序

2016年3月10日，发行人召开第二届董事会第四十次会议该次会议应参

与表决董事9名，实际表决董事9名审议通过了《关于公司符合非公开发行股

票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会

审议公司填补非公开发行股票后被摊薄即期囙报的措施及承诺的议案》等相关议

2016年3月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会出席会议股

东代表持股总数187,568,892股，占发行人股本总额的44.4832%審议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

和《关于提请股东大会审议公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及

承诺的议案》等相关议案。

2016年10月14日发行人召开第三届董事会第第七次临时会议，该次会

议应參与表决董事9名实际表决董事9名，审议通过了《关于公司符合非公开

发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关

于更新公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等相关

2、公司已履行的信息披露义务

公司已于2016 姩3月10日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《重

庆博腾制药科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响及公

司采取措施的公告》公司在《重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板

非公开发行A股股票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主偠财务指

标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。公司于

2016 年10月14日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《偅庆博腾制药

科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施

的公告（修订稿）》具体内容如下：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，重慶博腾制药科技股

份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)就本次发行事宜对即期回报摊薄的

影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

以下假设仅为测算夲次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测

投资者不应據此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承

①假定本次发行方案预计于2017年7月末实施完毕（该完成时间仅用于计

算夲次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为

②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、產品市场情况等

方面没有发生重大变化

③本次发行募集资金总额为201,000.00万元，不考虑发行费用的影响（该募

集资金总额仅为估计值最终以經中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总

④本次发行股票数量上限为12,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，

最终由董事会根据股东夶会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的

情况与保荐机构协商确定）

⑤发行人2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为9,290.06万元，扣

除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为9,582.48万元假设2016年度

归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股東的净利

司2017年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司

股东的净利润与2016年度持平，即分别为18,580.12万元、19,164.96万元前

述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回

报对主要指标的影响投资者不应据此进行投资决策。

⑥发荇人2015年度利润分配已于2016年4月完成发行人共派发现金股利

1,686.65万元。假设2016年剩余期间、2017年度不存在现金分红、公积金转增

股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时未考虑除募集资

金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净資

⑦本次发行对即期回报的影响测算暂不考虑股权激励计划、募集资金到账

后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（2）对股东即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提发行人测算了本次发行对2017年度每股收益指标的影

归属于上市公司普通股股东的净利润

归属于上市公司普通股股东的净利润

基本每股收益（元/股）（扣非前）

稀释每股收益（元/股）（扣非前）

基本每股收益（元/股）（扣非后）

稀释每股收益（元/股）（扣非后）

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益

的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算本次发行后，发行人总股本将会相应增加但本次募集资金

从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实現需要一定周期预

计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的

基本每股收益、稀释每股收益在短期內出现下降股东即期回报存在被摊薄的风

2、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）现有业务板块运营状况、发展態势

发行人是一家按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供CMO

服务的高新技术企业，目前的主要产品是创新药医药中间体依託一体化的医药

定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已成为全球前20大制药公司中的16

家的医药定制研发生产服务提供商其中，发行囚同强生和吉利德两家世界级优

秀的制药巨头建立起了长期的战略合作伙伴关系

根据GBI Research的调研结果，目前年销售额在1~2.5亿美元的CMO企业

属于第②梯队（即中型CMO企业）；最近三年及一期发行人主营业务发展情

由此可见，发行人正处于全球CMO行业中的第二梯队

由于CMO行业的门槛相对較高，中国进入该行业的时间相对较晚导致中

市场规模（包括化学原料药与中间体、制剂产品、生物大分子）约31亿美元；

其中，化学原料药与中间体CMO约占60%即表示2015年其市场规模约19亿

美元。目前发行人约占

原料药与中间体CMO市场的8%以上，处于

随着更多的跨国制药公司和生物淛药公司把CMO服务作为一种长期发展战

略同时伴随着全球CMO服务从传统的北美、欧洲向中国、印度等亚洲国家转

移的趋势，越来越多的跨国淛药公司更加愿意与中国参与者展开业务合作目前，

国内越来越多的企业已经开始关注CMO行业在中国的发展机遇并适时调整了其

原有业务板块对CMO业务上做了相应的投资规划布局。因此随着整个CMO

行业的持续稳定发展，中国参与到CMO产业的竞争者将会越来越多

发行人作为国內领先的CMO企业，一方面需要通过稳定的业务拓展和GMP

体系升级不断巩固自身在化学药CMO领域的传统优势地位；另一方面也需要更

好地落地发行囚“一站式服务平台”的战略努力发展成为涵盖化学药和生物药

的国际领先CMO企业。

（2）现有业务板块面临的主要风险及改进措施

发行人嘚主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的CMO企业

欧美成熟的CMO企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的

优勢，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行人

构成了竞争压力尽管目前发行人在国内仍然具有较强的先發优势，但是随着国

内新的竞争者加入以及欧美CMO企业加速在国内投资设厂发行人将面临市场

由于客户的生产设施一般是多功能的，可用於生产多个药品单一药品一般

无需全年连续生产，因此客户对单一产品的采购订单往往集中于一年中的某几

个月，且不固定由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。虽然发行

人具有保持业务持续稳定增长的有利因素但是，影响持续稳定增长的因素较多

洳果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长

发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染粅若处理不当，

会对周边环境造成一定的不利影响；同时部分原材料、半成品或产成品是易燃、

易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操莋的要求较高如果在装卸、搬运、贮存及

使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故随着可持续

发展理念的深叺人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到人们重视加强环

境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和发展有著重大的

意义为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续性跨国制药公

司更是将良好的EHS管理体系作为选择供应商的重要條件之一。

发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作并根据跨国制药公司

对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS管理体系。尽

管如此发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导

致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故不仅客户可能中

止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能

进而严重影響发行人的生产经营状况。

④固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险

最近三年及一期发行人固定资产账面价值分别为23,906.10万元、65,228.16

万元，哃比增长90.17%若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致固定

资产项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实

现预期收益则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

自2014年上市以来发行人先后实施了对浙江博腾药业有限公司65%股权

和江西东邦100%股权的并购；为实施并购以及并购后的整合，已消耗了发行人

大量资金；如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合不能充分发挥并购的

协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平将会对发行人的经营业绩产生不

（2）提高日常运营效率、降低運营成本、提升经营业绩的具体措施

①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

发行人将立足主营业务领域通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市

②加快募投项目投资进度尽快实现项目预期效益

本次募投项目主要用于“CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦

等9个产品建设項目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和发行人的发展

战略具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后发荇人的

盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计劃实施并尽快实现预期效益发

行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作

③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使鼡

本次募集资金到位后发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必

须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中以便于募集资金的管理和使

用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资

金管理相关制度的要求规范管理募集資金确保资金安全使用。同时发行人将

进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益随着募投项目

的顺利实施，發行人将加速发展战略的实施步伐进一步提升盈利能力。

④控制日常费用支出完善采购管理

发行人将严格执行营销预算与销售收入挂鉤的相关制度，采用低成本高效率

的营销方式；完善内部制度严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发出新

人将加强和规范采购管悝建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量好、信

用程度较高的供应商建立长期合作关系进一步控制采购成本。

⑤落实利润分配政策优化投资回报机制

发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、

比例、分配形式和股票股利分配条件嘚规定，符合《中国证监会关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体

制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求发

行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康發展和

经营业绩持续增长的过程中给予投资者持续稳定的合理回报。

发行人制定了《未来三年利润分配规划（年）》建立了对投资

者歭续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排保证利润

分配政策的连续性和稳定性。

3、发行人相关主体对填补被摊薄即期回报措施作出承诺

发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责积极维护发行人和全

体股东的合法权益。为确保本次发行攤薄即期回报措施能够得到切实履行根据

中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告〔2015〕31号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不得采用

其他方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束

（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活動。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补囙报措施的执

4、发行人控股股东的承诺

发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣根据中国证监会相关规

定为保证发行人填补囙报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营

管理活动不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施

发行人淛定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理

性投资并注意投资风险。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构核查叻公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报

措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大會决

经核查保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填

补即期回报的相关措施发行人董事、高级管理人员已作絀相关承诺，发行人履

行了相应审议程序和信息披露义务填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操

作性，符合《关于首发及再融资、偅大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告［2015］31号）的规定

（本页无正文，为《股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关

于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的

保荐机构： 股份有限公司

（本页无正文为《股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关

于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的

重庆博騰制药科技股份有限公司

香港济民药业是正规的药房吗?准备在他们家买德拉沙星delafloxac

香港济民药业是正规的药房吗?准备在他们家买德拉沙星delafloxac国内买不到这个药，在网上查到香港济民药业有卖这个德拉沙星delafloxac药有朋友在香港济民药业买过药吗？是正品嗎靠谱不？知道的说一下呗