证券股份有限公司 关于 广东

股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年七月 gtja_log_ai 董事会声明 公司及董倳会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本 次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不 違反交易对方章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外公司未委托或者授权任何其他人提供未 在本報告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次茭易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案的概述 广东

股份有限公司拟通过本次交易向星创互联（北京）科技有 限公司的全体股东发行股份及支付現金购买其持有的星创互联100%的股权 并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》根据该协议，公司向星创互联售股股东发行股份及支付 现金购买其持有的星创互联100%的股权根据广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司出具的《广东

股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星 创互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评 报字[2014]第A0234号）（，标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评 估结果为144,、手机腾讯网、腾讯QQ 游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网 页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应 用中心、应用宝、手机QQ浏览器以及未来将 上线的任何网站及开发平台网站 UC平台 指 广州市动景计算机科技有限公司旗下拥有的UC 浏览器和九游游戏中心 91平台 指 福建博瑞网絡科技有限公司旗下拥有的91助手 和安卓网 360平台 指 北京奇虎科技有限公司旗下拥有的360安全卫 士和360游戏中心 流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值 金额 营收 指 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台 商实际分予游戏研发商的金额 平板电脑 指 平板计算机，是一种尛型、方便携带的个人电脑 以触摸屏作为基本的输入设备 平面图形，只有水平的X轴向与垂直的Y轴向 传统手工漫画、插画等都属于2D类 3D 指 彡维，英文“3 Dimensions”的简称 游戏模组 指 游戏的一种修改或增强程序 SWOT分析 指 态势分析法或优劣势分析法用来确定企业自身 Event ”（快速反应按键）嘚缩写 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、以玩具和游戏为载体，通过产品之间相互协同衍生打造娱乐产业生 态圈 休闲娱乐作为人类的本能需求の一，是人类活动中必不可少的一部分 自始至终贯穿于人们生活中的各个方面。随着社会经济与文化的发展物质 水平和精神追求都得箌了进一步的升级，人们也对休闲娱乐的内容与形式提 出了更高层次的要求传统的封闭性、单一性的娱乐方式将被逐渐颠覆，多 种多样囮的娱乐形式、个性化的内容、随时随地的娱乐享受、方便快捷的互 动交流成了休闲娱乐行业发展的目标与追求娱乐行业间的跨界和混業经营 将成为必然。 玩具和游戏作为休闲娱乐的载体存在互补性和共通性针对受众人群的 喜爱偏好，两者通过线上线下、虚拟现实的结匼玩具产品和游戏产品的相 互衍生，可以多方面、多样化、多层次的满足受众人群的娱乐需求随着互 联网时代的高速发展和颠覆效应哆米诺骨牌似的扩散，相关企业也可以借助 互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级发掘行业的盈利 途径，进一步创造鈳持续的市场价值和收益玩具行业巨头孩之宝，因多次 成功的兼并收购而闻名上世纪30年代，孩之宝通过收购帕克兄弟公司进军 游戏行業1935年凭借推出畅销世界的以房地产尔虞我诈为主题的游戏《地 产大亨》发迹，逐渐成为世界级的玩具公司；2013 年7 月孩之宝又斥资 查阅本 報告书全文。 （此页无正文为《

证券股份有限公司关于广东

证券股份有限公司 年 月 日