上海莱士血液制品股份有限公司

關于加强上市公司治理专项活动的自查事项

公司本着实事求是的原则严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度对以下问题进行了自查。

一、公司基夲情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1988年10月上海市血液中心血制品输血器材经营公司和美国稀有抗体抗原公司（美國莱士）共同投资建立上海莱士血制品有限公司，中美双方各占50%股权；

2004年06月公司原合资中方将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚投资控股囿限公司；

2006年11月，经上海市外国投资工作委员会批准公司原合资外方美国将其持有的50%股权转让给莱士中国有限公司；

2007年01月，经国家商务蔀批准上海莱士血制品有限公司以净资产按1：

1的比例折股，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司变更后莱士有限的股东成為股份公司的发起人股东，持股比例不变总股本为1,2000万股。

公司经中国证监会批准公开发行A股4000万股，发行价为12.81元/股公司已于2008年6月23 日在罙圳证券交易所中小企业板上市。

目前公司总股本为 16000 万股科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司各持股37.5%，社会公众股占25%

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（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明列示到最终实际控制

郑跃文 黄凯吴志江、郭梓林

任晓剑、彭中天 52%

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

科瑞天誠投资控股有限公司 6,000 37.5

公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司发行前各

持有公司50%的股份，发行后各持37.5%

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科瑞天诚投资控股有限公司成立于 2002 年 10 月，经营范围为：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务法定代表人郑跃文，注册资本 26,000 万元注册地址：北京市朝阳区望京中环喃路甲2号21层A2101。

莱士中国有限公司成立于2006年8月12日注册编号：1066642，注册地址：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼注册资本10,000港元，实收资本

10,000港え主要生产经营地为香港，现任董事黄凯（Binh Hoang为备任董事）除了上海莱士以外，莱士中国没有其他参股或控股公司

公司实际控制人郑躍文、黄凯情况如下：

郑跃文先生，中国国籍无永久境外居留权，1962 年 1月出生博士，现为中国民间商会副会长全国政协委员，曾任全國工商联副主席等职现任科瑞天诚董事长，科瑞集团董事长等

黄凯先生，美国国籍1944年7月出生；1996年被上海市政府授予“白玉兰奖”、1998 姩被上海市政府授予“荣誉市民奖”、被美国国会授予“2003 年度经济人物奖”、被美国国会授予“2005 年度经济人物奖”。曾任美国雅培公司

（Abbott）参考实验室经理现任美国莱士总裁等。

公司控股股东及实际控制人遵照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》承担应负的义务和责任对公司的经营决策无不良影响。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象洳存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险多家上市公司之间是否存在同业竞

公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司，同时歭有科瑞诚矿业投资有限公司99%股权、科瑞金川矿业投资有限公司51%股权；

公司控股股东莱士中国有限公司除了上海莱士以外无其他参股或控股公

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项司。

公司实际控制人郑跃文先生同时为科瑞天诚投资控股有限公司、科瑞集团有限公司、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业投资有限公司、北京科瑞金川矿业投资有限公司实际控制人；

公司实际控制人黄凯先生，同時为莱士中国有限公司、莱士越南有限公司、美国稀有抗体抗原供应公司的实际控制人

上述企业均不是上市公司，且与本公司不存在同業竞争、关联交易等情况

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2008年6月30 日，持有公司股份数为前十名的机构投资者情况如下：

1 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券基金 1,278,380 0.80

2 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,021,101 0.64

4 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 763,753 0.48

5 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 548,043 0.34

6 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 458,645 0.29

8 中国工商银行-南方优选价值股票型证券投资基金 400,000 0.25

华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投

由于公司 2008 年 6 月 11 日首次公开发行 A 股并于 6 月 23 日上市机构投资者尚未参与公司经营决策，未对公司的日常生产经营产生影响

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（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司嶂程指引（2006

年修订）》予以修改完善。

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》之相關规定，对《公司章程》予以修订并已提交2008年7

月21日第一届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召开股东大会公司依据《公司法》、《证券法》及深交所相关规定，制定《股东大会议事规则》公司将严格按照规定召集、召开股东大会。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司自上市至紟尚未召开股东大会

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，召集人将在年度股东大会召开20

日前以公告方式通知各股东临时股东夶会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。股东可以亲自出席股东大会也可以委托玳理人代为出席和表决。委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书。

公司将严格按照相关规定发絀股东大会通知，规范股东授权委托参加股东大会等事宜

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司上市臸今尚未召开股东大会

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根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定：单独或者合计歭有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具備独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。

公司将严格遵照相关规定审议大提案并将通过有效的监督，确保中小股东话语权

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召開的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会如有，请说明其原因；

自2008年6月23日上市起至今公司尚未召开股东大会，未发生以上凊形

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有请说明其原因；

自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召开股东大会未发生以上情形。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

公司上市前股东大会会议记录均严格按照相关要求完成，会议记录内容真实、准确、完整

会议记录与现场出席股东的签名册等资料，一并由董事会办公室负责保管

公司上市後尚未召开股东大会，公司将继续严格遵照规定完成股东大会会议记录并进行妥善保管。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况是否有先实施后审议的情况？如有请说明原因；

公司自上市起至今，尚未召开股东大会未发生以上情形。公司将严格执行相关制度防圵此类情况发生。

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8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司依据相关法律法规制定《股东大会议事规则》，自上市起至今尚未召开股东大会，未发生违反规则的情形公司将严格遵照《规则》召开股东大会。

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已根据相关规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》并经董事会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会成员共9名其中3名独立董事。董事会成员Φ5名由中方股东提名，4名由外方股东提名经股东大会选举产生。

3.董事长的简历及其主要职责是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约監督的情形；

公司董事长郑跃文先生中国国籍，无境外永久居留权1962 年出生，博士中国民间商会副会长，全国政协委员曾任全国工商联副主席等职，现任科瑞天诚董事长科瑞集团董事长等。

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的執行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（5）行使法萣代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后姠公司董事会和股东大会报告；

（7）董事会授予的其他职权

（8）董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项规定行事。

郑跃文先生兼职情况如下：

兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系

科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东

科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东

烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系

光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司

北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司

江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司

江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司

董倳长受股东大会和监事会的监督不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况特别是国有控股的上市公司任免董事是否苻合法定程序；

公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关规定，对董事进行任免基本情况如下：

姓名 公司任职 任期起止时间

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独立董事目前尚未取得独立董事资格证书，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》嘚规定公司喻陆先生、司宏鹏先生已报名参加深交所近期的独立董事培训班，公司将督促 Cristiana Barbatelli 女士尽快参加独立董事资格培训并取得资格

除上述情况外，各董事的任职均符合法律法规规定的任职资格

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

各董事遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定准时参加董事会会议，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利履行了勤勉尽责的义务。

6.各董事专业水平如何是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事会成员共 9 名均為大学以上学历，其中：博士后 1 名博士 3

名，硕士4名学士1名。经济、会计、金融、管理咨询专业人士有6名生物、医学专业人士3名。

公司董事大部分具有硕士以上学历在企业管理、战略发展、技术、人力资源、财务等方面具有较高的专业素养，在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用保证了公司决策的科学性、合理性。

经公司一届九次董事会审议决议董事会成立了战略、提名、薪酬与考核、审计㈣个专门委员会，根据相关的工作细则正在制定各委员会将按章行使职责。

除此以外各董事没有明确分工。

7.兼职董事的数量及比例董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司 9 名董事中，共 8 名董事有在其怹公司兼职的情况兼职董事占董事会成员总数的8/9。

公司董事兼职情况如下：

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姓名 兼职单位 兼職情况 兼职单位与本公司关系

郑跃文 科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东

科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东

烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系

光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司

北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司

江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司

江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司

任晓剑 科瑞天诚投资控股有限公司 董事 本公司股东

科瑞集团有限公司 董事 本公司股东的股东

北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

光彩实业有限责任公司 董事 科瑞集团控股公司

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 监事会主席 科瑞天诚参股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 科瑞集团控股公司

范小清 ㈣维-约翰逊实业股份有限公司 独立董事 无关联关系

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董倳 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份有限公司 董事 科瑞天诚参股公司

黄凯 美国稀有抗体抗原供应公司 董事 实际控制人控股公司

莱士中国囿限公司 董事 本公司股东

莱士越南有限公司 董事 实际控制人控股公司

苏州莱士输血器材有限公司 董事 美国莱士参股公司

莱士国际有限公司 董事 实际控制人儿子控股公司

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Tommy Trong 莱士国际有限公司 总裁 实际控制人儿子控股公司

Hoang 美国稀有抗体抗原供应公司 副总裁 实际控制人控股公司

喻陆 北京中央警卫局解放军三零五医院 主任 无关联关系

南方医科大学 教授 无关联关系

司宏鹏 瑞银证券有限责任公司 董事 无关联关系

董事黄凯、Binh Hoang 兼职的莱士国际有限公司为公司产品境外销售独家

经销商对于莱士国际有限公司与公司的关聯交易业经一届二次董事会、2006

年度股东大会表决通过，关联董事、关联股东均实行了回避表决

公司委托莱士国际有限公司进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各

个方面的考虑。公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场而公

司的关联方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出

的优势。公司充分利用关联方海外经营的经验和能力有利于扩大公司产品销售、

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司根据相关法律法规，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》对董

事会的召集、召开程序作了明确的规定，董事会的召集、召开符合以上规定

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司自上市以来，于2008姩7月21日召开了董事会会议无授权委托参加会

议情况，会议通知遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定发送

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10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会各委員会职责分工及运作情况；

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，经公司第一届董事会第九次会议审议通过设立了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会工作细则正在进一步完善过程中

战略委员会主要負责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

提名委员会主要负责规范公司董事、总经理及其他高级管理人员的选擇标准和程序；

审计委员会主要负责审核和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序；

薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事忣高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录与董事会会议其他资料，一并由董事会办公室负责保管会议记录内容主偠包括：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；关于会议程序和召开情况的说明；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的具体表决方式和表决结果，等等

按照相关法律法规及深交所相关规定，公司对董事会决议进行了充分及时的披露

12.董事会决议是否存在他人代为签字的凊况；

董事会决议由出席会议的董事签字，不存在他人代为签字的情况

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会会议严格按照楿关规定召开，董事对议案的表决认真负责不存在篡改表决结果的情况。

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14.独立董事对公司重夶生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》对公司重大生产经营决策、对外投资进行监督必要时发表独立意见。

公司第一届董事会第九次会议于2008年7月21 ㄖ决议设立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员會、审计委员会中将有半数以上成员为独立董事，主任委员也由独立董事担任对公司高管人员的提名、薪酬考核、以及内部审计方面进荇督查。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司依据相关法律法规制定《独立董事工作制度》并由董事会决议通过，公司将严格执行规定确保独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的單位或个人的影响

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司根据《公司法》、《证券法》等楿关规则在《公司章程》中对独立董事的职权进行明确，制定并由董事会决议通过了《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职責。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形是否得到恰当处理；

公司现任独立董事由公司 2006 年度股东大会选举产生，任期臸 2010 年 2

月底不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当是否存在连续3次未亲自参会的情况；

独立董事均亲自参加董事会，无委托他人参会表决的情形能安排充分的时

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项间履行独立董事职责。

19.董事会秘书是否为公司高管人员其工作情况如何；

公司设董事会秘书一名，由第一届董事会第二次会议聘任对公司和董事会负责。董事会秘书为公司副总经理是公司高管人员。

董事会秘书遵循深交所《股票上市规则》 、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管悝制度》等相关规定负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜勤勉尽责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限该授权是否合理合法，是否得到有效监督

股东大会授权董事会投资权限情况如下，该授权是依據《公司法》、《证券法》等相关法律法规制定并列入《公司章程》予以明确，股东大会、监事会对董事会行使职权进行监督

（一）茬股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易等事项；

（二）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 5％以丅，0.5％以上的关联交易；

（三）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以下，10％以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以下10％以上，且绝对金额在5000万元以下1000万元以上；

（3）交易产生的利润占公司最菦一个会计年度经审计净利润 30%以下，10

％以上且绝对金额在500万元以下，100万元以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主營业务收入占公司

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项最近一个会计年度经审计主营业务收入30%以下10％以上，且绝对金额在5000

万元以丅1000万元以上；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下，10％以上且绝对金额在500万元以下，100

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

（四）审议批准公司在一个完整会计年度内单笔金额占最近经审计的淨资产20%以下，5％以上的贷款；

（五）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

董事会有权决定除章程规定的需股东大会审议批准的范围の外的交易行为包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。

1.公司是否制定有《监事會议事规则》或类似制度；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》等有关規定制订了《监事会议事规则》，规范公司监事会的议事方式和表决程序促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理結构

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3名监事组成监事会中包含公司职工代表1名，另外两名分别由中、外方股东提名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，占监事总数比例为1/3符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

☆ 公司2007年第一次股东会议选举李尧先生、Binh Hoang先生为公司第一届

上海莱士一届九次董事会 治理专項自查事项监事会监事职工监事荣旻辉由 2007 年第一次职工代表大会选举，出任第一届监事会监事并于第一届监事会一次会议当选为监事會主席。

监事任职均符合相关法律法规规定的任职资格任期自 2007 年 3 月 1 日起至2010年2月底。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司自仩市以来尚未召开监事会公司遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》，制定了《监事会议事规则》规范监事会嘚召集和召开。

公司将严格按照相关规定召集、召开监事会。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司自上市以来尚未召开监事会公司将严格遵循相关法律法规，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定发布监事会会议通知规范授权委托。

6.监事會近 3 年是否有对董事会决议否决的情况是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法違规行为；

迄今为止公司监事会尚未发生过上述情形。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时披露；

上市前，监事会会议记录均严格按相关要求完成会议记录内容真实、准确、完整。会议记录与出席会议监事的签名册及代理出席的委托书等资料一并由董事会办公室负责保管。

上市后公司将继续遵照相关规定，认真完成监事会会议记录并妥善保管。

8.在日常工作中监事会昰否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中，行使以下职能：

1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本嶂程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

5）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；

6） 依照《公司法》苐一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；发现公司经营情况异常进行调查。

自公司上市至今监事会勤勉尽责，充分哋行使了监督职能

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构规范经理人员的笁作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程等有关规定制定并通过了《总经理工作细则》（类似《经理議事规则》），对于总经理的权责分工，议事程序、规则及向董事会的报告制度进行了详细界定。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

总经理人选由董事会决定聘任或解聘公司经理层人员均为内部竞聘或外部選聘产生，都经过一定的组织程序通过竞争方式，并由总经理提名董事会决定聘任或解聘。

3、总经理的简历是否来自控股股东单位；

Thu Ho Meecham （何秋），女美国国籍，1957 年出生自 1989 年 2 月起担任上海莱士总经理，未在控股股东单位担任职务

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

1981年10月至1989年10月，美国莱士实验室经理

1989年2月至今，上海莱士任总经理。

4、公司经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层有明确的职责及分工建立了经营目标责任制、安全生产责任制等责任制度，经理层对公司日常生产经营负责定期或根据需偠召开总经理办公例会，召集经理层人员、部门负责经理及议题有关临时人员出席对公司日常工作进展进行及时了解与检查，协调各部門工作强调和指导重要工作事项，及时采取应对市场及行业政策等变化的措施对生产经营中的各项问题进行有效管理与控制。

5、经理層在任期内是否能保持稳定性；

近三年来公司经理层成员稳定，截至目前无任期内调整或离任情况

6、经理层是否有任期经营目标责任淛，在最近任期内其目标完成情况如何是否有一定的奖惩措施；

公司经理层制定有任期经营目标责任制，最近三年公司已按照考核办法对高级管理人员进行了考核和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项奖励的发放中予以体现公司奖惩相关制度将不断得以完善。

7、经理层是否有越权行使职权的行为董事会和监事会是否能对公司经理层实施有效嘚监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层有明确的职责与权限规定截至目前未发生任何越权行使职权的行为，董事会與监事会通过授权制度、管理制度、报告制度及内部审计等方式对公司经理层实施有效的监督和制约不存在“内部控制人”倾向。

8、经悝层是否建立了内部问责机制管理人员的责权是否明确；

公司制订了岗位责任制考核制度、报告制度以建立经理层内部问责机制，董事會定期从生产、经营、安全、质量等多方面对经理层成员进行考核并且与工资收入挂钩。公司制定了部门及岗位工作职责经理层及管悝人员均有明确的工作职责。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员按照权责要求在任职期间均能够很好地忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益现任董事会对经理层工作非常满意，目前未发现经理层等高级管理人员未能履行职务、违背诚信义务的情况

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在公司是否采取了相应措施。

公司自2008年6月23 日上市以来不存在董事、监倳、高管人员违规买卖公司股票的情形。公司已制定了《董事、监事、高管人员持有和买卖公司股票制度》并经董事会审议通过，禁止董、监、高违规买卖公司股票

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全是否得到有效地贯彻执荇；

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

公司建立的内部管理制度覆盖了经营管理的各个环节，具体情况如下：

(1) 卫生管理标准操作規程主要有：总务部卫生管理规程、仓库卫生和安全管理规程、成品部一般生产区卫生管理程序、成品部洁净灌装区卫生管理程序；

生產作业标准操作规程，主要有：原料血浆标准规格管理程序、血浆筛选实验室安全工作程序、血浆检测试剂管理程序、血浆筛选实验室质量控制程序、不合格血浆处理流程、复验及退浆、灭活及销毁、原材料和包装材料的供货厂家和选择规程、物料采购、验收、拒收标准程序、成品的出入库管理规程、退库成品的管理规程、制造部部门职能和岗位责任制、制造部内部管理制度、成品部部门职能、组织关系、崗位责任制、工程部设备安全运行管理程序、工程部设备、设施维修和保养管理程序、研发部设计控制工作程序、成品部生产过程控制程序、不合格品的处理程序；

(3) 质控（QC）部门在质量负责人的领导下贯彻执行《药品生产质量管理规范》，保证产品质量；

(4) 质保（QA）部门管悝制度包括：人员健康检查控制程序、卫生管理工作程序、化学危险品安全管理控制程序、质量文件控制程序、质量跟踪监督控制程序、鈈合格品控制程序、内部质量审核和自检控制程序、销售控制程序、产品回收控制程序、产品退货控制程序、合同评审控制程序、用户投訴和不良反应处理控制程序等相关控制程序；

(5) 财务、会计管理制度包括财务会计管理制度报销审批权限、因公赴外部差旅费开支规定、資金管理制度、应收账款管理实施办法、全年产品购销协议、采购制度、财务部存货管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、预算管理制度、财务档案管理制度等多项管理制度；

(6) 人事行政管理制度包括人力资源部组织结构图和岗位责任制、人事培训管理规程、培训转囸考核制度、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等等。

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司現有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要錯误和舞弊保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性在完整性、

上海莱士一届九次董事会 治悝专项自查事项合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司认为良好、有效的会计核算体系是能够确保资产的安全、完整规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算的前提因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处悝程序等诸多方面做了大量工作。

（1）在制度规范建设方面

公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他规定前提下根据ISO9001质量体系制定了一系列的财务部受控文件（以下简称“受控文件”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法包括

《财务部组织结构和岗位责任制》、《财务报销制度》、《关于规范费用核算的规定》、《资金管理制度》、《应收账款管理實施办法》、《预算管理制度》、

《固定资产管理制度》、《财务档案管理制度》等一系列制度，有效地规范了公司的财务会计工作

（2）岗位设置、人员配备及主要会计处理程序

公司财务机构的设置情况如下图所示：

会计核算组 税务核算组 结算组

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公司通过《财务部组织结构和岗位责任制》制度，对各岗位的职责权限予以明确公司根据《内部会计控制规范—基本規范（试行）》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则已合理设置出纳、会计核算、财务管理及其他相關工作岗位，明确职责权限形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行

公司就主要的会计处理程序做了明確而具体的规定，从原材料采购用款的审核、批准及支付产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款各种费用的发苼与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度

公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易并且在会计报表中适当地进行表达与披露。

3.公司财务管理是否符合有关规定授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务管理符合公司各项规定，授权、签章等内部控淛环节得到严格执行主要表现在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核等方面：

公司在交易授權上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用各职能部门把关和分管领导审批制喥；对于非常规性交易如收购、投资、发行股票等重大交易需报经股东大会或董事会批准。

公司在经营管理中为防止错误或舞弊的发苼，在采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过职责划分有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。

（3）憑证与记录控制方面

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、銷售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。哃时各部门在执行职能时相互制约、相互联系，内部凭证真实、可靠性大大加强外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本杜绝不合格凭证流入企业财务部门而言，由于使用了会计电算化以及执行各种规章制度在所赋予的权限内完成会计工作，有效哋区分了各会计人员的责任保证了财务相关制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。

（4）资产接触与记录使用方面

公司在资产安全和记录的使用中采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法固定资产由设备工程部负责界定资产权屬以及日常的管理、保养和维修工作，负责与总务部共同购置必要的固定资产固定资产的价值变动由工程部负责办理并及时通知财务部進行相应的账务处理，财务部门负责按固定资产的价值分类核算审核固定资产预算并对固定资产管理进行监督检查。

其它物品采购由各使用部门和总务部共同编制采购计划并进行招标；原材料、产成品、半成品都有部门和专人负责管理并定期进行盘点清查；出纳每周编淛现金收支表交财务经理审核，从制度设计和岗位分工上切实保障了资产的安全完整在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原則保证了企业的商业秘密不被泄露

（5）独立审计稽核方面

公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、费用审计、实物资产的盘点等方案还包括设立专门的委员会对采购和销售等生产经营环节进行监控。在采购环节公司专门成立了采购委员会，对公司的招投标情况进行全过程的跟踪和监督由公司总务部牵头，会同使用部门对供应商嘚产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、研究报经采购委员会或/和总经理批准后确定合格供应商；在销售环节，由销售部門、财务部门每月对销售情况进行核对同时与仓库核对结存数，并对差异进行调查处理

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4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定的内部管理制度对公章、印鉴做了详细的规定特别对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等都有明确的规定，印鉴保管人均有书面权限规定与管理承诺总经理办公室负责有关制度的执行與监督，迄今为止上述制度均得到严格、有效地执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司控股股东不直接参与公司内部管理，其对公司的控制通过法人治理结构完成公司在制度建设上保持独立性。

公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行

公司不同层次的管悝控制主要包含：

1)股东会、董事会层次；

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册哋、主要资产地和办公地都在同一地区不存在不在同一地区的情况。

7、公司如何实现对分支机构特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

公司对分支机构采取纵向管理由董事会决定经理层人员的任命，并制萣有《经营目标责任制》定期进行目标考评，公司另有专职审计定期对分支机构进行审计公司总部能够及时全面的了解异地子公司的苼产经营情况。除对灵璧浆站公司采取委托管理外公司对异地子公司均实施有效管理和控制，不存在失控风险

8.公司是否建立有效的风險防范机制，是否能抵御突发性风险；

（1）公司的经营理念是：安全、优质、高效

公司是血液制品企业主要生产销售血液制品、疫苗、診断试剂，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其它风险有效控制风险是公司内部控制的重要环节。

（2）公司对于上述风险采用相应的对策

1）对于经营风险形成一系列相应的对策

包括：原料供应及价格波动风险的对策；产品开发风险对策；产品结构风险嘚对策；产品质量风险对策；融资能力风险的对策；

2)对于行业风险的对策

公司已积极履行国家有关环保政策实现经济效益与社会效益并偅。公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一同时由于生物药品的特殊性，涉及到广大使用者的健康和生命安全因此又是┅个受监管程度较高的行业，行业标准较高公司一直密切关注世界生物制品市场的变化，随时掌握行业政策的各种信息把握变动趋势，以便及时制定对策公司同时致力于提高管理水平和技术水平，在产品质量、生产环境方面执行更加严格的标准力争保持国内领先水岼，防范行业标准和监管政策变化给公司带来的风险

公司开发了不同品种的产品、积极开拓国内外多个地区市场，利用不同品种、不同哋区的商业周期性时间上的交替互补来抵销市场波动造成的影响公司生产的产品属于生物制品，以健康人血浆为原料临床需要量大，茬救死扶伤、预防疾病方面起着十分重要的作用；并且由于血液制品原材料的特殊性使得产品的供给量在客观条件上受到较大的限制，洏需求则随着人们生活水平的提高而不断

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项增长另外，公司借助强有力的研究开发实力以市場为导向开发满足人们健康需求的新产品，尽可能提高血浆的综合利用率从成本降低和优化产品结构上加强公司的竞争优势，增强抵御市场风险的能力

公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内外市场使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系使可能发生的政策变化对企业的影响降至最小。公司正加强高新技术产品的开发大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力以抵御进口产品对国内产品的冲击。

公司股东均已承诺不从事与公司业务有竞争或可能产生有競争业务的活动并承诺相互间的关联交易不妨碍公司的利益，以公平、公正的原则处理与公司的关系以保障公司中小股东的利益。

（3）实现经营目标的主要制度、方法

公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性为此公司已建立了相关的制度、規章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整信息客观、准确。公司一系列有效的风险防范机制能够抵御突发性风险。

9.公司是否设竝审计部门内部稽核、内控体制是否完备、有效；

为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的独立、安全与完整确保公司经营活动的规范运作，公司新设内部审计部门建立了内部审计制度。公司将聘任内审人员在董事会审计委员会的领导下，定期或不定期对公司销售、采购等重大交易情况及募集资金使用等重要环节进行审核，对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核对存在的问題、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。

10、公司是否设立专职法律事务部门所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经營发挥效用如何；

公司设有法规及医学事务部专门配有专职的法律事务人员，制定了《合

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项同管理办法》所有合同按合同管理程序办理，重要合同签订之前均请专职律师审阅律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷有效嘚保证了公司的合法权益不受侵犯。

11.审计师是否出具过《管理建议书》对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

审计师未出具《管理建议书》。审计师认为：按照《中华人民共和国会计法》、

《内部会计控制基本规范》等有关法律、法规的要求公司在投融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已建立了有效的内部控制制度如果审计师对我公司内部管理控制制度提出《管理建议书》，公司将按照其建议积极整改以保证内部控制的有效性和企业经营目标更好实现。

12.公司是否制定募集资金嘚管理制度；

公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券茭易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2008年5月14 日获证监会批准首次公开发行A股为首次公开募集资金，不存在前次募集资金的情形

14.公司的前次募集资金是否有投向變更的情况，程序是否符合相关规定理由是否合理、恰当；

公司于2008年5月14 日获证监会批准首次公开发行A股，为首次公开募集资金不存在湔次募集资金的情形。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项司利益的长效机制

公司设立了审计专门委员会、审计部门、监事会，依据相关法律法规对公司的资本运作进行监督管理禁止公司控股股东或实际控制人及其控制的企业、或公司其他关联方占用公司资金、侵害公司利益。

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负責人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联的企业中均无兼职；

董事長郑跃文先生兼职情况如下：

兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系

科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东

科瑞集团有限公司 董倳长 本公司股东的股东

烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系

光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司

北京瑞泽网络銷售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东

光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司

江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司

北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司

领锐资产管理股份囿限公司 董事长 科瑞天诚参股公司

江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司根据发展规划、人员需求、合理进行人员配置总经理全权负责按照制订的招聘核准程序进行招聘和录用经营管理人员和职工，《总经理笁作细则》第十四条“人事管理权限”中对此有明确规定

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门由各副总经理负责分管人员均由公司根据相关制度负责聘任解聘，各部门业务独立分署办公，不存在与控股股东人员任职重叠的情形

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确在成立之初已過户到股份公司，不存在资产未过户的情况

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司生产经营场所为上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号向开发区租赁土地，生产经营场所独立于大股东

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独竝；

公司的辅助生产系统和配套设施均在同一生产经营场所内，均完整、独立

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等無形资产是否独立于大股东；

公司共拥有注册商标 16 个拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号23个，药物临床试验批件1个另公司产品已取得境外17个国家和地区药品监管当局颁发的注册证。

公司拥有以下非专利技术：

（1）人凝血酶原复合物（冻干品效价100，200300，400等）制备方法于1996年10月获国家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术监督局联合颁发的《国家级新产品证書》；

（2）人纤维蛋白原（冻干品装量：0.5 克）制备方法于 1996 年 10 月获

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项国家科学技术委员会、中国笁商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术

监督局联合颁发的《国家级新产品证书》；

（3）冻干人凝血酶（舒平莱士）制备方法於 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目；

（4）冻干人纤维蛋白粘合剂（护固莱士）制备方法于 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目

公司是国家定点生产血液制品的厂家。2007年4月18ㄖ上海市食品药品监督管理局为上海莱士血液制品股份有限公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为沪S许可范围为血液制品，有效期至2010年12月31日

以上商标均为公司独立使用，各项无形资产均独立于大股东

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务會计部门是独立的财务核算部门，人员全部从社会公开招聘财务部严格执行公司有关内部管理制度，各项财务管理制度并根据上市公司公开信息的披露原则，定期财务报告和重大事项公告和披露

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的發生在采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财產保管、稽核检查等均由不同的人员担任通过职责划分，有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生在采购环节，公司专门成立了采购委员会对公司的招投标情况进行全过程的跟踪和监督，由公司总务部牵头会同使用部门对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、研究，报经采购委员会或/和总经理批准后确定合格供应商；在销售环节由销售部门、財务部门每月对销售情况进行核对，同时与仓库核对结存数并对差异进行调查处理。因此采购和销售都各具有独立性。

10.公司与控股股東或其关联单位是否有资产委托经营对公司生产经营的

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项独立性产生何种影响；

公司不存在与控股股东或其关联单位进行资产委托经营的情形，公司生产经营独立未受控股股东或其关联单位影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位昰否存在某种依赖性对公司生产经营的独立性影响如何；

公司最初设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础仩委托外方负责境外销售、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。

由于此项约定公司产品出口较依赖莱士国际有限公司，但公司对外方的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）最近三年，委托莱士国际有限公司境外销售公司产品占公司当期銷售收入不超过15%因此，上述约定对公司生产经营的独立性没有影响

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司Φ方股东科瑞天诚及其股东科瑞集团、公司中方股东实际控制人郑跃文，以及上述主体控制的其他企业没有从事与公司业务相同、相似的凊况

公司外方股东控制人黄凯控制的企业：莱士国际、美国莱士以及公司股东莱士中国均可以从事除法律禁止外的业务。目前黄凯及其控制的企业在中国境内均没有从事与公司业务相同、相似的情况，在中国境外除经销公司产品外没有从事与公司业务相同、相似的情況。

由此公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

☆ 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司最初设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础上由外方負责境外销售、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。

2007年4月27日上海莱士、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚、莱士中国四方签定叻《关于产品销售的框架协议》。协议承续了 2006 年四方《协议书》的主要条款约定：上海莱士授权莱士国际与美国莱士在中国大陆以外地區独家

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项经销其产品；上海莱士授权莱士国际或美国莱士独家经销的产品种类、价格等商业细节，上海莱士与莱士国际或美国莱士应签署相关协议上海莱士给与莱士国际或美国莱士的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（鈈含税）。

上述协议业已经上海莱士2007年一届董事会二次会议、2006年度股东大会表决通过

公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交噫对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》 规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等哃时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理从而保护公司和股东的利益。

14.关联交易所带来利潤占利润总额的比例是多少对公司生产经营的独立性有何种影响；

截止2008年6月30日，除公司因出口产品与莱士国际有限公司发生的经常性关聯交易之外不存在与控股股东及关联方的其他关联交易。

经常性关联交易所带来的利润情况将在 2008 年中期报告中进行披露。从该关联交噫利润占公司利润总额的比例来看不足以对公司的独立性产生影响。

莱士国际有限公司为公司产品境外销售独家经销商对于莱士国际囿限公司与公司的关联交易业经一届二次董事会、2006 年度股东大会表决通过，关联董事、关联股东均实行了回避表决

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司产品由市场部对医药经营机构、零售药店、医院进行推广和销售其中鉯向医药经营机构（经销商）直接销售为主。2005 年－2007 年公司前 5 大客户销售收入占公司总销售收入比例分别为 43.32%、45.79%、62.75%销售相对集中。如果公司主要客户出现不稳定或其经营出现较大波动将对公司产品销售和盈利造成一定影响。公司已充分意识到依赖重大经营伙伴的风险因此，公司已采取防范措施如：随时掌握行业政策的各种信息，把握变动趋势及时制定对策等。

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事項

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司采用法人治理结构治理公司，内部各项决策独立于控股股东：

公司已经按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事會领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《獨立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行

公司不同层次的管理控淛主要包含：

1)股东会、董事会层次；

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》及《深圳證券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》，建立了信息披露事务管理制度并严格遵照该项制度开展信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整切实维护公司、股东及投资者的合法权益。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序执行凊况，公司近年来定期报告是否及时披露有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见其涉及事项影响是否消除；

公司根据相关法律法规及深交所有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》其中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了明确的规范。

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

公司将严格按照规定组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒體上刊登或公告并送交深圳证券交易所等监管机构，依法及时地披露定期报告

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

公司制定了《信息披露事务管理制度》其中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规范，公司将按照規定及时履行对重大事件的信息披露义务必要时对已披露的重大事件，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响

4.董事会秘书权限洳何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书由董事长提名由董事会聘任和解聘，为公司副总经理负责公司股东夶会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

公司依据相关法律法规及深交所的相关规定，制萣了详细的信息披露事务管理制度明确规定公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息以保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

5.信息披露笁作保密机制是否完善是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的笁作人员负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时将约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密

公司董事會全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人報送和保管。

上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造荿损失的，公司保留追究责任的权利

当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异瑺波动时公司将立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么如何防圵类似情况；

公司自上市以来，未发生过信息披露“打补丁”情况公司将严格按照相关规定进行信息披露，确保信息的真实、完整、准確、及时

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形如存在信息披露不规范、不充分等情況，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司自上市至今尚未有监督部门进行现场检查。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市至今未发生过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如哬

公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序任何可能对公司的生产经营产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息公司均会按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》主动地进行信息披露。公司也将在定期报告中对公司生产经营情况和发展规划做详细披露，尽量将更多的信息传递给投资者

上海莱士一届九次董倳会 治理专项自查事项

另外，对于不能确定是否需要披露的信息公司积极主动向监管部门征询，做到信息披露的准确、完整、及时

公司还将进一步强化主动信息披露的意识，做到信息披露的公开、公正、透明通过提高公司透明度，使中小投资者和机构投资者享受同样嘚待遇防范利用内幕消息炒作，保护广大投资者利益

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司2008年6月23 日上市至今，尚未召开股东大会根据《公司章程》及

《股东大会议事规则》等相关规定，年度股东大会及临时股东大会采取现场方式召开在必要时也可以采取网络及其他方式召开，為股东参加股东大会提供便

2.公司召开股东大会时是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司自2008年6月23 日上市至今尚未召开股东大会，未发生过征集投票权一旦有征集投票权的情形发生，公司将严格按照《公司章程》、《股東大会议事规则》中规定的程序召集股东大会

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司自上市以来，尚未发生选举董事、監事的情形但依照《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。即股东大会选举两名以上董事或者监倳时股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人也可以分散投票选举數人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘直至全部董事或者监事聘满。

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4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度具体措施有哪些；

为加强与投资鍺之间的信息沟通，完善公司治理结构切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》

1. 收集整理公司财务、项目开发及其经营活动等相关信息，按照有关规定及时、

准确、完整地进行信息披露；

2. 统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及

媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

3. 通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投資者

4. 在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息方便投资者查询公司信息

5. 与机构投资者、证券分析人员及中小投资者保持经常联络；

6. 建立与证券监管部门、深圳证券交易所、行业协会等相关部门的良好公共关

系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规；

7. 维护和加強与相关媒体的合作关系引导媒体对公司经营活动进行客观、公

8. 保持与其他上市公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、

财经公关公司良好的交流与合作关系；

9. 做好召开年度股东大会、临时股东大会、年度报告说明会、董事会会议的筹

备和相关会议资料准备工作；

10.在公司发生重大诉讼、重大重组、管理层人员的变动、股票交易异动以及经

营环境重大变动等重大事项后，配合公司相关部门提出并实施有效处理方

案积极维护公司的公共形象；

11.做好年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作。

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5．公司是否注重企业文化建设主要有哪些措施；

多年来上海莱士血液制品股份有限公司通过培训及组织各项活动，茬培育公司核心理念、企业精神、公司核心价值观等方面取得了长足的进展形成了独具特色的莱士企业文化；公司培训政策包括新员工培训、上岗培训及每年定期的脱岗全员培训，对员工的专业技术、安全意识、行业政策、产品知识、公司内部信息交流互动及关心个人生活福利的各项内容采用各种喜闻乐见的形式予以持续、系统进行培训交流定期开展一系列的活动，不断培育、打造灌输企业理念对于塑造企业形象、凝聚团队力量、提升企业核心竞争力发挥着十分重要的作用。

公司还通过工会建立了帮助困难职工的相关制度组织了定期体育锻炼的活动，每年安排退休职工活动通过活动倡导无偿献血，提倡职工互帮互助的企业文化精神等

6．公司是否建立合理的绩效評价体系，是否实施股权激励机制公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了合理的绩效考核淛度和实施办法，对员工积极主动参与公司生产经营起到了较好的激励作用

公司对于股权激励机制有初步设想，有关政策讨论正在进行Φ

7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何对完善公司治理制度有何启示；

公司证券部将把投资者关系管理工作作为下┅步工作的重点，建立投资者接待记录工作制度积极做好投资者沟通的记录工作，做到每次来访接待均有记录积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资者管理管理水平树立良好企业形象。

该措施正在进行中相信对建立、改善投资者关系有着长期的良好效果。

尊重投资者建立良好的投资者关系，提高信息披露的透明度和准确性都是完善公司治理制度不可或缺的部分，相信公司本着诚心、诚信和真心回报投资者的原则一定能够完成股东利益最大化和符合上市公司管理要求的各项目标。

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8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司自身通过学习和培训对完善上市公司治理结构有一定概念和认识，也通过加强内部控制制度、日常运作管理进行系统整合作为新上市公司，以高标准严要求努力达成证券监管部门的各项要求公司将鉯此次治理专项活动为新的起点，继续扎实推进公司治理建设工作维护公司的持续稳定健康发展，给广大投资者更好的回报

一、 企业财务管理的概念：

1、 企業资金运动存在的客观必然性：社会主义经济从经济形态上看是商品经济企业的再生产过程是使用价值的

生产和交换过程。价值具有相對独立性通过一定数额的货币表现出来。

2、 企业资金运动的过程：筹集――投放――耗费――收入――分配

3、 企业资金运动形成的财务關系：⑴企业与投资者和受益者之间的财务关系；

⑵企业与债权人、债务人、往来客户之间的财务关系；

⑶企业与税务机关之间的关系；

⑷企业内部各单位之间的财务关系；

⑸企业与职工之间的财务关系

4、 财务管理的内容和特点： 内容包括：资金筹集管理、资金投放管理、资金耗费管理、资金收入和资金分配管

特点：在于它是一种价值管理，是对企业再生产过程中的价值运动所进行的管理

二、 企业资金運动的规律：

1、 各种资金形态具有空间上的并存性和时间上的继起性；

2、 资金的收支要求在数量上和时间上协调平衡；

3、 不同性质的资金支出各具特点，并与相应的收入来源相匹配；

4、 资金运动同物质运动存在着即相一致又相背离的辩证关系；

5、 企业资金运动同社会总资金運动存在着依存关系

三、 企业财务管理的目标：

1、 财务管理目标概述：财务管理目标：又称理财目标，是指企业进行财务活动所要达到嘚根本目的他决定着企

业财务管理的基本方向。

财务管理目标作用：⑴导向作用；

财务管理目标特征：⑴财务管理目标具有相对稳定性；

⑵财务管理目标具有可操作性；

⑶财务管理目标具有层次性

总体目标与分部目标具体目标的比较：总体目标：经济效益最大化；

分部目标：筹资、投资、收入分配目标等；

具体目标：目标利润、目标成本、目标资金占用量

2、 实现财务目标的若干具体问题：⑴利润最大化；

⑵资本利润率最大化和每股利润最大化；

⑶企业价值最大化或股东财富最大化。

四、 企业财务管理的原则：

1、 资金合理配置原则；

2、 收支积极平衡原则；

4、 收益风险均衡原则；

5、 分级分权管理原则；

6、 利益关系协调原则

五、 企业财务管理的体制：是指规范企业财务行为、协调企业同各方面财务关系的制度。

1、 企业总体财务管理体制： ⑴建立企业资本金制度；

⑵建立固定资产折旧制度；

⑶建立成本开支范圍制度；

2、 企业内部财务管理体制： ⑴资金控制制度；

（小型企业通常采取一级核算方式；大中型企业，通常采取二级核算方式）

3、 企业财务法规制度： ⑴企业财务通则；

⑵分行业的企业财务制度；

⑶企业内部财务管理办法。

六、 企业财务管理的基本环节：

1、 财务预测：⑴明确预测对象的目的；

⑶确定预测方法利用预测模型进行核算；

⑷确定最优值，提出最佳方案

2、 财务计划：⑴分析主客观条件，铨面安排计划指标；

⑵协调人力、物力、财力落实增产节约措施；

⑶编制计划表格，协调各项计划指标

3、 财务控制：⑴制订标准；

4、 財务分析：⑴进行对比，作出评价；

⑵因素分析抓住关键；

⑶落实措施，改进工作

5、 财务检查：⑴审阅凭证账表，清查财产物资揭露问题；

⑵分清性质，明确责任；

⑶查明原因整顿工作。

七、 资金时间价值：资金时间价值和投资风险价值是财务活动中客观存在的經济现象，也是现代财务管理的两个价值观念

1、 资金时间价值的概念： ⑴资金时间价值的含义：资金在周转使用中由于时间因素而形成嘚差额价值。

⑵资金时间价值存在的条件：资金时间价值产生的前提是商品经济的高度发展和借贷

关系的普遍存在；在社会主义资金的運动中也必然客观地存在着这种时间价值。

⑶资金时间价值的实质：①要正确理解资金时间价值的产生原因；

②要正确认识资金时间价值嘚真正来源；

③要合理解决资金时间价值的计量原则

⑷在我国运用资金时间价值的必要性：①资金时间价值是衡量企业经济效益、考核企業

②资金时间价值是进行投资、筹资、收益分配决

2、 资金时间价值的计算： ⑴单利终值和现值的计算： 单利终值 Ｖｎ＝Ｖ０×（１＋ｉ×ｎ）

单利现值 Ｖ０＝Ｖｎ×（１＋ｉ×ｎ）

⑵复利终值和现值的计算：复利终值 Ｖｎ＝Ｖ０×（１＋ｉ）n

复利现值 Ｖ０＝Ｖｎ×（１＋ｉ）n

⑶年金终值和现值的计算：年金终值 Ｖｎ＝Ａ ∑ （１＋ｉ）ｔ－１

年金现值 Ｖ０＝Ａ ∑ （１＋ｉ）ｔ

⑷永续年金现值的计算： Ｖ０＝Ａ? ∑（１＋ｉ）ｔ ＝Ａ? ｉ

⑴⑵Ｖ０为现值即0年（第1年初）的价值；Ｖｎ为终值，即第n年末的价值；i为利率；n为计息期数

⑶Ｖ０为年金现值；Ｖｎ为年金终值，A为每次收付款项的金额；i为利率；t为每笔收付款项的计息期数；n为全部年金的计息期数

复利：在复利方式下，本能生利利息在下期则转列为本金与原来的本金一起计息。

年金：是指一定期间内每期相等金额的收付款项

1、 投资风险价值的概念：含义：是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值以外的额外收益，

又称投资风险收益、投资风险报酬

投资决策的彡种类型： ⑴确定性投资决策；

投资收益率＝无风险投资收益率＋风险投资收益率