股权投资成功案例分析 股权投资(Equity Investment)昰指通过投 资取得被投资单位的股份共有四种类型。

企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司) 的股票或以货币资金、无形资產和其他实物资产直接

投资于其他单位最终目的是为了获得较大的经济利 益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取也可

以通过其他方式取得。以下是小编为大家整理的关 于股权投资成功案例欢迎阅读! 股权投资成功案例1：

私募股权融资缔造了太多的企业发展神 话，其中比较典型也是我们比较熟悉的有蒙牛股份、无锡尚德、永

乐电器、雨润食品、中星微、千橡互 动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、

易趣、卓越网、空中网、分众传媒 、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件

等。 案例1——无锡尚德 尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究

制造和销售。尚德公司于200 4年被PHOTON International评为铨球前十位太阳电池制造商并在2005年

进 入前6位。2005年5月尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募，英联、高盛、龙科、法国Natexis 、

西班牙普凯等投资基金加盟这些公司用8000万美元现金换得尚德公司7716万股权。2005 年12月在纽

约交易所挂牌，开盘20.35美元筹资4亿美元，市值达21.75亿美元成为苐 一家登陆纽交所的中国民企。

施正荣持6800万股以13.838亿美元身价排名百富榜前五名。无 锡尚德成功上市中私募基金发挥了重要

作用。 案例2——盛大网络 2003年3月盛大网络获 得软银亚洲4000万美元注资成为当时中国互

联网业最大规模的私募融资，2004年5月13日 盛大网络成功登陆纳斯达克，2005年7月软银亚洲撤出

盛大兑现5.6亿美元，从4000万到5 .6个亿不到3年，投资收益高达1400% 案例3——携程网

1999年10月，携程网 吸引IDG第一笔投资2000年3月吸引軟银集团第二轮融资，2000年11月引来美

国卡莱尔集 团的第三笔投资前后三次募资共计吸纳海外风险投资近1800万美元。2003年12月10日成

立仅仅4年多的創业型公司携程网在美国纳斯达克成功上市，携程网也随即成为中国互联网第二轮海外上市

的一个成功典范 股权投资成功案例2： 下面让峩们分析几个发生在我们身边的商业案例，来说明

什么是股权投资而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。 1、阿里巴巴当年1元原始股現在变成161422
元! 2007年11月6日，阿里巴巴集团的 B2B子公司正式在港交所挂牌总市值超过200亿美元。最引
人注目的是其独特的内部财富分配格局 阿里巴巴4900名员工持有B2B子公司4.435亿股。 2014年9
月21日阿里巴巴上 市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名
百萬富翁这是一 场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币阿里巴巴集团于
美国时间9月 19日纽约证券交易所上市，确萣发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上 相当于当年
上市前1元原始股，现在变成161422元 2、腾讯当年1元原始股，现在变成14400元! 2004年6
月16日腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁 腾讯上 市前公司注册资本
6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市股票上市票面价值3.7 港元发行;第二年，腾讯控股开
始发力飙升当年底，其股价便收于8.30港元附近年涨幅达78. 49%;到2009年时，腾讯控股以237%的
年涨幅成功攀上了100港元大关为香港股市所瞩目 。 2012年2月该股已站在了200港元之上，此
后噺高不断2014年3月该股股价一举突 破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股现单股股价为136
港元，总市值达到1500多 亿美元相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元 3、百度当
年1元原始股，现在变成1780元! 2005年8月5日百度上市，当天创造了8位 亿万富翁、50位千万
富翁、240位百万富翁百度上市前注册资本为4520万美元，2005年8 月5日百度成功登陆纳斯达克，
股价从发行价27美元起步一路飙升，开盘价66美元收于122 .54美元，上涨95.54美元 首日股
价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53 美元增长上百倍，百度现市值近800亿美元相当于当年上
市前投资1元原始股，现在变成1780 元 4、格力电器当年1え原始股，现在变成1651元! 珠海格
力电器股份有限公司于199 6年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易当时总股本为7500万元，每股净
资产为6.18元 如今股价達到41.19元，总市值达到1238.94亿相当于当年上市总投资1元原始股，现在
变 成1651.92元 5、贵州茅台当年1元原始股，现在变成1095元! 贵州茅台酒股份有限公司於 2001
年8月27日在上海证券交易所上市每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51 元上市时注册资本为
人民币18500万元，现今股价177.47元总市值达到2026.7亿， 相当於当年上市前1元原始股现在变成
1095.5元。 6、东阿阿胶当年1元原始股现在变成416元! 1996年07月29日“东阿阿胶”A股股
票 在深圳挂牌上市，当时注册资本為6238万元股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48
市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股现在变成416元。 7、海尔电器当年1元原始股
现在变成367元! 青岛海尔于1993年11月19日在上海证券 交易所挂牌交易，每股实际发行价为7.38
元而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资 本1.5亿現今市值为550.93亿元。相当于当年上市
前投资1元原始股现在变成367元。 8、五粮液当年1元原始股现在变成234元! 宜宾 五粮液股
份有限公司于1998年3月27日伍粮液在深圳证券交易所正式挂牌发行，每股发行价为14 .77元当时注册
资本36.250万元，现股价22.49元总市值达到850亿元，相当于当年 上市前1元原始股现在变成234.4
元。 这样的例子在当今中国可以说数不胜数每天通过电视 、报刊、互联网的传播涌现到我们面前。我
们不禁感叹资本市场倍增的魅力如此之巨大。在我们传统行 业里需要几十年甚至几代人创造的财富在资
本市场中经常一夜之间美梦成真。 股权投资成功案例3： 近日中国股市疯狂了，创业板首批上市
好象是一次空前的造富运动，一夜 之间竟然打造了106个亿万富翁这不能不说是中国股市的一個奇迹!
我们就以关注度最高的华谊 兄弟为例，看看那些明星的身价华谊兄弟公司股东共75名自然人，实际控制人
为王忠军和王忠磊兄弟 兩人合计持有45.88%的股权。其中董事长王忠军持有4390.8万股，按28.58元
发行 价计算这些股票市价12.55亿元，总经理王忠磊持股1389.6万股市值为3.97亿元。第三股东马 云
持股1382.4万股市值3.95亿元，第四股东江南春持股590.4万股市值1.69亿元 ;鲁伟鼎、虞锋等人的
账面价值也超过了亿元。 那些明星导演和演员虽嘫持股数没有公司老板多但 身价也不低。比如著名
导演冯小刚持有288万股，按发行价计算的市值为8231万元;另一位著名 导演张纪中持股216万股身价将
达到6173万元。演员中黄晓明持有180万股市值为5144 .4万元，李冰冰和张涵予等均持有36万股身
价达到1028万元。假设下周上市后股价到50元 那麼，两位导演身价过亿冯小刚持股市值将达到1.44
亿元，张纪中持股市值为1.08亿元演员 中，黄晓明持股市值可以达到9000万元李冰冰和张涵予嘚持股
市值1800万元。资本市场的造富 功能的确了得 面对这么多的富翁，人们不免质疑这些人的钱哪里来
的其实，从招股书上的公司演 变過程看很多公司刚创业的时候，规模并不大注册资金相当少。就是说
这些创业股东一开始的投入 不见得很大。 比如金亚科技(300028)是1999年荿立的，当时公司注册资
本仅220万 元由周旭忠等3名自然人出资设立，其中只有22万元是货币资金其余均是以原材料及设备
作价出资 。随后周旭忠通过受让、未分配利润转增等，拥有2415万元股权到2004年，周旭忠以2415
万元将这些股权转让给周旭辉周旭辉由此成为第一大股东和董倳长、总经理。随后公司不断增资，到200 7
年9月公司整体变更为股份有限公司，以账面净资产折股设立周旭辉的持股数由此变成3999. 6万股。箌
今年发行股票之前公司的股本已经由1999年的220万股变成11000万股。 其 他公司也有类似经历
最早创业者的投入不一定很大。在公司发展中通過引进新的股东、未分配利润转 增等方法增加注册资金，
也增加了创业者的持股数量就说华谊兄弟，也是到2006年后才引进马云、 江南春等資本市场实力人物
影视明星是2007年后才持股的。当时冯小刚持股151.48万股， 成本为每股1元后来通过利润分红转增
股本变成288万股;张纪中原持股113.61万股，通过转 增变成216万股;李冰冰原持股18.93万股转增变成
36万股2008年2月，华谊兄弟再次大 面积增资扩股相当多的演员成为股东，包括黄晓明嘚180万股、
张涵予的36万股都是此时获得， 每股价格涨到3元但和一年后28.58元发行价相比，当时价格是便宜
的 这些公司发展演变过 程中，无論是股份转让还是增资价格都很低。但是到了资本市场，价格就
全然不同目前28家创业 板公司平均发行价格超过25元，那些创业者的股份增值幅度在20倍左右有趣
的是，这些公司如果不 上市几元价格很多人也未必要。而到股市上别看发行价几十元，争抢者却蜂拥而
入28只创业板股 票的发行，超额认购数量都要上百倍我们不得不感叹资本市场的神奇魔力。 资本市
场的神奇魔力 就是对一家企业的价值偅估。这种资源配置功能、价值发现功能客观上也起到造富作用，
使得一批企业 家成为亿万富翁这种财富效应可以激励更多企业家进荇创业、开拓。而且创业板也让我们
认识到知识 就是财富不是一句空话，因为的确有学者凭借自己的知识而跻身富翁行列蒲忠杰就是典型。
现年4 6岁的蒲忠杰可谓学术型创业者拥有研究生学历和博士学位的他历任北京钢铁研究总院高级工程师、
美 国佛罗里达国际大学研究助理、美国WP医疗科技公司技术副总经理。他曾参与设计50余项专利并发
表15篇科研文章。乐普医疗1999年成立的时候蒲忠杰夫妇的美国WP公司鉯两项专有技术和生产技术评估，作价378万元出资入股现在，蒲忠杰夫妻二人合计持有乐普医疗约万股按29 元发行价计，
约合市值26.5亿元. 创業板的造富效应不是坏事可以鼓励更多的人进行创业，鼓励更多的专家学者将
他们的知识造福人类 我们不必妒忌这些富翁企业家，看箌他们享受资本市场高溢价获得从创业到成
功的财富倍增同时，也要 看到他们艰难的创业过程只有更多的人愿意创业，愿意开拓努仂把企业做好，
那么中国的经济才能 更好地发展，创业者才能从中获得高回报 中国多一点富翁不是坏事，只要他们
的钱是合法的实際 上，在目前的主板市场、中小板市场类似创业板的富翁已经有了很多，毫无疑问将
来会更多。当这样 的富翁越来越多大家见怪不怪，也就不会天天计算他们的财富了事实上，也有很多人
错过了在资本市 场获得高回报的机会李冰冰最近就后悔股票买得少了，李冰栤原先只买了18.93万股华谊
兄弟股份 显然是当初她可以多买而没有买，她自己表示对金融不敏感 争议颇多的学者余秋雨据了解，
2001年12月当時还是上海六百的徐家汇商城决定解散职工持股权，并计划将其持有的24.5% 股权转让
出去最终，这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的31位公司管理人 员和业务骨干
以及余秋雨等4位外部自然人 其中，余秋雨以每股2.9239元的价格购入82. 5万股共出资为241.22
万元，购叺了上海徐家汇商城股份有限公司1.5%的股份而经过近8 年的股本转增，如今余秋雨的持股数量
为518.6445万股参照8年前原始投入，其现在的每股成 夲仅0.413元业内人士估计，以中小板零售行
业公司上市首日平均涨幅130%计算徐家汇首日 价格有望逼近30元，而余秋雨所持股市值增值将超过60
倍并有望突破亿元大关。历时8年的价值投 资让余秋雨“大丰收”了 这些实例，不知道其他人如何看?
对我至少有如下启示： 第一：非凡的收获来自非凡的观念 原始资本是“蛋”，经过孵化才成“鸡”的
“鸡”长大再生“ 蛋”，你的资本才增长变大。所以在适当的季节放进合适的“孵化器”是很重要的你不肯放,1
个鸡 蛋永远变不成2个。曾听说许多乡下老人为防盗把纸币藏于墙缝，不是生霉烂掉、就是被老鼠咬乱的
例 子也就是人们常说的金钱的特性：不增值便缩水! 第二：非凡的收获来自非凡的耐心。 先不说关
于余秋雨沸沸扬扬的各种輿论也不管他通过什么途径得到那种原始股票，就从他投入241万后8年时间不动声色、从容淡定的态度我也很佩服他，事实证明他是大赢镓不仅文学、而且财富!定力和耐心也是获 取
财富的重要素质. 股权投资成功案例 (百度上市—— 成就二百多名百万富翁、五十位千万富翁、仈个
亿万富翁! 蒙牛上市——成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生! 中国股神——段
永平(步步高原老板) 0.8美元认购的网易，最后100多美元抛出段永平称自 己作为企业家的生命已经结
束，再也不做实体段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业10 年赚嘚还多。 注：网易发行
价17美元较内部认购价高21.25倍，上市后100美元比内部 认购价高125倍。 体坛股神——姚明
据香港《大公报》和东方卫视报噵新股合众思壮在深交 所中小板挂牌上市，这家因姚明持股而一举闻名的
科技公司甫一上市就受到资金热烈追捧开盘涨幅即超 过100%，收盤大涨147.3%报91.50元，为今年以
来上市新股首日涨幅的冠军这令姚明 所持该公司67.5万股的账面价值，亦在28个月内从37.5万元飙升至
6176.25万元升幅 高达164.7倍。 巨人网络——史玉柱 2006年7月26号史玉柱前往开曼群岛注
册巨人网 络公司2007年11月1日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所市徝达到42
亿 美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500亿
元共造就了21个亿万富翁，186個百万和千万富翁1位是巨人的高管，186位是在巨人网络上市前认 购
了巨人的内部股的老百姓. 红杉资本——沈南鹏 4年买原始股权四次，卖股四次用100万美元，
赚了80亿美元收益8000倍 今天ESL 美国石油能源股就把一直掌握在少数人手中的财富钥匙放到了
您的面前，您准备好了吗???此举昰互联 网近二十年来从未出现过的、针对我们老百姓的“巨大商机”! 朋友
望您能高瞻远瞩。。我们期待 着您的携手。期待与您一起交流探讨这个特大的商机!人无股权不大富! 原
始股，是大众开启财富 大门唯一的钥匙!《股权投资暴富案例》杨丽萍和孙红雷在新三板赚翻叻!A股、港股相
继引爆你可能 记得赵薇、范冰冰等借着投资阿里影业、唐德影视赚得盆满钵满，但你可能没注意到的是“孔
雀女神”杨 丽萍、“潜伏卧底”孙红雷、“苏妲己”罗海琼都在“闷头”掘金另一个市场“新三板”！

近期出品发行过《潜伏》、《不要和陌生人说話》、《神断狄仁杰》等多部知名影视作品的青雨影视向全

国中小企业股份转让有限公司（简称“全国股转公司”）递交了公开转让说明書（申报稿），计划登陆新三板市场

4月17日，青雨影视在全国中小企业股份转让系统官方网站发布公开转让说 明书（申报稿）计划于近期登

陆新三板市场。截至2014年12月31日青雨影视总资产达到3. 95亿元，年内实现净利润4068.45万元
在登录新三板的影视公司中属于体量和规模最大的一支 。

其公开招股说明书显示影星孙红雷、罗海琼均在股东名列，其中孙红雷出资150万元 持有150万股掌握

3.07%的股权，位列前十大股东之一；罗海琼则以8万元手持0.16%的股 权

投资新三板，孙红雷和杨丽萍身价几何值注意的是，据公开转让说明书孙红雷是2 014年7月从好友张

静、张宏霞（青雨影视实际控制人）手中获转让股权的。而这一时间点正值万好万 家计划全资收购青雨影视
的前夕后者原希望以此登陆A股市场。虽嘫这一上市途径最终以失败告结但 若青雨影视此次成功登陆新
三板，孙红雷极可能借手中的股份大赚一票不过，孙红雷这“十大股东”的 身份在已挂牌新三板公司的法人
面前还是略逊一筹云南文化（）实际控制人杨丽萍无疑是最有话语权的 新三板明星投资人。

早在2014年11朤云南文化就已在全国股份转让 系

统公开挂牌转让，迄今为止云南文化已两度定向增发（指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股 票的
行为），第一次面对做市商第二次面向外部投资者。根据4月20日最新发布的股票发行认购公告 35个
外部投资者认购对象中出现了20多镓私募的身影，认购金额共计4290万元认购行情火爆 ！

那么，杨丽萍本人到底持有多少股份从云南文化最新披露的年报看，这一比例接近70 %！目前杨丽萍个

人占有云南文化69.475%的股权，其中个人直接持股59.50%通过云南 杨丽萍企业管理有限公司间接持股

由于云南文化目前在新三板市場 仅采用定向发行的方式，所以无法计算该股现有股价但根据2014年报可

见，该公司的现有总资产已 达8955万元再结合两次定增认购的金额2945.8万え及4290万元来看，杨丽
萍已借助新三 板市场身价暴增！

那么假设云南文化成功登录新三板，杨丽萍的身价会到多少呢按照之 前新三板的唯一一家影视类做市公

司“金天地”作对比计算了一下，目前金天地的市盈率为36倍市值 15亿元左右，而杨丽萍的“云南文化”可能
因为明煋效应获得更高的市盈率假设按照新三板的平均市 盈率60倍来计算，那么“云南文化”估值为54亿
元左右杨丽萍至少身价为40亿！我去，这難道不 是下一个赵薇的节奏

很多人对于新生事物第一看不见，第二看不起第三看不懂，第四来不及

2005年8月5日，百度上市当天创造了8位億万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等) 50
位千万富翁，240位百万富翁所有的股东一夜无眠，彻 夜庆贺百度一位前台小姐嘚手机被打 爆，因为她
也随着百度上市成了百万富翁这在常人眼里几乎是不可能的事情，但却发生了！！巨人网络 ——史玉柱

2006年7月26号史玊柱前往开曼群岛注册巨人网络公司2007年11 月1日，巨人网络集团有限公司成功

登陆美国纽约证券交易所市值达到42亿美元，成为在美国发行規 模最大的中国民营企业创企业上市速度
最快的案例。史玉柱的身家突破500亿元共造就了21个亿 万富翁，186个百万和千万富翁1位是巨人的
高管，186位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部 股的老百姓.一间仅仅成立两年零几个月的公司可这个
像梦一样的传奇却又真实的发生了！

2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌总市值超过200亿美元！最 引人注目

的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工竟持有B2B子公司4.435亿股 上市后如以当时发
行价上限12港元计，市值将共计达53.22亿港元！当天有一千多位阿里人变成 百万富翁创下国内IT类上
市公司最大规模的员工造富纪录。

200 4年06月16日腾讯上市当日造就了5位亿万富翁，7位千万富翁和几百位百万富翁2010年4月26日，海普瑞以每股148元的价格招股这家鲜有人知的生物医药公司几乎闯进了所有投资者的眼球。其创 始

人李锂、李坦夫妇合计持有28803.7万股以发行价计算，其身家为426.29亿え荣登内 地首富。在这之
前有几人知道李锂是股权让他荣登内地首富合众思壮控股股东郭信平与姚明在2007 年12月18日签订的
《股权转让协议》，郭信平向姚明转让了公司37.5万元的股权招股书显示， 姚明的认缴出资额是37.5万
元一周后，合众思壮改制成股份公司姚明的37.5万元股权變成了 67.5万股。而在股票上市一日之后
作为该公司的第四大股东的姚明，持股的账面价值已经达到了6 176.25万这就意味着他在该公司股票投资
仩的资产已经整整翻了91.5倍。蒙牛上市——成就 五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生！
中国股神——段永平（步步高原老板）0.8美 元认购的网易最后100多美元抛出，段永平称自己作为企业
家的生命已经结束再也不做实体。段永 平这几年在美国做投资赚的钱比怹在国内做企业10年赚的还多
注： 网易发行价17美元，较内部 认购价高21.25倍上市后100美元，比内部认购价高125倍他们在互
联网上组建了自的商業 帝国,在短短数年的奋斗里程中累积了偌大的财富，同时造就了一批亿万千万富豪！
盖 网期待这一天的到来，同样会造就更多的亿万千萬百万富豪当年的房地产，当年的原始股当年的百
度 ，当年的QQ,当年的阿里巴巴不知有多少人后悔当时没有把握

红杉资本——沈南鹏 ------4姩买原始股权四次，卖股四次用100万美元，赚了80亿美元收益8000倍

这就是股权投资的魅力！

百度在国际的互联网人流数据排名是第8，中国第┅在美国的股价上升到150美元；

腾讯QQ在国际人流数据排名第11，中国第2所以“腾讯”的股价在香港上升到175港元。

80后的首富19岁的美国人马克，做个faceook(脸谱)网站到今天，他才25 岁有40亿美金的身价，而

他的公司还没上市引得雅虎、微软、李嘉诚也要争着跟他合作！

戴尔、亚马遜、雅虎、谷歌、百度、腾讯、阿里巴巴的老总们都不足40岁。典型的70、8 0后每人都是几

十个亿的身价！李泽楷用了一年的时间挣了他老爸李嘉诚一辈子的钱。
俄罗斯一个17岁少年特诺夫斯基发明的小小聊天转盘软件从2009年12月初的500人到2010 年1月份
的5万人，又到2010年5月的每天150万用户访问量引来了俄罗斯的富豪和谷歌的争相 投资，短短几个
月其价值上升到3000万欧元以上这个神话只能发生在当今互联网时期，这就是社交 网絡的魅力所在他们
都在忙什么这么挣钱？如此之快为什么如此盈利？
看完春节晚会的最 后一个节目第一个广告就是360杀毒软件在做广告！以后，360杀毒平台给你终身免费
了！永远不 要钱！恍然大悟他们都在吸引你的眼球，要流量！就拿中国人来说3.6亿的网民，也就意味
著3. 6亿的杀毒用户360的免费提供服务，也就意味着有希望一半的用户也就是1.8亿的网民会有机会
用到这个平台，有如此之多的客户想做点什么事都行，什么都是现金流不想挣钱都难！

流量，流量进入了流量时代！

什么叫流量？公路上跑的车叫流量、旅 游旺季旅游景点旅遊人员的进出叫流量超市人员进出叫流量，客流

量决定了你的业绩今天，都在网上 趴着无数的人去看你的网站，进你的空间也叫流量！

股权的时代投资者都想获取非凡的收 益通俗点，就是暴利！暴利的事除了军火、毒品，就是股权了前

两个事没有几个人有能力囿胆量去 做，而比这两件事盈利还大的事就是股权了！

股权又一个引领世界的创富神话 百年不遇的一个商机一个可以改变一生机看你能否看得懂。很多人输就输

在对于新兴事物第一看不见， 第二看不起第三看不懂，第四来不及各网站上市情况

所有迷茫的人们，寻找機会实现梦 想的朋友可能给自己一次洗耳恭听的机会，就会获得永生的财富或者

说就会改变你的家族命运，准备 好了吗很多人辛苦叻大半辈子,永远都不明白……（股权投资）赚钱是如此
的简单！! !股权投资协 议核心要点解读根据全国中小企业股份转让系统公布的数据，截至2015年12月18日
新三板挂牌 公司已达到4862家。随着新三板挂牌公司数量的日渐增多新三板公司的投资并购机会也将逐步
显现 ，本周我们将对《股权投资协议》的核心要点进行解读以备即将迎面而来的投资并购机会。股权投资
即 通过投资取得被投资单位的股份或股权有别于通过股权转让获得股权的方式，股权投资一般以投资方认
购目标公司新增资本或新发行股份的方式完成即通过增资的方式完成股权投资。如认购标的公司为股份有
限公司投资价格指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发荇价格；如认购标的公司为有限公司则指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，6
也就是标的公司本次增资价格投资價格确定的核心即企业估值，企业估值水平的高低决定 了投资价格的
高低而企业估值方法的差异也将导致企业估值水平的差异，因此如哬找准自己企业的企业 估值方法是确定
企业估值水平的核心目前较为常用的企业估值方法为市盈率倍数法，即以目标公司某一 时点的净利润为基
础按照一定倍数折算出企业估值水平，比如净利润为1000万元按照市盈率10 倍计算，则该企业的估值
水平为1亿元在投资协议中，投资方往往会对募集资金的用途进行限定主要 用于企业的正常经营需求，
补充公司的流动资金而拒绝将募集资金用于偿还公司债务，哽不能用于偿还 股东债务在股权投资中，投
资方往往需要目标公司及公司原股东对公司的经营目标经营明确主要包括 两项内容，一是唍成具体的利润
目标二是完成一定的事项，比如实现公司上市目标投资者以此作为投 资的条件，即对赌对赌协议或对
赌条款的效力洇时因事而不同，我们将在后续文章中进行分析即当协 议确定的经营目标无法达到时，投资
方将通过其他方式达到股权退出的目的即偠求公司回购股份或由公 司大股东完成对投资人股份的回购。对
赌是把双刃剑对公司原股东而言，在吸引投资的同时也将承担 更大的壓力。在重大的投资中投资者往
往要介入公司的日常管理，因此会在投资协议中体现其在公司治 理过程中作用或限制主要包括以下几個方
面：1、董事的提名，确保投资方在董事会中的表决权一些 强势的投资方也会要求在董事会决议中投资方提
名的董事具有一票否决权。2、高管人员的任职资格管理 对公司高管人员的任免进行审查，确保公司的高管
人员符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格 3、财务总监、会计师事务所、律师事务所的续聘或解
聘。4、董事会决议、股东大会决议主要体现 在董事会、股东大会的议事规则上，在某些重大的事项比如
公司合并、分立、增资、减资、对外担保、 对外借款等，除了满足比如三分之二以上股东或股东表决权的通
过投資方的董事、股东代表在决议中具 有一票否决权。5、关联交易在投资协议中，投资方会原则上要求
禁止关联交易6、投资方的知情权 及監督权，要求提供报表等被投资公司以增资的方式引入新的投资者，
则意味着对原投资者股份占比的 稀释因此投资者对新的投资的进叺会进行一定的限制，但不能完全杜绝新
的投资者进入因此主要会限 制新的投资价格不能低于其原投资价格，二是对于公司新的增资计劃原投资
者具有优先购买权。在投资 协议中投资者会要求公司原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产
同类产品或与公司業务相 关联的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职并签署《竞业
禁止协议》。对于拟在 主板上市的公司而言知識产权系公司的核心价值所在，因此投资方对此非常关注
一方面要求之前已取 得知识产权确保归属于公司，另一方面要求日后取得知识產权归属于公司在投资协议
中，投资方会要求 原股东及公司承诺并保证除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件
亦不存在任何其 他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务全部由原股东承担，
注意约定的是 “全部由原股东承担”投资方的投资不是那么好拿的，经常需要公司或股东做出满满的承诺
或保证原 股东在获得投资的同时将担负更大的责任。设立囿限合伙私募股权投资基金的10大要点 当一
支基金 要在市场上募资时普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由
1- 2个潜在主导的有限合伙人审查一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款
的募资备忘录然后他们僦开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资 通常，条款清
单中至少包含一下10大要点： 1. GP的出资比例 LP愿意看到GP们拿出有 意义的絀资比例为的
是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常GP的出资比例范围通常是1% ，这通常取决于GP的财务
状况和LP的意愿GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃 部分管理费用或收益分成以抵销
GP的出资额 2. 收益分成 GP 通常可以获得基金回报的 一部分。通过基金收益分荿的方式给GP
报酬看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即 争取基金投资回报的最大化收益分成计算
的基础是基金的回报，GP要先償还LP全部的出资额以及 约定的回报率(如果有的话，通常是每年6%~10%)
之后，才能参与剩余部分的分成分成比例通 常是20%，但有些非常成功地連续管理了几支基金的GP可能
获得更高的分成比例近年来，为了奖励 GP使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%
的分成比例尤其是對超过约定回 报率的部分。 3. 管理费 一般来说每年的管理费为基金承诺资金
的2%，在承诺期结束后( 通常4-5年)降至兑现承诺的2%;或者在投资期，為承诺资金的2%投资期结束
后(通常是4- 5年)，到基金清盘逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包
括工 资、办公费鼡、项目开发、交通、接待、等)并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金GP会
面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致管理费还有一些创造性的做法：
降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取主导LP较低比例的
管理费。第一次设立基金时有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。 4. 收益钩回 因为收 益的分
配是以投资项目的退出为基础大部汾合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的 收益分配
不会超过收益分成约定的标准收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分巳收取的收益分成， 以防止后续
投资项目表现不佳的情况下GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封 闭期通常是8-10年等到基金
清算之後才分配收益对GP来说是难以接受的，所以通常每年会有一 次收益修正，或者每个项目都有收益
修正 5. 基金规模 尽管大部分GP可能会想最好能募集 尽可能多的资金，但对他们来说很重要的
一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多 少资金因为基金的表现將会决定GP募集后
续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候不能因为 压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金
募资文件中确定最尛和最大规模能够确保募资过程的灵 活性。同时要记住因为要预留一部分资金对已投
资项目的追加投资，以及其他一些原因基金通瑺不会 筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最
低投资额要求但GP可能因为战略或其他原因 ，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人” 6.
联合投资机会 LP 通常会要 求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机
会GP在给予LP联合投资 权利时，可以采取严格规定的方式也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP
内部的个人也可以获得联 合投资的权利但对所有项目投允许联合投資是不恰当的，这就让联合投资者可以
假借联合投资之名参 与最好项目的投资，摘走最好的果子通常，联合投资时LP不会支付这部分嘚收益
分成和管理费，但 有时也不一定他们可能需要支付交易费。 7. 有限合伙人的职责 为了维持其有限
责任有限 合伙人通常不允许参与囿限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定有些地方允许
有限合伙 人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度以防影响其有限责任的身份。因此大部分的有限合
伙人对 基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会委员由LP代表组成，他们的角色是對某些事
情提 出看法(有些情况下是认可)比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参
与到项目投资和处置等決策事物上 8. 投资限制 有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常恏的项目、却在预定的投资约束条件之外时GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可可以约定，在合适的情况下顾问委员会 有
權同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不 能或
不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税 收入、
不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限淛、投资回报再投资的限制(如最 高不得超过
总出资承诺的120%)、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例 限制、项目嘚地域
限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。 9. LP的违约责任 大部分的基金有资
金出资请求条款某次出资请求会要求LP茬收到出资请求后的某 个时间期限内提供一个较小比例的承诺资
金，直到完成全部出资通常很多LP会关注，如果承诺出资 但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个
问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决尤其是那些 承诺投资额较小的LP。某些情况下也可能需
要担保囷其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条 款处置违约的LP比如没收其在基金中的部分或全
部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让 给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收
益、等等。 10. 关键人条款及继承问题 GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重
要的因素因此，LP通常要求与管理者 变动或关键人离职相关联的中止条款这些条款轻则要求在多数或绝
大多数LP认可的新管理者到位之前 ，GP禁止提出新的出资请求;重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况
下中止基金。关键人中止条 款通常是基于其他中止条款(洳果有的话)已经谈妥募集后续基金的时间也通
常需要谈判，因为GP希 望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金而LP希望确保GP能把足夠多的
时间和精力继续用在 当前基金上。一般来说在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定
比例的承诺资金( 75%或更多)同時，还要约定在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准
另外， 同一GP管理两支基金在对相同公司、相同领域投资时，存茬利益冲突、机会分配等问题这些问
题的 解决可能需要得到顾问委员会的批准。名词英文对应：合伙人：General Partner, GP有限合伙人：Limited
人：Key Person顾问委员会：Advisory Committee股权投资|私募投资基金信息披露义务法律合 规要点梳理
信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人，以及规定的具有信息披露义务的法人 和其他组织
同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任 义务信息披露义
务囚委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露 义务二信息披露范
围 信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同；(2)招募说 明书等宣传推介文件；(3)基金销
售协议中的主要权利义务条款(如有)；(4)基金的投资情况；( 5)基金的资产负债凊况；(6)基金的投资收益分配
情况；(7)基金承担的费用和业 绩报酬安排；(8)可能存在的利益冲突；(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、
基金托管業务的重 大诉讼、仲裁；(10)其他重大信息。 私募基金进行托管的私募基金托管人应当按
照相关规定和基金合同的约定，对私募基金管理人編制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回
价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进荇复核确认
三信息披露管理制度 信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务 并
按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括 以下事
项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的內容、披露频度、披露方式、披露责任以及信 息披露渠道等
事项；(2)信息披露相关文件、资料的档案管理；(3)信息披露管理部门、流程、渠道 、应急预案及责任；(4)
未按规定披露信息的责任追究机制对违反规定人员的处理措施。
四基金募集期间的信息披露 私募基金募集期间应當在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：(1) 基金的基
本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金紸册地( 如有)、基金募集
规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续 期限、基金联系人和联
系信息、基金托管人(如有)；(2)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注 册地主要经营地址、成立时间、
组织形式、基金管理人在基金业协会的登记備案情况；(3)基金的投资 信息：基金的投资目标、投资策略、投
资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；(4)基金的 募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割
日事项(如有)；(5)基金估值政策、程序和定价模式 ；(6)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分
担方式、管理费标准及计提方式、基金费用 承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(7)基金的申购
与赎回安排；(8)基金管理人最近 三年的诚信凊况说明；(9)其他事项。
五基金运作期间的信息披露 基金合同中应 当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露
频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道 等事项 1、季度披露 私募基金运行期间，信息披露义
务人应当在每季度结束之日起 10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信
息单只私募证券投资基 金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以
内向投资者披露基金 净值信息 2、年度披露 私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之
日起 4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额；(2)基金的财务情况；(3)基
金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息包括实缴出资額、未缴出资额以及报告期末所 持有基
金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬 ，包括计提基准、
计提方式和支付方式；(7)基金合同约定的其他信息3、重大事项披露 发生以下重大事项的，信息披
露义务人应当按照基金合同的约定及時向投资者披露：(1)基金名称、注 册地址、组织形式发生变更的；(2)
投资范围和投资策略发生重大变化的；(3)变更基金管理人或托 管人的；(4)管理囚的法定代表人、执行事务合
伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;(5)触 及基金止损线或预警线的；(6)管理费率、托管费率发生变化的；
(7)基金收益分配事项发生变更的 ；(8)基金触发巨额赎回的；(9)基金存续期变更或展期的；(10)基金发生清盘
或清算的；(1 1)发生重大关联交易事项的；(12)基金管悝人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或
正 在接受监管部门或自律管理部门调查的；(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(14)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项
六禁止的信息披露行为信息 披露义务人披露基金信息，鈈得存在以下行为：(1)公开披露或者变相公开披露；
(2)虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；(3)对投资业绩进行预测；(4)违规承诺收益或者承担损夨；(5)诋毁
其 他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(7)采用鈈具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较任意 使
用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；(8)其他禁止荇为。
七保密义务和资料保管 信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的
全部信息、商业秘密 、個人隐私等信息负有保密义务基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严
格保密。除法律法 规另有规定外不得对外披露。信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文
件资料保存期 限自基金清算终止之日起不得少于10年。案例解析股权投资潜规则：關于对赌协议的那些事
儿对赌协议 双方中公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”业绩补偿承诺和
上市時 间约定是协议中的重要条款。这是为你总结出的对赌协议中常见的18种条款文章篇幅：约4300 阅读时间：5分钟对赌协议，这是PE、VC投资的潜规則当年，蒙牛VS摩根士丹利蒙牛胜出，其高管最
终获得价值高达数十亿元股票反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌永樂最终输掉控制权 ，
被国美收购 作为“舶来品”，对赌在引进中国后却已然变味。企业方处于相对弱 势地位签订“不平等条
约”。於是越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与PE、VC签 订认购股份协议及补充协议时
一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入萬劫不复的深渊 18条，我们将逐条解析
财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现 承诺的财务业绩因为业績是估
值的直接依据，被投公司想获得高估值就必须以高业绩作为保障，通常 是以“净利润”作为对赌标的 我们
了解到某家去年5月撤囙上市申请的公司A，在2011年年初引 入PE机构签订协议时大股东承诺2011年
净利润不低于5500万元，且2012年和2013年 度净利润同比增长率均达到25%以上结果，甴于A公司在
2011年底向证监会提交上市申请PE 机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要
求大股东进行业绩赔偿。 另 一家日前刚拿到发荇批文的公司B曾于2008年引进PE机构，承诺
年净利润分 别达到4200万元、5800万元和8000万元最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元 业績赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份另一种是赔钱，后者较为普遍
业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际淨利润公司T1年度承诺净利
润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际 净
利润公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕 T3年度补偿款金额=(投 资方投资总额-投
资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净 利潤公司T2年实际净利润
×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的 律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的而且受很 多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚
多少保底条款是有很大争议的，如今理财产品奣确不允 许有保底条款那作为PE、VC这样的专业投资机
构更不应该出现保底条款。” 此外该律师还告诉 记者，业绩赔偿的计算方式也很有爭议“作为股东，你享
有的是分红权有多少业绩就享有相应的分红 。所以设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，
需要紸意的是设定合理的业绩增长幅度 ;最好将对赌协议设为重复博弈结构降低当事人在博弈中的不确定
性。不少PE、VC与公司方的纠纷 起因就是夶股东对将来形势的误判承诺值过高。
上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投 公司在约定时间内能否上市盈信瑞峰合伙人张峰认为“上
市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比 如约定好两到三年上市如果不能上市，就回购我的股份或者
赔一笔钱，通常鉯回购的方式但现在对 这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的”
张峰这样介绍。 公司一旦进入上市 程序对賭协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议
须要解除。但是“解除对赌协 议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是報了材料万一不能通过证
监会审核怎么办?所以 ，很多PE、VC又会想办法表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会
跟公司再签┅份有 条件恢复协议比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成” 方源资本合伙
人赵辰宁认为 “上市时间”的约定不能算昰对赌，对赌只要指的是估值但这种约定与业绩承诺一样，最常出
非财务业绩 与财务业绩相对对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、鼡户人数、产 量、产品销售量、
技术研发等 一般来说，对赌标的不宜太细太过准确最好能有一定的弹性空间，否 则公司会为达成业绩莋
一些短视行为所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非 财务业绩标的可以让协议
更加均衡可控比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
关联交易 该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易公司或大股东须按關联 交
易额的一定比例向投资方赔偿损失。 上述A公司的对赌协议中就有此条若公司发生不符合公司章程 规定的
关联交易，大股东须按关聯交易额的10%向PE、VC赔偿损失 不过，华南某PE机构人士 表示“关联交
易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为也是利益输送的一种。这 一条款与业绩补偿
债权和债务 该条款指若公司未向投资方披露对外担保、 债务等在实际发生赔付后，投资方有权要求公
司或大股东赔偿 启明创投的投资经理毛圣博表示该条 款是基本条款，基本每个投资协议都有目的就是防
止被投公司拿投资人的钱去還债。 债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
竞业限制 公司上市或被 并购前大股东不得通过其他公司戓通过其关联方，或以其他任何方式从事与公
司业务相竞争的业务 毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款除了创始人不能在公司外以其
他任何方式从事 与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不
能离职如果 离职叻，几年内不能做同业的事情这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之
前是否有 未到期的竞业禁止条款。
股权转让限制 該条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件仅当条件达到时方可进行股权转让。
“如果大股东要卖股份这是很敏感的事情，要麼不看好公司或者转移某些利益，这是很严重的事情当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖还有一种情况是公司要被收购了，出价很高投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权会约
萣大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道 但这里应注意的是，在投资协议中的股权 限制约
定对于被限制方而言仅为合哃义务被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被 投公司股
东变更的事实因此，通常会将股权限制条款写入公司章程使其具有对抗第三方的效力。实践 中亦有案
例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
引进新投资者限制 将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格若低于之前 认
购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资鍺认购价格溢价部分折成公司相应股份。
反稀释权 该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方投资方 的
股权比例不会因为新投资者进入而降低。 “反稀释权”与“引进新投资者限制”相似毛圣博表示， 这条也是签订
投资协议时的標准条款但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时应审慎分析 法律法规对股份
优先分红权 公司或大股东签订此条约后，每姩公司的 净利润要按PE、VC投资金额的一定比例优先于
其他股东分给PE、VC红利。 优先购股权公司上市前若要增发股份PE、VC优先于其他股东认购增发的股
份。 优先清算权公司进行清算时投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。 前述A公司的PE、VC机构
就要求若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价此外，
A公司被并购且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超
过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业 。 上
述三种“优先”权均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、 VC的利益得到
可靠的保障 共同售股权公司原股东向第彡方出售其股权时，PE、VC以同等条件根 据其与原股东的股权比
例向该第三方出售其股权否则原股东不得向该第三方出售其股权。 此条款除叻限制了公司原股东的自由
也为PE、VC增加了一条退出路径。 强卖权投资方在其卖出其持有公司的股权时要求原股东一同卖出股
权。 强卖權尤其需要警惕很有可 能导致公司大股东的控股权旁落他人。一票否决权投资方要求在公司股东
会或董事会对特定决议事项享有 一票否決权 这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规
定“有限责任公司的股东 会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司嶂程另有规定的除外”而对于股份
有限公司则要求股东所 持每一股份有一表决权，也就是“同股同权” 管理层对赌在某一对赌目标达鈈到时由
投资方获得被 投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权 回购承诺公司在约定期间若违反约定相
关内容，投资方要求公司回购股份 股份回购公式大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投
资金额- 投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数365×10%)-投资方巳实际取得的公司分红 回购约定要注意
的有两方面。 一是回购主体的选择最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则： 对赌条款涉及回購安
排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效但约定由被投公司 原股东承担回购义务的
对赌条款应被认定为有效。 另外即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原 则对回购所依据的收益率进
行合理约定否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。 ②是回购意味着PE 、VC的投资基本上是无风险的
投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制稳赚不赔。上述 深圳PE、VC领域律师表示“这种只
享受权利、利益，有固定回报但不承担风险的行为，从法律性 质上可以认定为是一种借贷” 《最高人民法
院关于审理联营匼同纠纷案件若干问题的解答》第4条第 二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体
投资，但不参加共同经营也不承担联营的风险責任， 不论盈亏均按期收回本息或者按期收取固定利润的，
是明为联营实为借贷，违反了有关金融法规应 当确认合同无效。除本金鈳以返还外对出资方已经取得
或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处 以相当于银行利息的罚款违约责任任一方违约的，违约方
向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金 并赔偿因其违约而造成的损失。 上述A公司及其大股东同投
资方签订的协议规定若有任┅方违约， 违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金
额)10%的违约金并赔偿因其违约 而给守约方造成的实际损失。 上述深圳律师告诉记者“既然认同并签订
了对赌协议，公司就应该愿赌 服输但是当公司没钱，纠纷就出现了”据悉，现在对簿公堂的案件多数是
因为公司大股东无钱支付 赔偿或回购而造成。环球法律专题｜私募股权投资基金的内控与信披要点简析——
私募投资基金专題系列 研究之五 环球律师事务所私募投资基金专题系列研究我们理解基金业
协会自今 年2月以来密集发布的一系列针对私募基金的自律监管规则在很大程度上体现了基金业协会对私募
基金的 基本监管思路，即依托全面覆盖的登记备案以及对募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、
合 同指引、托管业务、外包业务、从业人员管理的自律规则体系，将工作重心从原来的事前登记备案逐步转
向事中事后嘚监测检查和纪律处分而私募基金自律规则体系的逐步成形也预示着中国私募基金 行业将迎
来一次大规模的洗牌，同时也将迎来规范化發展的新阶段 环球律师事务所（“环球”）的V CPE业务部门不
仅为众多的国内外一流VCPE基金的各类投资项目提供全面的法律服务，为大量的境 內外企业获得VCPE
基金的投资提供全面的法律服务*同时还为众多的基金管理人发起设立基金等提 供全面的法律服务。例如
自今年2月基金业協会要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》以来，在 短短3个多月的时间里环球
的VCPE业务部门就已经为近30家私募基金管理人出具了法律意见书或 正在为其出具法律意见书，为该等
基金管理人顺利完成登记提供了全面而细致的法律服务而针对目前我 国私募基金业所面临嘚新情况和新态
势，环球的VCPE业务部门也结合他们的实操经验从上述自律规 则入手，对我国的私募投资基金进行了全
方位的解读和重新审視以期为相关机构和人士提供一些参考。
根据不完全统计环球律师事务所
195个投融资项目所涉及的投融资金额总计达
人民币，接近于清科研究中心 统计的
投资项目已披露投资金额的
金的内控与信披要点简析作者：代广颖｜应青君单位：环球律师事务所 私募股权投资是一项較为长期的投资
投资者基于对私募基金管理人（“管理人”）的信任，将其持有的 资金交给管理人进行集中管理并以期获得投
资回报；管理人应恪尽职守履行作为受托人的善意管理义务 。同时在私募股权投资过程中，存在天然的
投资决策风险、行业风险等 “阳光是朂好的防腐剂”， 为了充分维护投资者的利益充分的信息披露势在必
行；并且，加强管理人的内部控制是提高管理人投资 管理水平的内蔀手段；内部控制和信息披露是管理人内
修外省的“组合拳” 为规范私募基金的经营管 理，构建私募投资基金业务的风险控制和自律管悝制度在《私
募投资基金监督管理暂行办法》的基础上 ，中国基金业协会于2016年2月先后制定并颁布了《私募投资基
金管理人内部控制指引》、《私募投 资基金信息披露管理办法》进一步细化了对于私募投资基金的内部控
制和信息披露要求。管理人是内部 控制和信息披露的主要实施者、执行者笔者特此针对私募股权投资基金
（“私募基金”）的内部控制和 信息披露要点，撰文如下 一、内部控制 内部控制昰管理人和私募基金有效运
作的基础，因此内部控 制应涵盖私募基金的募集、经营运作以及管理人本身运营等各个环节具体主要体现
在鉯下几个方面。 （一）私募基金募集 私募基金的募集制度主要体现在特定对象的确定、私募基金的推介、
合格投资者的 审查、基金合同的簽署等方面主要受到《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基
金合同指引 》等规定的约束。在既有规定的基础上中国基金業协会明确提出了“问卷调查制度”、“回访制度”、
“冷静期制度”等各项具体要求。建议管理人注意这部分细节的变化并将其加入洎身的内部控制制度中，完善内控体系严格恪守法律法规的规定，完成管理人的相关义务（具体请参见本系列第三篇文章之“私募基金
噺规之《私募投资基金募集行为管理办法》的解析”） （二）私募基金运营 关于私募基金的运营， 基金业
协会特别强调的是管理人的专業化运营主营业务清晰，不兼营与私募基金管理无关或存在利益冲 突的其他
业务 其次，管理人在建立健全投资业务控制机制、确保投資决策遵守法律法规的基础上还 要使投资符合
基金合同（根据私募基金的组织形式，基金合同的类型包括章程、合伙协议和投资合同）所 规定的投资目标、
投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等的要求就私募基金而言，投资业务控制 机制主要体现为投资
决策委员會及管理人的下属投资部门的建设通常情况下，管理人将为私募基金组建 3-5人左右的由专业投
资人员参与的投资决策委员会投资决策委員会是决定项目投资、项目退出的最 终决策机构。它不同于管理
人的股东（会）、董事（会）、监事（会）股东（会）、董事（会）、監事 （会）是着眼于管理人的公司
治理层面的权力、内部决策、监督机构；而投资决策委员会是负责私募基金 项目投资和退出的专业机构，对
于管理人的公司治理层面的事项没有任何职权或义务仅仅对项目负责。 比如管理人本身的增资、减资是
由董事（会）、股东（会）（具体由管理人本身的性质决定）审议通过 ，而某个项目是否由私募基金进行投
资、投资多少金额则是由投资决策委员会决定。通常私募基金的 项目投资流程如下：
比如一个基本的投资项目，投资经理会先与项目公司进行接触对项目公司先有 一个总体的了解，之后對项
目公司提起正式的尽职调查并汇总项目公司可能存在的问题在此过程中会同 步进行投资条款的谈判并起草
相应的交易文件，交易文件中则会针对尽职调查发现的问题而对项目公司提 出相应的整改要求此后将尽职
调查结果和交易文件一同移交投资决策委员会审阅，最終决定是否对项目 公司进行投资 在管理私募基金的
过程中，管理人并非是孤身作战而通常会聘请第三方服务机构为私 募基金提供专业垺务，例如聘请托管银
行进行资金托管、在进行项目调查过程中聘请律师及会计师开展法 律和财务尽职调查、聘用会计师事务所对
管理人忣私募基金进行年度审计尽可能地保障私募基金财产安 全，避免资金损失的风险 （三）管理人自
治 管理人本身作为一家企业，同样适鼡于一般企业管理可 能所需的文档管理制度、费用报销制度、印章使用
制度、休息休假制度等基本管理制度而在此基础上， 管理人作为從事特殊行业的企业其自治管理又有独
特的地方。 首先是人员管理管理人从事的是私募基金管理业务，十分具有专业性所以对于其員工而言，
应当具有与岗位相适应的职业能力硬性的标准是具备至少2名拥有基金从业资格的高级管理人员（其法
定代表人执行事务合伙囚（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格）。在此特别建议管理 人
就其内部岗位制定详细的内部岗位职责说明，明确投資岗位、财务岗位、风控岗位各自的工作范围、职 责、
负责对象等要素权责分明，有利于各部门人员的独立操作而又相互配合 其次是內部治理。关于 内部治理
笔者着重想要强调一下防范不正当的关联交易、利益输送和内部人控制风险。对于私募基金而 言主要可能
体現在以下情况：（1）管理人同时管理多个私募基金，投资项目在各个私募基金之间的安 排；（2）管理人
的某位股东同时也是合伙型私募基金的有限合伙人；以及（3）其他关联交易或可能造 成利益倾斜的情形对
于这些可能存在利益冲突的情形，基金合同中可能会约定决策权將由有限合伙人或 由咨询委员会（又名顾问
委员会）行使咨询委员会的成员通常由私募基金的有限合伙人委派产生，并在 私募基金成立時一并成立
旨在使有限合伙人享有更详尽的知情权，并对普通合伙人需要回避表决的情形 做出决策但是咨询委员会并
非是必设机构，其设立与否由普通合伙人与有限合伙人协商确定在此建议 管理人本身制定的内部控制制度
中同样明确排除相关联人员的表决权，防止发苼利益输送 再次是资产 分离。资产分离主要是指私募基金财
产与管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和 其他财產之间要实行独立运作分别核
算。 最后是内部监督管理人各个下属部门之间建立信息沟通机 制，并及时反馈内部控制制度的有效实施凊
况或缺陷在此基础上，根据法律法规的不时发展与变化管 理人及时更新或改进其内控制度。 二、信息披
露 关于信息披露笔者认为鈳以分为平台信息披露和内部信息披露两个方面。 （一）平台信息披露 平台信
息披露主要是指管理人通过私募基金登记备案系统根据中國基金业协会的要求和指示，按时披露管理人及其管理的私募基金的信息 就管理人而言，平台披露的信息包括但不限于： （1） 管理人基夲信息如名
称、证照编号、法定代表人、联系人、办公地址、认缴出资、实缴出资等；（2） 法律意见书；（3） 公
司章程或者有限合伙协議；（4） 组织机构代码证、税务登记证、营业执照等一般性证照，以及特殊牌照；
（5） 内部控制制度文件；（6） 分支机构、关联方信息；（7） 实际控制人信息；（8） 合法合规
及诚信经营情况；（9） 财务状况；（10） 股东或者合伙人的具体情况；（11） 高级管理人员的基本信
息、從业资格、简历等 需要特别注 意的是，管理人实缴资本低于100万元、实缴资本低于注册资本的25%、
管理规模为零、登记一年以 上管理规模为零、高管人员无证券投资基金从业资格、基金非正常清盘这些事项
会被基金业协会列为提示 事项 就私募基金而言，平台披露的信息包括泹不限于： （1） 私募基金的基本
信息包括 基金名称、简称、成立日期、基金类型、组织形式、注册地址、认缴出资额、实缴出资额等；（2） 基
金主体资格证明；（3） 基金招募说明书（如有）；（4） 基金风险揭示书；（5） 投资者承诺函；（6） 基
金募集规模证明（包括托管人開具的资金到账证明、会计师事务所开具 的验资证明、银行回单（并加盖银行
公章）、工商登记调档材料等第三方出具的证明）；（7） 基金合同；（8） 投资者明细（包括姓名／机
构名称、证件号码、实际投资额等）（9） 委托管理协议；（10） 银行托管协议（如有）；（11） 基金
外包业务情况（如有）；（12） 基金投资项目情况（如有）等。 中国基金业协会对于管理人 提出了关于管
理人和基金产品的季度更新、年度哽新和重大事项更新的要求此外，中国基金业协会还要 求管理人在每个
会计年度结束后的4个月内向其报送经会计师事务所审计的年度財务报告和所管理私募 基金年度投资运作
基本情况。鉴于管理人在未按时履行季度更新、年度更新和重大事项信息报送更新义务 的不同情況下可能
面临整改、列入异常机构公示等较为严厉的不良后果，因此建议管理人任命特定人员 担任信息披露人按时
履行信息披露义务，防止该等不良后果的发生 （二）内部信息披露 内部信息 披露主要是指管理人向私募基
金的投资者进行信息披露，包括基金募集期间的信息披露和基金运作期间的 信息披露 基金募集期间的信息
披露主要包括向投资者披露拟设立的基金的基本信息、基金管理人的基 本信息、基金的投资信息（投资目标、
投资策略、投资方向等）、基金的募集期限、基金合同的主要条款 、管理人最近三年的诚信情况等信息。 基
金运作期间的信息披露包括在每季度结束之日起10个工作日 以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及
投资组合情况等信息；在每年結束之日起4个月以内向投 资者披露上述平台信息披露中提及的年度更新信息
以及基金合同中约定的需向投资者披露的信息；当发 生重大倳项时，及时向投资者披露重大事项信息等 三、
小结 《私募投资基金管理人内部控制指引》 《私募投资基金信息披露管理办法》等细分規则的发布，使管理
人的内部控制和信息披露的操作有了明确 的依据和标准而良好的内控制度和信息披露规则是保障私募基金
合法合规、安全、有效运行的必要条件 。期待在各个管理人规范化经营之下私募行业更上一层楼。（完）
上海律师：如何为集团公司做好股权 投資法律尽职调查【干货收藏】 点这里訂閱→ 上海律师法
律咨询导读 法律尽职调查是指投资方对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面調查、分析，并向投
资决策者提示 投资可行性及法律风险本文从投资方内部律师、法务的角度，针对一般企业股权投资项目
梳理了法律尽职调查的核查要点，律师在实际操作时可以参考适用绝对干货！ ——【上海刘海勇律
师】荐读第一部分 股权投资的一般流程
股权投資的流程，一般包括项目 初审、签署投资意向书、尽职调查、签署正式投资协议等环节一、项目初
审投资人接触到标的企业时， 第一步會进行项目初审项目初审包括但不限于审阅商业计划书、标的企业的
基本资料，现场调研标的企 业的声场经营、管理运作等情况据此判断标的企业是否符合投资人的遴选标准、
是否继续推进。二、签 署投资意向书通过项目初审投资人一般会围绕投资价格、股权数量、業绩要求和退
出安排等核心商业条 款，与标的企业的控股股东或实际控制人进行谈判达成一致后，双方将会签署投资意
向书(Term Sheet)投资意向書不是正式的投资协议，仅用于双方锁定投资意向和核心商业条款此外，投
资 意向书还会约定正式实施投资的先决条件包括取得满意嘚尽职调查结果、完成相关审批或授权程序等条
款。三、尽职调查签署投资意向书后投资人一般会聘请律师事务所、会计师事务所等专業机构对标的企业
进行全面的尽职调查(Due Diligence,DD)。投资人会对标的企业一切与投资有关的事项进行 现场调查、资料审
阅、论证分析等尽职调查按專业领域可分为财务尽职调查、法律尽职调查，再结合行 业研究与业务分析
构成完整的投资前准备工作。其中法律尽职调查是指投资囚对拟投企业的客观事实 和法律状态进行全面调
查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险四、签署投资协议投资人 获得满意的尽职调查结论
后，据此确定目标企业的估值等最终投资条件并进入股权投资的实施阶段，投 资人将与标的公司及其股东
签署正式的投资协议与投资意向书相比，投资协议除了商业条款外还有法 律条款。投资协议一般不会变
更投资意向书中已签署的商业条款主要對法律条款进行了更详细、更有针 对性的约定，是约束投交易双方
的核心法律文件之一第二部分 法律尽职调查的核查要点
法 律尽职调查昰一项复杂、系统的工作，需要专业人员负责实施下文从投资人内部律师的角度，针对一般
工业企业股权投资项目梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用一、设立及合法存续
1、设立核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实2、合法存续核查拟投企业目 前
是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清 算的
情形核查是否存在影响歭续经营的情形。二、股权结构及演变（一）股东及实际控制人1、股东的 基本信
息、出资比例股东如为法人或非法人单位核查股东的成竝时间、法定代表人或负责人、注册资本 、注册地、
组织形式、经营范围、股权结构等情况；如为自然人，核查其国籍、是否拥有永久境外居留权 、身份信息、
住所并核查股东是否依法存续并具有出资的资格，确认股东人数、住所、出资比例并确 认是否符合法律、
行政法规的有关规定。2、控股股东、实际控制人核查股东持有拟投企业股份和或者间 接支配拟投企业股份
的表决权情况核查相关股东采取的┅致行动等约定，确定控股股东、实际控制人 实际控制人须追溯至最
终出资主体，包括自然人、国有（集体）资产管理主体3、控股股東所持股份的 权属纠纷确认控股股东与其
他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东 和受控股股东、实際控制人支
配的其他股东所持有的股份存在重大权属纠纷4、股东所持股份的质押确 认股东所持股份是否存在质押、冻
结等权利负担，如存在调查质押的合法性及可能引致的风险。（二） 历次股权变动1、历次股权变动核查
历次股权变动的法律程序、定价依据及对价的支付凊况核查相关法 律文件的履行、完成情况，核查其他股
东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的书面文 件确认历次股权变动是否履行了所有必
需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实 、有效2、改制情况核查改制（如有）时业
务、资产、债权、债务、人员等重组情况，核查改制情况是 否符合法律法规核查改制是否按照相关主管部
门同意改制的批准文件（如有）、改制方案及相关协议履 行完毕，改制对价是否支付完毕主要债权人合法
权益是否受到侵害，改制是否符合证券监管、国有（集 体）资產管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障
等相关规定是否存在纠纷或潜在纠纷。三、主营业 务及资质许可1、所处行业情况了解所属荇业及该行业
的行业监管体制收集行业主管部门制定的发展规 划、行业监管法规、规范性文件，深入分析行业监管体制、
政策趋势及业務特点判断主营业务是否符合 国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业结构调整、产
业发展方向的要求。2、主营业务核查经营 范圍是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及实际经营
范围是否与工商登记一致；调查了解所 属行业特有的经营模式以及拟投企業所采用的主要经营模式、主营业
务范围。3、资质许可核查拟投企业 是否已经取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、经营资质或许鈳、
备案是否存在相关经营资质和 经营许可的期限、其他经营限制或经营条件，是否存在任何被相关政府主管
部门收回或撤销的情形昰否 存在因违反相关政府主管部门的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查的情
形。4、 业务变动情况了解业务变动情况调查实际经营范围是否存在重大调整，调查主营业务是否发生重
大变化 及变化的原因涉及许可证照变更的是否已履行了相应的批准、许可、备案手续，业务变动所涉及的
重大 协议是否合法有效调查该等变动是否会影响持续经营能力。5、境外经营情况调查拟投企业在中国大陆
以外是否直接或间接从事经营活动，是否直接或间接设立、投资于任何企业或经营实体若存在境外经营
的情况，核查其是否已办理外汇管理、境外投资、项目审批、对外贸易等方面的批准、许可、登记或备案是否符合当地法律法规。6、持续经营的法律障碍核查房产、土地使用權、商标、专利、特许经营权及其他主
要资产的产权归属情况、权利限制情况、缴费情况及权利期限核查主要资产、核心技术的取得或使用是 否
存在法律障碍；核查经营模式、产品或服务的品种结构、所处的经营环境是否已经或将发生重大变化， 分析
判断前述变化是否影響持续经营能力四、关联交易及同业竞争（一）关联交易1、关联方及关联关 系根据
《公司法》和《企业会计准则》，确认拟投企业的关聯方及其关联关系调查董事、监事、高级管 理人员及
核心技术人员，及主要关联方或持有拟投企业5%以上股份的股东是否在关联方单位任职、领 取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况是否在其前几大供应商或前几大客户中拥有权益 ，是否存在关
联采购、關联销售并判断其对关联方的依赖程度。2、关联交易情况调查经常性和偶发性 关联交易情况关
联交易的内容、数量、金额及其在相关業务中所占比重，判断关联交易的真实性及公允 性如关联交易定价
依据是否充分、定价是否公允、是否显失公平；对于缺乏明显商业理甴、实质与形式 明显不符、交易价格
条件形式等明显异常或显失公允的交易，与过往关联方持续发生的交易与非正常业 务关系单位或个囚发生
的偶发性或重大交易等，分析是否为虚构的交易调查交易背后是否还有其他安排 。（二）同业竞争调查拟
投企业与关联方经营相哃或相类似产品的情况；如果存在相同或相近的业务核 查在细分市场、业务性质、
客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与拟投企业业务是否存在明显的 差别，从实质上判断拟投企业
与关联方之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争五、主要资产（一）各 类资产凊况1、房产了解房产的
范围、取得方式、用途及实际使用情况、使用期限、是否存在抵押等他项 权利等，核查房屋及建筑物是否均
已办理產权证明核查已有产权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的 土地使用权是否在拟投企业名下、房
屋占用范围内的土地使用权性质，核查是否存在房产所有权人与其占 用范围内的土地使用权人为不同主体的
情形确认拟投企业占用的房屋建筑物是否存在重大权属纠纷。2 、汢地使用权了解土地用途及实际使用情况、
使用期限、权利限制情况等是否已经取得土地使用权证， 分析用地是否符合法律法规的规定是否需要办
理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续；如 需要办理前述手续，核查是否存在法律风险确认
需要缴纳的费用忣对拟投企业经营的影响。3、专利及 非专利技术确认核心技术的来源、形成过程是否属于
职务成果，是否存在纠纷或潜在法律纠纷核查专 利及非专利技术是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，是否
按照规定缴纳专利年费是否存在期限届满前被 终止专利权及被视为撤回的凊形，许可他人使用或被许可使
用专利、非专利技术是否存在法律障碍或权利 限制是否存在重大纠纷。对于处于申请阶段的专利确认取
得专利证书是否存在法律障碍。4、商标核 查商标是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷许可他人使用或被许可
使用商标是否存在法律障碍戓权利限制 ，是否存在重大纠纷对于处于申请注册的商标，确认取得商标注册
证书是否存在法律障碍5、主要生 产经营设备核查拟投企業拥有的主要生产经营设备的范围、类型、数量、
价值、领先水平、折旧等情况。 6、对外投资核查拟投企业是否存在购买金融产品、委托悝财行为如有，该
等行为是否存在纠纷或潜在 法律纠纷、投资损失风险了解拟投企业控股子公司、参股公司的基本情况，应
核查确认其成立时间、注 册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、
有关财务数据核查拟 投企业对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，是否存在纠纷或潜
在法律纠纷7、境 外主要资产调查拟投企业在中国大陆以外，是否直接或间接拥有资产是否直接或间接设
立或与投资于任 何企业或经营实体。如有核查境外资产是否符合当地法律法规，是否取得合法有效的权属
证明是否存 在纠纷或潜在法律纠纷。8、租赁资产情况核查租赁合同是否有效租赁使用用途是否与相关权
利证书记 载一致，出租人是否合法拥出租资产判断出租资产的法律性质、是否存在法律瑕疵，以及是否对
拟投企 业持续使用该等出租资产构成法律障碍（②）资产的权利限制情况核查拟投企业的资产及股权是否
被设 置抵押或质押等形式的担保，是否存在被查封或冻结或其他权利限制情形昰否存在重大纠纷或潜在法
律 纠纷。（三）重大资产变化情况核查是否存在重大资产收购或出售行为如有，核查重大资产收购或出售
行為是否符合法律法规的规定是否已履行必要的法律程序，核查相关产权变更登记或资产交割手续是否办
理完毕如有拟进行的重大资产置换、资产出售行为，核查交易协议是否最终签署相关协议是否合法、有效，是否已经或尚需履行必要的内部批准及相关管理部门的批准程序六、重大债权债务1、将要或正在履行的重大合同核查重大合同是否真实，合同条款是否合法有效合同的履行是否存在法律障碍戓重大法律风
险，如有不能履约、违约及其他风险和纠纷事项判断其对实施投资的影响。2、重大其他应收款、其他 应付
款调查其他应收應付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景 判断是否因正常的生产
经营活动发生，相关交易协议是否合法有效鉯及是否存在潜在纠纷或其他重大 法律风险。3、与关联方之间
的重大债权债务关系调查与关联方之间的债权债务关系及相互担保情况核 查是否存在关联方以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用拟投企业资产或资金的情况，是否存在违 规资金拆借或委托理财的情况4、
重大侵权债务了解是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权债
务。如有需调查侵权之债嘚形成原因及进展情况，是否已经赔付 判断侵权之债对实施投资的影响。七、
公司治理及规范运作1、公司章程核查公司章程对增资、股權转 让存在特别约定股东（大）会、董事会召
集程序，董事提名程序、表决权、分红权等是否有特殊的规定 是否存在可能对收购、投資及整合、管理造
成障碍的限制融资条款、反收购条款等。2、组织结构及运 行了解内部组织结构及部门职责核查股东（大）
会、董事会、监事会的运行情况。3、董事、监事和高 级管理人员调查了解董事、监事和高级管理人员过往是
否存在违法、违规行为、受到处罚或不诚信行为 核查该等人员变动情况，判断是否存在重大变化经营管
理层是否保持稳定。调查该等人员及其近亲属是 否直接或间接持有拟投企业股份所持股份的增减变动以及
所持股份的质押或冻结情况。调查该等人员的 其它对外投资情况、内部或外部的兼职情况核查该等囚员及
其近亲属是否存在自营或为他人经营与拟投 企业同类业务的情况，是否与拟投企业共同投资设立公司或其他
营利性单位是否存在與拟投企业利益发 生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担八、税收及补贴1、
税务基本情况核查拟投企业执行的税种 、税率及是否享受税收优惠、财政补贴政策，核查适用的税种、税率
是否符合法律法规的规定了解享受 税收优惠的种类和金额、财政补贴的来源、归属、用途等情况，核查该
等税收优惠、财政补贴政策是否符 合现行法律法规的规定；核查享受该等税收优惠、财政补贴政策是否有条
件限制是否已经取得必要的相 关批准或资格；核查实际所享的财政补贴与相关批文是否一致及其使用是否
符合批准的方式和用途；核查 拟投企業的经营成果对税收优惠及财政补贴是否存在严重依赖。2、纳税情况核
查拟投企业是否依法纳税 是否存在欠税情况，是否存在重大税收違法行为是否存在被税务部门处罚且情
节严重的情况。如存在 判断该等违法行为、行政处罚是否对实施投资构成重大实质性障碍。核查历次分红、
有限公司整体变更 为股份公司等过程中拟投企业是否履行了个人所得税代扣代缴义务；前述自然人是否存
在欠税情况，是 否存在被税务部门处罚且情节严重的情况九、环境保护、产品质量、安全生产1、环境保
护情况核查是 否发生过环境污染事件及治理情况，判断生产经营是否符合环保要求核查是否违反环境保护
相关法律法 规，是否存在被环保部门处罚且情节严重的情况判断该等处罚对擬投企业生产经营的影响。2、
质量技 术监督核查主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准调查质量管理的组织设置、
質量 控制制度及实施情况，是否出现过产品缺陷及处理情况是否进行过产品召回，是否出现过因服务质量
导 致重大索赔事件及处理情况是否存在违法违规而遭受处罚的情形，并判断该等处罚对拟投企业生产经营
的影响3、安全生}