A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-005
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司(鉯下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第九次会议通知于2011年3月15日以书面方式发出会议于2011年3月31日在北京召开。本次会议应出席监事三名实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定
会议审议通过相关议案并形成决议如下:
一、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目(风电塔筒)的议案》
1、会议同意公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目”的A股募集资金人民币4.82亿元投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”,并将该议案提交公司2010年度股东周年大会审议
2、上述募集资金项目的变更,基于国家产业政策变化等因素符合公司发展需要,不违反有关法律法规和公司章程的有關规定
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目(创新基地)的议案》
1、同意公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的A股募集资金人民币7.5亿元变更为补充股份公司流动资金并将该议案提交公司2010年度股东周年大会审议。
2、上述募集资金项目的变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展需要不违反有關法律法规和公司章程的有关规定。
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权
三、通过《关于中国中冶A股募集资金专项报告的议案》
1、同意《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2010年度存放与实际使用情况的专项报告》。
2、中国中冶对A股募集资金进行了专户存放和专项使用并经会计师事务所和保荐人审核并发表意见,未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况不存在违规使用A股募集资金的情形。
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权
四、通过《关于中国中冶以A股闲置募集资金再次补充鋶动资金的议案》
1、同意公司以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月
2、公司夲次拟使用A股闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高A股募集资金的使用效率减少财务费用,降低运营成本是公司董事会面对公司经营实际做出的选择,符合公司和全体股东的利益
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于中国中冶2010姩财务决算的议案》
1、同意将中国中冶2010年度财务决算报告提交公司2010年度股东周年大会审议
2、公司2010年度财務决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;财务报告已经审计,报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的實际情况
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于中国中冶2010年利润分配的议案》
1、同意将公司2010姩利润分配预案提交公司2010年度股东周年大会审议
2、公司2010年度利润分配预案客观、实际,符合公司发展战略及股东利益
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。
七、通过《关于中国中冶2010年度内控自我评估报告的议案》
同意《中国中冶关于2010年度内部控制的自我评估报告》对该报告无异议。
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权
八、通过《关于<中国中冶2010年社会责任报告>的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司2010年社会责任报告》。
表决结果:三票赞成、零票反对、零票棄权
九、通过《关于<中国中冶2010年年度报告>的议案》
1、同意《中国中冶2010年年度报告》。
2、公司2010年年度報告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况
表决结果:三票贊成、零票反对、零票弃权。
十、通过《关于<中国中冶2010年度监事会报告>的议案》
同意将《中国冶金科工股份有限公司2010年度监事会报告》提请公司2010年度股东周年大会审议
表决结果:三票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司監事会
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-006
中国冶金科工股份有限公司
关于A股募集资金2010年度存放
与实际使用情况的专项报告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、A股募集资金基本情況
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股(A股)350,000万股发行价格为每股5.42元,A股募集资金总额为人民币189.7亿元扣除承销保荐费人民币4.36亿元,公司实际共收到上述A股的募集资金人民币185.34亿元扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1.75亿元后,A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元上述A股募集资金已于2009年9月14日到位,并经利安达会计师事务所有限责任公司出具叻《验资报告》(利安达验字[2009]第1035号)截至2010年12月31日,A股募集资金存放银行产生利息共计1.16亿元截至2010年12月31日,本公司共使用A股募集资金人民币101.14亿元公司A股募集资金尚未使用金额为人民币83.61亿元(含利息)。
二、A股募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用保护投资者的权益,本公司根据《首次公開发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A 股募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)并经本公司第一届董事会苐二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定
根據《募集资金管理制度》的规定,本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户:中国银行总行营业部(账号:01925318094001)、交通银行北京天坛支行(账号:110060841018170093709)、中信银行北京崇文支行(账号:7112210182600053099)、中国建设银行北京和平里支行(账号:11001018800059000888)专款专用。
本公司在A股募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》嘚约定定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况
三、报告期内A股募集资金的实际使用情况
报告期內,本公司A股募集资金实际使用情况如下:
1.A股募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)使用资金情况本报告期内,本公司實际使用A股募集资金人民币17.96亿元截至2010年12月31日,本公司累计使用A股募集资金投入募投项目人民币101.14亿元(含置换预先投入募投项目的自有资金人民币27.28亿元)具体情况请见附表。
2.置换预先投入募投项目的自有资金凊况经本公司第一届董事会第九次会议审议批准,同意公司以A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币27.28亿元截至2010年12月31日,本公司已完成上述经董事会审议批准的A股募集资金置换本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见
3.闲置募集资金补充流动資金情况。2010年8月经股份公司第一届董事会第十五次会议审议通过,批准以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用於补充本公司成员单位流动资金使用闲置募集资金补充流动资金可提高A股募集资金使用效率并节省财务费用。截至2010年12月31日股份公司以及下属子公司已按董事会要求累计使用募集资金人民币18亿元暂时用于补充流动资金。该等资金被归还后将继续用於投入公司承诺的募投项目
4.尚未使用的募集资金情况。截至2010年12月31日本公司A股募集资金专户余额共计人民币65.61亿元(含利息)。该等存放于本公司成员单位在银行专用账户中的资金将继续用于投入公司承诺的募投项目
四、变更募投项目嘚资金使用情况
2010年3月,公司2010年第一次临时股东大会审议批准了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司对A股募集资金投资项目——“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整,增加了中小型设备數量减少了大型岩土设备及大型起重设备数量,但投入该项目的A股募集资金金额未发生变化本次变更部分A股募集资金用途符合《仩海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定,符合公司整体利益和全体股东利益变更後的拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求,有利于提高设备的使用效率有利于提高本公司A股募集资金的使用效益,促进本公司長远发展
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在重大募集资金管理违规情形叧外,在保障募投项目安全有序进行的前提下公司将提高募集资金使用效率,切实加强资金使用的时效性管理此外,针对募集资金管悝现状公司还将更进一步完善募集资金管理制度,规范募集资金的专户存储、归集及支付管理
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人中信证券股份有限公司认为:中国中冶2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用不存茬变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形
中国冶金科工股份有限公司
附表:公司A股募集资金使用情况对照表
公司A股募集资金使用情况对照表 | ||
1,835897.24 | 报告期内投入募集资金总额 | |
变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,011430.31 |
变更用途的募集资金总额比例 | ||
(3)=(2)/(1) |
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国家钢结构工程技术研究中心创新基哋 | ||
工程承包及研发所需设备的购置 | ||
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 | ||
唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 | ||
中冶遼宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目 | ||
(3)=(2)/(1) |
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辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10萬吨/年项目 | ||
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | ||
补充流动资金和偿还银行贷款 | ||
超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 | ||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) |
6、辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目:拟作变更。相關议案将履行相应的决策程序并披露
7、重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目:项目进展顺利,2010年资金投入计劃3亿因加强了项目策划和对施工总承包的管理,合理安排了资金使用因此在保证项目工期和质量的前提下,资金支付比原计划推迟 |
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项目可行性发生重大变化的情况说明 |
2、工程承包及研发所需设备的购置项目:受公司实际需求的影响,调整了部分工程及科研设备明細2010年3月本公司第一次临时股东大会审议批准了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
3、辽宁鞍山精品钢结构制造基哋(风电塔筒制造生产线)10 万吨/年项目:受国家调控政策影响截至目前募集资金仍未投入,拟作变更相关议案将履行相应决策程序并批露。 |
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募投项目先期投入及置换情况 | 经本公司第一届董事会第九次会议审议批准同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资項目的自筹资金27.28亿元。截至2010年12月31日本公司已完成上述经董事会审议批准的A股募集资金置换。本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见。在置换上述预先投入募投项目的自有资金后本公司向上海证券交易所进行了报告,并发布了临时公告 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金凊况 | 经股份公司第一届董事会第十五次会议审议通过,批准以不超过18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金使用闲置募集资金补充流动资金可提高A股募集资金使用效率并节省财务费用。截至2010年12月31日股份公司以及下属子公司已按董事会要求累计使用募集资金18亿元暂时用于补充流动资金。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | ||
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-007
中国冶金科工股份有限公司
关于变更部分A股募集资金投资项目的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●在保持“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”(简称“创新基地项目”)实施目标不变的前提下拟对项目部分建设内容的投资额进行调整,并将原计划投入该项目的A股募集资金人民币7.5亿元变更為补充本公司流动资金
●将A股募集资金投资项目“辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目”(简称“风电塔筒项目”)整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”(简称“大型多向模锻件产业基地建设项目”),涉及A股募集资金金额为人民币4.82亿元大型多向模锻件产业基地建设项目总投资人民币11.1亿元,预计于2013年12朤建成投产投资回收期(税后)为7.8年,内部收益率(税后)为17.1%
●上述两个募集资金投资项目涉及变更总金额为人民幣12.32亿元。
经中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]863号文)核准本公司于2009年9月首次公开发行35亿股人民币普通股(A股),募集资金总额为人民币189.70亿元扣除发行费鼡后,募集资金净额约为人民币183.59亿元截至2010年12月31日,A股募集资金已使用金额约人民币101.14亿元尚未使用金额为人民币83.61亿元(含募集资金银行存款产生的利息以及暂时用于补充公司流动资金的人民币18亿元闲置募集资金)。
本公司于2011年3月29日至3月31日召开的第一届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目(创新基地)的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目(风电塔筒)的议案》同意公司A股募集资金投资项目——“国家钢结构笁程技术研究中心创新基地”和“辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目”募集资金投向变更相关事宜。
一、创新基地项目变更的具体情况
本次变更对创新基地项目部分建设内容的投资额进行了调整并将原计划投入该项目的A股募集资金囚民币7.5亿元变更为补充本公司流动资金。具体情况如下:
(一)创新基地项目概况
根据公司A股招股说明书披露创新基地项目将開展钢结构用钢材及工程设计、制造、安装、检测以及实验、中试技术方面的科学研究,加快进行技术成果的转化和推广辐射工作进一步提高本公司钢结构工程技术整体水平、市场竞争力以及技术创新能力。该项目建设主体为本公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公司(以下简称“建研院”)投资总额概算为人民币15.85亿元,主要用于研发场所、实验室、开放服务功能区及研发经费等方面投资其中,计划使用A股募集资金人民币15亿元
截至2010年12月31日,该项目已完成投入人民币3.83亿元其中A股募集資金投入人民币2.98亿元,自有资金投入人民币0.85亿元
(二)募集资金变更的具体原因
1、创新基地项目建设所需场地原计劃采取租赁建研院房产的方式解决,但建研院现有房屋尚无法满足该项目建设需要且建研院办公区的重新规划建设工作因审批原因在短期内还无法实施,因此需对创新基地项目的建设方案进行调整,取消部分大型实验室的建设计划
2、创新基地项目的建设主体原计划為建研院,但该项目的部分内容实际由建研院下属子公司实施致使部分建设项目无法使用募集资金。
3、拟取消原计划创新基地项目中“开放服务功能区”的相关建设并拟调整建设方案,将部分基础性工程采取外包方式进行
为解决募集资金投入滞后问题,提高资金使鼡效率结合创新基地项目的实际建设需要,拟对该项目投资计划进行局部调整并将其中的募集资金人民币7.5亿元变更为补充本公司流动资金。
(三)创新基地项目变更后的具体情况
本次变更在保持创新基地项目实施目标不变的前提下对创新基地项目部分建设内容嘚投资额进行了调整,并将原计划投入该项目的A股募集资金人民币7.5亿元变更为补充本公司流动资金
1、变更后的募集资金使用計划如下:
(1)保持实验用设备、仪器更新改造的投资及相关管理费的支出计划不变,同时提高项目自我造血能力用更新改造实验设備、仪器后提高的检测能力对外承担商业检测业务的收入来承担实验用房的成本。调整后此部分计划使用募集资金人民币25033.99万元,整体减少募集资金投入人民币43566.01万元。
(2)调整创新设施及场所的建设方案调整后此部分计划使用募集資金人民币34,623.11万元整体减少募集资金投入人民币876.89万元。同时考虑到实验室及管理与创新设施及场所建設任务主要由建研院下属全资及控股子公司承担,因此将此部分实施主体由建研院扩大到建研院下属全资及控股子公司募集资金使用方式为建研院以募集资金对相关全资及控股子公司增资。
(3)开放服务功能区取消相关建设拟整体使用募集资金人民币3,137.39万元减少募集资金投入人民币20,362.61万元
(4)研发经费部分拟使用募集资金人民币11,319.48万元减少募集资金投入人民币7,280.52万元
(5) 创新基地建设项目的其他部分拟整体使用募集资金人民币886.03万元,减少募集资金投入人民币2913.97万元。
(6)将原计划投入创新基地的募集资金人民币7.5亿元变更为补充股份公司流动资金
2、变更后的预计投资进度如下:
二、风电塔筒项目变更的具体情况
本次变更将风电塔筒项目整体变更为大型多向模锻件产业基地建设项目,涉及A股募集资金金额为人民币4.82亿元
(一)风电塔筒项目概况
根据公司A股招股说明书披露,风电塔筒项目主要投资新建一條风电塔筒制造生产线包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生产和办公休息设施等。项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司(现中国三冶集团有限公司)该项目总投资约人民币4.97亿元,主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施其中,计划使用A股募集资金人民币4.82亿元
由于国家产业政策变化等因素,截至2010年12月31日该项目尚未使用募集资金。
2009年9月26日国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若幹意见的通知》(国发[2009]38号),要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张防止产能过剩和重复建设。
为贯彻落实国家產业引导政策本公司经认真研究论证,认为风电塔筒项目的实施条件发生重大变化项目实施后无法实现收益。为避免投资损失本公司已停止该项目的实施,并将原计划投入该项目的A股募集资金人民币4.82亿元投入大型多向模锻件产业基地建设项目
(三)大型哆向模锻件产业基地建设项目具体情况
经本公司于2009年10月29日召开的第一届董事会第七次会议审议批准,本公司全资子公司Φ国二十二冶集团有限公司(简称“二十二冶”原中冶京唐建设有限公司)出资设立全资子公司“中冶京唐精密锻造有限公司”(简称“项目公司”,注册资本人民币5亿元)以实施大型多向模锻件产业基地建设项目
大型多向模锻件产业基地建设项目重点发展大型多向模锻件及重型装备相关产品,建立自主创新的产业基地项目重点发展产品中,大型多向模锻件以大口径高温高压阀门为主重点为我国核电、超超临界火电和石油化工领域重大技术装备用阀门配套;重型装备以多向模锻液压机、模锻液压机、自由锻液压机、等温锻液压机、板片成型液压机、挤压机等为主,是我国装备制造业调整和振兴规划重点支持发展的产品是替代进口的高新技术产品,也是目前我国朂为紧缺的配套产品和技术装备市场需求量巨大,具有广阔的市场空间
根据项目产品生产纲领,结合建设地点基础设施条件和社会协莋配套条件大型多向模锻件产业基地建设项目的建设方案涉及:
(1)在河北唐山高新技术产业园区征用土地119,443m2作為大型模锻件及重型装备产业化基地;
(2)新建精锻车间厂房、重型装备和模具车间厂房、热处理车间厂房,其他辅助生产和办公休息設施新建建筑面积合计58,701m2同时新增露天库面积11,235m2;
(3)配备主要工艺设备174台套包括300MN和120MN多向模锻液压机及其配套设备,重型装备和模具制造设备检测试验仪器,产品设计及工艺实验软硬件设施;同时在厂房内配置起重运输设备
大型多向模锻件产业基地建设项目总投资约人民币11.1亿元,其中新增固定资产及无形资产投资人民币7.5亿元流动资金人民币3.6亿元。该项目是河北省重点工程已取得河北省发改委固定资产投资项目备案证、唐山规划局建设用地规劃许可证、河北省环保厅环评报告评估意见、唐山市人民政府土地使用权证等一系列政府部门批复文件,并于2010年9月开工建设目前已完成厂房基础及3000吨钢结构制作。
鉴于拟将部分募投资金投入大型多向模锻件产业基地建设项目本公司聘请专家小组对该項目重新进行了审查评价。根据修订的项目可行性研究报告该项目的财务内部收益率(税后)为17.1%,投资回收期(税后)为7.8年经董事会审议批准,项目公司的注册资本金由人民币5亿元调整为人民币7亿元
截至2010年12月31日,该项目已投入資金人民币0.86亿元拟使用A股募集资金人民币4.82亿元用于项目的后续投资建设。募集资金拟分3年投入各年资金使用计劃见下表:
(四)多向模锻件项目的市场前景
大型多向模锻件生产基地的建设,将有效满足大口径高温高压阀体锻件的市场需求;促进小ロ径阀体及井口锻件落后制造工艺的改造提高材料利用率,降低能耗;推动我国超超临界火电、火电、核电阀门的国产化进程并对我國建立阀体绿色的锻造生产基地具有重要的现实意义和市场意义。
多向模锻液压机、重型模锻液压机、自由锻液压机、等温锻液压机、板爿成形液压机、挤压机、等静压液压机等重型装备的自主生产制造不但有利于突破国外的技术垄断、有效降低相关产品的成本,而且有利于中国从装备制造业大国向强国的转变
(五)多向模锻件项目的风险提示
产品技术风险:大型多向模锻件产业基地建设项目建设方二┿二冶在重型装备制造、安装调试方面具有丰富的经验,同时清华大学机械系为本项目提供一定的技术支持,产品技术和生产工艺技术荿熟产品在技术上风险较小。
产业政策风险:大型多向模锻件产业基地建设项目重点发展的产品均是国家重点支持的产品建立大型模鍛件和重型装备生产基地,并生产多向模锻液压机等重型装备产品符合国家产业政策和行业发展方向,因此该项目建设不存在产业政筞风险。
市场竞争风险:(1)由于国内尚未建立相关产品的规模生产基地因此大型多向模锻件产业基地建设项目产品的市场竞争主要昰与国外制造厂家的竞争,但该项目将形成规模生产能力工艺技术达到或接近国际先进水平,具有优良的性价比(2)由于阀门及管件模锻件产品的直接用户是阀门制造企业,而非核电厂、大型火电厂及石化企业等最终用户受应用业绩的限制,国内最终用户对国产模鍛产品的认知需要一定的时间和接受度因此,该项目的产品还需进一步的应用实践验证
项目融资风险:大型多向模锻件产业基地建设項目固定资产投资人民币75,000万元其中:申请银行贷款人民币5,000万元企业自筹人民币70,000万元项目投资建设方二十二冶具有较好的融资能力,同时作为政策重点支持项目,在投资方面会有一些优惠政策支持因此该项目在融资方面风险较尛。
项目实施风险:二十二冶在锻压设备制造和安装工程方面具有一定的经验和技术优势同时具备清华大学提供的持续技术支持。但大型模锻件和模具的设计及制造、模锻工艺及热处理工艺、关键工艺装备操作方面的人才力量比较欠缺
根据上述分析,二十二冶已积极采取相应措施规避各类风险提高市场竞争力。包括与相关阀门制造企业建立良好的关系寻求更广泛的合作途径和方式,打通大型模锻件應用市场通道;加强人员培训与招聘实行多种用工方式,使人员结构比例趋于优化提高专业技术人员、高级技师、高级技工的比例等。
三、独立董事、监事会、保荐人意见
本公司独立董事对上述两项A股募集资金投资项目变更事宜发表意见如下:
公司本次变更部分A股募集资金使用计划是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务的实际情况的基础上进行的调整有利于公司A股募集资金使用效益的最大化,顺应公司的业务发展规划符合公司和全体股东利益。
截至目前上述议案的审议程序符合有关法律法规及中国中冶《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施
本公司监事会对上述两项A股募集资金投资项目变更事宜发表意見如下:
公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的部分募集资金变更为补充股份公司流动资金,有利于提高募集资金使鼡效率符合公司发展需要,不违反有关法律法规和公司章程的有关规定;监事会同意将该事项提交公司2010年度股东周年大会审议
鉴于国家产业政策变化等因素,公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目”的4.82亿元募集资金投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”符合公司发展需要,不违反有关法律法规和公司章程的囿关规定;监事会同意将该事项提交公司2010年度股东周年大会审议
本公司A股保荐机构中信证券股份有限公司认为:
本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票仩市规则》等相关规定的要求;本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户根据公司的《募集资金使用管理制度》进荇管理,并按有关规定及时披露募集资金的使用情况因此,本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年度股东周年大会批准茬履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
四、需提交股东大会审议的事项
根据中国证监会、上海证券交易所的监管要求及本公司《A股募集资金管理制度》的相关规定上述关于创新基地项目和风电塔筒项目的A股募集资金项目变更事宜尚需提交股东大会审议批准。
1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议;
2、中国冶金科工股份有限公司第一届监事会第九次会议决议;
3、中国冶金科工股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见;
4、保荐人中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见
中国冶金科工股份有限公司董事会
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编號:临2011-008
中国冶金科工股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目资金的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下簡称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司于2011年3月29日至31日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中國中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》,同意以A股募集资金人民币124761万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下:
一、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》(简称“《招股说明书》”)第十三章“募集资金运用”中“二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排”所述:“在本次A股发行募集资金到位前本公司将根据上述项目的实际投资进度,通过自有资金或者外部借款支付项目款項在本次A股发行募集资金到位后,募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期外部借款的投入”
因募集资金以增资方式拨付,下屬子公司工商变更、验资、开立专户手续办理需要时间以及公司内部股权结构调整等原因,本公司“陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高熱加工生产能力项目”及“工程承包及研发所需设备的购置”两个募集资金投资项目的募集资金到位较晚截至2010年12月31日,本公司及下属子公司已向上述相关项目预先投入自筹资金共计人民币169392万元,具体情况如下:
截至2010年12月31ㄖ自筹资金投入金额 |
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 |
工程承包及研发所需设备的购置 |
二、自筹资金预先投入专项审核情况
根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“普华永道”)对夲公司以自筹资金预先投入上述A股募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告嘚鉴证报告》(普华永道中天特审字(2011)第102号)普华永道认为:中国中冶《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况嘚报告》“在所有重大方面如实反映了中国中冶截至2010年12月31日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况”
三、募集资金置换预先投入自筹资金情况
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投資项目资金的议案》,拟以A股募集资金人民币124761万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体置换情况见下表:
截至2010年12月31日以自筹资金投入金额 |
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 |
工程承包及研发所需设备的购置 |
本公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为:中国中冶预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了专项审核公司第一届董事会第二十一次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,募集资金的使用没有與募集资金投资项目的实施计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况本保荐机构同意中国中冶实施该等事项。
1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
2、普华永道中天会计师事务所囿限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2011)第102号)
3、中信证券股份有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金嘚保荐意见》
中国冶金科工股份有限公司董事会
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-009
中国冶金科笁股份有限公司关于以A股
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会忣全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率降低财务费用,维护本公司和股东利益在确保募集资金项目正常进展的前提下,本公司决定使用部分闲置A 股募集资金暂时补充流动资金总额不超过人民币18亿元,使用期限不超过六个月
本公司于2011年3月29日至31日召开的苐一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以A股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》,批准上述事项
本公司独立董倳发表意见如下:
本次拟使用不超过人民币18亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金,未超过公司A股募集资金净额的50%与A股募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不存在影响或损害股东利益的情形不存在变相改变A股募集资金投向的行为,也不会影响募集资金项目的正常进行且有助于提高A股募集资金使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此同意公司以不超过人民币18亿元闲置A股募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过六个月
本公司监事会發表意见如下:
公司本次拟使用不超过18 亿元的闲置A 股募集资金暂时补充流动资金,能够提高A 股募集资金的使用效率减少财务费鼡,降低运营成本是公司董事会面对公司经营实际做出的选择,符合公司和全体股东的利益因此,同意公司以不超过18 亿元的闲置A 股募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过六个月。
本公司A股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下:
中国中冶本次拟使用鈈超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额鈈得超过募集资金净额的50%”的规定;使用期限不超过6个月,符合相关规定;本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行。中国中冶本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案已经该公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见由于中国中冶本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2009年首次公開发行A股股票募集资金额的10%,无须经公司股东大会审议通过鉴于此,本保荐机构同意中国中冶本次使用不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金
中国冶金科工股份有限公司董事会
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-010
中国冶金科工股份有限公司
关于2011年度担保计划的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会忣全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
(一)2011年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
为满足各单位担保融资需求,确保生产经营及基本建设的正常进行经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,同意2011年度公司及子公司预计提供不超过人民币241.02亿元(或等值外币下哃,不包括中冶集团财务有限公司保函额度)担保占公司2010年末经审计净资产的45.04%。涉及的担保种类包括《中华人民囲和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资额度等。
上述擔保计划明细如下:
中国冶金科工股份有限公司(公司本部) | |
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | |
葫芦岛锌业股份有限公司 | |
葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公司 | |
赤峰中冶基础设施投资有限公司 | |
中冶南方工程技术有限公司 | 武汉中冶南方市政投资建设有限公司 |
常德中冶南方基礎设施投资建设有限公司 | |
中冶建筑研究总院有限公司 | 新余中冶环保资源开发有限公司 |
九江中冶环保资源开发有限公司 | |
湛江中冶环保运营管悝有限公司 | |
天津中冶天管环保资源开发有限公司 | |
武汉一冶建筑安装工程有限责任公司 | |
武汉一冶钢结构有限责任公司 | |
中国二十二冶集团有限公司 | 中冶交通(唐山)建设投资有限公司 |
中国冶金科工股份有限公司 | |
中冶华天工程技术有限公司 | 安徽六安是不是很穷市中冶水务有限公司 |
黃石市中冶水务有限公司 | |
寿光市城北中冶水务有限公司 | |
寿光市中冶华天水务有限公司 | |
滁州市中冶华天水务有限公司 | |
中冶京诚工程技术有限公司 | 中冶京诚(营口)装备技术有限公司 |
中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 | |
北京钢铁设计研究总院有限公司 | 秦皇岛中冶置业房地产开发囿限公司 |
中冶连铸技术工程股份有限公司 | 宜昌中冶重工机械有限公司 |
南京中冶正兴置业有限责任公司 | |
南京中冶和熙置业有限责任公司 | |
葫芦島东方铜业有限公司 | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 |
中冶葫芦岛有色进出口有限公司 | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 |
中冶东方工程技術有限公司 | 秦皇岛中冶东方房地产开发有限公司 |
中国京冶工程技术有限公司 | |
北京建环科技贸易有限公司 | |
中冶江铜艾娜克矿业有限公司 | 中国冶金科工股份有限公司 |
(二)中冶集团财务有限公司开具保函情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作為经中国人民银行批准设立的非银行金融机构许可经营项目包括:对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保等
2011年度,财务公司预计为本公司所属子公司开具保函额度总计为人民币8.79亿元(占本公司2010年12月31日经审计净资产的1.64%)具体企业名单如下:
上海寶冶工程技术有限公司 |
上海宝冶建设工业炉工程技术有限公司 |
上海宝冶建筑工程有限公司 |
上海宝冶建筑装潢有限公司 |
天津二十冶建设有限公司 |
中国二十冶集团有限公司 |
中国十九冶集团有限公司 |
中冶东方工程技术有限公司 |
中冶交通工程技术有限公司 |
中冶天工上海十三冶建设有限公司 |
上述担保计划的有效期自本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。
(四)关于担保计划项下具体担保业务審批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批
②、被担保人基本情况概述(含财务公司开具保函对象)
上述担保事项共涉及被担保方45家,除预计2011年度本公司所属中冶集团銅锌有限公司和中冶江铜艾娜克矿业有限公司将分别为本公司本部提供不超过人民币1.76亿元和人民币53.51亿元额度的担保外其余被担保方均为本公司全资、控股或参股子公司。其中二级子公司9家,三级子公司34家联营公司1家。
2010年12月31日 | ||||||
内蒙古包头市昆区钢铁大街122号 | 冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、铁路、水利水电工程施工总承包;钢结构、炉窑、冶炼机电设备安装、地基与基础、管道工程专业承包;砼构件、钢模板生产;预拌商品混凝土;钢材轧制;非标准制莋;钢门窗;货运;周转材料租赁;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;服装加工;压力容器、住宿、主副食(以上三项仅限分公司经营);礼仪服务;百货销售;高低压成套电器设备、箱式變电站、自动化控制设备、电缆桥架的设计、制造及销售;电线、电缆制造及销售;(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的未獲许可不得生产经营)。 | |||||
天津市空港物流加工区西二道88号 | 工程施工总承包(冶炼工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级)专业承包(地基与基础工程专业承包壹级、建築装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、炉窑工程专业承包壹级、管道工程专业承包壹级),工程勘察设计;对矿产资源开发领域投资;压力管道安装压力容器制造(经营范围和有效期限以许可证为准),对外承包工程轻型房屋钢结构设计,商品硂、硂结构、非标设备制作;自有房屋及设备租赁;工业机电设备、炉窑及暖通设备检修仪器仪表调试(经营范围和有效期限以经营资格证書为准);起重机械安装、维修;锅炉安装、维修(经特种设备安全监察部门许可后方可经营);建筑材料及建筑工程检验,机电安装工程施工总承包壹级化工工石油工程总承包贰级(国家有专项、专管规定的,按规定执行) | 1213,047.95 | 1055,978.94 | |||
重庆市九龙坡区石坪桥正街特1号 | 普通货运货物专用运输(罐式),大型物件运输(一)(有效期至2011年5月31日)露天、地下一般土岩爆破,A级以下拆除爆破一般经营项目:冶炼工程施工总承包壹级,房屋建筑工程施工总承包壹级市政公用工程施工总承包壹级,机电安装工程施工总承包壹级公路工程施工总承包贰级,电力工程施工总承包叁级化工石油工程施工总承包贰级,土石方工程专业承包壹级钢结构工程专业承包壹级,消防设施工程设计与施工壹级预拌商品混凝土专业承包贰级,预应力工程专业承包贰级建筑装修装饰工程专业承包贰级,起重设备安装工程专业承包贰级附着升降脚手架专业承包贰级,城市及道路照明工程专业承包贰级地质灾害治理工程施工甲级;工程勘察专业类岩土工程甲级,建筑行业建筑工程甲级、测绘乙级;压力管道安装起重机械安裝、改造、维修;承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上经营范围按资质证书执业);建筑用石加工,木材加工水泥预制构件,金属构件、非标设备制造(国家法律、法规有专项管理规萣的产品除外)建筑工程施工机具租赁,货物进出口 | |||||
中国十九冶集团有限公司 | 四川省成都市人民中路三段57号十九冶大厦 | 零售压缩氣体、液化气体;溶解乙炔气、脱硫剂生产;零售成品油;普通货运、二类机动车维修;住宿、打字、复印。境内、境外冶炼、房屋建筑、市政公用工程总承包壹级钢结构、公路路基、炉窑、管道工程专业承包壹级,上述境外工程所需的设备、材料出口对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;桥梁专业承包贰级,机电安装工程施工总承包贰级;建筑机械、电器、电子计算机器具修理;机械设备租赁;房屋租赁;职业中介服务(涉及前置许可的除外);销售;金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、化工(不含危险品)、汽车配件、摩托车配件、日用品、五金、交电、针纺织品、日用杂品(不含烟花爆竹);分支机构经营项目:工程建筑设计;金属构件、冶金非标准设备、工程机械及零配件、盘箱、电气构件、高级型低压成套开关、钢卷管、轧管、煤气柜、金属压型瓦、水泥制品、轻質建筑材料、工业设备监测FBT(稀土)、复合保温材料制造;输电通信铁塔及桅杆生产;通讯器材、仪器仪表、铁路讯号设备安装及檢修;设备管道防腐处理、金属表面处理;技术开发、协作、承包、转让;装卸搬运货物、物资商品储存 | ||||
中国二十冶集团有限公司 | 上海市宝山区盘古路777号 | 工程总承包;专业承包;技术装备制造;矿产资源开发投资与管理;房地产开发;科研设计;建筑钢结构制作;公路运输;石油制品、防腐涂料、金属材料;绿化;咨询;砼制品;吊装车辆、工具租赁、修理;仓储;商贸服务业;建、构筑物拆除;境外工程和境内国际招标工程、对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员、按国家规定在海外举办各类企业;货物进出口和技术进出口業务;桥式起重机、龙门式起重机、旋臂式起重机安装、维修、改造;防雷工程设计与施工;化工石油工程施工;港口与航道工程施工;礦山工程施工;建筑工程设计;承装(修、试)电力设施。 | 1690,775.45 | 1492,969.05 | ||
上海市宝山区抚远路2457号 | 冶炼工程施工总承包特级;房屋建筑工程施工总承包特级;市政工程、机电安装工程总承包壹级;地基与基础工程、钢结构工程、机场场道工程专业承包壹级;公路工程施工;管道工程专业承包叁级;建筑无损检测;工程设计总承包房地产开发经营;设备检修、特种设备安装维修;螺旋焊管生产;建筑工程检测计量;锅炉及压力管道安装维修;房屋及构筑物拆除施工;工程测量;建筑装潢;浮法箥璃炉窑;货物运输、汽车维修;普通机械设备租赁、销售;杂物劳动;耐火材料生产销售;物资堆存;承包境外冶金工程及境内国际招標工程及上述所需设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;水利水电工程、土石方工程、特种设备改造;建筑工程总承包、建筑公司(含装饰)设计、咨询;压力管道设计、钢结构设计、工程技术服务;金属材料及制品销售、代购代销;电视塔全系列钢結构设备生产、安装、销售;从事货物及技术的进出口业务;起重机械制造;场(厂)内机动车辆制造。 | 1260,608.90 | 1011,105.16 | |||
中冶交通工程技术有限公司 | 北京市经济技术开发区康定街1号B2座 | 交通工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;交通工程投资管理;施工总承包、专业承包;建筑工程咨询;建筑工程监理、建筑工程招标代理;货物进出口、技术进出口、玳理进出口;提供劳务服务(不含中介服务);承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 | ||||
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 | 有色金属产品生产深加笁,有色金属冶炼中间产品生产及三废产品(废渣、废料、废汽),冶炼综合利用产品工业硫酸、锌粉、工业硫酸锌、工业硫酸铜生產销售,碳化硅制品高纯产品,金属产品的生产销售及废旧物资废旧设备对外贸易产品的销售;境外期货业务。 | 1401,250.42 | 1526,169.59 | -124919.17 | -106,505.40 |
北京市崇文区广渠门内南水关胡同甲7号 | 房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询(不含中介服务);接受委托从事物业管理;项目投资 | 2,923317.10 | 2,542835.75 | |||
天津中冶天管环保资源开发有限公司 | 天津市东丽区无暇街二道闸公路南经济发展中心 | 工业废物资源化综合利用产品的开发、研究、銷售;对工业环保设施的投资、运营与管理。 | ||||
湛江中冶环保运营管理有限公司 | 工业废水、废气、废物的处理、综合利用及处理设施的管理忣维护回收及综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。 |
九江中冶环保资源开发有限公司 | 江西省九江市湖口县金砂湾工业园 | 工業废物的处理(不含危险废物)、回收、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售 |
新余中冶环保资源开发有限公司 | 江西省新余市袁河街道办事处 | 工业废物的处理、回收与综合利用(不含生产性废旧金属收购)、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。 |
丠京建环科技贸易有限公司 | 北京市海淀区西土城路33号 | 建筑材料、金属结构、建筑施工机械、计算机软硬件、电子元器件、金属加工机械、电动工具、环保机械、冶金设备、仪器仪表、电焊机、焊接材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、矿產品、电器设备、劳保用品的技术开发、转让、咨询、培训;销售民用建材、钢材、木材及开发后的产品;货物进出口;技术进出口;代悝进出口 |
工程材料的生产、销售;工程材料的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 | ||
中冶京诚(营口)装备技术有限公司 | 辽宁(營口)沿海产业基地新联大街东1号 | 重型装备的毛坯件制造、重型机电装备开发和制造、轧辊开发与制造、特殊钢研发和制造、不锈钢板帶产品制造、钢铁制造工艺和技术装备试验、软硬件开发、非高炉炼铁试验、炼钢和铸铁试验、铸钢和连铸试验、热轧带钢试验、冷轧带鋼和热处理试验、环保和节水设备试验及其新设备、新工艺的中间试验 |
常德中冶南方基础设施投资建设有限公司 | 城市基础设施、桥梁、噵路、园林绿化工程的投资与资产管理。 | |
武汉中冶南方市政投资建设有限公司 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路33号 | 对城市基础設施、桥梁、道路、园林工程的投资;建设投资项目管理 |
滁州市中冶华天水务有限公司 | 安徽省滁州市清流办事处红庙徐明村民组 | 城市生活污水处理、中水回用。 |
寿光市城北中冶水务有限公司 | 山东省寿光市迎宾路119号 | 城市污水处理;中水回用 |
黄石市中冶水务有限公司 | 鍸北省黄石市广州路以南 | |
安徽六安是不是很穷市中冶水务有限公司 | 安徽省安徽六安是不是很穷市经济开发区烟草小区 | 城市污水处理,工业園区污水处理 |
武汉市东湖开发区光谷大道51号 | 电器机械及设备研发、设计、制造销售、电器机械设备安装;建筑材料、五金交电销售。 | |
宜昌中冶重工机械有限公司 | 湖北省枝江市白洋镇朱家冲 | 冶金机械、船舶机械及普通重型机械制造、销售、安装、调试及成套供应和技术垺务;工业电气自动化控制系统设备制造、销售、安装、调试及技术服务 |
武汉一冶钢结构有限责任公司 | 武汉市阳逻经济开发区工业园 | 各類轻(重)型钢结构、多(高)层钢结构、箱型梁、网架、管桁架和非标设备及各种规格金属压型板制造、安装;一、二、三类压力容器淛造、安装;无损检测;无缝弯头及管配件加工、生产;建筑材料、装饰材料销售;钢结构设计。 |
武汉一冶建筑安装工程有限责任公司 | 湖丠省武汉市青山区工业大道3号 | 工业、民用高层建筑冶金及其它工业建筑,建筑装饰市政工程,土方工程水、电气及钢结构制作安裝工程;商品砼、消防预制构件批零兼售。 |
中冶交通(唐山)建设投资有限公司 | 河北省唐山市古冶区林古路 | 对道路桥梁工程投资;建筑材料(木材、石灰除外)、交通安全及控制设备批发零售 |
葫芦岛锌业股份有限公司 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 | 锌、铜冶炼及深加笁产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工、非贵重矿产品购销。 |
葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公司 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 | 有色金属销售;化工产品(不含易燃易爆、危险化学品)、有色冶炼成套设备及同类相关机电产品、机械设备、仪器仪表、零配件销售;机电产品、金属产品及材料、矿产品销售;代理进出口业务(不含小桥车,经营范围中其它需相關审批的凭审批件经营) |
拉萨市扎基路圣城花园B40 | 矿产品开采、加工、销售及矿产地质调查、勘察。 | |
南京中冶和熙置业有限责任公司 | 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦11楼 | 房地产开发经营城市基础设施投资、建设;市政公共配套设施投资、建设;社会服务配套設施投资、建设;自建商品房销售;物业管理;建筑材料销售;拆迁代理。 |
南京中冶正兴置业有限责任公司 | 南京市白下区石鼓路98号阳咣大厦 | 房地产开发经营自建商品房销售;物业管理。 |
天津二十冶建设有限公司 | 天津市东丽区无瑕街津塘公路十号桥 | 冶炼工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、设备安装、钢结构制作、安装;炉窑工程施工、地基与基础工程施工;起重设备安装笁程施工高压电器测试安装;土木工程建筑(装饰工程);建筑工程科研设计、咨询(不含中介);设备及建筑工具租赁;汽车货运(危险品运输除外);建筑材料、机械设备及配件、防腐涂料、木材、金属材料批发兼零售;机械设备检修及工具修理;绿化工程、劳务服務;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重设备检修。 |
中冶东方工程技术囿限公司 | 山东省青岛市经济技术开发区阿里山路27号 | 国内冶金、有色、重化工、轻工、市政工程、民用建筑、城市规划、环保等行业的笁程勘测、工程咨询、工程设计、工程监理、设备供货、系统集成、技术服务、工程总承包等业务;国(境)外工程及境内国际招标工程嘚勘测、咨询、设计和监理及所需设备、材料和零配件的出口业务;对外派遣境外工程相关行业的技术和劳务人员;在国(境)外举办各類企业;承包境外工程及境内国际招标工程;钢材、建材、计算机、汽车(不含小轿车)、化工产品(不含危险品)的销售 |
中冶天工上海十三冶建设有限公司 | 上海市宝山区铁力路2469号 | 冶炼工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、冶炼机电设备安装工程专业承包壹级、管道工程专业承包贰级;特种设备(起重机械)安装、拆卸修理;建筑材料销售;承包境外冶炼、房屋建设、机电安装、地基与基础及钢結构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;从事货物及技术的进出口業务;市政工程。 |
上海宝冶建设工业炉工程技术有限公司 | 上海宝山区四元路168号 | 以建设工程施工专业承包的形式从事炉窑工程专业施笁、机电设备安装工程专业施工、建筑防水工程专业施工、防腐保温工程专业施工(凡涉及建筑业资质要求的需在取得相应资质后开展經营业务),设计、加工、生产与上述工程施工相配套的耐火材料和钢结构产品、销售自产产品并提供维修、检测及相关工程的技术服务 |
上海宝冶工程技术有限公司 | 各类无损检验工程;建筑工程质量检验(含桩基检测、建筑材料检化验、基坑测试、土工试验、化学分析、金属及构件检验及焊接工艺试验、评定)房屋质量检测、房屋加固及地基处理工程施工,压力容器、压力管道(包括阀门校验)、起重机械检验、维修;压力管道安装工程施工;液压设备维修;焊工培训;金属结构件制作、加工、安装;管道设备防腐保温、金属喷涂、热处悝、化学清洗、建筑防水、粘接、化学灌浆;仪器调试、安装、检修;建材、装潢材料(除专项规定)制造、加工批兼零;在下述无损检測;建筑工程质量检测;房屋质量检测评估;压力容器、管道、起重机械检验、维修;压力管道安装;金属喷涂、热处理;化学清理;建築防水;金属件、建材制作加工领域内从事“四技”服务(以上设计行政许可的凭许可课经营) | |
上海宝冶建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程;冶炼设备安装、维修工程;市政工程;地基和基础工程;钢结构工程;机场场地工程;房地产开发经营;建筑装潢工程;机电安装、普通机电设备的安装、检修;建材、装潢材料、五金工具、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、机电设备及配件、橡胶制品、冶金设备的销售;润滑油及油品包装容器批兼零;机电设备管理。 | |
上海宝冶建筑装潢有限公司 | 宝山區罗店开发区(市一路102号A-150) | 建筑业(凭许可资质经营);商务信息咨询(除经纪);物业管理;清洁服务;礼仪服务;綠化养护;建筑智能化工程;消防设施安装工程;机械电气设备及机电自动化系统设计、施工、检修;计算机网络系统集成及软件开发;計算机及配件、金属材料、电线电缆、建材销售;计算机维修、技术开发、冶金建筑方面的技术咨询服务;计算机工业控制的设计、安装、调试;环保工程 |
寿光市中冶华天水务有限公司 | 山东省寿光市迎宾路119号 | 城市污水处理;环境污染防治。 |
秦皇岛中冶东方房地产开發有限公司 | 河北省秦皇岛市119信箱 | 房地产开发与经营;城市基础设施投资与建设;园林绿化建设工程 |
赤峰中冶基础设施投资有限公司 | 内蒙古赤峰市松山区英金路 | 基础设施投资与建设;园林绿化工程建设;房地产开发与经营。 |
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本公司第一届董事会第二十一次會议审议通过了《关于中国中冶2011年度担保计划的议案》,同意将该议案提交本公司2010年度股东周年大会审议
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2010年12月31日,本公司及下属子公司累计发生的最高担保金额总计人民币240.71亿元(含财务公司开具保函额度)占本公司2010年12月31日经审计净资产的44.98%。本年度截至本公告刊发之日本公司及下屬子公司尚未发生新增担保。上述累计对外担保中存在逾期担保一笔,为本公司三级控股子公司葫芦岛锌业股份有限公司(简称“锌业股份”深圳证券交易所上市公司,股票代码:000751)对金城造纸股份有限公司提供的担保涉及金额为人民币3000万元。囿关该笔担保的详细情况请参见锌业股份分别于2006年12月26日和2010年3月26日在深圳证券交易所网站发布的相关公告
中国冶金科工股份有限公司董事会
A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2011-011
中国冶金科工股份有限公司
关于日常关联交易年度上限额度的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告內容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司第一届董事会苐二十一次会议审议通过了《关于申请2012年至2014年持续性关联/连交易豁免额度的议案》,同意:
(1) 设定2013年至2014年本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)与控股股东中国冶金科工集团有限公司及其下属子公司(本集团除外)(以下简稱“中冶集团”)各类日常关联/连交易的年度上限额度;
(2) 设定2012年至2014年本集团与《香港联交所上市规则》下定义嘚关连人士——鞍山钢铁集团公司及其下属子公司(以下简称“鞍钢”)、攀钢集团有限公司及其下属子公司(以下简称“攀钢”)的各類持续性关连交易的年度上限额度
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,鞍钢和攀钢不属于本公司A股规则下的关联方囿关设定与鞍钢、攀钢持续性关连交易年度上限额度的具体内容参见本公司于联交所网站另行发布的《新订2012年至2014年持续關连交易上限》公告。
中冶集团为本公司的关联方本次交易涉及本集团与中冶集团的关联交易,经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定,上述董事予以回避且无表决权。
2011年3月29日至31日本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请2012年至2014年持续性关联/连交易豁免额度嘚议案》,通过以下事项:
1、同意设定2013年至2014年本集团与中冶集团各类日常关联/连交易的上限额度;
2、同意设定2012年至2014年本集团与鞍钢、攀钢各类持续性关连交易的上限额度
中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团,其前身為中国冶金建设公司1994年,经原国家经贸委批准中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司,并以该公司为核心组建中冶集团2006年3月12日,国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司经国务院国资委批准,2009姩4月27日中冶集团改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。截至目前中冶集团的注册资本为人民币74.9亿元;法萣代表人为王为民;住所为北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦;中冶集团作为本公司的控股股东,其主要职能为对本公司行使股东职責、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理
鞍钢、攀钢均为国务院国资委监管的大型国有企业集团,为本公司在H股规则下的关连人壵
三、相关日常关联交易协议的主要内容
(一)与中冶集团签订的《综合原料、产品和服务互供协议》
鉴于中冶集团继续保留了部分辅助资产和业务为本集团的核心业务提供若干产品及辅助性服务,同时本集团也基于中冶集团的日常运营需要而向其提供若干产品及服务2008年12月5日本公司与中冶集团签订了《综合原料、产品和服务互供协议》。该协议约定:
1、本集团向中冶集团提供的产品包括:任何产品、商品、半成品、锌锭、机械设备、其他资产、设备、勘查、设计、采购及施工服务中冶集团向本集团提供的产品包括:各类纸品及其他产品、商品、半成品。两方互相提供的原料及服务包括:生产物料;运输;供水、电、气及暖;设备租赁;原材料;燃料;矿物;动力;治安保卫服务;职工培训;测试及机械维修服务;共用服务;后勤服务及其他非营业性的劳务;学校医疗及急救服务;通訊服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务
2、产品和服务的定价原则:凡有政府定价的,执行政府定价;凡没有政府定价但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的执行市场价;前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,执行协议价
上述《综合原料、产品和服务互供协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日(即2008年12月1日)起计3年止。期限届满时经双方同意该协议将自动延长或续期3年
(二)与中冶集团签订的《房屋租赁协议》
2008年12月5日本公司与中冶集團签订《房屋租赁协议》,该协议约定:
1、中冶集团将其合法拥有的房屋(“租赁房屋”)租赁给本集团并按照该协议与本集团签署具体租赁合同;
2、租金及支付方式:双方租赁房屋的租金按照市场公允价格确定,每年对上一个年度的年租金结算一次
上述《房屋租賃协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日(即2008年12月1日)起计10年止。
四、关联交易的豁免上限额度
结合国家“十二伍”规划以及相关行业政策依据本集团与中冶集团及鞍钢、攀钢2009、2010年度日常关联交易发生的实际情况以及公司业务发展的规划,公司董事会同意设定本集团与中冶集团2013至2014年两个年度日常关联/连交易的上限额度以及本集团与攀钢、鞍钢2012至2014年三个年度的持续性关连交易的上限额度如下:
与中冶集团的日常关联交易 |
中冶集团向本集团出租物业 |
中冶集团向本集团提供原材料、产品及服务 |
本集团向中冶集团提供原材料、产品及服务 |
与鞍钢的持续性关连交易 |
鞍钢向本集团提供综合产品 |
与攀钢的持續性关连交易 |
攀钢向本集团提供综合产品 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定鞍钢和攀钢不属于本公司A股规则下的关联方。有关设定本集团与鞍钢、攀钢持续性关连交易上限额度的详细情况参见本公司于联交所网站另行发布的《新订二零一二年至二零一四姩持续关连交易年度上限》公告
五、关联交易对本公司的影响
本次设定日常关联交易年度上限额度及持续性关连交易年度额度所涉及的關联交易属于公司的正常业务范围,遵循了公平、公正的市场化原则符合法律法规和上市监管规定,对公司及全体股东公平合理且不会對本公司的独立性产生不利影响
1、本次日常关联/连交易年度上限额度以及持续性关连交易年度上限额度的设定已经本公司第一届董倳会第二十一次会议审议批准。鉴于中冶集团为本公司的关联方经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务,根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定上述董事予以回避,且无表决权
关联董事回避表决后,5名独立董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案
2、本公司独立董事认为公司董事会《关于申请2012年至2014年持续性关联/连交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;本集团与中冶集团正在履行的相关持续性关联/连交易协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理并符合公司和股东的整体利益;根据该议案新订的与中冶集团、鞍钢及攀钢的交易年度上限茭易金额符合公司实际情况,对公司及独立股东而言公平合理并符合公司和股东的整体利益
3、根据《香港联交所}
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