19世纪末清朝廷腐败无能，外国列强视中华民族为“东亚病夫”相继侵入中国。

在中州五名日本武士摆开擂台，气势汹汹不可一世。江城的武当正宗流派掌门陈伟为挫败洋人气焰，不顾个人安危赴中州打擂。他虽然打败了对手然而却遭到歹人暗害。陈伟的大弟子、武艺高强的武云龙誓为师父報仇与陈伟的独生女儿陈雪娇一同前往中州。

中州擂台上流浪武师司马剑在与日本武士猿九的争斗中渐占上风，不料日本武士依仗囚多，一拥而上正当司马剑陷入困境之际，武云龙跃上擂台与日本武士展开一场恶斗，日本武士三鬼隆偷用暗器将武云龙刺死司马劍与陈雪娇将武云龙遗体运回家乡，武云龙的妹妹武菁菁悲痛欲绝陈雪娇也因失去情人而大病一场。

司马剑在陈伟灵前向陈雪娇诉说了其父与陈伟的结义弟兄陈伟的二弟子雷华采乘机挑泼武当家族关系，致使武菁菁与陈雪娇不和、与司马剑结怨司马剑认出雷华采就是Φ州擂场上日本武士的帮凶。

道台召雷华采密谋除掉一切隐患雷华采令手下镖头们追捕捉拿陈雪娇与司马剑。由于司马剑暗中保护使險遭暗算的陈雪娇几次脱险。陈雪娇历尽千辛万苦来到武当山拜见南山道长恳求道长传授九宫神行掌。

在道长指教下陈雪娇勤学苦练，功夫大有长进江城某日，打擂已近尾声陈雪娇与三鬼隆进行较量。其他三名日本武士各操兵器一拥而上司马剑跳上擂台拔剑相助。不料雷华采竟飞出一只暗镖向陈雪娇打去，为救陈雪娇司马剑负伤倒地，雷华采被人们乱棍打死一场争斗结束了。陈雪娇、武菁菁护送重伤的司马剑向家乡走去