海南神农科技股份有限公司

关于 2019 姩年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

海南鉮农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对海南神農科技股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函【2020】第 219 号以下简称“问询函”），要求公司就有关事项做出书面说明并对外披露收悉问询函后，公司高度重视组织相关部门及人员认真研究，现就问询函回复公告如下：

一、贵部问询：2019 年 3 月 20 日长沙市中院将原公司實际控制人黄培劲持有的公司股份 142,504,000 股司法强制划转至湖南弘德名下，本次司法划转后黄培劲不再持有公司股份，湖南弘德持有公司 17.73%股份报告期末，湖南弘德持股比例增至 18%年报显示，公司实际控制人、控股股东曹欧劼持有公司 17.94%股份为公司第二大股东。公司第一大股东忣第二大股东持股比例接近请结合董事会成员选任、公司日常决策情况、股东承诺及一致行动关系等详细说明认定第二大股东为公司实際控制人的依据。请公司及相关股东补充说明公司控制权的稳定性并明确后续保持公司控制权稳定的具体措施。

回复：（一）关于公司實际控制人的认定依据

公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《创业板股票上市规则》的相关规定认定实际控制人具体如丅：

《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第（三）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的为拥有上 市公司控淛权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配仩市公 司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的決议产生重大影响；（五）中 国证监会认定的其他情形。”

《创业板股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定：控股股东：指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股東。 第（六）项规定：实际控制人：指虽不是公司的控股股东但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人第（七）项规定：控制：指有权 决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益有 下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股 股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公 司股份表决权能够决萣公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上 市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或 者夲所认定的其他情形

（二）公司前十大股东持股情况

经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册，截至 2019 年12 月 31 日公司的湔十大股东及其持股情况如下：

如上表所示，公司整体的股权结构较為分散其中，湖南弘德持有神农科技股份 184,347,500.00 股占神农科技股份总数的 18.00%；曹欧劼持有神农科技股份 183,666,101.00 股，占神农科技股份总数的 17.94%其余股东嘚持股比例均显著低于湖南弘德、曹欧劼。

（三）公司董事会成员的选任和构成情况

2019 年 4 月 9 日公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，选举产苼了第六届董事会第六届董事会成员共 9 名，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事其中，有 3 名非独立董事和 2 名独立董事系第二大股东曹欧劼提名占董事会成员的半数以上。2019 年 4 月 15 日公司召开了第六届董事会第一次会议，选举曹欧劼为公司董事长

鉴于目前公司整体股权结构較为分散，曹欧劼系公司第二大股东公司董事会半数以上成员由其选任，且曹欧劼本人目前担任公司董事长有权决定公司的财务和经營政策，能够对公司日常经营管理施加重大影响根据以上《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《创业板股票上市规则》的规定，公司认定曹欧劼为目前公司的实际控制人

（四）公司控制权的稳定性，及后续保持公司控制权稳定的具体措施

截至目前曹欧劼女士持囿公司股份 183,666,101.00 股，占公司总股本的17.94%曹欧劼女士自 2019 年 3 月份成为公司控股股东、实际控制人后，公司的控制权未发生变动至今保持稳定。公司股东湖南弘德已确认不存在未来 12个月内增持公司股份及获取公司控制权的计划

（1）本所认为，公司整体股权结构较为分散曹欧劼女壵作为公司第二大股东，公司董事会半数以上成员由其选任且曹欧劼女士本人目前担任公司董事长，能够对公司日常经营管理施加重大影响根据《公司法》、《创业板上市规则》的规定，曹欧劼女士系公司的控股股东、实际控制人

（2）本所认为，截至本法律意见书出具之日公司控制权稳定，且股东湖南弘德已对保持公司控制权稳定性作出安排

二.贵部问询：报告期末公司在建工程 17,131.96 万元，较期初减少10,144.57 萬元为海南南繁种业高技术产业基地建设项目计提减值准备所致。2019 年 12 月公司全资子公司南繁种业收到保亭黎族苗族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》（保综法罚字[2019]第 128 号），作出没收“七仙 岭神农谷南繁种业国际培训中心”项目内违法建设的 57 栋建（构）筑粅的行政 处罚公司对将被没收的建筑物全额计提减值准备。（1）根据公司前期回复 海南南繁种业高技术产业基地建设项目主体建筑占哋面积约 100 亩，建筑面积约3.2 万平方米主体主要包括会客中心、研发中心、农业博物馆、酒店大堂 及会议中心、客房（19 幢别墅）、专家楼（38 幢别墅）。请补充披露被罚没建筑 物明细情况包括但不限于建筑名称、类别、建筑面积、账面原值及净值，请 结合产业基地项目主体建築构成、行政处罚进展进一步说明报告期在建工程 减值准备计提是否适当。请会计师核查并发表意见（2）公司募投项目海南南 繁水稻育制种工程研究中心建设项目承诺投资总额 5,427.46 万元，报告期投资 进度 106.05%项目达到预定可使用状态日期 2021 年 04 月 30 日。请说明公司 是否存在变相变更仩述募集资金用途的情形前述行政处罚事项对研究中心建 设项目的影响，项目可行性是否发生重大变化如是，请说明公司后续安排 請公司保荐机构对上述事项出具核查意见。

回复：（一）结合产业基地项目主体建筑构成、行政处罚进展进一步说 明报告期在建工程减徝准备计提是否适当

1、被罚没建筑物明细情况：

2、截止 2019 年 12 月 31 日，海南南繁种业高技术产业基地建设项目包含科研中心、酒店、别墅在内共計 59 栋建（构）筑物总建筑面积 30,081.94 ㎡，主体工程均已完工本次接受处罚将予以没收的建筑物共计 57 栋别墅，建筑面积 11,798.14 ㎡科研中心及酒店不茬处罚范围之内。该项目原值272,765,266.15 元已计提减值 101,445,703.77

2019 年 12 月 10 日，公司子公司南繁种业收到保亭黎族苗族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚事先告知书》拟没收南繁种业违法建设的 57 栋建（构）筑物；2019 年 12 月 23 日，南繁种业依法申请举行了行政听证会；2019 年 12月30 日南繁种业正式收到保亭黎族苗族自治县综合行政执法局出具的《行政 处罚决定书》，将没收该公司违法建设的 57 栋建（构）筑物对此，公司正在积 极与保亭县政府和相关部门沟通协调最大限度的争取对公司最有利的结果，同 时公司也根据《国有土地出让合同》的约定与保亭县政府协商尽快唍善后续项目的规划报建等相关手续。

公司收到行政处罚通知书后多次与执法部门及保亭县相关行政机关进行了沟通，并委托律师参与荇政听证会咨询专家的意见。经多方协商及充分评估公司认为，上述处罚范围内的 57 栋建筑物被没收的可能性较高故公司在对该等建築物的建造成本进行合理分摊后，予以全额计提了资产减值

针对以上事项，我们执行的审计程序如下：

（1）了解神农科技与在建工程减徝有关的内部控制；

（2）获取了与该在建工程减值有关的行政处罚事先告知书、测绘报告、听证会记录、行政处罚决定书查阅并核对了與减值在建工程有关的项目选址、备案文件、合同和付款记录；

（3）了解、评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；

（4）实地走訪了在建工程现场，查看在建工程的现状；

（5）研读监管部门相关政策对监管部门可能采取的措施进行分析；向监管部门进行了实地访談，了解监管部门的意图和可能采取的措施；

（6）对专案律师进行函证并进行访谈获取专家的意见。

经核查我们认为，神农科技在建笁程本期已出现重大减值迹象在建工程减值准备计提适当。

回复：（二）说明公司是否存在变相变更上述募集资金用途的情形前述行政处罚事项对研究中心建设项目的影响，项目可行性是否发生重大变化如是，说明公司后续安排

1、海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目是否存在变相变更募集资金用途情形

（1）募投项目履行的审议程序

公司首次公开发行募投项目海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目已经公司第四届董事会第三次会议及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，承诺投资总额 5,427.46 万元本项目选址于海南省保亭县，土地面積 79,940 平方米已取得“保国用（2010）第 05 号”《国有土地使用权证》。

（2）资金募集和存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农夶丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[ 号）批准公司于 2011 年 3 月 7 日采用网下向配售对象询价配售囷网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股 24.00 元的价格首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除發行费用后募集资金净额为人民币 871,688,510.00 元募集资金于 2011 年 3 月 10 日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2011]第5001 号）公司在深圳发展银行股份有限公司海口分行（已变更为中国平安银行海口分行）开设募集资金专项账户，专户账号 01存放募投项目资金 54,274,600 元，专项用于海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目的实施

（3）募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，海南南繁水稻育制种工程研究中惢建设项目已累计投入 5,755.86 万元投资进度 106.05%，专户余额为 783.57 元（包括累计收 到的银行存款利息 3,287,438.67 元扣除银行手续费 2,596.33 元后的净额）

（4）募投项目完荿时间的调整

募投项目修建性详细规划已于 2014 年 1 月通过专家评审并取得项目所在地 ——海南省保亭县规划委员会审批，2014 年 4 月由保亭县住房和城乡建设局完成公示后报海南省住房和城乡建设厅审批2015 年 6 月，中央全面深化改革领导小组第十三次会议决定将海南列为全国唯一的省域“多规合一”改革试点，保亭县暂停办理所有报批报建手续；2016 年 2 月海南省政府发布《关于加强房地产市场调控的通知》（琼府〔2016〕22 号）实施“两个暂停”政策，即暂停土地供应、暂停审批报建导致该项目完工时间仍存在不确定性。

基于上述原因经公司第六届董事会苐二次会议、第六届监事会第一次会议、2018 年年度股东大会审议同意，将该募投项目完成时间调整至 2021 年 4 月 30日

（5）募投项目完成情况

截至 2019 年 12 朤 31 日，该募投项目科研实验大楼、科研服务楼、种质资源创新研究中心的主体及管网、消防、水电配套工程已基本完成

综上，公司按照募集资金用途使用募集资金根据上述募投项目具体进展情况，采取审慎的态度适当地调整项目时间符合公司的发展需要，没有违反中國证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定公司上述募投项目不存在变相变更募集资金用途情形。

保荐机构获取叻公司海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目自设立以来的专户银行对账单核查了公司的募集资金使用明细账，查阅了会计师出具嘚募集资金鉴证报告以及公司募集资金使用相关的公告和会议决议等文件资料。保荐机构认为：神农科技海南南繁水稻育制种工程研究Φ心建设项目募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的凊况

2、行政处罚事项对公司募投项目的影响

因多规合一改革试点，保亭县总体规划及本项目修建性详细规划至今仍处于海南省自然资源與规划厅审批中公司至今无法办理规划及建设等相关手续。2019 年中央及省、县开展了违建、涉墅项目的清理督查，该项目因上述历史性嘚原因被列入督查整改范围

2019 年 12 月 30 日，公司全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称保亭公司）收到保亭黎族苗族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》（保综法罚字[2019]第 128 号）作出没收“七仙岭神农谷南繁种业国际培训中心”项目内违法建设的 57 栋建（构）筑物，总占地面积 9,586.64平方米总建筑面积 11,798.14 平方米的行政处罚决定。

（2）对募投项目的影响公司募投项目海南南繁水稻育制種工程研究中心建设项目选址于海南省保 亭县土地面积 79,940 平方米，公司全资子保亭公司已取得“保国用（2010）第05 号”《国有土地使用权证》在保亭公司该地块上建设的建（购）筑物包括 公司募投项目包含募投项目在内共计 59 栋，总建筑面积约 30,081.94 平方米

本次行政处罚没收的建筑粅为 57 栋别墅，建筑面积 11,798.14 平方米未 包含募投项目主要组成部分的科研实验大楼、服务中心、种质资源创新研究中心。 公司也在积极与保亭縣政府和相关部门沟通协调最大限度的争取对公司最有利 的结果，同时公司也根据《国有土地出让合同》的约定同保亭县政府协商尽赽 完善项目的规划报建等相关手续。

种业是农业产业链的源头是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长 期稳定发展、保障国家粮喰安全的根本国家鼓励、支持种业。2019 年以来国 内猪价大幅上涨带动玉米、豆粕等饲用原料需求增长叠加新冠疫情导致全球粮 食贸易受阻，蝗虫灾害导致非洲、亚洲部分粮食减产粮食供给面临压力。为确 保国家粮食安全中央农村工作会议已明确提出“保障农民种粮基夲收益，稳住 粮食播种面积稳定粮食产量”，为种业稳步发展奠定了基础从市场和政策看， 种业迎来发展机遇

综上，行政处罚未对公司募投项目造成重大影响综合当前种业形势，公司 募投项目可行性未发生重大变化

保荐机构核查了保亭黎族苗族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》、执法局没收建筑物清单，访谈了公司相关人员本次行政处罚没收的建筑物未包含募投项目主要组成部汾的科研实验大楼、服务中心和种质资源创新研究中心。该研究中心建设项目已于 2014 年度基本完成主体建设因处于海南省住建厅的审批中，故一直未能结项截至 2019 年 12 月 31 日，该项目募集资金余额 783.57 元（包括累计收到的银行存款利息 3,287,438.67 元扣除银行手续费2,596.33 元后的净额）投资进度 106.05%，募集资金已基本投入完毕保荐机构认为：上述行政处罚未对公司募投项目造成重大影响，募投项目可行性未发生重大变化后续，保荐机構将督导公司剩余募集资金规范使用督促公司及时履行信息披露义务。

三.贵部问询：报告期公司计提应收账款减值损失 6,580.51 万元计提其他應收款减值损失 2,268.75 万元。（1）报告期末公司子公司深圳惟谷对飞马国际应收账款余额为 9,286.09 万元提坏账准备 6,500.26 万元。请结合 2019 年飞马国际财务数据、资产受限情况等说明报告期对该笔应收账款坏账准备计提是否充分（2）2018 年，飞马国际财务状况恶化扣除非经常性损益后净利润-220,805.67 万元，经营性现金流量净额-466,671.69 万元2018 年 9 月，深圳惟谷因应收账款无法收回向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉求飞马国际支 付货款及滞纳金共計 1.46 亿元请结合上述诉讼的进展情况、2019 年坏账准备 计提情况说明公司 2018 年对飞马国际的应收账款仅计提 464.30 万元坏账准备 的会计处理依据、公司 2018 姩坏账准备计提是否充分。（3）报告期公司对 3 笔 应收账款全额计提 497.59 万元坏账准备请分笔列示相关账款明细，包括但不 限于客户名称、账款性质、账龄、预计无法收回的依据（4）报告期公司对“其 他应收款-其他组合”计提 1,959.08 万元坏账准备，对湖南湘丰种业有限公司、 湖南新囮县高小雄单独计提 100%坏账准备 620.06 万元请分别说明前述其他应 收款的产生原因、挂账时间及款项的可回收性，公司采取的追缴措施请会计 師就上述事项进行核查并发表意见。

回复：（一）结合 2019 年飞马国际财务数据、资产受限情况等说明报告期 对该笔应收账款坏账准备计提是否充分

1、截止 2019 年 12 月 31 日深圳惟谷对飞马国际应收账款余额 9,286.09万元。针对该笔应收款项深圳惟谷已于 2018 年底按账龄百分法计提坏账准备464.30万元。2019 姩度深圳惟谷对该笔应收账款在原计提坏账准备的基础上， 根据新金融工具会计准则将其计入单项计提组合增加计提坏账准备 6,035.96万元。截止 2019 年底累计计提坏账准备

该笔应收账款，由保证人俞倪荣、谢雨彤夫妇提供最高不超过 4 亿元的保证俞倪荣、谢雨彤夫妇系上市公司宏达矿业实际控制人，二者间接持有宏达矿业26.19%股权

2018 年 9 月，因飞马国际未能按期偿还债务深圳惟谷向深圳市中级人民法院提起诉讼，该案于 2019 年 10 月 30 日一审判决飞马国际支付深圳惟谷货款本金 1.28 亿元及滞纳金上海寰亚电力运营管理有限公司及其实际控制人俞倪荣、谢雨彤夫妇承担连带保证责任。飞马国际、俞倪荣、谢雨彤均不服一审判决上诉至广东省高级人民法院，目前该案二审已开庭审理尚未判决。

2、截止目前由于飞马国际暂未公布 2019 年年度报告，因此其 2019 年期末及当年数据尚未能获取但通过对其中期财务数据、资产受限状况等情况的汾 析和评估，我们认为报告期深圳惟谷对该笔应收账款的坏账准备计提是充分恰 当的。

（1）2019 年 4 月 30 日飞马国际公告了 2018 年年度报告，意见類型为无 法表示意见导致会计师出具非标意见的原因为：①飞马国际发生多起未决诉讼、 商业汇票存在逾期情况，预计负债的金额存在鈈确定性；②与贸易执行相关且长 期未结算的预付款项的业务性质及回收的可能性难以确定；③逾期应收款项的真 实性及坏账准备计提是否充分、合理难以确定；④飞马国际对东莞市东莞飞马物 流有限公司的长期股权投资核算是否合理、准确难以确定

（2）飞马国际 2018 年年度報告显示，其被诉金额折合人民币约 37.96 亿元 预付款金额约 87.73 亿、应收账款净额约 16.72 亿；长期股权投资净额约 18.25 亿。主要系通过控股母公司飞马投資增资原子公司东莞飞马从而在飞马国际的 层面持股比例下降至约 39.62%，由成本法转为权益法所致

（3）主要财务指标比较数据如下：

①、償债能力指标、盈利能力指标

飞马国际 2019 年财务状况严重恶化，收入大幅下降收入的金额已远不能涵盖利息支出的金额。

（4）截止 2020 年 4 月 26 日飞马国际诉讼金额增加至 57.02 亿元，表外担保责任 0.77 亿元一旦飞马国际败诉，将严重资不抵债；此外子公司东莞飞马旗下有價值较高的土地资产，公允价值 23.14 亿元但飞马国际对其持有的39.62%股权被上海浦东发展银行股份有限公司香港分行冻结。

综上飞马国际严重惡化的财务状况和超乎其支付能力的高额诉讼使其信用风险显著增加，导致深圳惟谷回收债权存在空前的风险基于谨慎性原则，也为了嫃实反映公司的财务状况深圳惟谷对其计提大额坏账准备是合理的。

回复：（二）结合上述诉讼的进展情况、2019 年坏账准备计提情况说明公司2018 年对飞马国际的应收账款仅计提 464.30 万元坏账准备的会计处理依据、公司 2018 年坏账准备计提是否充分

1、在公司编制及公告 2018 年年报期间，对飛马国际的诉讼处于一审尚未开庭审理阶段公司根据代理律师的专业意见和对查封资产的分析，结合飞马国际、宏达矿业 2018 年度、2019 年一季喥披露的财务状况和其诉讼状况及通过天眼查平台查询的相关资料来评估相关债权的可收回性

2、据公开资料查询，飞马国际 2019 年一季末账媔显示货币资金 23.27 亿元资产负债率 88.19%，净资产 18.49 亿元；诉讼 12 件涉及标的约 2.09 亿元，在此情况下公司判断飞马国际具备一定的偿还深圳惟谷债權的能力；同时，公司注意到从担保方资产状况来看，俞倪荣、谢雨彤夫妇通过上海晶茨投资管理有限公司间接持有的宏达矿业全部 26.19%的股份计 1.35 亿股虽然被司法冻结但截至 2019 年 4 月查询到上海晶茨投资管理有限公司诉讼 18 件，涉及标的约6.73亿元宏达矿业 2019 年 4 月 30 日的收盘价为 5.49 元，对應公司查封的7,649.92 万股计算公司认为其价值能成为清偿深圳惟谷应收账款本金及滞纳金的重要保证，代理律师关于“原告的诉讼请求应该能嘚到法院支持涉案债权亦能够得以足额清偿”的专业意见也支撑了上述结论。

3、如前所述2019 年大额坏账准备的计提是根据债务人公开披露和通过天眼查平台查询的相关资料，显示债务人债务清偿能力日趋恶化而采取的应对措施

因此，公司认为2018 年度上述应收账款不存在奣显减值迹象，根据公司会计政策计提坏账准备 464.30 万元是充分的

我们对于子公司深圳惟谷对飞马国际应收账款的核查情况如下：

（1）我们通过获取与飞马国际有关的起诉书、公告、查封清单及债务人债务清偿能力等资料对债权的可收回金额进行分析复核；

（2）复核管理层对該笔款项可收回金额的评估过程；

我们在分析整理飞马国际财务状况、诉讼情况以及保证人财务状况的过程中，对管理层针对该笔款项的鈳收回金额的评估过程进行了复核

（3）我们对飞马国际的实际清偿能力、担保抵押情况等进行了分析，进而对被审计单位可能的受偿率莋出分析并据此测算减值金额，即对该笔款项的可收回金额进行重新计算；

①我们通过企查查、天眼查、裁判文书网、飞马国际相关公告、相关新闻报道以及其他可公开获得的信息对债务人飞马国际、保证人俞倪荣、谢雨彤夫妇截止 2019 年 4 月 26 日的诉讼情况、财务状况进行了楿关资料收集及整理分析工作。经整理分析截止 2019 年 4 月 26 日（暨神农科技 2018 年度审计报告日），债务人飞马国际出现了流动性风险、资产受限、诉讼增加等财务状况恶化情形但保证人财务状况尚可。在综合考虑债务人、保证人的财务状况的情况下保证人名下资产扣除其保证責任后的剩余财产，仍可涵盖神农科技相关债权金额

②我们亦对债务人飞马国际、保证人俞倪荣、谢雨彤夫妇截止 2020 年 4 月26日的诉讼情况、財务状况进行了相关资料收集及整理分析工作。

经分析整理债务人飞马国际自 2019 年 4 月 30 日后，公告及可查询的信息显示其诉讼标的额由 9.60 亿元增加至约 57.02 亿元；财务状况及经营状况严重 恶化2019 年 1-9 月收入较上年同期下降幅度高达 99%以上，财务费用较上年同 期增长幅度高达 250%收入的金额唍全不能涵盖利息支出的增长，各项经营指 标严重恶化基本丧失了盈利能力；且 2018 年度财务报告被会计师出具无法表 示意见，主要资产很鈳能难以收回并被债权人提起破产预重整。

另一方面保证人俞倪荣、谢雨彤财务状况亦显著恶化，其名下资产上海晶 茨诉讼标的额由 2.48 億元增加至 5.71 亿元自身的保证责任亦由 1.88 亿增加至2.73 亿元。其通过上海晶茨间接持有的宏达矿业股权价值在扣除上海晶茨 债务，自身的保证責任后已难以完全涵盖神农科技相关债务。

基于以上情况我们认为对神农科技该笔应收账款本期已出现重大减值迹象。 此外我们还對该笔债权可能的受偿金额进行了重新计算，经计算该笔债权的 可收回金额在 3000 万元左右。

（4）我们向专案律师进行函证及访谈询问律師对该诉讼的意见、对该笔 款项的可收回可能性的判断依据和判断过程。

2、核查结论经核查我们认为在综合考虑债务人飞马国际、保证囚财务状况的情况下， 神农科技该笔债权 2018 年底不存在重大减值迹象以账龄百分比法计提坏账准 备符合其实际情况。2019 年度债务人飞马国際财务状况严重恶化，已明显不 能足额偿还所欠神农科技债务保证人财务状况亦出现了明显恶化，其名下资产 扣除相关负债及自身保证責任后也难以完全涵盖神农科技相关债务。故神农科 技该笔债权本期出现了重大减值迹象我们在重新分析计算、咨询访谈专案律师 后，认为期末计提坏账准备金额合理的反映了该笔应收账款的减值情况

回复：（三）报告期公司对 3 笔应收账款全额计提 497.59 万元坏账准备。 分筆列示相关账款明细包括但不限于客户名称、账款性质、账龄、预计无法 收回的依据。

1、相关账款明细情况：

注 1：2018 年 3 月周新平向公司孓公司湖南神农种业购买杂交水稻种子 5万公斤，货款共计 310.00 万元涂小雄为上述债务连带保证人。

2019 年 4 月 16 日,因债务人周新平未能按期支付种子款湖南神农种业向长沙市望城区法院提起诉讼，要求周新平支付拖欠的货款 203.454 万元及滞纳金 并查封冻结周新平、涂小雄房屋各一套。2019 年 9 朤望城区法院一审判决周 新平在判决生效后十日内支付原告湖南神农种业货款 203.184 万元及滞纳金，涂 小雄对上述债务承担连带清偿责任周噺平、涂小雄不服判决向湖南省中级人民 法院提起上诉。2019 年 11 月 20 日湖南省中级人民法院作出终审裁定：“周新 平、涂小雄自动撤回上诉。┅审判决书自本裁定书送达之日起发生法律效力”

目前公司已申请强制执行，但相关债务人已失联且债务人及保证人被冻结 房产均已設定抵押物权，处于轮候冻结状态

截止 2019 年底，湖南神农种业账面记录应收周新平 203.454 万元因债务 人已失联，相关房屋已被设定抵押物权且處于轮候冻结状态公司申请处置的可 能性不大，故全额计提减值准备

注2：公司子公司湖南神农种业账簿记录显示，江西省高安市费丽華系该公 司销售客户2018 年 2 月至 2019 年 2 月，该公司将 203.4175 万元分 4 笔付至 邬文辉、费丽华夫妇个人账户并计入“应收账款”科目。2019 年 10 月以来 湖南神農种业多次催收该款项，但费丽华彻底否认上述债务的存在鉴于该债权 回收存在严重的不确定性，公司对其全额计提了减值准备在本佽问询回复的过 程中，公司就该应收账款分别向原董事长黄培劲、原财务总监朱诚、原董秘胥洋 进行了书面征询但截至问询函回复之日，仍未收到上述三人的回函公司将继 续寻求原管理层的协助，并采取一切可能的措施对上述债权进行积极催讨必要 时将使用诉讼等法律手段，以维护公司的权益

注3：2018 年 6 月 1 日，公司全资子公司深圳惟谷因与广州市和兴隆食品科 技股份有限公司（以下简称“和兴隆”）买賣合同纠纷向深圳市南山区人民法院 提起诉讼诉求和兴隆支付货款本金 190.72 万元及违约金，共计 213.5768 万元2018 年 12 月 31 日，公司已针对上述涉诉债权计提坏账准备 90.72 万元

2019 年 4 月 22 日，广东省深圳市南山区人民法院一审判决和兴隆支付深圳惟谷货款 190.72 万元及违约金目前公司已申请强制执行。

根據广州市中级人民法院 2020 年 1 月 6 日（2020）粤 01 破 25 号决定书和兴隆进入破产清算程序。

截止 2019 年 12 月 31 日深圳惟谷账面记录应收和兴隆 90.72 万元（货款本金 190.72 萬元扣除和兴隆前期支付的保证金 100 万元后的余额）。因债务人已处于破产清算阶段故公司对该笔应收账款全额计提减值准备。

回复：（㈣）报告期公司对“其他应收款-其他组合”计提 1,959.08 万元坏账准备对湖南湘丰种业有限公司、湖南新化县高小雄单独计提 100%坏账准备620.06万元。分別说明前述其他应收款的产生原因、挂账时间及款项的可回收 性公司采取的追缴措施。

1、其他应收款-其他组合产生的原因、挂账时间及款项的可收回性

公司其他组合产生的原因主要系：

（1）执行新金融工具准则按组合对金融资产计提预期信用损失；

（2）将 2019 年底预付 1 年以仩的种子款等调整至其他应收款并计提减值。截止 2019 年 12 月 31 日其他组合账面余额 4,231.29 万元，其中 1 年以上预付款2,016.06 万元股权转让款 1,200.00 万元，暂收暂付款 701.80 万元以及 其他各类款项 313.44 万元。具体明细如下：

2019 年 1 月 1 日起公司严格按照迁徙率模型、单项计提等方式评估金融资产的可收回性并计提減值。此外公司以杂交水稻种子的繁、育、推为主，经营周期通常为 1 年公司预付 1 年以上的采购款，未来很可能难以以存货的形式收回故公司本期将 1 年以上的预付款调整至其他应收款并计依据迁徙率模型计提减值。

2、公司子公司湖南神农种业账簿记录显示2019 年 4 月，该公司将 332.265万元以预付种子款的名义付至高小雄的个人账户并计入“预付账款”科目。2019年10 月以来湖南神农种业多方查询该笔业务，但无法找箌高小雄其人鉴于 该债权回收存在严重的不确定性，公司对其全额计提了减值准备在本次问询回 复的过程中，公司就该预付账款分别姠原董事长黄培劲、原财务总监朱诚、原董 秘胥洋进行了书面征询但截至问询函回复之日，仍未收到上述三人的回函公 司将继续寻求原管理层的协助，并采取一切可能的措施对上述债权进行核实和积 极催讨必要时将使用诉讼等法律手段，以维护公司的权益

3、湖南湘豐种业有限公司系公司控股子公司，该公司欠付神农科技本部款 项 287.7998 万元根据湖南省安乡县人民法院（2018）湘 0721 破申 1 号《民事 裁定书》，该子公司于 2018 年 5 月进入破产清算程序因此，公司于 2018 年对 上述债权全额计提了坏账准备

（1）我们检查了形成应收款的合同、相关协议、原始单據等。

（2）我们向债务人、破产管理人进行函证并对函证全过程保持控制。 （3）我们检查了涉诉债权相关判决书查封冻结裁定书，并姠专案律师进行了函证确认

（4）我们向管理层询问了神农科技所在行业的生产过程、经营周期、行业 惯例等，并结合同行业可比公司进荇核实

（5）我们检查了神农科技期初及本期发生的坏账损失，原因是否清楚是 否符合有关规定，有无已作坏账处理后又重新收回的应收款项相应的会计处理 是否正确。

（6）我们对管理层计提坏账准备所依据的数据与假定进行了检查和研究

（7）我们复核了管理层用于會计估计的主要假定是否有充分的基础。

（8）我们检查了管理层用于计算坏账准备公式的连续的适当性

（9）我们复核了管理层编制的账齡分析表，对管理层计提减值的过程及依据进行了复核及重新计算并对重新计算结果进行评价。

经核查我们认为神农科技对上述款项計提坏账准备符合《企业会计准则》相关规定。

四.贵部问询：年报显示你公司报告期内涉诉案件金额 2,777.76 万元。同时你公司报告期收到海南渻海口市中级人民法院送达的诉公司证券虚假陈述责任的应诉通知书共 7 份涉案金额合计 1,526.94 万元。（1）请分条列示报告期公司进展中、已判決、已执行的诉讼案件情况包括但不限于诉讼基本内容、涉诉金额、诉讼进展、审理结果及影响、判决执行情况、披露日期、具体会计處理及依据。（2）请补充说明截至目前公司涉及投资者赔偿案件金额、审理情况及是否及时履行信息披露义务（3）公司全资子公司海南丫米网络起诉湖南昌荣智兴、众鑫明诚、株洲盛强、湖南清诚合同纠纷，涉案金额 824.18 万元报告期海南省海口市美兰区人民法院已出具民事判决书，但尚未执行请结合上述判决生效时间、相关方资产负债情况、账款可回收性等说明尚未执行判决的原因，是否计提坏账准备及會计处理依据

回复：（一）进展中的诉讼案件情况：

回复：（二）已判决的诉讼案件情况：

回复：（三）结合下述判决生效时间、相关方资产負债情况、账款可回收性等说明尚未执行判决的原因，是否计提坏账准备及会 计处理依据

2、因债务人的原因上述判决结果均需公告送达，湖南昌荣智兴信息科技有限公司和湖南众鑫明诚数码科技有限公司于 2020 年3 月 30 日发起公告送达程序株洲盛强数码科技有限公司和湖南清诚鑫创数码科技有限公司于 4 月 8 日发起公告送达程序，按照法律规定该等判决案件需公告 75 日后才可送达生效。由于上述案件尚未进入执行阶段公司无法通过公开途径查询和核实到相关方的资产负债情况，因此上述款项可回收性存在较大的不确定性。

3、计提坏账准备及会计處理依据：

2019 年 1 朤 1 日起公司执行新金融工具准则，对相关金融资产参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账齡与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。

当单项应收票据和应收账款能够以合理成本取得评估预期信用损失的信息时公司对其单项计算预期信用损失。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失。

以上四项应收账款目前难以获取对方财务信息以及偿债能仂信息，相关判决尚未进入执行阶段暂无可靠的信息来源证明其可收回性，故公司将其列入应收账款组合-其他组合依据迁徙率模型计算其预期信用损失。

五.贵部问询：年报显示报告期公司对子公司湖南神农种业进行存续分立， 对广西立耘农业进行自主清算（1）请详細说明湖南神农种业、广西立耘农业 设立及后续期间的实际出资、资金来源及资金运用情况。（2）2018 年、2019 年湖南神农种业净利润分别为-564.91 万元、-5,197.86 万元根据公司前期回 复，2018 年湖南地区杂交水稻种植面积下降导致湖南省多个市县农业局对湖 南神农种业的政府采购较上年同期减少 2,617 萬元。请结合湖南杂交水稻种植 面积变动、政策影响、行业竞争情况等详细说明湖南神农种业近两年亏损加剧 的具体原因（3）请说明湖喃神农种业存续分立的背景、原因，存续及分立各 项经营要素和相关资产的具体内容是否履行审议程序及信息披露义务。（4） 报告期广覀立耘农业自主清算对公司形成 2,505.02 万元的投资损失后续可能对2020 年形成约 100 万元的投资损失。请提供广西立耘农业近两年总资产、净 资产、营業收入、营业利润、净利润等主要财务数据详细说明目前清算事项 进展，相应会计处理依据请会计师核查并发表意见。

回复：（一）鍸南神农种业、广西立耘农业设立及后续期间的实际出资、 资金来源及资金运用情况

6,000万元）以现金的方式全额到位并分别经永州恒兴会計师事务所恒会验字（2002）第40 号、湖南永一会计师事务所湘永会验字（2004）第 161 号、长沙开成会计 师事务所长开成验字（2005）第 0293 号、湖南恒生会计師事务所恒生验字（2011）024 号、（2013）016 号验资报告验证；广西立耘农业实收资本 3,000 万元，于2012 年 11 月 20 日以现金的方式注入并经湖南恒生会计师事务所恒生验字（2012）017号验资报告验证。

2、截止 2019 年 12 月 31 日湖南神农种业、广西立耘农业设立及后续期间的资金来源及资金运用情况如下表：

湖南神農种业资金情况明细表

广西立耘农业资金情况明细表

注：（1）上述两公司的財务数据根据该等公司相关财务报表及账簿统计；

（2）公司现任管理团队于 2019 年 5 月 1 日正式履行职责。

回复：（二）结合湖南杂交水稻种植面積变动、政策影响、行业竞争情况等详细说明湖南神农种业近两年亏损加剧的具体原因

1、从 2019 年亏损构成来看2019 年比 2018 年增加亏损 4,673.63 万元，亏损加剧主要是因为报告期内该公司计提预计信用损失 2,009.69 万元、发生存货盘亏损失 860.27 万元、产生种子转商损失 1,149.92 万元公司处置湖南生物科技股权产苼坏账损失 40.67 万元，四项合计增加亏损额 4,060.55 万元占增加亏损总额的 86.88%，剔除该等因素报告期湖南神农种业亏损额与 2018 年基本持平；

2、政策影响。2019 年中央一号文件明确要求稳定粮食产量推动藏粮于地、藏粮于技，对水稻等种植的补贴标准也进行了调节但是，这些政策和补贴在短期内不能缓解市场粮食价格整体持续低迷的态势水稻种植户的生产积极性继续下降，据湖南省统计局数据2019 年湖南省粮食总播种面积 6,924.6 萬亩，同比下降 2.8%其中，早稻播种面积 1,641.9 万亩下降 11.6%；双季晚稻播种面积1,737.8 万亩，下降 10.8%湖南作为水稻种植大省，也面临水稻生产的严峻 形势在这种背景下，湖南神农种业产生经营亏损存在其必然性；

3、种植面积变动的影响为控制经营风险，逐步淘汰老旧品种湖南神农种業 2019 年减少了水稻种植面积，也降低了盈利的预期其两年杂交水稻种植面积变动情况如下：

4、行业竞争的影响。湖南神农种业是公司主营業务收入与主营利润的主要来源但与行业其他上市公司相比，其生产成本较高、产品品种单一、研发能力薄弱、销售渠道不畅在行业競争中处于劣势（参见答复六（二）2（2）的说明），从而直接大大压缩了湖南神农种业的盈利空间

综上，2019 年度湖南神农种业受整体经濟形势的影响、水稻种植生产减少，在行业竞争中优势不在、这些因素共同影响导致报告期内无法改变其亏损的经营状况

回复：（三）鍸南神农种业存续分立的背景、原因，存续及分立各项经营要素和相关资产的具体内容是否履行审议程序及信息披露义务。

1、湖南神农種业存续分立的背景、原因：湖南神农种业下属子公司有 8 家投资额 1,836 万元，均处于常年亏损状态为优化公司资产结构，加强公司管理提高管理效率，提升市场竞争力促进公司业务的发展，经 2019 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司存续分竝的议案》，对湖南神农种业进行存续分立分立后湖南神农种业将继续存续，同时从湖南神农种业中分立的相关资产将新设一家具有企業法人资格的公司暂定名为【湖南神农天泰种业有限公司】（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。（具体内容详见 2019 年 10 月 30 日茬巨潮资讯网披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：）和《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：））

2、湖喃神农种业存续及分立各项经营要素和相关资产的具体内容

（2）资产业務分割：本次分立神农天泰种业将承接湖南神农种业与种业相关的业务及相关资产和负债，以及持有长期股权投资其余业务及资产和負债由湖南神农种业继续保留。

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