本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目 资产评估报告 中瑞评报字[2020]第 000291 号 （共一册第一册） 中瑞世联资产评估集团有限公司 2020 年 4 月 27 日 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航囿限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 I 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资產组可回收价值评估项目资产评估报告 目 录 声 明 ...... 2 资产评估报告摘要 ...... 4 资产评估报告正文 ...... 8 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产組可回收价值评估项目资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执業准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使鼡资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证 五、本资产评估机构及资產评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估 结论生效的前提与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用蓋章 或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准 委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金鋶量的预测符合企业会计准 则规定。 七、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成 进行了核查；已经对评估對象所涉及的历史财务数据、 管理层批准的预测性财务 信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验对已经发现的问题进行了如实披露， 並且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产 评估报告的要求 八、遵循企业会计准则要求，评估机构對委托人认定的与商誉形成相关的资 产组价值进行的估算是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸 中瑞世联资产评估集團有限公司 2 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 多工作之一，不是对商誉是否减值及損失金额的认定和保证委托人及其审计机 构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序正确分析并理 解评估报告，恰当使用评估结论在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。 九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存戓 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人 不存在偏见。 十、本资产评估机构出具的资产评估报告Φ的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目 资产评估报告摘要 中瑞评报字[2020]第 000291 号 四川明日宇航工业有限责任公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托遵守法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则履行适当的资产评估程序， 对新疆机械研究院股份有限公司（简称“新研股份”）并购四川明日宇航工业有 限责任公司（简称“明日宇航”或“公司”）股权形成的商誉减值测试涉及的四 川明日宇航工业有限责任公司资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估现 将资产评估报告摘要如下： 1、评估目的：因新研股份编制 2019 年度财务報告需要，特委托中瑞世联资 产评估集团有限公司对新研股份商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任 公司资产组在评估基准日的鈳回收价值进行估算为新研股份编制财务报告过程 中分析是否存在商誉减值提供价值参考。 2、评估对象及范围： 评估对象为委托人确定並经审计机构确认的新研股份商誉减值测试涉及的四 川明日宇航工业有限责任公司资产组的可回收价值经核查，本次委托评估的商 誉及楿关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致 评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他非 流動资产以及商誉。 3、评估基准日：2019 年 12 月 31 日是新研股份根据企业会计准则中的有关 商誉减值测试要求确定的。 4、价值类型：可回收价值 5、评估方法：收益法和成本法 6、评估结论：四川明日宇航工业有限责任公司资产组经审计后的账面价值比市场价值 432,607.91 万元，在新研股份管理層批准的商誉及资产组未来经营规划落实的前提 下可回收价值的评估值 279,090.00 万元，减值额为 153,517.91 万元减值率为 35.49%。 7、评估报告使用限制：本评估報告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉 减值之用不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求在编制 财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序恰当使用评估结论。 8、对评估结论产生影响的特别事项： （1）确定四川明日宇航工业有限责任公司商誉减值的资产组对于募投资金 形成的数字化项目及其他非经营性资产的房屋建筑物、在建工程、土地等，在确 定资产组范圍时已剔除 （2）资产组资产抵押情况 1）房屋抵押情况 本次评估的 14 栋房屋建筑物均位于四川明日宇航工业有限责任公司 3 宗土地 红线图范围內，已经全部办理房屋所有权证或不动产权证截止评估基准日，位 于什国用（2010）第 160542 号宗地上的 9 栋房屋建筑物抵押到中国民生银行股份有限公司总行营业部具体明细如 下表： 房屋抵押明细表（中国银行股份有限公司什邡支行） 序号 权证编号 建筑物名称 所占土地使用证号 结構 建成年月 建筑面积 m2 1 川（2018）什邡市不动 1 号厂房 钢 9.81 产权第 0000731 号 2 川（2018）什邡市不动 2 号厂房 钢 C-1 号 心配电房 14 什房权证经济字第 数控加工中 钢筋混凝土 .52 C-1 號 心门卫室 小计 76,677.44 注：（第 1-9 项为中国银行股份有限公司什邡支行，第 10 项为中国银行股份有限 公司什邡支行第 11-14 项为中国民生银行股份有限公司总行营业部） 2）截止评估基准日，下表委估宗地 1 抵押到中国银行股份有限公司什邡支行 抵押期限为 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 12 月 31 日；宗地 2 抵押到中国銀行股份有 限公司什邡支行，抵押期限为 2016 年 12 月 6 日至 2021 年 5 月 31 日；宗地 3 抵押 到中国民生银行股份有限公司总行营业部抵押期限为 2015 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 30 ㄖ。 评估对象土地权利状况一览表 宗地 土地所有 登记土地使 设定土地使 土地使用权 用途 设定用途 土地使用权 设定土地 他项权 编号 权性质 用權类型 用权类型 人 终止日期 使用年期 利状况 宗地 什邡市明日 工业用 2060年8月 国有 出让 出让 宇航工业股 地 工业用地 29日 41.66 已抵押 1 份有限公司 宗地 国有 絀让 出让 工业用 工业用地 2063年4月8 44.27 已抵押 2 四川明日宇 地 日 航工业有限 宗地 国有 出让 出让 责任公司 工业用 工业用地 2063年4月8 44.27 已抵押 3 地 日 3）设备抵押情況 截止评估基准日机器设备 282 台已抵押，抵押到中国银行股份有限公司什邡 支行和中国民生银行股份有限公司总行营业部 4）在建设备抵押情况 截止评估基准日，在建设备 3 台已抵押抵押到中国银行股份有限公司什邡支 行和中国民生银行股份有限公司总行营业部。 资产评估報告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 中瑞世联资产评估集团有限公司 6 特别事项说明对评估结论的影响 以上內容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论应当阅读资产评估报告正文。 中瑞世联资产评估集团有限公司 7 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目 资产评估报告正文 中瑞评报字[2020]第 000291 号 四川奣日宇航工业有限责任公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托遵守 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则履行适当的资 产评估程序，采用收益法和成本法对新疆机械研究院股份有限公司并购四〣明日宇航 工业有限责任公司所形成的商誉及明日宇航资产组在评估基准日的可回收价值进行了 评估，现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、商誉资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人 本次资产评估的委托人及商誉资产组所在企业为四川明ㄖ宇航工业有限责任公司 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 （一）委托人及商誉资产组所在企业概况 1、注册登记情况 洺称：四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”） 类型：其他有限责任公司 住所：四川省什邡市经济开发区（灵杰园区） 法定代表人：韩华 注册资本：贰亿壹仟贰佰壹拾叁万肆仟零陆拾玖元整 成立日期：2009 年 12 月 22 日 营业期限：2009 年 12 月 22 日至长期 统一社会信用代码：56200F 经營范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术 开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；航空楿关设备制造；自营进出口业 务；高性能碳纤维增强热固性树脂基复合材料制造；金属表面处理及热处理加工；检测 中瑞世联资产评估集團有限公司 8 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 服务；醫疗仪器设备及器械研发、制造、销售；卫生材料及医药用品的研发、制造、销 售 2、历史沿革 （1）2009 年 12 月明日宇航成立 2009 年 12 月 18 日，韩华、杨竝军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张舜、方子恒、 胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签订《关于设立什邡市明日宇航工 業股份有限公司的发起人协议》一致同意以发起方式设立明日宇航，注册资本为 3,400 万元总股数为 3,400 万股。同日明日宇航召开创立大会。2009 姩 12 月 18 日四川 永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2009]第 278 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 12 月 18 日韩华、杨立军等 14 位股东已将首期出资 680 万元以貨币形式足额缴纳。 2009 年 12 月 22 日德阳市工商局核发注册号为 317 号《企业法人营业执 照》。 2010 年 3 月 30 日四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第 029 号”《验 资报告》，审验确认截至 2010 年 3 月 30 日韩华、杨立军等 9 位股东已将第二期出资 1,134.4 万元以货币形式足额缴纳。2010 年 4 月 1 日德阳市工商局核发了哽新后的《企 业法人营业执照》。 2010 年 4 月 14 日中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字[2010]21 号”《资产评估报告》，确定韩华所拥囿的“一种钛合金蜂窝板的制造方法”发明专利 的评估价值为 1,268.82 万元2010 年 4 月 22 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会 验[2010]第 039 号”《验资报告》审验确认截至 2010 年 4 月 22 日，韩华等 6 位股东 已将第三期出资 1,585.6 万元足额缴纳；其中张郁平等 5 位股东以货币形式缴付 585.6 万元韩华以知识产权“一种鈦合金蜂窝板的制造方法”评估作价 1,268.82 万元缴付 （其中 1,000 万元作为实收资本，其余 2,430 万元认购新增股份 270 万股天津伍通股权投资基金合伙企 业（囿限合伙）（以下简称“天津伍通”）以 2,070 万元认购新增股份 230 万股。2010 年 8 月 25 日四川永瑞会计师事务所出具了“川瑞会验[2010]第 104 号”《验资报告》， 审验确认截至 2010 年 8 月 25 日已收到新股东金石投资、天津伍通以货币形式缴纳的 出资额 4,500 万元，其中金石投资缴纳 2,430 万元（270 万元作为股本2,160 万元莋 为资本公积），天津伍通缴纳 2,070 万元（230 万元作为股本其余 1,840 万元作为资 本公积）。本次变更后明日宇航累计实收资本为 3,900 万元。2010 年 8 月 26 日德 阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。 本次增资后明日宇航的股权结构如下： 230.00 5.90 合计 3,400.00 100.00 （4）2011 年 3 月股份转让 2011年3月19日，明日宇航股东大会作出决议同意股东韩华、韩立军将其所持有 的明日宇航部分股份转让给中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）及6名洎 然人。其中韩华以9元每股的价格分别向中国风投、尹瑛、王珏、冯菊转让150万股、150 万股、68万股、10万股以1元每股的价格向张小京、杨艳各轉让50万股、148万股；杨 立军以1元每股的价格向冷严转让80万股。韩华与中国风投、尹瑛、王珏、冯菊、张小 京、杨艳杨立军与冷严分别就上述事项签署了《股权转让协议》。 中瑞世联资产评估集团有限公司 11 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 张小京、杨艳及冷严与韩华、杨立军夫妇系朋友关系并参与明日宇航设立明日宇 航设立時，韩华代张小京持有50万股股份代杨艳持有148万股股份，杨立军代冷严持 有80万股股份张小京、杨艳及冷严已分别出具《声明与确认》对仩述事项进行确认， 并声明除本次交易所涉及股份外未直接或间接持有明日宇航其他权益，亦不存在为他 人代为持有明日宇航股份或其怹利益输送或安排的情况 本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 日 四川永瑞会計师事务所出具“川瑞会验[2011]第 100 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 9 月 9 日高新投资以货币形式缴纳出资额 6,400 万元，其中 400 万元作为股本 中瑞卋联资产评估集团有限公司 12 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产評估报告 6,000 万元作为资本公积。2011 年 9 月 26 日德阳市工商局核发了更新后的《企业法人 月股份转让并增资至 4,350 万元 2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签訂《股权转让协议》约定以 1,280 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同日天津伍通与高新投资 签订《股权转让协议》，約定以 1,120 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 70 万股股份 2012 年 1 月 5 日，明日宇航股东大会作出决议同意中国宝安集团资产管理有限公 司（以下简称“宝安资产”）以 800 万元认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、 中瑞世联资产评估集团有限公司 13 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 金石投资分别将持有的明日宇航 70 万股和 80 万股股份轉让给高新投资。2012 年 1 月 6 日四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2012]第 001 号”《验资报告》，审验确认 截至 2012 年 1 月 6 日已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款 800 万元，其中 50 万 元作为股本750 万元作为资本公积。2012 年 1 月 12 日德阳市工商局核发了更新后 的《企业法人营业执照》。 100.00 （7）2012 年 12 月股份转让并增资至 4,618 万元 2012 年 9 月 27 日明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手续签订 《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共哃拥有的明日宇航全部股份归黄丽华所有 中瑞世联资产评估集团有限公司 14 新疆机械研究院股份有限公司 商誉减值测试涉及的四川明日宇航有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告 2012 年 12 月 26 日，明日宇航股东大会作出决议同意什邡星