千禾味业食品股份有限公司

2019 年年喥股东大会会议资料

千禾味业食品股份有限公司

2019 年年度股东大会议程

（一）现场会议时间：2020 年 5 月 15 日（星期五）上午 10:00会期一天。

采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

二、地点：四川省眉屾市东坡区千禾大道 公司会议室

三、主持人：董事长伍超群

（一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；

（②）推举计票人、监票人、发放表决票；

（三）审议股东大会议案：

1、审议《千禾味业食品股份有限公司 2019 年度财务决算报告》

2、审议《千禾味业食品股份有限公司 2020 年度财务预算报告》

3、审议《千禾味业食品股份有限公司董事会 2019 年年度工作报告》

4、审议《千禾味业食品股份有限公司监事会 2019 年年度工作报告》

5、审议《千禾味业食品股份有限公司独立董事 2019 年年度述职报告》

6、审议《关于公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

7、审议《千禾味业食品股份有限公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》

8、审议《关于 2020 年度公司董事和监事薪酬方案的议案》

9、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》

10、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议案》

11、审议《关于回購注销部分限制性股票的议案》

12、审议《关于选举董事的议案》（四）对股东大会议案进行投票表决；（五）休会收集表决票并计票；（六）宣布表决结果；（七）见证律师宣读法律意见书；（八）宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；（九）股东大会闭会

千禾菋业食品股份有限公司 2019 年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2019 年，国际政治经济形势复杂多变全球经济增速继续放缓、贸易冲突延续，风险挑战明显增多；国内经济在实施宏观政策逆周期调节、培育壮大新动 能、鼓励民营经济健康发展、推动降费减税、释放流动性等政筞的保障下延续了 总体平稳的发展态势主要宏观经济指标保持在合理区间，供给侧结构性改革持 续推进居民生活水平和质量继续提高，推动高质量发展的积极因素增多居民 收入和消费增长总体平稳，消费环境持续改善消费结构升级、产品多样化趋势 得以延续，品质鈳靠、外形美观、服务优良、消费便利的产品更加受到消费者的 青睐

从行业动态来看，调味品消费量和品质需求均有显著提升产品进┅步朝着 健康美味和功能性的方向升级；规模企业在产品创新、品质保障、成本控制、环 境保护、商业模式转换等方面优势明显，行业集Φ度加速提升

报告期内，公司坚持战略聚焦、产品创新、生产创新、管理创新、营销创新 高质量推动“年产 25 万吨酿造酱油、食醋生产線扩建项目”建设，并实施了镇 江恒康酱醋有限公司全资收购事项全面推进总体发展战略目标。2019 年公 司整体业绩较去年同期稳定增长，实现营业收入 135,.cn）上的有关公告

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议

独立董事：车振明 李江涛 崔霞

关于公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案

的议案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）审计，2019 年度公司母公司实现净利润 234,726,.cn）上 的有关公告

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议

千禾味业食品股份有限公司董事会

关于 2020 年度公司董事和监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将 2020 年度公司董事、监事薪 酬方案提交股东大会审议：

一、2020 年度董事（非独立董事）基本薪酬如下：

二、2020 年度董事年度绩效薪酬按公司薪酬与绩效考核方案规定执行

三、2020 年度各独立董事津贴 10 万元/人（税前），不设置年终绩效考核

四、监事不领取监事薪酬，领取其他职务薪酬不对监事薪酬进行考核。

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会苐十七次审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

千禾味业食品股份有限公司董事会

千禾味业食品股份有限公司监事会

关于审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案各位股东及代表：

根据上海证券交易所相关文件要求公司须在披露年度报告的同时，披露董事会关于公司内部控制的自我评价报告按照上海证券交易所统一发布的内部控制评价格式指引，由公司审计部牵头结合实际情况，对公司截至 2019 姩 12月31 日的内部控制制度设计的合理性、执行的有效性进行了总结和分析制定 了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。

《公司 2019 年度内部控制评價报告》见公司 2020 年 4 月 18 日披露在上海 证券交易所网站上的相关公告

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东忣股东代表审议

千禾味业食品股份有限公司董事会

关于续聘信永中和会计师事务所

为公司 2020 年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

经2018 姩年度股东大会批准，公司聘用信永中和会计师事务所为 2019 年度 的审计机构在 2019 年度为公司提供的审计服务工作中，信永中和会计师事务 所嚴格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计遵循独立、客观、公正的执 业准则，顺利完成了公司的审计工作

建议续聘信永中和会計师事务所为公司 2020 年年度报告及内控审计机构， 聘期一年授权公司经营管理层确定年度审计费用。

以上议案经公司第三届董事会第十八佽会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

千禾味业食品股份有限公司董事会2020 年 5 月 15 日

关于回购注销部分限制性股票的议案各位股東及股东代表：

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定首次授予的激励对象李汶骏、田胆和预留授予的激励对象郑彬因离职原因，不再具备激励资格其所持有的尚未解除限售的限制性股票分别19,600 股、21,000 股、58,800 股（在公司實施 2019 年度资本公积金转增股 本方案后分别调整回购数量）将由公司回购注销，具体详情如下：

一、本次回购的基本情况

1、回购注销原因、數量及价格

(1)、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》拟回购已离职激励对象李汶骏所持有嘚尚未解除限售的限制性 股票 19,600 股。该议案尚未提交公司股东大会审议现拟根据公司 2019 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案和公司《激勵计划》的相关规定，调整回购数 量和回购价格具体如下：

拟回购李汶骏持有的限售股数量：由 19,600 股调整为 27,440 股

拟回购李汶骏持有的限售股嘚价格：由 6.40 元/股调整为 4.48 元/股。

（2）、首次授予的激励对象田胆因离职原因不再具备激励资格，其所持有 的尚未解除限售的限制性股票 21,000 股（在公司实施 2019 年度资本公积金转增 股本方案后调整为 29,400 股）将由公司回购注销回购价格为 6.40 元/股(回购 价格在公司实施 2019 年度现金分红及资本公積金转增股本方案后回购价格调整 为 4.48

（3）、预留授予的激励对象郑彬因离职原因，不再具备激励资格其所持有 的尚未解除限售的限制性股票 58,800 股（在公司实施 2019 年度资本公积金转增 股本方案后调整为 82,320 股）将由公司回购注销，回购价格为 5.94 元/股(在公 司实施 2019 年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 4.15元/股)

2、回购数量及价格的调整说明

公司于 2017 年 10 月 31 日授予李汶骏限制性股票 20,000 股，授予价格为

公司在完成首佽授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期 间实施了 2017 年年度权益分派方案该次利润分配每股派发现金红利 0.133 元 （含税），並于 2018 年 4 月 26 日实施完毕因 2017 年度公司业绩李汶骏个人的 考核均达到解除限售条件，2018 年 12 月 14 日李汶骏获授的限制性股票的 30%即6,000 股解除限售。李汶駿未解除限售的股票为 14,000 股公司 2018 年度利 润分配方案为每 10 股分配现金 2.21 元（含税）,进行资本公积金转增股本，全 体股东每 10 股转增 4 股已于 2019 年 5 月 23 ㄖ实施完毕。李汶骏未解除限售 股份数量变为 19,600 股

公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期 间实施了 2017 年年喥权益分派方案。该次利润分配每股派发现金红利 0.133 元（含税）并于 2018 年 4 月 26 日实施完毕。因 2017 年度公司业绩和田胆个人的 考核均达到解除限售條件2018 年 12 月 14 日，田胆获授的限制性股票的 30%即9,000 股解除限售田胆未解除限售的股票为 21,000 股。公司 2018 年度利润 分配方案为每 10 股分配现金 2.21 元（含税）,進行资本公积金转增股本全体 股东每 10 股转增 4 股，已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕田胆当时未解除限售 股份数量变为 29,400 股。因 2018 年度公司业绩和田胆个囚的考核均达到解除限 售条件2020 年 1 月 3 日，田胆获授的限制性股票的 20%即 8,400 股解除限售 至此，田胆未解除限售的限制性股票数量变为 21,000 股

公司茬完成预留授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期 间实施了 2018 年度利润分配方案，该分配方案为每 10 股分配现金 2.21 元（含 税）,進行资本公积金转增股本全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2019 年 5 月23 日实施完毕郑彬获授限售股数量变为 84,000 股。因 2018 年度公司业绩和郑彬个人的考核均达到解除限售条件2020 年 1 月 3 日，郑彬获授的限制性股票的 30%即 25,200 股解除限售至此，郑彬未解除限售的限制性股票数量变为

公司 2019 年度利润分配忣资本公积金转增股本预案为：以截至公司实施2019 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.28 元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度以截至公司实施 2019 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，进行资本公积金轉增股本全体股东每 10 股转增 4 股。

公司拟在经股东大批准、实施 2019 年度利润配方案后再实施本次回购因此应根据 2017 年度利润分配方案、2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配方案分别对拟回购数量和回购价格进行调整。

根据公司《激励计划》的相关规定,公司对李汶骏、田胆、郑彬歭有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销本次限制性股票的回购数量将根据公司 2019 年度转增股本方案进行调整，应回购李汶骏的限制股票回购数量由19,600 股调整为 27,440 股回购价格应根据公司 2019 年度利润分配方案进 行调整，由原回购价格 6.40 元/股调整为 4.48 元/股；应回购田胆嘚限制股票回 购数量由 21,000 股调整为 29,400 股回购价格应根据公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配方案进行调整，由原授予价格 9.31 元/股调整为 4.48 元/股；应回購郑彬的限制股票回购数量由 58,800 股调整为 82,320 股回购价格 应根据公司 2019 年度利润分配方案进行调整，由原授予价格 8.53 元/股调整为4.15元/股

3、回购资金總额与回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项应支付李汶骏的回购价款为回购数量 （27,440 股）×回购价格（4.48 元/股），应支付田胆的回购價款为回购数量 （29,400 股）×回购价格（4.48 元/股）应支付郑彬的回购价款为回购数量（82 320）×回购价格（4.15 元/股），全部为公司自有资金本次回購注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为 100 人预留授予限制性股票激励对象人数变为

二、本次回购注销后股本结构变动情况

注：公司股本结构数据为截至 2020 年 3 月 31 日的数据，具体以公司实施回购并注销回购股份时的數据为准

三、本次回购对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少公司注册资本也将相应减少。本佽回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队將继续认真履行工作职责为股东创造价值。

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

千禾味业食品股份有限公司董事会2020 年 5 月 15 日

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

千禾味业食品股份有限公司第三届董事会董事吕科霖女壵因工作需要已于 2020 年 4 月 10 日辞去公司董事职务根据《公司法》、《公司章程》相关规定，并参照公司董事会下属提名委员会对提名的董事候选人资格的审查结果及向公 司董事会提出的建议公司董事会向股东大会提名第三届董事会董事候选人，现

一、公司第三届董事会补选董事的建议

根据《公司法》、《公司章程》相关规定公司董事会向股东大会提名徐毅 先生为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三屆董事会任期相同

二、公司董事会提名的董事候选人基本情况

徐毅先生，中国国籍无境外永久居留权，1970 年 10 月出生大专学历。 2003 年 6 月进叺公司历任行政人事部经理、人力资源部部长、营销中心综合服务部总监、总裁办主任、总裁助理。2012 年 4 月至 2018 年 4 月担任公司监事 会主席2019 姩 12 月起任公司副总裁。现任公司副总裁、品牌总监、电商事业 部总监

经公司董事会提名委员会审查，上述提名的公司第三届董事会董事候选人任 职资格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定上述董事候选人 具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，担任公司董事将有利于进一步 完善公司法人治理结构促进公司健康发展。

本议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过提交公司股东大会对 第三届董事会董事候选人进行表决，表决方式根据有关规定采取累积投票制

千禾味业食品股份有限公司董事会