证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：

宁夏银星能源股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）根据2019年度实际经营情况和2020年度经营预测预计2020年公司 及下属公司与关联方发生的日常关联交易金额为12,630万元。公 司及下属公司2019年实际发生的日常关联交易总额为10,284.23 万元

1.公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会审议了《关于2020年度日常关联交易计划的议案》，该议案鉯3票同意、0 票反对、0票弃权获得通过

2.关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项時回避表决。

3.2020年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准届时关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将回避对该议案的表决。

（二）预计關联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

交易的履行符合公司和全体股东利益不会对公 司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联 股东的利益

②、关联人介绍和关联关系

（一）中铝润滑科技有限公司

1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本 3,700 万元经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；倉储服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从倳本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧

2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3條的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人股权结构关系如下：

中铝资产经营管理有限公司

3.履约能力分析：该公司运营正常, 根據其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（二）中铝山西铝业有限公司

1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为郭威立注册资本 60,000 万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、伍交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程； 电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工 铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪 器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维 护；印刷品印刷；上网服務：网站设计、软件及网络技术开发、 转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、 生产、安装、调试、销售及服务；計算机软硬件及附属设备、电 子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳 保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产忣销售；工矿设备（特 种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危 化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业務及电力供应与 技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房 屋租赁；进出口：货物进出口技术进出口；粉煤灰渣产品研发、 销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、 化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术 咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销 售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶 液；氧化剂囷有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以 危险化学品经营许可证为准有效期至 2021 年 9 月 26 日）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。注 册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门夶道北段 10 号

2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人股权结构关系如下：

中铝资产经營管理有限公司

3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力交易不会给公司带来风险。

4.經企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（三）中铝粅资有限公司

1.基本情况：中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生注册资本 100,000 万元，经营范围：金属制品、仪表仪器、五金 交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工 产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、 木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械 设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精 矿、锌精矿、铅精矿、铝土礦、碳素制品、燃料油（危险品除外） 销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流 设施建设及服务；科技推广和应用垺务业；煤炭经营；无储存经 营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、镓、煤焦沥青、 电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯閃点≤60℃） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）融和路 681 号宝策大廈10 层 1002

2.与公司的关联关系：中铝物资有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东根據《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，中铝物资有限公司为公司的关联法人股权结构关系如下：

3.履约能力分析：该公司运营正瑺, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政蔀网站等途径查询中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（四）中铝宁夏能源集团有限公司

1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生注册资本 502,580 万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建設与运营管理从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经營：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开 发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬運 装卸、物流配送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号。

2.与公司的關联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的40.23%符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条規定的情形，为公司的关联法人

3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项交易鈈会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或夨信惩戒对象。

（五）宁夏王洼煤业有限公司

1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为王海瑞先生注册资本 170,000 万元，经营范围：煤炭销售道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动)注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。

2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司资产划入母公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（六）宁夏银煋煤业有限公司

1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生注册资本 61,100 万元，经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售煤矿項目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路 620 号。

2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司资产划入母公司控股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和財政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对 象

（七）包头铝业有限公司

1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本 224,551.0271 万元经营范围：许可经营项目：电力生产、 电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高純铝、 热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危 险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营 夲企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定 经营和国镓禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业 炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、 制造、修理、销售。注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其 来

2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业股份有限公司为公司的关联法人股权结构关系如下：

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况囷资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询包头铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（八）中国铝业股份有限公司

1.基本情况：中国铝業股份有限公司法定代表人为卢东亮先生注册资本 1,702,267.2951 万元人民币(工商变更登记手续正在办理中），经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至 2031年9 月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁 矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生 产销售及相关服務;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、 工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械 设备制造、备件、非标设备嘚制造、安装及检修;汽车和工程机 械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控 仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系 统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、 技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止囷限制类项目的经营活动。)注册地址：北京市海淀 区西直门北大街 62 号

截至 2018 年 12 月 31 日，中国铝业股份有限公司总资产人 民币 20,096,475 万元归属于母公司所有者权益人民币 5，241531万元，实现的营业收入人民币

截至 2019 年 9 月 30 日中国铝业股份有限公司总资产人民 币 20,709,642 万元，归属于母公司所有者权益人民币 5,313,461万元实现的营业收入人民币 14,570,861 万元，归属于母公司净利润人民币 80,837 万元（未经审计）

2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司為公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象

(九)宁夏天净神州风力发电有限公司

1.基夲情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本 4,830 万元经营范围：风力发电及相关 业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)

2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小

4.经企业信鼡信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象

（十）宁夏寧电物流有限公司

1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本 9,978.57 万元经营范围：电力（火力发电、风 力发电、太陽能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭 生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务； 进出口自营及代理業务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破 碎）、筛选、批发经营；煤場租赁及经营管理；道路普通货物运 输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租 赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服 务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计 算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电設备经销、安装、 维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和 销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物 回收）。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动)。注册地址：银川市金凤区黄河东路 663 号

2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司资产划入母公司，公司的参股公司符合《深圳证券交噫所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人

3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该公司能够按时、足额向公司支付關联交易款项交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询宁夏宁电物流有限公司不是夨信责任主体或失信惩戒对象。

（十一）宁夏新能源研究院（有限公司）

1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生注册资本 4193.2 万元，经营范围：新能源产业项 目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术 推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；防雷防静电装置 的检测及技术改造；电站储能、能源类产品及相关设备的设计、 咨询、建设、安装、检修、检测、監测、改造维护、运营管理；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研 发、生产、销售及维护；消防系统及产品的銷售、服务；计算机 软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务； 信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线；网站設计、制作服 务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路

元实现的营业收入人民币 2,349,881.52 元，净利润人民币 47,870.66 元（未经审计）

2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司资产划入母公司，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形为公司的关 联法人。

3.履约能力分析：该公司運营正常, 根据其经营情况和资信状况该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委囷财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象 （十二）宁夏银仪电力工程有限公司

1.基本情况：宁夏银仪电仂工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元经营范围：承担单机容量1000MW等级火 力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、調试、试验、改 造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包， 承试及道路照明工程专业承包防腐保温工程专业承包；匼同能 源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电 气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造 修悝；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资 代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电 力技术开发與咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、 润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产 品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)注册地址： 银川市黄河东路663号。

实现嘚营业收入人民币 3,997,980.16 元净利润人民币 721.12 元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份囿限公司三级公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人股权结构关系如下：

3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力交易不会給公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信懲戒对象。

1.定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行 与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企業之间不可避免的 关联交易遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定 交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行

2.关联交噫协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则协商签订协议。 四、关联交易目的和对公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围关联交易遵循公 平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益对公司本期以及 未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性 也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独竝董事事前认可和独立意见

本次关联交易计划经公司独立董事事前认可，并发表以下 事前认可及独立意见：

1.公司事前就该事项通知了我們提供了相关资料，进行了必要的沟通我们认真审阅了上述资料后，认可该事项同意将 上述议案提交董事会审议。

2.公司本次关联交噫行为属公司正常业务不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公 允符合公司实际生产经营需要，程序合法不存在损坏上市公 司和股东利益的情形。

1.八届二次董事会会议决议；

2.八届二次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意見；

4.深交所要求的其他文件

宁夏银星能源股份有限公司董 事 会 2020 年 3 月 24 日

中信建投证券股份有限公司 关于 Φ体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二零年三月 声 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义 中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份囿限公司董事会的委托，担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独竝财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而荿旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾問没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 独立财务顾问报告不构成对上市公司嘚任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广夶投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》忣与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易嘚法定文件，报送相关监管机构 目 录 释 义......7 一、一般术语...... 7 二、行业术语...... 10 重大事项提示 ......12 一、本次交易方案概要...... 12 二、本次交易构成重大资产重組...... 17 三、本次交易构成关联交易...... 17 四、本次交易不构成重组上市...... 18 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排...... 18 六、本次交易的标的资产的评估及茭易作价...... 20 七、盈利预测补偿...... 21 八、本次交易完成后仍符合上市条件...... 22 九、本次交易对于上市公司的影响...... 22 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 27 十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 48 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关於本次重组的原则性意见，及 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 49 十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 50 十五、关于并购重组委审核意见的回复...... 59 十六、独立财务顾问的保荐业务资格...... 67 重大风险提礻 ......68 一、本次交易相关风险...... 68 二、标的资产相关风险...... 70 三、其他风险...... 89 第一节 本次交易的概况......91 一、本次交易方案概述...... 91 二、本次交易的背景及目的...... 96 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 102 四、本次交易的具体方案...... 103 五、本次交易对于上市公司的影响...... 136 第二节 上市公司基本情况...... 142 一、上市公司概况...... 142 二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 142 三、公司最近 60 个月控制权变化情况...... 147 四、公司主营业务发展情况...... 148 五、公司最近两年一期主要财務指标...... 149 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况...... 150 七、上市公司及其董事、监事、高級管理人员诚信情况...... 150 第三节 交易对方基本情况...... 151 一、基本情况...... 151 二、交易对方之间的关联关系...... 209 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以仩股东之间的关联关系 一、发行股份及支付现金购买资产...... 509 二、本次募集配套资金情况...... 526 第六节 标的资产评估作价及定价公允性...... 536 一、标的资产評估作价情况...... 536 二、中体彩科技 51%股权评估情况...... 537 三、中体彩印务 30%股权评估情况...... 625 四、国体认证 62%股权评估情况...... 668 五、华安认证 100%股权评估情况...... 712 六、董事會对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 767 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性發表的独立意见...... 781 第七节 本次交易主要合同...... 783 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 783 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要內容...... 789 第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 797 一、基本假设...... 797 二、本次交易的合规性分析...... 797 三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 833 四、本次交易根据资产評估结果定价对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...... 838 五、结合上市公司盈利预测以及董事會讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东匼法权益的问题...... 849 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析...... 856 七、对交易合同约定的资產交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见...... 858 八、对本佽交易是否构成关联交易进行核查并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的还应当充分分析本次交易的必要性及本 佽交易是否损害上市公司及非关联股东的利益...... 859 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的独立财务 顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见...... 860 十、本次交易有偿聘请其他第三方機构的情况...... 862 第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 864 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 867 一、内核程序...... 867 二、内核意见...... 867 第十一节 备查文件 ...... 868 一、備查文件...... 868 二、备查地点...... 870 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告、本独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及 问报告 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问報告 重组报告书 指 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 公司、本公司、上市公 指 中体产业集团股份有限公司 司、中体产业 标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国體世纪质 量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术囿限公司 国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集團 指 华体集团有限公司 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 各省市体育彩票中心 指 各渻市体育彩票管理中心 中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体認证检测技术服务有限公司 国体智体 指 国体智体检测认证（江苏）有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司现为上市公司鸿博股份控股子公司资产划入母公司 中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司 香港马会 指 香港马会业务創展（中国）有限公司 拟购买资产、标的资 指 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华 产、交易标的 安认证 100%股权 中体产业擬通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 本次交易、本次重组 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股權和 华安认证 100%股权同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套 资金 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 夲次发行股份及支付 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和 现金购买资产 华安认证 100%股权 本次配套融资、本次募 指 Φ体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 集配套资金 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家體育总局体 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、 河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运動保障中心、江苏 省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南渻体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全 民健身服务中心（贵州省体育館）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中惢 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产 业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司 《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有 限公司与华体集团有限公司の支付现金购买资产协议》、《中体产业集团 股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股 份及支付现金购买资產协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 公司分别与交易对方Φ的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东 之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与 《购买资產协议之补 指 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议 充协议》 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付 现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国 体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检 测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 《购买资产协议之补 指 东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限 充协议（二）》 公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之發行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪 质量认证中心有限公司部分股东之發行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集團有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （三）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 东の发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限 公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金購买资 《购买资产协议之补 指 产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限充协议（三）》 公司之支付现金購买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有 限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支 付现金購买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与 北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协議 之补充协议（二）》 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 （两份）、中体產业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心 之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物 业管理囿限公司之《盈利预测补偿协议》 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议 之补充协议》（两份）、中体产業集团股份有限公司与国家体育总局体育 《盈利预测补偿协议 指 器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有の补充协议》 限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充 协议》 会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司資产重组期间损益情况的 专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况 《损益专项审计报告》 指 的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间 损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公 司资产偅组期间损益情况的专项审计报告》 中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通匼伙） 沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于規范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重 大资产重組》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《问题与解答》 指 《关于發行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日 调价基准日 指 可调价期间内首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发 条件中至少一项的交易日当日（即 2019 年 1 月 10 日） 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 财政蔀 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国镓认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语 技术栈 指 IT 术语，某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称 区块链 指 区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等計算机 技术的新型应用模式 “Internet 协议安全性 (IPSec)”是一种开放标准的框架结构通过使用 IPSEC 网络 指 加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而咹全的 通讯 WLA-SCS 指 World LotteryAssociation Security Control Standard，世界彩票协会安全控 制标准 检测 指 通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他 需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规 范的强制性要求或者标准嘚合格评定活动 由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证 认可 指 活动人员的能力和执业资格予以承认的合格评定活动，认可委为认监 委唯一授权的认可机构 China Metrology Accreditation实验室资质认定（计量认证），取得实验 室资质认定（计量认证）合格证书的检测认證机构可按证书上所批准 CMA 指 列明的项目，在检测（检测、测试）证书及报告上使用 CMA 标志取得 计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA 是檢测认证机构计量认证 合格的标志具有此标志的机构为合法的检验机构 注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不苻的情况，均为四舍五入原因造成 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案基本情况 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证100%股权同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准為前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份忣支付现金购买资产的实施。 （二）本次交易方案调整情况 1、第一次方案调整情况 （1）本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案調整具体情况如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 华体集团、华体物业、装备中心、基 未调整 金中心等 21 名交易对方 中体彩科技 51% 股 权、中体彩茚务 交易标的 30%股权、国体认证 62%股权以及华 未调整 安认证 100%股权 审计基准日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 评估基准日 股 募集配套资金金额 不超过 55,017.49 万元 不超过 53,712.53 万え 2018 年、2019 年、2020 年；若本次交 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重 利润补偿期间 易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含） 组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含） 实施完毕则业绩补偿期間将作相应 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应 顺延即 2019 年、2020 年、2021 年 顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所囿者的净利 润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万 润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万 元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元（如 元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元（如 利润承诺数额 有）； 有）； 2、华体集团、华体物業承诺华安认证 2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 润不低于 172.08 万元、144.03 万元、 134.41 万元及 139.56 万元（如有） 149.17 万元及 164.94 万元（如有） （2）本次交噫方案的调整不构成重大调整 根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重夶资产重组的决议后根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题明確审核要求如下： （一）关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整 2、拟减少交易对象的，如交易各方同意將该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视為不构成重组方案重大调整 3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超過交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整 （二）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件可以视为不构成偅组方案重大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整” 本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况本次方案调整后，标的资产作价为 105,725.06 万元较调整前的作价减少幅度为 2.41%，变动幅度未超过 20%根据上述规定，本次交易方案的调整鈈构成重大调整 （3）与本次交易方案调整有关的程序 本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议2018 年 12月 24 日，公司召开 2018 年苐五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案包括但不限于根据具體情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日。 根据上述股东大会授权2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会 2019 年 第九次临时会议審议通过了与本次重组相关的议案 2、第二次方案调整情况（股东大会审议未通过募集配套资金方案调整相关事项） 2020 年 2 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了 与本次交易方案调整相关的议案公司独立董事对本次交易方案调整事项发表 了明确同意的独立意见。2020 年 3 月 6 日公司 2020 年第一次临时股东大会 审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照“第一节 本次交易的概况”の“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行具体情况如下： （1）本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 项目 调整前（现执行方案） 调整后（未获股东大会通过） 上市公司拟通过询价的方式，向不超 上市公司拟通过询价的方式向不超 过十名特定投资者非公开发行股份募 过35名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，发行对象以现金方式认 集配套资金发行对象以现金方式认 购公司非公开发行的股份。特定对象 购公司非公开发行的股份特定对象 包括证券投资基金管理公司、证券公 包括证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险 司、信托投资公司、财务公司、保险 募集配套资金发行对象忣 机构投资者、合格境外机构投资者及 机构投资者、合格境外机构投资者及 认购方式 其他符合法律法规规定的法人、自然 其他符合法律法規规定的法人、自然 人或其他合格投资者等。证券投资基 人或其他合格投资者等证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金 金管理公司、证券公司、合格境外机 认购的，视为一个发行对象；信托投 构投资者、人民币合格境外机构投资 资公司作为发行对象只能以自有资 鍺以其管理的二只以上产品认购的， 金认购 视为一个发行对象；信托公司作为发 行对象只能以自有资金认购 本次发行股份募集配套资金萣价基准 本次发行股份募集配套资金定价基准 募集配套资金定价基准日 日为本次非公开发行股份募集配套资 日为本次非公开发行股份募集配套资 及发行价格 金的发行期首日，发行价格不低于定 金的发行期首日发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易 价基准日前20個交易日公司股票交易 均价的 90% 均价的 80% 本次发行股份募集配套资金总额不超 本次发行股份募集配套资金总额不超 募集配套资金金额及发行 过 53,712.53 萬元，不超过本次拟购买 过 53,712.53 万元不超过本次拟购买 数量 资产交易价格的 100%，且发行股份数 资产交易价格的 100%且发行股份数 量不超过本次发荇前中体产业股本总 量不超过本次发行前中体产业股本总 额的 20%（取两者金额的孰低值）。 额的 30%（取两者金额的孰低值） 项目 调整前（现执荇方案） 调整后（未获股东大会通过） 特定对象所认购的股份自新增股份上 特定对象所认购的股份自新增股份上 市之日起 12 个月内不得转让本次配 市之日起 6 个月内不得转让。本次配 套募集资金发行完成后由于上市公 套募集资金发行完成后，由于上市公 司送股、转增股本或配股等原因增持 司送股、转增股本或配股等原因增持 募集配套资金锁定期安排 的公司股份亦应遵守上述约定。限 的公司股份亦应遵守仩述约定。限 售期满后按中国证监会及上海证券 售期满后，按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行若监管机构 交易所的有关規定执行。若监管机构 对配套融资发行股票发行对象的限售 对配套融资发行股票发行对象的限售 期进行调整则公司对本次配套融资 期进荇调整，则公司对本次配套融资 发行股票的限售期也将作相应调整 发行股票的限售期也将作相应调整 （2）本次交易方案的调整不构成重大調整 根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后根據《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下： （一）關于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整 2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的標的资产份额剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整 3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为鈈构成重组方案重大调整 （二）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件可以视为不构成重组方案重大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易標的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重組方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金 2、新增配套募集资金，应当视為构成对重组方案重大调整” 本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育總局备案的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额 105,725.06 万元达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000 万元根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组需按规定进行相应信息披露；同时，本佽交易涉及发行股份购买资产需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方基金中心为上市公司控股股东本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华体集团全资子公司資产划入母公司 同时经测算，在不考虑配套融资的情况下本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%国家体育彩票Φ心将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司资产划入母公司 10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定因与上市公司或鍺其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的可被视为上市公司的关联人。 根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后基金中心持有公司187,040,836 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 20.47%基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的 29.20%仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化不会导致实际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中股份支付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元本次交易发行股份购买資产应发行股份数量=（标的资产交易价格