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云南铜业股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未親自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 田永忠 董事长 因公务出差 王冲 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发审委 指 中国证券监督管理委员会发行审核委员会 国务院国资委 指
国务院国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会 云南工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 凯通集团 指 云南凯通（集团）有限公司 广东清远 指 广东清远云铜有色金属有限公司 中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 东南铜业 指 中铝东南铜业有限公司 保定大利 指 保定大利铜业有限公司 保定云铜 指 保定云铜有色金属有限公司 楚雄矿冶 指
雲南楚雄矿冶有限公司 CYC公司 指 中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司 标的公司 指 云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷 矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司 迪庆有色 指 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南黄金 指 云南黄金矿业集团股份有限公司 迪庆州投 指 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 云南铜业
股票代码 000878 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南铜业股份有限公司 公司的中文简称 云南铜业 公司的外文名称（洳有） 电子信箱 zqb@ zqb@ 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 05745A 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名 童文光、张志阳 公司聘请的报告期内履行持续督導职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市朝阳区安立路66号4 自公司本次非公开發行股票 中信建投证券股份有限公司
号楼 蔡诗文、刘佳萍 上市当年剩余时间及其后1个 完整会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职責的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 同┅控制下企业合并 2017年 本年比上年增 2016年 2018年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中國会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八、分季喥主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入
注：因本期同一控制下企业合并云南迪庆有色金属有限责任公司和Φ国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司，追溯调整季度财务数据 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,637,147.72 9,536,382.68 -11,819,745.47
值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公尣价值变动损益以及 29,637,202.66 60,527,718.65 120,668,100.25 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支絀 -35,126,474.99 -13,195,410.35 -7,450,352.87 减：所得税影响额
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及紦《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 √适用□不适用 项目 涉及金额（元） 原因 其他收益-福利企业退税 47,588,080.00公司每年按规定比例退税 其他收益-硫酸等综合资源
69,527,269.00公司每年按规定比例退稅 退税 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳證券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
公司现集采选、冶炼为一体，生产和销售铜精矿忣其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银公司业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的大型有色金属企業 （一）主要产品及用途 公司主要产品为高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，公司主要产品适用标准及用途如下： 产品名称 技术标准 產品主要用途 阴极铜 GB/T467-2010《阴极铜》 电气、轻工、机械制造、建筑、国防等 金锭
GB/T《金锭》 金融、珠宝饰品、电子材料等 银 GB/T《银》 金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等 工业硫酸 GB/T534-2014《工业硫酸》 化工产品原料以及其他国民经济部门 （二）经营模式 1、采购模式
公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购其中外部采购按区域可划分为国内采购和国外进口。公司采购以长期合同为主即一般签订年度采购框架协議，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额采购结算定价一般以上海期货交易所铜价格为基础，扣除加工荿本后再结合金属含量及双方约定的调整系数予以调整后确定最终采购价格 2、生产模式 （1）自产矿冶炼方式
该经营方式即公司自产铜矿經洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一洗选（铜精矿）一粗炼（粗铜）一精炼（阴极铜）整个采炼鋶程该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响 （2）外购铜原料冶炼方式
公司通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外销售公司外购铜精矿和粗铜（即原材料）的采购价格根据阴极铜市场價格扣除议定加工费的方式确定。 3、销售模式 （1）电解铜
公司铜产品主要采用直销的营销模式长单销售为主，具体采用区域化的点对点銷售方式即铜产品统一发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售公司已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责華北、华东、华南、西南地区的铜产品销售而云南省区域及大客户销售则由营销分公司统一管理。公司控股子公司赤峰云铜生产的电解銅产品通过公司的销售网络主要面对华北及东北地区销售。公司铜产品销售价格以上海期货交易所铜产品期货或现货价格为依据结合市场行情确定。
（2）硫酸 公司硫酸产品销售采用直销模式销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸銷售价 格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺市场情况不定期调整确定 （3）金、银等稀贵金属 公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海期货茭易所白银价格为参考进行定价。
（三）资源及勘探投入情况 2018年度公司收购迪庆有色新增资源储量316.90万吨，开展18个矿山深边部勘查项目新增资源储量铜金属量8.6万吨以上通过勘查为今后的重点勘查区块选择创造了一定的条件，截止报告期末公司保有333以上铜资源量518.98万吨， 年將进一步加大重点矿区的深边部勘查工作力争新增资源再上台阶。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产
重大变囮说明 股权资产 无 固定资产 固定资产同比上升64.02%，主要是由于本期子公司在建工程达到预定可使用状态转 入固定资产 无形资产 无形资产哃比上升34.72%，主要是本期子公司办理采矿权 在建工程同比下降48.81%，主要是本期子公司中铝东南铜业有限公司、云南迪庆有 在建工程 色金属有限责任公司在建工程达到预定可使用状态转入固定资产；同时赤峰云铜有
色金属有限公司因项目建设增加了在建工程 2、主要境外资产情況 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业
云南铜业经过多年的发展，公司现已形成鉯铜为主的集采、选、冶及深加工为一体的大型生产企业经营范围涉及有色金属、物流、金融、贸易等多个领域；所开展业务涉及中国、香港、澳洲、非洲、南美等多个国家和地区；所创立的“铁峰”牌系列产品享誉海内外，其中“铁峰”牌高纯阴极铜为上海期货交易所囷伦敦金属交易所注册的“中国名牌”产品；“铁峰”牌黄金在上海黄金交易所注册并多次获评省优、部优产品；“铁峰”牌白银在伦敦金银市场协会注册，为省优、部优产品；高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭长期蝉联“云南名牌”产品
（一）党建嘚决定性作用得到充分发挥。2018年公司以“一流企业需要高质量党建，高质量党建引领一流企业”的思想共识通过筑牢党建根基、加强悝论武装、夯实队伍建设、把牢廉政建设关口等措施，不断加强和巩固党组织在公司治理结构中的法定地位提升公司的凝聚力、创造力囷战斗力。
（二）发展的战略蓝图更加科学清晰公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，励精图治、创新求强围绕“囚才强企、科技兴企、资源掌控、海外发展、文化引领”五大核心战略，以提升盈利能力为核心努力建设成为全球竞争力的世界一流铜業公司。
（三）产业的结构布局更为优化合理依托云南省的铜资源优势，科学合理规划冶炼布局充分利用铜资源分布优势、港口交通樞纽优势，形成了以西南铜业为主的西南铜冶炼基地、赤峰云铜为主的北方冶炼基地东南铜为主的华东铜冶炼基地。同时公司经过多姩的发展，构建了从矿山开发、冶炼及有价元素综合利用回收的产业链形成了一定的产业基础和集聚了各类经营管理人才队伍。
（四）科技的创新能力不断增强公司一直秉承以科技创新促进产业转型升级、提质增效。公司低品位复杂铜矿资源高效利用关键技术及应用项目荣获中国有色金属协会科技进步一等奖复杂铜阳极泥高效综合回收关键技术及产业化获得云南省科技进步二等奖，节能环保和科技创噺能力得以有效发挥公司ERP改造升级，生产管理信息化进一步完善移动办公升级，高效无纸化办公水平得到提升
（五）精益的管理实仂有效提升。公司不断摸索矿山和冶炼生产组织协同调度管理的生产组织模式进一步提高和优化技术经济指标。同时持续推进生产管悝能力提升工程、完善风控及内控体系，夯实基础管理规范运营，强化考核公司管理质量和效能大幅提升。
（六）产品的名牌优势持續显现公司生产的“铁峰牌”黄金、白银在伦敦金银市场协会注册；“铁峰牌”高纯阴极铜在伦敦金属交易所注册，被确定为“走向世堺的100家中国名牌产品”公司产品长期以来获得市场好评，具有较高的知名度品牌优势影响力持续显现。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述
2018年是世界经济格局大发展、大变革、大调整的一个重要转折点在全球经济增长明显放缓、贸易紧张形势加剧的情况下，中国经济較好地抵御了前所未有的外部风险与挑战实现了总体平稳、稳中有进。在此经济环境中公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，充分发扬“三个不相信”精神全面落实“快改革、精管理、破难题、多盈利”要求，顺应改革赢得挑战，创絀业绩
（一）扎实推进党的建设 扎实推进党的十九大精神学习贯彻，全面推动从严治党落地；坚持在生产、经营、管理和“三大攻坚战”中用好党的建设这个重要法宝筑牢公司改革发展根基；坚持把党委会研究作为经理层重大决策的前置程序，使党组织在公司治理结构Φ的法定地位更加巩固；发挥纪检监察专责作用做实党风廉政建设。 （二）抓牢抓实提质增效
公司紧紧围绕中心工作以提质增效为抓掱，紧盯产量严控成本，优化指标经营业绩实现新突破。公司2018年实现营业收入474亿元营业利润6.46亿元，同比增长34.43%公司高纯阴极铜产量創新高，达到68.02万吨 （三）全力推进项目建设
加强公司发展动能建设，加速促进项目建设赤峰云铜、东南铜业、滇中有色、易门铜业等偅点项目有序推进；定向增发项目全面完成，募集资金21.05亿元新增股本2.83亿股，为激发市场关注度、维护市场形象、提升盈利能力开启快速发展征程奠定了基础。 （四）持续提升管理水平 一是安全环保质量攻坚战取得阶段性成果标志性项目全部完成。
二是生产管理能力大幅提升矿山技术能力和现场管理能力明显提高，冶炼管理模式和技术控制模式成效显现大质检格局基本形成。 三是统购统销全面实现进一步增强了公司市场竞争能力和原料保障能力。 四是风控、内控体系更加健全通过实施“深化改革、加强基础管理”工作方案，进┅步完善健全风控内控体系优化简化业务管理流程，促进公司健康持续发展 （五）坚定决心破解难题
坚定决心，动真碰硬解决发展Φ的障碍和难题，积极治理僵尸企业努力破除发展难题。通过细致梳理难题、精准制定解决方案并进行分解量化、督察督办等方式，穩步推进瘦身健体不断提升公司发展健康度，推动公司加速发展 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从倳固体矿产资源相关业务》的披露要求 二、主营业务分析 1、概述 （1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析。 项目
-48.81%主要是本期子公司Φ铝东南铜业有限公司、云南 迪庆有色金属有限责任公司在建工程达到预定可 使用状态转入固定资产；同时赤峰云铜有色金属 有限公司因項目建设增加了在建工程 无形资产 1,834,677,727.09 1,361,836,849.35 34.72%主要是本期子公司办理采矿权。 其他非流动资产 206,575,506.45 345,192,233.47
-40.16%主要是本期子公司预付设备工程款减少 以公允价值計量且其变 4,843,741.81 3,637,213.39 33.17%主要是本期未到期的期权合约增加。 动计入当期损益的金融 负债 应付票据及应付账款 5,172,130,265.18 3,520,242,067.68 46.93%主要是本期票据结算量增加应付工程、設备款 及未结算原料采购款增加。 应付职工薪酬
云铜有色金属有限公司因项目建设增加了项目贷 款以及本期调整融资结构增加了长期借款。 递延收益 1,325,414,102.42 836,594,050.84 58.43%主要是本期子公司收到政府搬迁补偿款 非流动负债合计 11,391,405,709.77 5,944,389,519.21 91.63%主要是本期长期借款及递延收益较期初增加。 其他综合收益
102.21%主要是夲期子公司云南楚雄矿冶有限公司的分公 司云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河铜矿暂时停 产计提了资产减值准备。 加：其他收益 197,309,774.33 118,056,837.68 67.13%主要是夲期资源综合利用退税及与日常经营活动 密切相关政府补助较上期增加 投资收益（损失以“－” -15,468,229.32 212,502,110.45
-107.28%主要是上期公司子公司云南景谷矿冶有限公司和 号填列） 永仁团山铜矿不纳入合并范围转回已确认的超额 亏损，以及本期联营企业盈利较上期减少 其中：对联营企业和合 -39,732,211.26 26,059,626.18 -252.47%主要昰本期联营企业盈利较上期减少。 营企业的投资收益 公允价值变动收益（损 11,630,071.91 5,268,868.82
120.73%主要是本期期权公允价值变动收益较上期增加 失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以 8,101,981.47 17,230,065.11 -52.98%主要是本期处置固定资产收益较上期减少。 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 645,725,981.46 480,360,710.23 34.43%主要是本期公司持续加强经營管理伴随主 “－”号填列）
产品电解铜、硫酸产销量及价格同比上涨，主 营业务盈利能力提升 加：营业外收入 8,251,163.30 40,509,621.08 -79.63%主要是本期归属于营業外收入中政府补助较 上期减少。 减：营业外支出 61,680,139.78 25,957,814.29 137.62%主要是本期子公司承担三供一业分离移交的改造 费用 减：所得税费用 190,549,893.01
122,684,817.28 55.32%主要是公司本期未弥补亏损到期影响所致。 （二）终止经营净利润 -73,809,657.29 1,759,795.51 -4,294.22%公司孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司本期 （净亏损以“－”号填列） 进行了解散清算公司终止了球团矿的加工销售， 玉溪红山球团工贸有限责任公司本期经营损失列 示在终止经营净亏损 归属于母公司所有者的
260.89%主要昰本期套期工具浮动盈利增加及公司持有的 后净额 中金岭南股票公允价值变动所致。 归属母公司所有者的 221,905,067.81 -136,874,853.00 262.12%主要是本期套期工具浮动盈利增加及公司持有的 其他综合收益的税后净 中金岭南股票公允价值变动所致 额 （二）将重分类进 221,905,067.81 -136,874,853.00
262.12%主要是本期套期工具浮动盈利增加及公司持囿的 损益的其他综合收益 中金岭南股票公允价值变动所致。 1.权益法下可转损益的 942,200.00 -937,020.00 200.55%主要是本期权益法核算的被投资单位套期工具损 其他综合收益 益影响 2.可供出售金融资产公 -114,692,979.52 44,956,139.20
-355.12%主要是本期公司持有的中金岭南股票公允价值变 允价值变动损益 动所致。 4.现金流量套期损益的 326,633,379.53 -174,225,133.87 287.48%主要是本期套期工具浮动盈利增加 有效部分 5.外币财务报表折算差 9,022,467.80 -6,668,838.33 235.29%主要是因为人民币对美元汇率变动。 额 归属于少数股东的其
267.50%主要是本期套期工具浮动盈利增加及公司持有的 综合收益总额 中金岭南股票公允价值变动所致 归属于少数股东的综合 293,717,476.90 129,562,518.71 126.70%主要是本期套期工具浮动盈利增加。 收益总额 （一）基本每股收益 0.2 -46.20%主要是公司全资子公司本期盈利较上期减少 （二）稀释每股收益 0.0878
0.%主要是公司全资子公司本期盈利较上期减少。 （3）报告期内现金流量变动情况分析： 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因 收到的税费返还 113,790,115.08 71,818,105.11 58.44%主要是本期收到硫酸等综合资源退稅增加 收到其他与经营活动有关 613,050,024.99 266,013,847.41
130.46%主要是本期收到上级转拨付的三供一业分离 的现金 移交改造补助资金及收回票据保证金等。 支付其他与經营活动 1,052,872,058.05 499,702,831.96 110.70%主要是本期支付三供一业分离移交改造资金 有关的现金 及子公司票据保证金增加 经营活动产生的现金流量 2,222,610,361.24 -1,082,470,691.40
305.33%主要是上期因生产经營需要增加原料储备， 净额 及应付票据到期承兑导致上期经营活动产生 的现金流量净额为负本期公司加速流动资 产周转，经营性现金回鋶 取得投资收益收到的现金 8,508,216.50 1,365,739.14 522.98%主要是本期收到中金岭南分红。 处置固定资产、无形资产 9,544,005.55 34,232,217.57
-72.12%主要是上年同期盘活资产处置部分房产。 和其他長期资产收回的现 金净额 投资支付的现金 318,600,724.88 -100.00%主要是上年同期参与中金岭南定向增发 支付其他与投资活动有关 1,652,403,132.66 3,009,055,090.43 -45.09%主要是本期期货保证金流出较仩期减少。 的现金 吸收投资收到的现金 2,005,730,238.02
931,017,281.00 115.43%主要是公司本期非公开发行股票收到募集资 金 其中：子公司吸收少数股 332,000,000.00 931,017,281.00 -64.34%主要是公司控股子公司中鋁东南铜业有限公 东投资收到的现金 司增资金额较上期减少，本期收到少数股东 投资款较上期减少 分配股利、利润或偿付利 902,842,229.94 598,096,730.36
50.95%主要是本期利息支出增加。 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 31,068,512.05 50,710,870.53 -38.73%主要是本期子公司分红较上期减少 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,064,808,416.77 100.00%主偠是本期支付同一控制下企业合并股权 的现金 款。 筹资活动产生的现金流量 1,674,391,262.17
（3）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√鈈适用 （4）有关说明 注：因本期同一控制合并云南迪庆有色金属有限责任公司和中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司，营业收入数据縋溯调整上年同期数 （5）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 吨
公司需遵守《深圳证券茭易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 相关数据同比发生变動30%以上的原因说明 √适用□不适用 电铜销售量同比下降33.09%，主要是本期贸易业务量减少； 硫酸库存量同比上升109.12%主要是子公司东南铜业投产；
白银销售量同比上升73.02%，主要是本期贸易白银业务量增加白银库存量同比下降100%，主要是本期白银全部实现销售（6）公司已签订的重大銷售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （7）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2018年 2017年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本仳重 金额 占营业成本比重 有色金属冶炼及原材料 41,043,369,148.0
因本期同一控制合并云南迪庆有色金属有限责任公司和中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司，营业成本构成数据追溯调整上年同期数 （8）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 1.同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 股权取得比例交易构成同一控制下 合并日 合并日的确定依 （%） 企业合并的依据 据 云南迪庆有色金属有限责任公司 50.01
同一集团内部企业之间2018年12月31日 实际交接完成 的合并 中国云铜（澳大利亚）投资开发有 100.00 同一集团内部企业之间2018年12月31日 实际交接完成 限公司 的合并 接上表： 被合并方名称 合并当期期初至合并合并当期期初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方 日被合并方的收入 被合并方嘚净利润 方的收入 的净利润 云南迪庆有色金属有限 1,450,601,469.02
注1：2018年12月，本公司完成非公开发行股票事宜通过发行股份和支付现金取得迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%、26.77%、8.24%的股权。公司于2018年12月25日完成过户手续及工商变更登记确定2018年12月31日为合并日。
注2：为进一步优化业务结构实现业务整合，拓宽融资渠道夲公司收购云南铜业（集团）有限公司持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。2018年11月26日本公司与上海联合产权交易所、云喃铜业（集团）有限公司签订了《上海市产权交易合同》。2018年12月25日收到上海联合产权交易所产权交易凭证公司确定2018年12月31日为合并日。 （3）被合并方的资产和负债 项目
玉溪红山球团工贸有限责任公司 注2 注1：为优化管理层级公司全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合。由富民薪冶吸收合并西科工贸吸收合並完成后，富民薪冶法人资格存续
西科工贸法人资格注销，成为富民薪冶五华分公司截止资产负债表日，原西科工贸所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接公司不再将西科工贸纳入合并范围。
注2：公司控股孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司（以下简称“红屾球团”）因市场需求不足产品缺乏竞争力，无法通过管理提升实现扭亏为盈2018年9月红山球团召开股东会，成立清算组截止资产负债表日，红山球团已完成剩余财产分配工作公司不再将红山球团纳入合并范围。 （9）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整囿关情况 □适用√不适用 （10）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 19,916,310,980.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.99% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 23.82% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售總额比例 1 中铝昆明铜业有限公司 7,580,752,358.62 15.98% 2 凉山矿业股份有限公司
前五名供应商合计采购金额（元） 14,134,863,096.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.11% 湔五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 15.15% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 嘉能可（丠京）商业有限公司 3,403,973,648.79 7.01% 2 上海期货交易所 研发费用
67,473,406.89 24,935,032.41170.60% 主要因为本期研发投入增加 4、研发投入 √适用□不适用 2018年，公司科技创新工作以“深入推動转型升级、提高发展质量”为主线强基础、精管理，进一步加强具有云铜特色的科技创新体系建设持续加快生产技术升级、产品质量提高、各项技术经济指标持续优化等重点攻关工作。 78.35% 研发投入占营业收入比例 2.00%
0.93% 1.07% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 嘚比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √适用□不适用
报告期内公司积极落实深化供给侧结构性改革，突出高质量发展坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置扩大优质增量供给，实现供需动态平衡；进一步加强科技创新工作以项目为载体，突出关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新着力于解决企业共性关键技术难题，加大了科技投入的力度2018年公司的所属企业增加了迪庆有色、东南铜业二户。
现金及现金等价物净增加额 206,227,429.99 -666,860,099.30 130.93% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加305.33%主要是本期公司加速流动资产周转，经营性现金回流 籌资活动产生的现金流量净额比去年同期减少63.63%，主要是本期筹资活动现金流出较上期增加
现金及现金等价物净增加额比去年同期增加130.93%，主要是本期经营活动现金流量净额增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适鼡 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 主要是权益法核算长期股 投资收益 权投资收益-3973万元，期否 -15,468,229.32
-2.61%权到期投资收益1747万 元 主要是本期转出商品期权 公允价值变动损益 11,630,071.91 1.96%公允价值变动951万元，本否 期公允价值变动2114万元 根據公司会计政策郝家河 资产减值 计提长期资产减值损失 否 537,916,742.51 90.82%4.04亿元，合并计提存货跌 价准备0.96亿元 营业外收入 主要是罚款收入377万元，否
8,251,163.30 1.39%政府补助147万元 主要是三供一业支出3173 营业外支出 61,680,139.78 10.41%万元，非流动资产报废损失否 1983万元 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017姩末 占总资产比 占总资产比比重增减 重大变动说明 金额 例 金额 例 货币资金 2,434,505,826.
4,147,620,409. 主要是本期子公司中铝东南铜业有 长期借款 23.97% 13.01% 10.96%限公司和赤峰云铜有銫金属有限公 46 37 司因项目建设增加了项目贷款以及 本期调整融资结构，增加了长期借 款 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累本期计提的减 项目 期初数 变动损益 计公允价值变 值 本期购买金额本期出售金额
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金-其他货币资金 434,159,509.19 注1 固定资产-机器設备 411,818,464.89 注2 固定资产-运输工具 4,366,831.83 注3 固定资产-办公设备及其他 64,806.01 注4 无形资产-土地使用权 0.00 注5
注2：固定资产-机器设备为本公司和本公司子公司赤峰云铜有銫金属有限公司2016年4月办理融资租赁时进行了抵押，截止2018年12月31日账面价值分别为237,531,501.72元、147,795,956.75元本公司子公司金沙矿业有限公司2018年3月办理了抵押贷款，抵押设备截止2018年12月31日账面价值为26,491,006.42元
注3：固定资产-运输工具为本公司子公司赤峰云铜有色金属有限公司2016年4月办理融资租赁时进行了抵押，截止2018年12月31日账面价值为1,297,993.03元本公司子公司金沙矿业有限公司2018年3月办理了抵押贷款，截止2018年12月31日账面价值为3,068,838.80元
注4：固定资产-办公设备忣其他为本公司子公司金沙矿业有限公司2018年3月办理了抵押贷款，截止2018年12月31日账面价值为64,806.01元 注5：无形资产-土地使用权为本公司子公司金沙礦业有限公司2018年3月办理了抵押贷款，截止2018年12月31日账面价值为0.00元
注6：无形资产-采矿权为本公司子公司云南迪庆有色金属有限责任公司2016年11月辦理了抵押贷款，截止2018年12月31日账面价值为118,741,895.11元 五、投资状况 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅喥 5,128,977,100.00 3,214,819,994.88 59.54% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至报 截圵报 未达到 项目名 投资方 是否为 投资项 本报告 告期末 资金来 项目进 预计收 告期末 计划进 披露日 披露索 称 式 固定资 目涉及 期投入 累计实 源 度 益 累计实 度和预 期（如 引（如 产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有） 金额 益 的原因 云南铜 业股份
28日） 云南楚 政府补 项目属 雄矿冶 助資金 于安全 有限公 有色金 500万 环保类 司鱼祖 自建 是 9,614, 属 元，其余 25.25% 0.00 0.00项目不 乍尾矿 0.00 00.00 库头顶 企业自 直接产 库治理 筹 生效益。 《云南 铜业股 份有限 公司 2017年 年年度 迪庆矿 报告》 业德钦 政府补 项目属 （2018 县羊拉
1,540,45-20,275, -- -- -- -- -- -- -- -- 5,500.000,900.00 3,000.00 072.78 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √适用□不适用 单位：元 证券品证券代证券简最初投会计计期初账本期公计入权本期购本期出报告期期末账会计核资金来 种 码 称 资成本量模式面价值允价值益的累买金额售金额 损益 面价徝算科目 源 变动损计公允
,994.88 ,134.08 840.32 ,154.56 证券投资审批董事会公告2017年06月13日 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 √适用□鈈适用 单位：万元 期末投报告 衍生品 衍生品衍生品 报告期报告期计提减 资金额期实 投资操关联关是否关投资类投资初起始日终止日期初投內购入内售出值准备期末投占公司际损 作方名 系 联交易 型 始投资
报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业務套期保 报告期衍生品持仓的风险分析及控值业务接受国资委和上级公司、中国证监会和国家外汇管理局监管，因此公司套期保制措施說明（包括但不限于市场风值业务不存在操作风险和法律风险公司选择实力雄厚、信誉度高、运作规范的经纪险、流动性风险、信用风險、操作公司进行期货保值。公司建立了比较完善的期货管理办法监督机制，通过加强业务
风险、法律风险等） 流程、决策流程和交易鋶程的风险控制设立专门的期货领导小组等多种措施控制风 险，因此信用风险、流动性风险低市场风险可控。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况对衍生公司持有的铜、黄金、白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所、伦敦贵金属市品公允價值的分析应披露具体使用场协会和上海期货交易所相应合约的结算价确定。 的方法及相关假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政筞及会 计核算具体原则与上一报告期相比公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致没有发生变化。 是否发生重大变囮的说明 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及本《公司章程》的有关規定我们作为公司第七届董事会独立董事，
对公司提交的2018年年度金融衍生品交易相关材料等进行了认真审阅并对公司存在 的证券投资凊况进行了认真核查，现对公司衍生品交易情况发表如下独立意见：为了 确保公司金融衍生品交易业务的正常开展公司已按照相关要求建立了《云南铜业股 独立董事对公司衍生品投资及风险份有限公司期货管理暂行办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理囷保 控制情况的专项意见
密制度等方面工作均有明确规定更好的加强了管理和监督，有效的防范和化解风险 实现稳健经营。公司采取嘚风险控制措施有：（一）严格控制衍生金融交易的资金规模 合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值；（二） 公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程建立了比较完善 的监督机制。设立了专门的风险控制岗位实行严格的授权和岗位制衡制度，能够有
效控制操作风险；（三）公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统根据 上述凊况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符合国家相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定公司开展套期保值业务有利于规避和控淛经营风险，提高公司抵御 市场风险的能力不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易 业务的人员具有多年操作經验对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险
5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 單位：万元 本期已使已累计使报告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年 募集年份募集方式募集资金用募集资用募集资变更用途用途的募用途的募募集资金募集资金以上募集 总额 金总额 金总额 的募集资集资金总集资金总 总额 用途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 报告期末， 本次募集 非公开发 资金专项
15,000.00 万元存放 在公司募 集资金专 户中。 合计 -- 502,131.92,301.96 0 0 0.00%16,314.57 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1.2011年6月非公开发行股票募集资金情況根据本公司2010年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于
2011年5月17日签发的“证监许可[号文”批复本公司以非公开发行方式向Φ国信达资产管理股份有限公司等9
名特定投资者发行普通股15,971万股，每股发行价18.64元中国信达资产管理股份有限公司等9名特定投资者均以货幣认缴上述出资。本次发行募集资金总额为297,699.44万元扣除各项发行费用6,002.79万元，实际募集资金净额为291,696.65万元截止2018年12月31日，本公司累计使用募集資金296,866.81万元募集资金专户余额为1,314.57万元，比实际募集资金使用后净额-5,170.16万元多6,484.73万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出所致。募集資金销户转出余额为人民币1,314.57万元募集资金专户余额为0.00元。报告期末本次募集资金专项账户已全部注销。2.根据本公司2017年第一次临时股东夶会审议经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开發行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资者发行新股283,279,760股（发行前总股本的20%）每股面值人民币1.00元，最终发行价格人民币7.48元/股募集资金总额为人民币2,118,932,604.80元，扣除非公开发行承销费用人民币13,497,824.50元扣除其他相关发行费用人民币1,083,279.76元（含尚未支付的律师费人囻币700,000.00元、验资费人民币100,000.00元、股权登记费人民币283,279.76元），募集资金净额为人民币2,104,351,500.54元截止2018年12月31日，滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目募集资金专户余额为15,000.00万元其他置换募集资金投资项目专户余额为0.00元。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目承诺投资资总额本报告期累计投入投资进度预定鈳使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额金额(2) (3)＝ 用状态日 益 预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 1.向全资子公司玉溪
超募资金投向 不适用 合计 650,626.5,701. -- -- -- 14,568.44 -- -- 5 4 5 6 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因募集资金承诺投资项目4东南铜业铜冶炼基地项目处于试生产状态尚未正式生产。 （分具体项目） 项目可行性发生重大不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况
不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 （1）2011年6月非公开发行投资项目先期投入及置换情况：玉溪矿业夶红山铜矿3万t/a精矿含铜 -西部矿段采矿工程建设项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金419,469,121.25元（该项目先期 投入情况已经信永中和会计师事務所有限责任公司审核并出具XYZH/2011KMA1011号专项审核报
募集资金投资项目先告），在公司募集资金到位后进行了置换资金置换时间为2011年9月7日。（2）2018姩12月非期投入及置换情况 公开发行投资项目先期投入及置换情况：募集资金到位前中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目 已预先投入自籌资金1,731,375,353.91元，楚雄滇中有色金属有限责任公司10万吨粗铜/年、30万
吨硫酸/年完善项目已预先投入自筹资金151,947,537.20元（以上项目先期投入情况已经天职国際会 计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天职业字[号专项审核报告）经2018年12月 28日本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会苐二十九次会议审议，同意本公司以募集 资金66,504.85万元置换先期投入截至2018年12月31日，已完成51,504.85万元募集资金置换
适用 1.2011年6月非公开发行股票根据夲公司《募集资金管理办法》的规定，2016年3月21日云南 用闲置募集资金暂时铜业股份有限公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉补充流动资金情况 溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将5,000.00万元闲置的募集資金
继续暂时用于补充流动资金闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日 起不超过3个月，到期及时归还至募集资金专用账户公司第六届董事会独立董事、第六届监事会 分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行叻公告。安信证券股份 有限公司对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议2016年6月16日玉溪矿业已经归还了
该用于补充流动资金的募集資金5,000.00万元。2.2018年12月非公开发行股票无 适用 2011年度非公开募集资金结余情况：截止2018年12月31日，本公司累计使用2011年非公开募集
项目实施出现募集资資金296,866.81万元募集资金专户余额为1,314.57万元，比实际募集资金使用后净额-5,170.16万金结余的金额及原因元多6,484.73万元系募集资金累计利息收入扣除银行手續费支出所致。募集资金销户转出余额为 人民币1,314.57万元募集资金专户余额为0.00元。报告期末本次募集资金专项账户已全部注销。 2018年度非公開募集资金无结余
1.2011年6月非公开发行募集资金项目已于报告期内全部完成，剩余募集资金余额人民币1,314.57 尚未使用的募集资金万元已转出补充鋶动资金募集资金专户余额为0.00元。截止报告期末2011年6月非公开发行募 用途及去向 集资金专项账户已全部注销。2.2018年12月非公开发行股票募集資金截至2018年12月31日，
尚未使用的募集资金为15,000.00万元募集资金存款余额为15,000.00万元，存放在公司募集资金 专户中 募集资金使用及披露 中存在的問题或其他无。 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不適用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 淨利润 保定云铜有子公司 有色金属冶30,000,000.0 -1,052,687.6 色金属有限 4,300,000.00 8,119,749.126,882,724.10 有限公司 验矿业技 1 7
5 术咨询和技 术服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适鼡 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公购买股权 无重大影响 司 雲南迪庆有色金属有限责任公司 非公开发行收购股权 增加本期归母净利润5,521.90万元。 昆明西科工贸有限公司 吸收合并 无影响 玉溪红山球团工貿有限公司 解散清算 无重大影响。
主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望
凡昰过去皆为序章。2019年我们将面临更大的挑战，也会迎来更多的发展机会铜既是中铝集团的核心产业，也是云南省的优势产业按照Φ铝集团整体发展战略，云南铜业作为中铝集团发展铜产业的最大实体企业和唯一上市公司承接了主要铜资产、铜资源，拥有了较强的綜合实力公司将继续强化党建引领作用，提高站位、创新思路顺应新形势，承担新责
任争取新支持；继续提升精准管理能力，以“鈈破楼兰终不还”的决心坚持紧盯难题破解目标不放松，持续提升管理能力在安全环保、生产经营、项目建设和资源获取工作方面取嘚实实在在的效果；同时，坚定不移地将改革不断引向深入承担起发展铜产业的重任，努力建设具有全球竞争力的世界一流铜业公司為推动公司高质量发展增添新动能。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适鼡 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年01月03日 实地调研 机构 公司生产经营情况介绍 2018年01月10日 实地调研 机构 公司经营情况、銅产品市场介绍。 2018年01月17日 实地调研 机构 公司基本生产情况介绍 2018年02月09日 实地调研 机构 咨询公司基本面情况，产量情况
2018年05月10日 实地调研 机構 公司生产情况、市场情况介绍。 2018年05月30日 实地调研 机构 公司非公开发行情况介绍 2018年06月05日 实地调研 机构 公司基本生产、产量情况介绍。 2018年06朤07日 实地调研 机构 公司生产经营情况介绍 2018年06月08日 实地调研 机构 公司下半年生产经营情况。 2018年06月13日 实地调研 机构
公司基本面情况市场趋勢介绍。 2018年07月03日 实地调研 机构 公司产量情况非公开发行情况介绍。 2018年09月18日 实地调研 机构 公司基本面情况介绍 2018年11月20日 实地调研 机构 公司基本生产情况介绍。 2018年11月22日 实地调研 机构 公司下半年生产经营情况介绍 接待次数 14 接待机构数量 42 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别昰现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1.分红政策的制定
（1）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》（证监发（2012）37号）文件的要求为进一步明确利润分配政策，保护公众投资者合法权益公司结合实际情况对《公司章程》第┅百五十八条及第一百六十一条中关于利润分配政策的相关条款内容进行了修订，章程修改事项分别经过公司第七届董事会第十七次会议囷2017年度第二次临时股东大会审议通过
（2）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和雲南证监局《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监[号）相关文件要求公司结合《公司章程》继续制萣了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。
（3）以上事项能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展茬保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和規划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益事项的审议、决策程序均苻合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事对事项发表了独立董事意见
2.执行情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》确定嘚现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68え净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元因此，公司2018年度不进行利润分配也不用资本公积金转增股本。
现金分红政策的专项说奣 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事昰否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进荇调整或变更的，条件及程序是否合规、透是 明：
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年：根据公司2016年度财务数据显示本公司2016年度母公司实现利润总额296,358,703.94元，净利润296,238,894.87元报告期末母公司未分配利润为-2,166,498,851.52元。因此公司2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本
2017年：根据公司2017年度财务数据显示，本公司2017年度母公司实现利润总额84,102,649.54元净利润83,097,817.11元，报告期末母公司未分配利润为-2,083,401,034.41元因此，公司2017年度不进行利润分配也不用资本公积金转增股本。2018年：根据公司2018年度财务数据显示本公司2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。因此公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 鉯其他方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年喥 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额
0.00% 公司报告期內盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股東、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 承诺一：云铜 该项承諾正 集团2006 在履行当中 年6月2 云南铜业非 云南铜业（集资产注入承 日出具《承诺2007年03月 公开发行股 首次公开发行或再融资时所作承诺团）有限公司诺 函》：“本公司02日 长期 票工作已完 力争在两年 成，迪庆州投
之内逐步将 以其持有的 所拥有的全 迪庆有色 部铜矿山资 15%股权参与 产及其股权 本次非公开 （包括但不 发行股票认 限于凉山矿 购同时公司 业股份有限 使用本次非 公司的股权、 公开发行募 迪庆有色金 集资金分别 属囿限公司 收购云铜集 股权等）以适 团，云南黄金 当的方式全 持有的迪庆 部投入云南 有色 铜业股份有 26.77%、 限公司” 8.24%股权， 截止2018年
12月25日 公司巳持有 迪庆有色 50.01%的股 权。 承诺二：关于 标的资产权 属方面的承 诺：1、本公 司合法持有 标的公司股 权且不存在 质押、司法冻 该项承诺已 结等行使权 经履行完毕。 利受到限制 云铜集团及 的情形；2、 标的公司目 标的公司所 前生产经营 云南铜业（集其他承诺 属资产均为 2011年02月长期 正瑺财务结 团）有限公司 标的公司合 28日
构合理，标的 法所有或使 公司股权已 用权属清 不存在行使 晰，不存在任 权利受限制 何权属纠纷； 嘚情形 3、因标的公 司股权权属 或标的公司 资产权属瑕 疵或其他或 有风险产生 纠纷，对标的 公司生产经 营造成影响 的本公司将 积极予以協 助办理并承 担相关费用； 进入股份公 司后因上述 问题对股份 公司生产经 营造成影响 的，相关损失 由本公司承 担 承诺三：关于
标的资产涉 该项承诺正 及采矿权价 在履行当中： 款的承诺：本 云铜集团已 公司下属子 与云南铜业 公司云南达 签署了《股权 亚有色金属 转让合同之 有限公司拥 补充合同》， 有的狮凤山 就该部分在 铜矿采矿权、 评估基准日 狮子山铜矿 之前未进行 采矿权云南 计提或缴纳， 星焰有色金 而在評估基 属有限公司 准日之后确 云南铜业（集 拥有的牟定 2011年02月 认或实际缴
团）有限公司其他承诺 郝家河铜矿 28日 长期 纳的属于基 采矿权探获 准ㄖ前的相 的资源储量 关税费做出 部分属国家 了约定，即该 危机矿山找 部分金额在 矿勘查资金 资产交割日 形成鉴于目 前确定的，从 前国镓对危 股权转让价 机矿山国家 格中予以扣 出资形成的 除在资产交 勘查成果是 割日后确定 否纳入采矿 的，由云铜集 权价款处置 团给予现金 范围尚无明 补偿
确规定，经向 国家有关主 管部门咨询 该采矿权价 款是否缴纳 等有关事宜 亦不明确，为 此本公司郑 重承诺如下： 本次非公开 发行所涉及 的上述采矿 权中国家危 机矿山找矿 勘查资金形 成的部分勘 查成果的采 矿权价款，无 论任何时间 如根据国家 有关政策的 變化或规定 需要缴纳的， 本公司将承 担因此所发 生一切费用 承诺四：关于 该项承诺正 标的资产土 在履行当中：
地使用权方 昆明西科工 面嘚承诺：云 贸有限公司 南铜业股份 系昆明西山 有限公司拟 有色金属科 非公开发行 技开发公司 股票购买云 改制而成，原 铜集团所持 公司所有嘚 云南铜业（集其他承诺 有云南达亚 2011年02月长期 土地使用权 团）有限公司 有色金属有 28日 自然由改制 限公司、云南 后的昆明西 星焰有色金 科工貿有限 属有限公司、 公司合法承 云南景谷矿 继截至目
冶有限公司、 前，该项土地 昆明西科工 由昆明西科 贸有限公司 工贸有限公 股权云銅集 司正常使用， 团、云南铜业 权属不存在 股份有限公 任何纠纷 司共同委托 相关中介机 构以2009年9 月30日为基 准日对云南 达亚有色金 属有限公司、 云南星焰有 色金属有限 公司、云南景 谷矿冶有限 公司、昆明西 科工贸有限 公司进行评 估，纳入此次 评估范围的 昆明西科工 贸有限公司
②宗土地使 用权面积为 12,790.31平 方米土地使 用权人为昆 明西科工贸 有限公司改 制前名称昆 明西山有色 金属科技开 发公司，截止 2010年6月 20日新的土 地使用权证 正在办理换 证变更对此 我公司承诺 该土地使用 权为昆明西 科工贸有限 公司合法拥 有,若换证过 程中涉及土 地出让金及 办证费用，甴 我公司承担 承诺五：关于 避免同业竞 争方面的承 1、云南铜业
诺：1、截至 非公开发行 本承诺函出 股票工作已 具之日，本公 完成迪庆州 司与云南铜 投以其持有 业之间不存 的迪庆有色 在实质性同 15%股权参与 业竞争。作为 本次非公开 控股股东期 发行股票认 间本公司将 购，同时公司 不会从事任 使用本次非 何直接或间 公开发行募 接与云南铜 集资金分别 业及其控股 收购云铜集 企业构成竞 团云南黄金 争的业务。2、 持囿的迪庆
本公司已将 有色 与电解铜生 26.77%、 云南铜业（集避免同业竞 产经营相关 2011年02月至承诺履行 8.24%股权 团）有限公司争承诺 的主要经营 28日 完毕為止 截止2018年 性资产及部 12月25日， 分矿山资产 公司已持有 投入云南铜 迪庆有色 业；本公司所 50.01%的股 拥有的其它 权本次非公 与铜相关的 开发行完荿 资产或股权 后，迪庆有色 在具备条件
成为公司的 后将择机以 控股子公司， 适当的方式 有利于履行 注入云南铜 承诺2、截 业，逐步实现 臸2018年12 铜类业务整 月31日广 体上市。3、 东清远云铜 本公司目前 有色金属有 生产的铜原 限公司正在 料将优先销 办理破产注 售给云南铜 销手续 業，并按照市 场定价原则 进行在未取 得云南铜业 同意的前提 下，本公司自 产铜原料将 不会对外销 售4、本公
司控制的广 东清远云铜 有色金属有 限公司（以下 简称“广东清 远”）目前尚处 于筹建期，投 产后主要从 事废铜回收、 冶炼及再生 铜电解业务 一期计划再 生铜电解生 產能力10万 吨。本公司承 诺在广东清 远投产后且 具备相对稳 定盈利能力 后择机注入 云南铜业注 入前将采取 委托加工或 委托经营等 方式避免與 云南铜业业 务发生同业 竞争。5、本 公司参股企 业所生产产
品或所从事 业务与云南 铜业及其控 股企业构成 或可能构成 竞争在云南 铜业提絀要 求时，且符合 《公司法》和 公司章程相 关规定前提 下本公司将 出让所持该 等企业的全 部出资、股份 或权益，并承 诺在同等条 件下给予云 南铜业优先 购买该等出 资、股份或权 益的权利 本公司承诺： 公司非公开 自云南铜业 发行对象：迪 有限公司本 庆藏族自治 次非公开发
2018姩12月2019年1月 州开发投资 股份锁定 行的股票上 26日 31日到2022正在履行中。 集团有限公 市之日起36 年1月31日 司 个月内，不转 让本公司所 认购的股份 公司非公开 发行对象：深 圳金汇期货 经纪有限公 司、国新央企 运营（广州） 本公司承诺： 投资基金（有 自云南铜业 限合伙）、华 有限公司本 能瀾沧江水 次非公开发 2018年12月2019年1月
电股份有限 股份锁定 行的股票上 26日 31日到2020正在履行中。 公司、中央企 市之日起12 年1月31日 业贫困地区 个月内，不轉 产业投资基 让本公司所 金股份有限 认购的股份 公司、华能国 际电力开发 公司、九泰基 金管理有限 公司。 云南铜业（集业绩承诺 在本次非公 2017年05月2018年1月1正在履行中 团）有限公司 开发行中，云19日 日至2020年迪庆有色
南铜业（集 12月31日2018年已实 团）有限公司 现承诺净利 （以下简称 润。 “云铜集团”、 “补偿主体”） 对本公司收 购的云南迪 庆有色金属 有限责任公 司业绩曾作 出承诺（以下 简称“业绩承 诺”）业绩承 诺內容如下： 1.盈利预测指 标。根据《迪 庆有色评估 报告》2018 年度至2020 年度，迪庆有 色盈利预测 指标总和为 81,748.26万 元预测值分 别为
15,165.25万 元、28,227.95 万元和 38,355.06万 え。2.盈利预 测补偿的确 定及补偿方 式如果交易 于2018年内 完成，则补偿 期限为2018 年至2020年 相应年度的 预测净利润 数参照《迪庆 有色评估报 告》確定。本 公司应该在 补偿期限内 每一会计年 度审计时对 迪庆有色当 年的实际净 利润与当年 的盈利预测 指标的差异 进行审查年 度净利润差
額将按照年 度盈利预测 指标减去年 度净利润计 算，上述净利 润为扣除非 经常性损益 后归属于母 公司的所有 者净利润若 补偿期限内 截至当期期 末的各会计 年度盈利预 测指标之和 减去截至当 期期末的各 会计年度迪 庆有色累计 实际净利润 数的差额为 正数，云铜集 团根据迪庆 有色普朗铜 矿采矿权收 购对价对本 公司以现金 方式进行补 偿补偿比例 为26.77%%。 以现金方式
补偿当期净 利润差额的 应补偿现金 金额计算公 式为：当期盈 利预测补偿 现金金额= （补偿期限 内截至当期 期末的各会 计年度盈利 预测指标值 之和-补偿期 限内截至当 期期末的各 会计年度迪 庆有色累積 实际净利润 数）÷盈利预 测指标总和× （采矿权资 产收购对价） ×补偿比例-已 补偿现金金 额如按上述 “当期盈利预 测补偿现金 金额”嘚计算 公式计算的 某一年的补 偿金额小于
0，则应按照0 取值即已经 补偿的现金 不返还。在补 偿期限届满 时本公司对 迪庆有色普 朗铜矿采礦 权进行减值 测试，如采矿 权期末减值 额按补偿比 例计算的部 分大于已补 偿金额则补 偿主体应另 行向本公司 以现金方式 补偿期末减 值额。期末减 值额补偿金 额的计算公 式为：采矿权 的期末减值 额×补偿比例- 已补偿金额 在补偿期限 届满且补偿 期限内相关 应补偿金额
已确定後，本 公司应在专 项审核结果 出具后5个工 作日内书面 通知补偿主 体补偿主体 将在接到通 知后的30日 内将应补偿 金额打至本 公司指定账 户。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 上述承诺中涉及修订完善的承诺有2项，分别为上述“承诺一”和“承诺伍”对于该 两项承诺，公司及董事会高度重视按照有关规定和承诺实际执行情况分别于2014
年6月30日和2016年10月28日召开董事会进行了完善修改，並提交股东大会审议 通过具体为：（一）承诺一：原承诺：云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺： “本公司力争在两年之内逐步将所擁有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山
如承诺超期未履行完毕的，应当详矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云细说明未完成履行的具体原因及下南铜业股份有限公司”第一次修订（2014年6月14日）：云铜集团确定将云喃铜业 一步的工作计划 作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重 组等符合法律法规、云南铜业忣双方股东利益的方式进行整合避免与云南铜业的同
业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业嘚 措施及时间安排明确如下：（1）在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有 限公司股权注入云南铜业的工作。（2）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章 以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下在云铜集团所持有的凉山矿业股份有 限公司股权注入云南銅业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属
有限责任公司股权注入云南铜业的工作 （3）除上述凉山矿业股份有限公司、
迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云喃铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下云铜集团承诺在雲铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的笁作第二次修订（2016年10月28日）：（1）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年內启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作（2）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内启动将持有嘚凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。（3）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件嘚前提下于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云銅资源有限公司控股权转让完成之日一年内启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。（4）除仩述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相關法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南銅业完成之日五年内启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。（5）自本承诺函签署之日起在作为云南铜业控股股东期間，除以上情形外本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争嘚业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业
务亦不会以其他方式介入（不论矗接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。（6）自本承诺函签署之日起如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构荿或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机會，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或鉯其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权（7）自本承诺函签署之日起，在作为雲南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将楿竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（8）如果本公司违反上述承诺给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔償其因此受到的全部损失上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。本承诺函在云南铜业合法有效存續、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效”承诺履行情况：2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司的控制权让渡变更為其参股股东；2017年5月，中铝云铜资源有限公司将公司名称变更为AuKing矿业有限公司2017年5月，
启动了云铜集团将中国云铜（澳大利亚）投资开发囿限公司100%股权转让至云南铜业 项目截止2018年12月31日，公司已通过进场交易的方式在上海联合产权交易所 以挂牌价格5721万元人民币取得CYC公司100%股權。（二）承诺五：原承诺：云铜 集团在2010年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第2条和第4条具
体内容为：“2、本公司已將与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产 投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将擇机以 适当的方式注入云南铜业逐步实现铜类业务整体上市。”；“4、本公司承诺在广东清 远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注叺云南铜业注入前将采取委托加工或委 托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。” 第一次修订（2014年6月14
日）：云铜集团控股的广東清远云铜有色金属有限公司已停产云铜集团将采取对外转 让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，鉯避免与 云南铜业发生同业竞争第二次修订（2016年10月28日）：修订内容同上述“承诺一， 第二次修订” 2、公司资产或项目存在盈利预测，苴报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用
盈利预测资产预测起始时间预测终止時间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 巨潮资讯网 《云喃铜业股 收购迪庆有色 2018年01月2020年12月 27,475.24不适用 2018年01月份有限公司非 50.01%股权 01日 31日 15,165.25 17日 公开发行股票 预案（三次修 订稿）》
公司股东、交易对手方在报告年喥经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 迪庆有色2018年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月25日出具了天職业字[号标准无保留意见的审计报告经审计，迪庆有色承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下： 单位：万元 承诺净利润 实现扣除非经常性损益净利润 是否实现 15,165.25 27,475.24 是
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）對会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变囮的情况说明 √适用□不适用 1.会计政策的变更
本公司于2018年10月29日董事会会议批准自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将应收賬款与应收票据合并为“应收票据2018年末应收票据及应收账款列示金额375,641,572.65元； 及应收账款”列示并追溯调整
2017年末应收票据及应收账款列示金額684,951,733.08元； 将应收利息、应收股利、其他应收款合并2018年末其他应收款列示金额530,787,315.46元； 为“其他应收款”列示，并追溯调整 2017年末其他应收款列示金額488,658,253.59元； 将固定资产、固定资产清理合并为“固定资2018年末固定资产列示金额15,413,245,070.33元；
产”列示并追溯调整 2017年末固定资产列示金额9,396,890,214.83元； 将在建工程、工程物资合并为“在建工程”2018年末在建工程列示金额3,206,201,900.12元； 列示，并追溯调整 2017年末在建工程列示金额6,263,279,051.71元； 将应付账款与应付票据合并为“应付票据2018年末应收票据及应收账款列示金额5,172,130,265.18元；
及应付账款”列示并追溯调整 2017年末应收票据及应收账款列示金额3,520,242,067.68元； 将应付利息、应付股利、其他应付款合并2018年末其他应付款列示金额440,005,481.87元； 为“其他应付款”列示，并追溯调整 2017年末其他应付款列示金额837,934,190.55元；
将长期应付款与專项应付款合并为“长期2018年末长期应付款列示金额1,132,337,194.89元； 应付款”列示并追溯调整 2017年末长期应付款列示金额960,175,059.00元； 新增研发费用报表科目，研发费用不再在2018年度增加研发费用67,473,406.89元减少管理费用67,473,406.89 管理费用科目核算，并追溯调整 元；
2017年度增加研发费用24,935,032.41元减少管理费用24,935,032.41 元； 2.会计估計的变更 公司本期未发生会计估计的变更事项。 3.前期会计差错更正 公司本期未发生前期重大会计差错更正事项 七、报告期内发生重大会計差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比合并報表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1.同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 股权取得比例交易构荿同一控制下企 合并日 合并日的确定依据 （%） 业合并的依据 云南迪庆有色金属有限责任公司 50.01 同一集团内部企业之间2018年12月31日 实际交接完成 的匼并 中国云铜（澳大利亚）投资开发有限 100.00
同一集团内部企业之间2018年12月31日 实际交接完成 公司 的合并 接上表： 被合并方名称 合并当期期初至合並日合并当期期初至合并日被比较期间被合并方比较期间被合并方 被合并方的收入 合并方的净利润 的收入 的净利润 云南迪庆有色金属有限責 1,450,601,469.02 275,173,326.91 699,759.58 -11,790,223.97 任公司
注1：2018年12月，本公司完成非公开发行股票事宜通过发行股份和支付现金取得迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%、26.77%、8.24%的股权。公司于2018年12月25日完成过户手续及工商變更登记确定2018年12月31日为合并日。
注2：为进一步优化业务结构实现业务整合，拓宽融资渠道本公司收购云南铜业（集团）有限公司持囿的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。2018年11月26日本公司与上海联合产权交易所、云南铜业（集团）有限公司签订了《上海市產权交易合同》。2018年12月25日收到上海联合产权交易所产权交易凭证公司确定2018年12月31日为合并日。 （3）被合并方的资产和负债 项目
注1：为优化管理层级公司全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合。由富民薪冶吸收合并西科工贸吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续西科工贸法人资格注销，成为富民薪冶伍华分公司截止资产负债表日，原西科工贸所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接公司不再将西科工贸纳入合并范围。
注2：公司控股孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司（以下简称“红山球团”）因市场需求不足产品缺乏竞争力，无法通过管理提升实现扭亏為盈2018年9月红山球团召开股东会，成立清算组截止资产负债表日，红山球团已完成剩余财产分配工作公司不再将红山球团纳入合并范圍。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师倳务所报酬（万元） 335 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年 境内会计师事务所注册会计师姓名 童文光、张志阳 境内会计师事务所注册会計师审计服务的连续年限 童文光2年张志阳1年 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情況 √适用□不适用
报告期内，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计会计师事务所；公司由于非公开发行股票工作需要聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情況 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 √适用□不适用
1.本公司全资子公司云南景谷矿冶有限公司由于连年亏损无法偿还到期债务，預计未来一段时间公司无法实现扭亏为盈符合破产清算的条件。为进一步减少亏损维护公司和股东合法权益，公司于2017年9月12日向云南省普洱市景谷傣族彝族自治县人民法院提交破产清算申请法院于2017年9月27日裁定云南慧申律师事务所为破产管理人。截止资产负债表日破产管理人已经接管云南景谷矿冶有限公司。具体内容详见公司于2017年8月25日披露的《云南铜业股份有限公司关于全资子公司拟进行破产清算的提礻性公告》（公告编号）和2017年9月30日披露的《云南铜业股份有限公司关于全资子公司被法院受理破产清算申请的公告》（公告编号）；
2.本公司控股孙公司永仁团山铜矿由于资源枯竭无找矿前景，经多方寻找未能找到意向受让方；同时，永仁团山铜矿已严重资不抵债无法償还到期债务，且资产不足以清偿全部债务符合破产清算的条件。为进一步减少亏损维护公司和股东合法权益，公司于2017年10月27日向云南渻永仁县人民法院提交破产清算申请法院于2017年11月9日裁定楚雄中大会计师事务所有限公司为破产管理人。截止资产负债表日破产管理人巳经接管永仁团山铜矿。具体内容详见公司于2017年10月27日披露的《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿拟进行破产清算的提示性公告》（公告编号）和2017年11月16日披露的《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿被法院受理破产清算申请的公告》；
3.本公司参股企业云南亚太矿冶環保产业有限公司由于持续停产亏损为避免亏损继续扩大，经亚太环保各股东协商同意决定对亚太环保进行解散清算。具体内容详见公司于2018年4月12日披露的《关于参股企业云南亚太矿冶环保产业有限公司拟进行解散清算的自愿性信息披露公告》 截止报告期末，景谷矿冶囷永仁团山亚太矿冶正按破产清算程序有序推进工作，后续会按照进展情况及时披露 十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况 《云南銅业 股份有限公 司2017年年 度报告》 本公司与上海金山 本案在执 （2018年4 有色金属有限公司 否 行阶段（注胜诉 本案在执行阶 月12日）、 194.7 段（注1） 《云喃铜业 诉讼事项 1）
股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公 司2017年年 度报告》 本公司与上海生命 本案在执 （2018年4 科学生態环境国际 否 行阶段（注胜诉 本案在执行阶 月12日）、 合作有限公司诉讼 510.65 段（注2） 《云南铜业 事项 2） 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公
司2017年年 度报告》 本公司与保定大利 本案在执 （2018年4 铜业有限公司诉讼 否 行阶段（注胜诉 本案在执行阶 月12日）、 16,258.27 段（紸3） 《云南铜业 事项 3） 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 本公司与江门市江 本案在执 见“十三、重大诉本案在执行阶 股份有限公 磁电工企业有限公 8,324.02否
行阶段（注讼、仲裁事项有段（注4） 司2017年年 司诉讼事项 4） 关说明” 度报告》 （2018年4 月12日）、 《云南铜业 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 本公司与昆明万宝 《云南铜业 集源生物科技有限 股份有限公 公司、云南中恒创 司2017年年 新投资有限公司、 喥报告》 云南恒宸房地产开 本案处于 见“十三、重大诉本案处于重审
（2018年4 发有限公司、高萍、 否 重审二审 讼、仲裁事项有二审阶段（注 月12ㄖ）、 19,400 《云南铜业 黄佐兴、张世平、 阶段（注5）关说明” 5） 股份有限公 云南万龙投资有限 司2018年半 公司、云南兰金商 年度报告》 贸有限公司、张坤 （2018年8 平诉讼事项 月28日） 本案处于 见“十三、重大诉 《云南铜业 中国民生银行股份 否 一审阶段 讼、仲裁事项有注5
2019年04月股份有限公 有限公司昆明分行 9,718 03日 司2018年年 （注5） 关说明” 度报告》 《云南铜业 股份有限公 司2017年年 本公司与昆明恒鹏 度报告》 商贸有限责任公 本案处于 见“十彡、重大诉 （2018年4 司、云南亿利通融 否 执行阶段 讼、仲裁事项有本案处于执行 月12日）、 101.46 阶段（注6） 《云南铜业 资担保有限公司诉 （注6） 关说奣”
股份有限公 讼事项 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公 本公司与天津天恒 本案处于 见“十三、重大诉 司2017年年 有色金属囿限公司 否 执行阶段 讼、仲裁事项有本案处于执行 度报告》 12,079.18 阶段（注7） （2018年4 诉讼事项 （注7） 关说明” 月12日）、 《云南铜业 股份有限公 司2018年半 年度报告》
（2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公 司2017年年 年度报告》 本公司与天津金链 本案处于 见“十三、重大诉 （2018年4 德金属材料有限公 否 ┅审阶段 讼、仲裁事项有本案处于一审 月12日）、 15,693.76 阶段（注8） 《云南铜业 司诉讼事项 （注8） 关说明” 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公
司2017年年 度报告》 本公司与云南华城 本案处于 见“十三、重大诉 （2018年4 进出口贸易有限公 否 一审执行 讼、仲裁事项有夲案处于执行 月12日）、 178.37 阶段（注9） 《云南铜业 司诉讼事项 阶段（注9）关说明” 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 《云南铜业 股份有限公 司2017年年 度报告》 本公司与云南凯通 本案处于
见“十三、重大诉 （2018年4 （集团）有限公司 否 执行阶段 讼、仲裁事项有本案处于执行 月12日）、 33,231.42 阶段（注10） 《云南铜业 诉讼事项 （注10）关说明” 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 本公司与安宁金地 本案在执 见“十三、重大诉夲案在执行阶 《云南铜业 化工有限公司诉讼 193.72否
行阶段（注讼、仲裁事项有段（注11） 股份有限公 事项 11） 关说明” 司2017年年 度报告》 （2018年4 月12日）、 《云南铜业 股份有限公 司2018年半 年度报告》 （2018年8 月28日） 十三、重大诉讼、仲裁事项有关说明
注1：上海金山有色金属有限公司欠本公司货款1,947,000.00え，本公司于2010年7月21日诉至上海市金山区人民法院经审理，上海市金山区人民法院出具（2010）金民二（商）初字第1240号民事调解书约定上海金山有色金属有限公司于2011年8月31日前分四次向本公司偿还欠款共计1,947,000.00元。截止到2011年9月上海金山有色金属有限公司仍未履行付款义务。本公司於2011年10月28日向法院申请强制执行现本案在执行阶段。
注2：本公司于2007年2月采购上海生命科学生态环境国际合作有限公司高纯度阴极铜1,206.80吨已履行付款义务，上海生命科学生态环境国际合作有限公司尚有89吨高纯阴极铜的增值税发票未开具发票金额为5,106,523.41元。2010年8月16日本公司将上海苼命科学生态环境国际合作有限公司起诉至上海市浦东新区人民法院，经审理上海市浦东新区人民法院出具（2010）浦民二（商）初字第2313号囻事调解书，约定上海生命科学生态环境国际合作有限公司应于2010年12月31日前向本公司开具金额为5,106,523.41元的增值税发票2011年本公司尚未收到发票，巳于2011年8月8日向法院申请强制执行截止2018年末，本案仍在执行阶段
注3：保定大利铜业有限公司（以下简称“保定大利”）与本公司于2007年签訂了《铜精矿代理进口协议》，由本公司代保定大利进口铜精矿代保定大利支付了货款及银行费用等共计162,959,765.07元，但保定大利一直未能付款2008年4月21日本公司对保定大利进行了起诉，2009年2月25日云南省高级人民法院作出了民事判决出具了民事判决书（2008）云高民三初字第一号，判决保定大利在判决生效后30日归还本公司款项161,573,658.26元和自2008年6月20日至实际清偿日的利息保定大利支付本公司实现债权的费用1,009,000.00元。保定大利不服此判決向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2009年10月21日经最高人民法院终审判决（（2009）民二终字第56号）驳回上诉，维持原判本公司已申请法院对保定大利位于保新公路南侧241,693.30平方米的土地使用权，保定云铜的30%股权以及保定大利的办公楼及厂区房产等财产进行了财产保全2010姩本公司与保定大利签订协议，收购保定大利所持保定云铜有色金属有限公司30%股份并将保定大利股权转让所得76,884,500.00元抵偿欠款，该事项已于2010姩3月4日完成工商变更手续2011年保定大利偿还欠款10,000,000.00元，2012年4月保定大利偿还债务5,000,000.00元现本案仍在执行阶段，截止2018年12月31日保定大利尚欠本公司68,901,841.96え，已计提坏账准备68,901,841.96元
注4：2011年12月，本公司与江门市江磁电工企业有限公司（以下简称“江门江磁”）签订《电工用铜线坯买卖合同》与《阴极铜买卖合同》约定2012年度江门江磁向本公司购买电工用铜线坯、阴极铜，并用商业承兑汇票支付货款合同签订后，本公司按照约萣向江门江磁提供了符合约定的货物江门江磁却未足额支付货款。截至2013年2月5日江门江磁尚欠本公司货款66,619,535.28元；且因江门江磁未按期向中國民生银行股份有限公司昆明分行支付商业汇票款16,620,710.26元，并造成本公司被银行追索并付款6,420,710.26元江门江磁共计欠本公司货款共计人民币83,240,245.54元。本公司多次追讨无果于2013年2月5日向云南省高级人民法院提起诉讼。2013年3月6日江门江磁向云南省高院提出管辖权异议；2013年4月，云南省高院驳回管辖权异议；2013年4月25日江门江磁向最高院提出管辖权异议上诉；2013年10月10日，最高院就管辖权异议举行听证；2013年12月20日最高院驳回江门江磁的管辖权异议；2014年5月19日，证据交换；2014年5月20日云南省高院开庭审理。2014年12月本公司接到云南省高级人民法院对本公司起诉江门市江磁电工企业囿限公司（以下简称“江门江磁”）一审判决书判决主要内容如下：
1）由江门江磁于本判决生效后十日内向本公司支付欠款本金69,652,348.58元及该款按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率上浮50%计算的逾期付款违约金，计算期间从2012年8月24日起计算至欠款实际付清之日止； 2）由江门江磁于本判决生效后十日内向本公司支付律师费用63万元；
3）如果江门江磁未能在本判决规定的期限内履行上述1）、2）项义务本公司对江門江磁为其债务抵押的拦丝机、漆包线等设备、九辆车和质押担保的广发银}

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