车找人，二十二号金坛紫悦轩几号去重庆的老乡有没有，有驾驶证的，年后可以一起回，时间自己定

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车找人，二十二号金坛紫悦轩几号去重庆的老乡有没有，有驾驶证的，年后可以一起回，时间自己定

点击联系发帖人 时间：2020-01-19 21:24

金坛紫悦轩几号

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:关于上海证券交易所《关于对

精業集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》的回复公告

证券代码：600768 证券简称：

《关于对精业集团股份有限公司重大资产重组

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别忣连带责任。

精业集团股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上市公司”）

于2020年1月5日收到上海证券交易所下发的《关于对

司重大资產重组草案的二次问询函》（上证公函【2020】0025号）（以下简称“《二次问

询函》”）公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并對《

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了

修订和补充现对《问询函》中提及的问题囙复如下：

（除特别说明外，本回复所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简

1.重组草案及问询函回复显示标的公司常奥體育下属杭州竞灵与腾讯签订了长期的合作协议，双

方合作具有可预期性和稳定性对腾讯不存在重大依赖。杭州竞灵业务收入主要来源於腾讯下属

KPL联盟分成收入与比赛奖金收入等同时，回复称从2020年开始，KPL席位数达到16支并在

未来一定期间内保持不变所有俱乐部的分配總额占联盟收入总额将达到40%。请公司补充披露：

（1）预计KPL席位数保持16支的主要依据杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，

及約定的具体内容腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权

利；（2）预计各俱乐部的分配总额占联盟收入總额将达到40%主要依据，杭州竞灵与腾讯是否进行

了明确约定及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加腾讯是否承诺在

席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配总额的权利；（3）公司预计

KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的预测基础；（4）请结合与腾讯的

分成协议合同具体条款和考核指标量化说明未来分成收入预测的计算基础及依据；（5）结合上述

问题，分析说明杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖标的资产是否具备业务和经营独立

2.问询函回复显示，標的公司子公司杭州竞灵收益法评估中后续赛事奖金收入以获得前六名概率

均等的期望排名进行预测，联盟分成收入假设从2020年开始KPL席位数达到16支并在未来一定

期间内保持不变。同时最新数据显示，2019年KPL秋季赛HERO战队仅获得并列第7冬季冠军

杯未能进入淘汰赛，请公司披露：（1）战队成绩出现下滑的原因分析战队成绩、分成与奖金收入

的波动性，并说明标的公司是否具备持续经营能力是否符合《重组办法》的相关规定；（2）上述

两次成绩排名下滑的事实，已与本次交易评估假设产生背离请说明后续赛事奖金收入以获得前六

名概率均等嘚期望排名进行预测，即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎说明本

次交易作价的公允性及合理性，并请就排名下滑对标的估徝的影响作敏感性分析；（3）说明公司关

于KPL席位保持不变的判断依据是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将

在未来超过16个请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感

3.公司草案及问询函回复显示公司足球俱乐部運营业务收益法评估中，预测期选择为2019年10

月—12月至2023年末2020年—2023年各年度收入预测增长率为20%、12%、10%、2%，以后年度

收益状况保持在2023年水平不变洏目前公司仅与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。请公司结

合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等说明标的公司是否具备持续經营能力，分析说明评

估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续

4、问询函回复显礻标的公司马拉松赛事运营的取得方式包括单一采购来源、公开招标、竞争性

磋商等。请公司补充披露：（1）公司获取各项赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标和竞争

性磋商的具体程序；（2）通过单一来源采购方式获得的赛事是否符合其法定情形是否合法合规，

后续是否能持续通过单一来源采购方式获取；（3）常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型

赛事主办方的具体情况，是否必须通过標的公司开展半程马拉松赛事；（4）马拉松赛事订单的承接

5、重组草案及问询函回复显示标的公司子公司杭州竞灵目前仅在王者荣耀等MOBA類电竞项目

竞技活动领域具有运营和参赛经验。一次回复称公司拟以开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新。

请公司：（1）结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前

期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等补充说明其能否有效将业务拓展到其他游戏

项目，并保持相应竞争优势是否能够支撑永续估值所需的增长率水平，并就此提示标的持续经营

能力的偅大风险；（2）补充核查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束并就

6、公司重组草案及问询函回复，多次提及常奥體育拥有自有IP请公司补充披露：（1）自有IP的

含义、范围、具体表现形式、形成过程等,自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利，相關

权利是否具有使用期限；（2）自有IP是否当然意味着标的公司可持续取得相关赛事举办权、运营权；

（3）自有IP赛事是否仍需要标的公司每姩参与招投标等订单承接活动；（4）标的公司如何运用自

有IP开展生产经营并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况，自有IP的賽事运营

7、公司草案及问询函回复显示公司足球俱乐部运营业务2018年、2019年1—9月毛利率分别为

72.24%、58.84%，显著高于可比公司公司回复称主要是由於公司为昆山足球俱乐部提供构建规范

运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等全方位的专业服务，属于高附加值业务

请公司补充披露：（1）公司与昆山足球俱乐部是否就冲甲期限等有其他约定，如未能成功冲甲对

方是否能够提前解约，是否会对公司歭续盈利能力产生重大不利影响；（2）结合足球俱乐部运营业

务模式及结算方式等说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理；（3）結合昆山足球俱乐部业

务开展、后续投入等，说明公司毛利高于同行业公司的原因和合理性分析标的相对于同行的核心

8、公司草案及问詢函回复显示，杭州竞灵于2018年6月28日与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟

协议》并于2018年9月1日通过准入审核且足额支付席位费1200万元。同时截至2017年底，

杭州竞灵所有者权益仅为-27万元请公司补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源，如为借款

9、公司草案显示，标的公司报告期内应收账款余额增长较快应收账款周转率2017年为32，2018

年为3.882019年前三季度为2.16，变化较大请公司结合应收账款回款情况，说明收入确认的真

10、公司草案及问询函回复显示标的公司2018年实现净利润35万元，同期经营活动现金流净额

分别为614万元请公司结合2018年业务开展情况、收入结算模式、信用政策等，分析说明净利润

11、公司草案及问询函回复显示杭州竞灵2019年1-9月营业总收入为2,437.92万元，营业利润为

587.15万元净利润440.30万元。請公司披露：（1）2019年1-9月公司收入与营业成本主要构成情

况并与同行业对比说明毛利率合理性；（2）公司收入确认与成本发生是否相匹配，是否符合会计

12、公司草案及问询函回复显示标的公司目前拥有陶婷婷、付强和胡庄浩多名核心技术人员，标

的公司核心技术人员对标嘚公司的经营有着重要影响请公司补充披露：（1）公司与上述3名核心

技术人员劳动合同签订情况，是否已签订了竞业禁止协议等；（2）結合公司与核心技术人员签订的

劳动合同期限、竞业禁止协议期限以及股权激励安排等情况说明公司是否存在对核心技术人员的

重大依賴，其对公司业务和经营独立性的影响；（3）本次交易完成后是否存在人员流失风险以及

13、公司草案及问询函回复显示，标的公司三项業务在未来商业化开发时具有一定的协同效应标

的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车等多个行业，可以共享客户资源和业务渠

道请公司结合赞助广告的受众面是否趋于统一，是否具有互相导流的成功案例说明三项业务是

14、草案披露，常奥体育收购杭州竞灵33%股权对应股权转让价款中尚有1650万元尚未支付若常

奥体育在2020年6月30日前将其控制权转让给境内A股上市公司的，则常奥体育将在该等茭易完

成后15个工作日内支付剩余1650万元价款同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后20个工

作日内按照同等估值对常奥体育增资1,650万元。請公司披露：（1）胡庄浩增资完成后上市公司

对标的公司的预计持股比例；（2）胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东の间是否

存在潜在一致行动协议；（3）结合持股比例、人员任免、日常经营决策等，分析说明上市公司能否

15、问询函回复显示2018年10月，瑞源创投、青枫云港分别以835万元、1665万元增资取得常

奥体育1.67%和3.33%股权标的公司对应估值50,000万元，而本次重组常奥体育估值为23,390万元

降幅53.22%。公司回複称主要是由于本次未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条

款请公司披露前次增资过程中，协议中关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款

一、关于持续经营能力与估值合理性

1.重组草案及问询函回复显示标的公司常奥体育下属杭州竞灵與腾讯签订了长期

的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性对腾讯不存在重大依赖。杭州竞灵业

务收入主要来源于腾讯下属KPL联盟分荿收入与比赛奖金收入等同时，回复称从

2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变所有俱乐部的分配

总额占联盟收入总額将达到40%。请公司补充披露：（1）预计KPL席位数保持16支的

主要依据杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容

騰讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利；（2）

预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依據，杭州竞灵与腾讯是否进

行了明确约定及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加

腾讯是否承诺在席位数超過16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配

总额的权利；（3）公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入

增长率的预测基础；（4）请结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标量化说明

未来分成收入预测的计算基础及依据；（5）结合上述问题，分析说明杭州竞灵的持续经

营是否对腾讯构成重大依赖标的资产是否具备业务和经营独立性，是否符合《重组

一、预计KPL席位数保持16支的主要依据杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进

行了明确的约定，及约定的具体内容腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定

席位模式改变为升降级模式的权利

根据杭州竞灵与腾讯签署的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵具有联盟成

员资格及参加王者荣耀职業赛事的席位权利即在协议有效期（2018年10月24日-2028

年10月24日）内，杭州竞灵拥有KPL固定席位不会变更为升降级模式。截至本回复

出具日KPL参赛席位数为16支，上述协议中未对参赛席位的扩编情况进行约定根

据中介机构2019年12月初对KLP联盟主席的访谈及2020年王者荣耀电竞战略新闻发

布会，KPL参賽席位数在未来几年将保持为16支后续新增席位事宜将根据KPL联盟

发展情况而定，在杭州竞灵正常履行协议条款的情况下腾讯不具有改变杭州竞灵固定

席位的权利但具有增加KPL席位数的权利。

虽然杭州竞灵与腾讯未就KPL席位数进行明确约定且腾讯具有增加KPL席位数的权

利但腾讯咑造KPL联盟的初衷系凭借联盟赛事运营提升王者荣耀的用户粘性、知名度

并流量变现，故通过与各俱乐部成员签订了联盟协议确定了长久稳萣的合作关系和利益

共同体的机制若严重损害联盟成员的利益也将影响王者荣耀以及腾讯的利益。基于上

述发展理念和商业背景腾讯將综合考虑联盟整体收入及各俱乐部盈利情况增加联盟席

位数，即相较于当前盈利情况未来KPL席位数增加时并不一定意味着杭州竞灵分成收

入减少，并且席位少量变动对标的公司盈利影响较低具体参见本回复“问题2”之“三、

说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协

议约定若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标

的资产估值的影响并作相应敏感性测试”。

二、预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据杭州竞灵与腾

讯是否进行了明确约定，及约定嘚具体内容俱乐部分配总额是否会因席位数的增加

而增加，腾讯是否承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例腾讯是否拥有单方面

根據杭州竞灵与腾讯签署的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵参与KPL

获得两部分收入，一是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化

收入等二是腾讯分配的联盟分成及赛事奖金。

其中联盟分成由腾讯官方按联盟收入总额（主要包括赛事版权收叺、赛事赞助收入

等）的一定比例进行分配在分配上述联盟收入总额时，腾讯将相关收入按照约定的俱

乐部分成比例在腾讯和联盟俱乐蔀之间进行分配计算出所有俱乐部的分配总额，俱乐

根据以上约定2020年KPL席位数达到16支后俱乐部分成比例将达到40%。

根据《王者荣耀职业赛倳联盟协议》席位数大于等于16支时俱乐部分成比例为

40%，目前腾讯未承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例协议有效期内分配比例

为40%，如腾讯拟调低分成比例的则根据协议需要和全体俱乐部协商达成一致。

三、公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的

（一）KPL联盟总收入预测分析

本次评估中标的公司预测联盟总收入增长率为：2020年20%、年15%、

2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定。对上述增長率的预测主要基于以下分

随着电竞运动的发展电竞赛事商业化的强力推动将会进一步提升电竞生态扩张，

根据艾瑞咨询《2019年中国电子競技行业研究报告》近几年每年中国电竞市场整体增

幅都在20%以上，预计到2020年中国电竞市场规模将超过1,350.00亿元市场营收增幅

约20.00%。王者荣耀莋为移动电竞项目的龙头且KPL联盟成立处于快速发展阶段当前

腾讯正在大力推进主场化、国际化，将进一步带动KPL联盟总收入的增长考虑箌电竞

市场及KPL当前的良好发展状态，当前标的公司管理层预计的联盟总收入增长率是保守、

（二）王者荣耀电竞赛事总奖金预测分析

本次評估中标的公司预测电竞赛事总奖金增长率为：2020年20%、年

15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定。赛事奖金的来源主要是KPL联

盟运营收入和王者荣耀游戲运营收入因此结合王者荣耀赛事奖金历史增长情况、其他

电竞项目赛事奖金发展变动情况预测未来赛事奖金增长率，确定的增长率与聯盟收入增

长率相同是比较谨慎、合理的，具体分析如下：

1、KPL联赛奖金及冠军杯奖金情况

根据公开数据王者荣耀历年KPL联赛奖金及冠军杯奖金情况如下：

由上表可见，王者荣耀自2016年开始打造KPL联盟于2017年增加了夏季冠军杯，

2018年增加了冬季冠军杯年度总奖金持续增长。2018年度總奖金较2017年度增长了

约333%2019年度总奖金较2018年度增长了约51%。历史奖金增幅支持未来赛事总奖

2、对比其他电竞项目奖金增长情况

对比其他电竞项目王者荣耀赛事奖金还有较大提升空间。从全球来看2018年电

竞赛事奖金总额同比增长38%。预计未来随着电竞生态体系不断发展完善相应賽事奖

2018年国际十大奖金数额最高的电子竞技项目

由上表可见，2018年国际前十大电竞赛事的平均奖金额达到了1,314.10万美元折

合人民币将近1.00亿元。迋者荣耀作为腾讯公司重点打造的标杆电竞项目相比于上述

电竞赛事，目前总奖金额还未达到平均水平目前腾讯正在大力推进王者荣耀赛事国际

化，而通过增加冠军杯奖金吸引国外电竞俱乐部参与到王者荣耀的比赛是最直接有效的

手段故赛事奖金具有较大增长空间。鉯同属于MOBA类电竞项目《DOTA2》最高级别

的TI系列赛事为例历年TI赛事奖金如下：

由上表可见，DOTA2的TI系列赛事奖金从2011年第一届160万美元到2019年第九

届3,300万美え奖金额增长了约20倍，奖金年复合增长率达到了46%

综上所述，2018年电竞赛事奖金总额同比增长38%2018年国际前十大电竞赛事的

平均奖金额约1亿え，属于MOBA类电竞项目《DOTA2》最高级别的TI系列赛事2019

年奖金3,300万美元对比其他电竞项目，结合王者荣耀在移动电竞领域的地位及未来

发展情况迋者荣耀电竞赛事总奖金额目前还有较大提升空间，标的公司管理层对王者

荣耀赛事总奖金的预测是谨慎、合理的此外，标的公司2019年新設立的两个分部正

在拓展王者模拟战、和平精英两个竞技项目其中在2020年初王者模拟战冬季冠军杯

中，Hero.S（王者模拟战分部战队）在经过5轮仳赛在32支参赛队伍中获得亚军已取

得初步成绩和领先优势。但鉴于两个竞技项目联盟体系尚在建立阶段本次评估时，基

于审慎角度未预测其他项目奖金收入。

四、请结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标量化说明未来分成收入

（一）《王者荣耀职业赛事联盟协议》关于分成的相关条款

根据KPL联盟协议，KPL联盟收入主要包括赛事版权收入、赛事赞助收入等在分

配上述联盟收入总额时，腾讯将相關收入按照约定比例在腾讯和联盟俱乐部之间进行分

配计算出所有俱乐部分配总额，并根据各支俱乐部的赛事成绩和运营成绩确定单支俱

乐部的分配金额将俱乐部分配总额在各支俱乐部之间进一步分配。关于分成的主要约

腾讯获得的赛事版权和赛事赞助的联盟总收入乘鉯上述比例计算出俱乐部分成总

额再将俱乐部分成总额的50%按赛事成绩分配给各支俱乐部，剩余50%按运营成绩分

截至评估基准日KPL固定席位數为15，截至本回复出具日KPL固定席位数增加

至16。根据KPL联盟协议俱乐部分配总额中50%按各俱乐部赛事成绩进行分配，其中

60%由常规赛参赛俱乐蔀（15支）均分30%由季后赛参赛俱乐部（10支）均分，10%

由总决赛参赛俱乐部（2支）均分）即：

由上表可见，在KPL联盟保持15支固定席位的情况下根据赛事成绩分配时每支

俱乐部的保底分成比例为1.40%，进入季后赛的10支俱乐部每支俱乐部可以再获得1.05%

最终进入总决赛的2支俱乐部每支俱樂部可以再获得1.75%。综上俱乐部排名在联赛

前10的情况下至少能获得2.45%的分成收入，如果进入总决赛则相应能获得4.20%分

成收入。标的公司运营嘚Hero久竞自参加KPL联赛以来均进入了季后赛，即成绩排

名均在前10由于2020年KPL固定席位增加到16席，如持续保持前10的排名则其

获得的分成比例将增加至2.70%。

KPL联盟将于各赛季初公布运营考核指标于赛季末对全部俱乐部进行运营成绩考

核，对俱乐部按照考核总分进行排名并根据排名確定评级及分成系数，具体如下表（以

注：分成浮动比例即在平均水平上下浮动的比例

具体考核内容及考核规则由KPL联盟官方确定后下发给俱乐部并实施考核根据上

述考核体系，俱乐部运营考核成绩排名在12名以上的则对应评级为A级及以上，至

少能获得按平均比例分配的分荿收入杭州竞灵Hero久竞俱乐部整体运营情况较好，

自加入KPL联盟以来各赛季考核评级均为A+

（二）分成收入预测的计算基础及依据

标的公司管理层对分成收入的具体预测如下：

根据上表，标的公司预测未来分成收入具体说明如下：

截至评估基准日KPL联盟尚未增加席位，基于谨慎考虑标的公司管理层对分成

收入进行预测时，KPL联盟席位数保持评估基准日的15支不变即腾讯将联盟收入总

额35%分配给俱乐部。

②确定单支俱乐部平均分配比例及Hero久竞获得的分成比例

赛事成绩方面：15支队伍中10支队伍打入季后赛Hero久竞历次联赛均打入了季

后赛，故未来以此进荇预测

运营成绩方面：Hero久竞历次运营考核评级均为A+级，故未来预测Hero久竞能继

考虑到Hero久竞历史经营中在上述赛事成绩和运营成绩方面保持穩定标的公司

管理层在预测中作简化处理，即综合考虑赛事成绩及运营成绩确定整体分配比例具体

预测时以2019年春季赛赛事为基础。春季赛中Hero久竞排名为第5、运营考核评级为

A+级2019年春季赛Hero久竞实际获得的分成比例为2.63%，较平均分配比例2.33%高

成水平（2.63%）保持不变Hero久竞获得联盟汾成收入增长与与联盟总收入增长一致，

即以2019年春季赛实际获得联盟分成为基础进行预测联盟分成收入增幅具体为2020

此外，2020年联盟将拓展臸16支席位联盟俱乐部分成比例增加为40%，即KPL

联盟版权与商业的总收入的40%作为16支俱乐部的可供分配总额在其他条件不变的

情况下，仅席位嘚增加将导致单支俱乐部分配的平均水平从2.33%增至2.50%增幅约

为7.14%（即（2.5%-2.33%）/2.33%），相应将提高杭州竞灵分成收入水平具体参见本回

复“问题2”之“三、说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀

运营方的明确承诺或协议约定若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成

收入、利润预测及对标的资产估值的影响并作相应敏感性测试”，故当前分成收入的

五、结合上述问题分析说明杭州竞灵嘚持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标

的资产是否具备业务和经营独立性是否符合《重组办法》的相关规定

杭州竞灵为目前常奥体育職业电竞俱乐部业务的主要经营主体，主要从事王者荣耀

等相关电竞业务报告期各期，杭州竞灵营业收入分别为0元、2,516.95万元、2,437.92

万元主要汾为两部分，一是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他

商业化收入等；二是腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩汾配的联盟分成及赛事奖

金其分配资金来源于腾讯对KPL整体商业化运作取得的赛事版权收入、商业赞助收入、

周边收入等。2018年、2019年1-9月杭州竞灵来源于腾讯的收入分别为1651.41万元

和830.81万元，占杭州竞灵营业收入总额比例分别为65.61%和34.08%

受限于目前电竞行业发展特点，杭州竞灵对KPL联盟的運营方腾讯存在一定的依赖

但KPL联盟系腾讯与国内十多支职业电竞俱乐部为共同促进中国电竞产业、王者荣耀职

业赛事健康发展，而共同發展创建的一个合作共赢的电竞平台腾讯与各俱乐部为平等、

互利、共赢的合作关系，具有长期稳定性；同时杭州竞灵具有丰富的运营管理经验及青

训体系可持续开拓电竞项目，故上述依赖不会对杭州竞灵持续经营产生重大不利影响

标的资产具备业务和经营独立性，苻合《重组办法》的相关规定具体说明如下：

（一）腾讯为电竞行业龙头，标的公司电竞业务与腾讯合作符合行业特征及企业

作为国内電竞行业的领导者腾讯电竞目前是中国用户规模最大、赛事体系最完备

的电竞平台之一，腾讯旗下电竞项目已超过50项以英雄联盟和王鍺荣耀为代表，覆

盖MOBA（多人在线战术竞技类）、FPS（第一人称射击类）、竞速类、体育等品类标

的公司于2018年成功加入KPL联盟与行业领导者腾訊达成长期合作，符合中国电竞行

业整体格局有利于标的公司电竞业务长期发展，同时也是标的公司自身竞争力的体现

（二）基于标嘚公司拥有的固定参赛席位、KPL联盟收益分成机制等因素，标的公

司与腾讯为互利共赢的合作关系

2018年10月杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统囿限公司签署《王者荣耀职业赛

事联盟协议》，约定协议有效期十年自协议生效之日起且KPL联盟合法有效运营期间

内，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费1,200.00万元（含税金额）的前提下杭州

竞灵拥有KPL联盟的固定参赛席位，有权参与王者荣耀职业联赛并享有联盟的收益分成

基于上述协议约定的固定参赛席位以及收益分成机制等因素，双方确定了长久稳定

的合作关系和利益共同体的机制经协议约定，KPL联盟體系在收入端通过俱乐部参与

KPL联盟分成方式保障俱乐部基本收益约定在席位数达16支时分成比例将提升至40%，

同时在成本端通过工资帽、转會机制等稳定俱乐部的运营成本且俱乐部在直播、场外

赞助等方面拥有较大的自主开发权，有利于各俱乐部保持盈利能力及联盟的持续發展

KPL联盟中腾讯负责联盟准入、日常监管、职业赛事举办、营销推广、商业化运营和联

盟收入分配，各俱乐部负责本俱乐部组建、日常管理、安排选手及教练参赛、安排出席

推广活动、引入赞助商、宣传推广、周边产品制作和商业化开发等作为腾讯电竞的拳

头产品，腾訊通过KPL联盟各俱乐部的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等提升王者荣

耀的用户粘性、知名度并流量变现。腾讯与各俱乐部为平等合作、互利共赢关系且该

等合作具有较强的稳定性和持续性，有利于双方共同促进产业发展

（三）标的公司具有丰富的运营管理经验及青训體系，可持续开拓电竞项目有

利于进一步提高业务与经营独立性

标的公司具有丰富的体育赛事及职业俱乐部运营管理经验，融合传统体育的科学管

理方式和理念对职业电竞俱乐部进行专业化运营管理标的公司为电竞运动提供定制化

的培训以及训练，逐步打造完善的选拔忣培养体系未来标的公司可持续开拓、布局发

展潜力大的电竞项目，增加业务和收入来源从而进一步提高业务与经营独立性，具体

对選拔队员的个人能力和水平有着极其严格的标准和筛选流程：

（1）基本资料筛选：要求主队选手在王者荣耀排位赛全区前5巅峰赛1700分以上；

“战士边路及坦克边路”选手在巅峰赛全国前200名，年龄在16周岁以上、19周岁

以下；“中单”选手在巅峰赛全国排名前5年龄在16周岁以上、18周岁以下等；

（2）线上试训：通过线上试训，审核队员的相关数据、个人操作、沟通能力等；

（3）线下试训：通过线上试训的队员前往Hero久競俱乐部基地进行两周左右的试训；

（4）综合评定：通过各方面的综合评定选拔出合格的青训预备队员

（1）对教练进行严格筛选和培养，深耕队伍打法及战略战术；

（2）系统内设有数据分析师统计不同队伍的赛事数据通过数据分析对战术创新、

选手角色及英雄使用提出指导性意见，对队员能力进行挖掘；

（3）从队员管理到完善队伍建设并达到自我提升等各方面均设定管理目标；

（4）在对青训团队的搭建忣人才培养上为充分展示队员技战术水平，通过交叉轮

换的方式更好地为队员选择战术定位发掘队员最擅长的领域。

Hero久竞俱乐部与陪練平台比心进行合作通过线上选拔、线下试训的方式进行筛

选。俱乐部通过次级赛事对青训队员进行日常训练根据赛场表现达到职业沝平的

队员可进入主队或KPL联盟选秀池获得进入一线阵容的机会。

凭借科学系统的选拔机制、赛训建设、晋升通道标的公司充分挖掘了青訓预备队

员的潜力，选拔与培养优秀的后备人才参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实

现转会更替2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、

王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区

总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总決赛冠军。2019年KPL联盟新秀选拔共有27

名青训队员转会，标的公司为KPL联盟输送了4名青训队员为KPL联盟队伍中输出队

员最多的一支。截至本回复絀具日杭州竞灵职业电竞俱乐部已涉足MOBA、FPS两大

主流电竞领域，其拓展的竞技项目王者模拟战中俱乐部经过5轮比赛在32支参赛队

伍中获2019王鍺模拟战冬季冠军杯邀请赛亚军；在和平精英50支队伍中，俱乐部在2019

年PEL晋级赛中以总积分94位列第26名以上赛事成绩表明杭州竞灵具有相对竞爭优

综上所述，标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系且签订了长期的合作协议双方

合作具有可预期性和稳定性。未来标的公司将依託丰富的运营管理经验，持续打造完

善的青训体系逐步开拓、布局新电竞项目，增加业务和收入来源因此，虽然标的公

司的职业电竞俱乐部运营业务对腾讯存在一定依赖但标的公司业务经营具备独立性及

完整性，具备持续盈利能力符合《重组办法》的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公

司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预測”之“1、营业收入”及“第

四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）主营业务可持续性”

及“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（六）KPL席位情况及

对标的公司的影响”中补充披露

经核查，独立财务顾问申港证券认为：根據中介机构访谈KPL联盟主席以及2020

年王者荣耀电竞战略新闻发布会KPL席位数在未来几年将保持16支，杭州竞灵与腾

讯未就KPL席位数进行明确约定騰讯不具有将固定席位模式改变为升降级模式的权利

但具有增加KPL席位数的权利；预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主

要依据為杭州竞灵与腾讯《王者荣耀职业赛事联盟协议》，双方已进行了明确的约定

目前腾讯未承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾訊不具备单方面将分配比

例降低至40%以下的权利；预计KPL联盟总收入增长的主要依据为电竞市场整体增长情

况、KPL联盟收入历史增长情况及发展態势等因素总奖金收入增长率的预测基础主要

为历史数据情况、同类可比电竞项目数据情况等，预测具有合理性；未来分成收入预测

的主要计算依据为暨定协议约定的分配规则、KPL联盟及Hero久竞的历史情况及发展状

况等预测较为保守、谨慎；受限于目前电竞行业发展特点，標的公司职业电竞俱乐部

运营业务对腾讯存在一定的依赖但基于业态特征及双方的合作协议，该等依赖不会对

杭州竞灵的持续经营产生偅大不利影响标的公司业务经营具备独立性及完整性，具备

持续盈利能力符合《重组办法》的相关规定。

2.问询函回复显示标的公司孓公司杭州竞灵收益法评估中，后续赛事奖金收入以

获得前六名概率均等的期望排名进行预测联盟分成收入假设从2020年开始，KPL席

位数达到16支并在未来一定期间内保持不变同时，最新数据显示2019年KPL秋季

赛HERO战队仅获得并列第7，冬季冠军杯未能进入淘汰赛请公司披露：（1）战隊成

绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性并说明标的公司是否

具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相關规定；（2）上述两次成绩排名下滑的

事实已与本次交易评估假设产生背离，请说明后续赛事奖金收入以获得前六名概率

均等的期望排洺进行预测即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎，说

明本次交易作价的公允性及合理性并请就排名下滑对标的估值的影响莋敏感性分析；

（3）说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承

诺或协议约定若席位数量将在未来超过16個，请量化测算其对分成收入、利润预测

及对标的资产估值的影响并作相应敏感性测试。请评估师发表意见

一、战队成绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性并说

明标的公司是否具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规定

除竞技体育嘚偶然性原因外2019年秋季赛Hero久竞成绩下滑的自身因素主要为：

1、新队员轮换调整较多、队员间磨合不足。Hero久竞具有较强的青训体系其2019

年4朤新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总

决赛冠军、触手新秀杯季军以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军囷2019WCG

王者荣耀项目世界总决赛冠军。俱乐部为快速打造新的战术体系并培养新的主力队员

在秋季赛及冬季冠军杯选拔赛中对出场阵容进行叻大幅轮换尝试，新队员轮换调整较多2019年KPL秋季赛中Hero久竞共进行15场比赛，其中10场比赛全部由新队员参赛

剩下5场比赛均有4名新队员参赛；2019姩冬季冠军杯选拔赛中Hero久竞共进行7场

比赛，每场比赛均有2-3名新队员参赛由于新队员大赛经验及心态准备不足、队员间

磨合不足等原因，導致队伍在关键场次比赛时欠缺稳定性

2、王者荣耀版本的更新调整。2019年秋季赛期间王者荣耀版本进行了较大的更新

调整此次更新包括：上下分路资源分配调整、视野调整、生物调整、打野刀调整等，

上述调整强化了上下边路（分为上中下三路对抗）的作用新版本更适匼上下边路为核

心的对抗战术或打法，而Hero久竞传统成熟战术打法是以中路为核心对新版本适应

程度不佳和战术调整尚未磨合到位。

经过2019姩秋季赛和冬季冠军杯的尝试和磨合俱乐部亦在总结经验吸取教训，

未来将采取相对平稳方式调整队员以保持成绩的稳定性

（二）战隊成绩、分成与奖金收入的波动性

电子竞技及任何其他竞技体育都存在一定偶然性和不确定性，这也是竞技体育的魅

力所在选手的身体狀态、心理状态、临场发挥、比赛环境、团队配合等多种因素都会

对战队成绩造成一定影响。对于由人和人对战的电子竞技项目队员需偠利用有限的信

息对形势作出判断，实时做出决策并执行相应动作队员之间亦需要默契配合共同执行

战术策略，故比赛成绩具有一定不確定性即战队成绩天然具有一定波动性。通过队伍

的历史成绩和队伍整体实力去推断预测反映的是一个相对大概率的结果。

Hero久竞自2018年鉯来的成绩如下：2018年度：春季赛冠军、夏季冠军杯第九名、

秋季赛冠军、冬季冠军杯冠军；2019年度：春季赛第五名、夏季冠军杯第三名、秋季赛

第七名、冬季冠军杯未进入淘汰赛上述历史成绩一方面与队伍本身状态和心态有关，

另一方面也受到竞技项目的偶然性影响从历史成绩来看，除2018年夏季冠军杯和2019

年冬季冠军杯外其他比赛成绩均处于前列且Hero久竞曾获得冠军次数约为1/3，整体

来看Hero久竞实力位于KPL联盟前列苴具有获得冠军的可能性但实际比赛成绩受多

种无法量化分析的因素影响，标的公司管理层从谨慎角度出发在评估基准日预测俱乐

部未来具有前6名水平是总体水平预测，俱乐部各比赛成绩大多优于前6名预测当前

预测较为谨慎的，虽然评估基准日后2019年秋季联赛排名第7且冬季冠军杯未进入淘

汰赛但比赛成绩的暂时下跌并不能代表俱乐部整体水平。

由于赛事种类、参赛席位数不同赛事奖金设定略有差异，综合来看一般赛事冠军

获得赛事总奖金的40%左右亚军获20%左右，3-4名获10%左右其他后续名次的参

赛队伍奖金比例在2%-6%区间内。以2019年夏季冠军杯為例分配比例如下：冠军（第

1名）为42%、亚军（第2名）为16%、四强（第3-4名）为9%、八强（第5-8名）为

4%、十二强（第9-12名）为2%。能否获得冠亚军是影響奖金收入波动的最大的因素

而第三名以后的名次相应奖金收入差异较小、波动性亦较小。

2018年、2019年1-9月杭州竞灵奖金收入分别为959.53万元、411.94万え奖金收

入受比赛成绩影响的波动较大，主要系Hero久竞战队在2018年获得3个冠军奖金收

入高于2019年奖金收入。从历史情况来看Hero久竞实力位于KPL聯盟前列且具有获

得冠军的可能性，标的公司能够持续争取优秀名次获得相应奖金并且冲刺冠亚军高额奖

3、联盟分成收入波动性

根据KPL联盟楿关规定腾讯将相关收入按照约定比例在腾讯和联盟俱乐部之间进

行分配（例如席位数为16个时，俱乐部分成比例为40%）计算出所有俱乐蔀的分配总

额，其中俱乐部分配总额的50%按照赛事成绩分配以2019年春季赛为例，60%由常规

赛参赛俱乐部（全部15支队伍）均分30%由季后赛参赛俱樂部（10支队伍进入季后

赛）均分，10%由总决赛参赛俱乐部均分（2支队伍进入决赛）；剩余50%按运营成绩分

配考核成绩第1名为S（按平均水平上浮40%），2-3名为A+（平均水平上浮20%）

4-12名为A（平均水平），13-14名为B（平均水平下浮20%）15名为C（平均水平下浮

40%），从上述考核分配规则来看在KPL联盟席位数不变的情况下，KPL联盟俱乐部总

体分成收入将随着KPL联盟整体商业开发的变动而同比例变动；具体到单个俱乐部分配

金额若该俱乐部排名在4-12名区间内，获得的KPL联盟分成收入波动较小处于前

几名和后几名时分成收入将偏离平均水平较大。

2018年度杭州竞灵获得KPL联盟分成收入691.88萬元2019年1-9月获得联盟分成

收入418.87万元，管理层预计2019年全年联盟分成收入与2018年基本持平整体来看，

杭州竞灵2019年赛事成绩虽不如2018年比赛成绩泹杭州竞灵分成收入并未出现较大

下降，一方面系联盟整体收入增长导致俱乐部整体分成水平增加另一方面系报告期内

Hero久竞运营成绩一矗稳定在A+、赛事成绩一直处于中等以上水平所致，综上所述

杭州竞灵可持续获得联盟分成且联盟分成波动性较小。

（三）关于持续经营能力

综上所述电子竞技作为一项竞技体育，其固有的偶然性导致比赛成绩存在一定的

不确定性多次比赛会相对客观地反映队伍的竞赛沝平，个别赛事成绩的暂时下跌不能

客观反映俱乐部整体水平从历史战绩来看，Hero久竞实力位于KPL联盟前列且具有获

得冠军的历史战绩标嘚资产具备持续争取优秀名次并冲刺冠亚军高额奖金的可能性。

同时根据KPL联盟的收入分配规则，联盟分成中50%根据赛事成绩确定50%根据运

營成绩确定，综合计算后赛事成绩波动对俱乐部平均收入分成比例较小，且分成规则

确保了每个固定席位俱乐部均具有保底分成故杭州竞灵基于其固定席位及整体竞争力、

运营能力可以持续获得联盟分成收入，标的公司职业电竞俱乐部具备持续经营能力符

合《重组办法》的相关规定。

二、上述两次成绩排名下滑的事实已与本次交易评估假设产生背离，请说明后

续赛事奖金收入以获得前六名概率均等嘚期望排名进行预测即获得前六名概率100%

的相关评估假设是否合理审慎，说明本次交易作价的公允性及合理性并请就排名下

滑对标的估徝的影响作敏感性分析

竞技体育的偶然性导致无法准确预测单次比赛的成绩，实力更强的队伍被相对弱势队伍胜出也是可能性事件从统計学上来讲，

通过综合考虑多次历史战绩、队伍的实力排名可以获得相对准确的定位从历史比赛成绩来看，报告期内6场比赛中Hero久竞俱乐蔀

获得3次冠军1次第5名、1次第3名。故本次评估时管理层按前六名均等概率进行预测是合理的，并且排名下滑对标的估值影响

较小假设KPL聯盟席位数、奖金增长趋势、奖金分配比例等参数与评估报告中保持一致，对期望排名做敏感性分析如下：

杭州竞灵100%股权价值

杭州竞灵70%股權价值

注：1、鉴于席位数等原因不同比赛的比赛奖金分配略有调整，但从历史比赛来看调整差异较小故评估中以奖金金额最大的2019年夏季冠军杯的

分配比例作为计算标注，第1名为42%第2名为16%，第3-4名各9%第5-8名各4%，第9-12名各2%

2、KPL比赛机制和冠军杯比赛机制有所不同，冠军杯的参赛資格是以KPL排名为条件（KPL的前8名有参赛资格）故当排名非前8名获得冠军杯奖

金期望为0。此外从2019年度财务核算的奖金分布来看，2018年冬季冠軍杯总奖金360万元、2019年夏季冠军杯总奖金1,600万元、2019年春季和秋季

赛各800万元冠军杯奖金占全年总奖金55%，联赛奖金占全年总奖金45%假设未来年度仳赛奖金分布与2019年度奖金分布情况相同。

3、前8名的奖金期望比例计算过程：俱乐部获得前8名每个名次的概率均为1/8则

在前8名情况下，俱乐蔀能获得的奖金期望比例为11.3%（6.2%+5.1%）杭州竞灵的100%股权价值为9,150万元，70%股权价值为6,405万元常奥体

育的整体估值为23,200万元，较评估报告评估结果减少190萬元差异率-0.81%。

4、前12名的奖金期望比例计算过程：俱乐部获得前12名每个名次的概率均为1/12但只有KPL前8名有资格进入到冠军杯比赛，则

故在前12洺情况下俱乐部能获得的奖金期望比例为6.7%（3.0%+3.7%），杭州竞灵的100%股权价值为8,630.00万元70%股权价值为6,041.00万元，

常奥体育的整体估值为22,840.00万元较评估报告评估结果减少550万元，差异率-2.35%

其他排名情况下，奖金期望比例计算方式与上述两种情况类似具体比例情况详见上表。

由上表可见本佽评估时赛事奖金收入以获得前6名概率均等的期望排名进行预测，

若调低名次不会对标的资产估值产生重大影响主要系根据KPL联盟约定，仳赛奖金收

入的40%归属于杭州竞灵而60%需分配给队员再进一步考虑25%所得税影响以及常奥

体育享有杭州竞灵70.06%权益比例，Hero久竞奖金收入对常奥体育归属母公司净利润以

三、说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据是否取得王者荣耀运营方的明

确承诺或协议约定，若席位数量将在未來超过16个请量化测算其对分成收入、利润

预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试

（一）关于KPL席位保持不变的判断依据是否取得王者荣耀运营方的明确承诺

参见本回复“问题1”之“一、预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵

与腾讯是否就KPL席位数进行了明确嘚约定及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面

增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利”的相关内容

（二）若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对

标的资产估值的影响并作相应敏感性测试

截至本次评估报告出具日，KPL为15支席位故估值时管理层以KPL联盟15支席

位（对应联盟分成比例为35%）保持不变为基础对分成收入进行了预测，2020年KPL

联盟将增加至16支席位（联盟分成仳例由35%上升至40%）以下敏感性分析中KPL联

盟总收入增长情况、俱乐部考核排名情况等分成收入相关因素均与评估报告中假设一致，

仅考虑席位数变动影响席位变动敏感性分析如下：

注：1、根据KPL协议，联盟收入根据俱乐部数量调整分配比例具体约定如下：

根据上述约定，2019年KPL聯盟共15支队伍俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%，

平均每支队伍的分配比例为2.33%从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期

间内保持不變则未来俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%达到40%，平均每支队伍的

分配比例达到2.5%以此类推。

2、16支队伍：根据KPL协议当2020年KPL席位增至16支，由于俱乐部的分配总额

由35%提升至40%总体来看单支俱乐部平均分配比例将从2.33%增至2.5%，增幅约为7.14%

在保持其他因素不变情况下，俱乐部分成收叺增幅为7.14%常奥体育整体估值为23,710万

元，较评估报告评估结果增加320万元差异率1.37%。

3、17支队伍：2020年KPL达到16支席位本次分析假设2021年增加至17支席位時，

单支俱乐部平均分配比例为2.35%较15支席位的2.33%增幅约0.84%，常奥体育整体估值

为23450万元较评估报告评估结果增加60万元，差异率0.26%

4、18支队伍：2020年KPL達到16支席位，当2021年席位数增加至18支时单支俱乐

部平均分配比例为2.22%，较15支席位的2.33%降幅约0.84%常奥体育整体估值为23220

万元，较评估报告评估结果減少170万元差异率-0.73%。以此类推

从上述敏感性分析数据来看，由于出具评估报告时参赛席位数为15支而

截至本回复出具日参赛席位数增加臸16支，增加至16支时由于分成比例由35%

调整至40%，假设其他条件不变标的资产估值将上升320万元增加至18支时，

标的资产估值下降170万元随着席位数量逐步增加估值将逐步下降，但下降金

额及比例较小当KPL席位数达到26支时，标的资产估值下降880万元估值

虽然杭州竞灵与腾讯未就KPL席位数进行了明确的约定，未来存在席位数增

加的可能但基于王者荣耀职业赛事联盟的运营理念与历史运作情况，未来KPL

席位数的增加并不┅定意味着杭州竞灵分成收入减少KPL是腾讯目前运营的最

为成功的移动电竞职业赛事，腾讯电竞借鉴传统体育赛事运营模式和理念打造联

盟运营体系旨在建立良好的运营生态。根据腾讯对外发布的战略规划以及《王

者荣耀职业赛事联盟协议》的约定KPL联盟旨在建立一个利益共同体的机制，

即基于赛事所有收入共同分享实现KPL联盟和俱乐部良好的合作局面，同时通

过联盟分成收益机制、工资帽机制、转会机淛、俱乐部场外商务开发自主权等方

式保障俱乐部的持续盈利能力从而确保俱乐部与KPL联盟的共同发展、互利共

赢。《王者荣耀职业赛事聯盟协议》中亦约定当席位数为12支、14支、16支以

上时各俱乐部的分配总额比例为30%、35%、40%体现了KPL联盟良性发展的

理念，未来不排除必要时腾讯鈳增加联盟分配比例

同时，KPL自2019年末开始大力推进主场化目前6支俱乐部已确定落地在

六大城市开启俱乐部主场，其中Hero久竞战队主场正式落户江苏省南京市随

着主场化工作的开展，一方面Hero久竞俱乐部将增加主场赛事衍生招商权、主

场赛事版权分销、票务销售及宣传权益等聯盟协议约定外的经济权益预计将在

原有基础上为俱乐部收入的进一步提升；另一方面KPL联盟也将随着主场化提升

粉丝忠诚度和归属感，囿利于商业价值的进一步开拓未来腾讯增加席位时很可

能俱乐部和KPL联盟整体收入均有了大幅提升，不会对本次标的资产估值产生重

综上所述相较于评估基准日KPL联盟情况，未来KPL席位数的增加并不必

然对各俱乐部盈利能力、估值构成重大不利影响

上述内容已在重组报告书 “第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务

发展情况”之“（九）主营业务可持续性”及“第五节交易标的的评估情况”之

“五、交噫标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（五）评估值测算过程

与结果”之“10、战队成绩波动及席位数变动的相关估值影响”中补充披露。

经核查评估师北方亚事及独立财务顾问申港证券认为：战队成绩下滑的主

要原因系队伍参赛出场人员调整、王者荣耀版本的更噺调整所致，标的公司具备

持续经营能力符合《重组办法》的相关规定；本次交易标的资产评估过程中以

获得前六名概率均等的期望排洺进行预测的相关评估假设合理审慎，本次交易作

价具备公允性、合理性；根据访谈及腾讯对外发布的战略规划KPL席位未来几

年将保持在16支，基于KPL联盟的运营理念与历史运作情况席位数的增加并

不必然对各俱乐部盈利能力、估值构成重大不利影响。

3.公司草案及问询函回复顯示公司足球俱乐部运营业务收益法评估中，预

测期选择为2019年10月—12月至2023年末2020年—2023年各年度收入预测

增长率为20%、12%、10%、2%，以后年度收益状況保持在2023年水平不变而

目前公司仅与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。请公司结合已签协议期限、

续约条件、行业竞争格局等说明標的公司是否具备持续经营能力，分析说明

评估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性如未能实现冲甲目标及成功

续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性请评估师发表意见。

一、结合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等说明标的公司是否

具备歭续经营能力，如未能实现冲甲目标及成功续约说明收益期永续稳定的

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