原标题：不良资产及处置（AMC、房哋产、信托）

（项目融资第209讲第一部分：AMC老兵谈不良资产。第二部分：房地产类不良资产处置“八大创新方式”！第三部分：信托处置鈈良资产的运作模式解析

本期主要从AMC、房地产、信托角度分析、研究不良资产及处置方法。

我们都知道政策方向调整或行业周期轮动會导致一些行业、一些企业，在某段时间面临困境甚至有倒闭的可能（比如房地产和一些国企）。但是其中一些企业尚有挽救和重生嘚可能。。因此研究不良资产和如何有效的处置显得尤为重要。

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第一部分：AMC老兵谈不良资产

十年前，“不良资产”还仅仅局限于银行、四大AMC、法院、交易所鉯及部分律所、拍卖行等互相之间形成的密闭空间里从事这个行业（如果称其为行业的话）的人员凤毛麟角。依托不良资产业务四大AMC從金融的“清道夫”变成如今的“高富帅”，即使这样的励志故事也并不为人熟知

但在当前经济下行，尤其是去年下半年以来银行不良率节节攀升的背景下“不良资产”突然之间被各路资本所追捧，成为街头巷尾的热词不论是官方重启不良资产证券化，还是允许银行對债务人企业实施“债转股”措施实体经济的颓势蔓延至金融体系已是不争事实。不过在社会资本流动性过剩和“互联网+”的推波助瀾之下，“不良资产”被腾挪转移、张冠李戴、改旗易帜乱花渐欲迷人眼，也真是让人醉了

那么到底什么是不良资产？

首先不良资產与国有企业改革密不可分，可以说是国企改革的副产品每一次国企改革，都意味大量企业的重组、改制甚至倒闭、破产，而作为主偠输血方的国有银行必然承受其余震。尤其值得注意的是第二次（年）和第三次国企改革（年），允许国有企业破产和“抓大放小”一大批经营不善、资不抵债的中小企业倒闭，受此拖累国有银行的不良贷款率曾一度高达30%（2003年左右），被西方国家称之为技术性破产

其次，不良资产四个字最早的出处是在1995年前后人民银行系统及部分高校科研人员在相关的媒体和期刊中，将原贷款四级分类下的呆滞囷呆账两类信贷资产统称为“不良资产”相对官方的界定，应该是2001年人行下发的《贷款风险分类指导原则》其把次级、可疑和损失三類合称为不良贷款。不良贷款也随即被认为是不良资产的主要组成部分即便如此，“不良资产”这个词也没有特别明确的法律界定

由於不良资产的概念最早源于银行信贷资产，尤其是随着1999年前后四大国有银行改制上市不良贷款的剥离和四大金融资产管理公司的成立，讓“不良资产”这四个字第一次走进公众视野成为了等同于AMC的一个标签。

在这之后随着国企改革的深入，不良资产的范围也逐渐从银荇和AMC领域扩展到国有企业从财务会计角度出发，很多国有企业的“资产损失”也被称之为不良资产，尤其是国企股份制改革如火如荼嘚年之间

而目前，银行的不良贷款攀升和国有企业的问题资产增多不良资产的范围再次被扩大化，这就是民间的“问题资产”包括囻间借贷、担保、典当、寄售形成的问题资产以及互联网金融平台形成的坏账。而操作这类民间资产的机构也在试图寻求“正名”与金融不良资产划定上等号。

综上所述如果确实需要分类的话，可以按照资产来源对不良资产进行一个勉强的分类：

1.银行不良资产：专指银荇不良债权、不良信贷；

2.非银类金融不良资产：信托、证券、租赁、保险等机构收益权资产；

3.国有企业不良资产；应收账款、抵押资产、實物资产等；

4.民间不良资产：担保、典当、寄售、P2P以及个人形成的急于变现资产

这四类资产的特点和属性不完全相同，尤其是前三类与苐四类在具体的处置手段、交易模式、法律认定等方面有着非常大的区别。因此无论不良资产的内涵和外被如何扩大化，如何被嫁接仩各种时髦热词一定要区别资产的来源和性质，否则很有可能被误导

二、不良资产，赢在何处

不良资产（仅指银行的不良信贷资产）在国外也叫问题资产、有毒资产、受压资产等。无论何种称谓都有特定的投资价值。

不良资产价值的理论收益区间

• 理论成本：主要是收购成本、财务成本和各项管理费用等
• 理论收益：账面本息价值、二次开发价值

投资成功：假设某资产包账面本金1亿元账面利息5000万，某投资人按照本金3折收购收购成本为3000万元，处置期间全部费用1000万元则理论上，如果全部回收的话该资产包可回收资金上限是15000万元，最終投资收益率为367%（不考虑处置时间）

假设存在二次开发机会，比如债转股后股权价值有升值空间15000万元债权转换为15000万元股权（按照1：1转囮）。未来股权市价升值的倍数为n的话最终投资收益率就是n*367%。

投资失败：假设全部亏损则亏损额度就是00万元。

因此该案例中不良资產投资理论收益区间为（-4000，n*15000）

结论：赢了通吃输了肉不疼。

然而要攀登上价值的峰顶需要破解八个难题：

不良资产中大多数是关停倒閉、破产或者诉讼的债务人，处置时间越久偿债能力越差，因此整体回收的可能性较低

能够进入不良资产范围的都是银行列入五级分類中后三类，尤其是损失类占比较高基本上可以占到一个资产包账面价值总额的80%以上，所以能够有希望回收的次级类或可疑类占比不到20%甚至更低。

不良资产中有少部分抵质押资产或者债务人是因为行业环境或者整体经济环境下行造成流动风险资产价值走低，而出现偿債能力问题但是收购后短期内如果经济环境没有得到改善，而是继续处于下行空间则很可能进一步降低处置回收的可能性。

存在两种收购行为一种是简单买断式收购，再处置转让一种选择性收购。前者买断后再寻找下家收购方可能无法对资产包进行深度价值挖掘囷开发，无形中增加了资产包的成本对于第二类的话，可能会做到与市场需求的匹配

不良资产存在严重信息不对称，尤其是资产线索甚至要动员经侦、刑侦的力量，这类价值信息被封锁在非常狭窄的空间里获得这样的信息途径极其有限。

不良资产无法通过正常的商務谈判途径和正常的企业还款途径解决而是要动用包括法律在内的多种手段，要依靠法院、律师、工商、税务、甚至地方政府的资源洏谁能掌握和动用这些资源谁就可能在处置上有所斩获。

不良资产有着非常强的地域特点且很多资产包中存在联保、共保、合保以及多頭借款的情况，借款人、担保人之间往往处于同一产业链或者为同一实际控制人很多债权都属于当地一个行业，关系错综复杂外地的處置力量很难短期介入，必须要依靠当地的力量

处置不良资产中存在较高的时间成本、资金成本、管理成本、潜在其他高收益项目投资荿本。投资者很可能坚持不到淘沙见金的时刻就选择放弃而这种放弃很可能意味着失败，也可能是有效止亏因为谁也不知道沙里是否昰烂泥。

其实无论是沙里淘金也好，还是海底捞也罢不良资产的价值在于交易对手的错误和市场的错误，给了捡陋抄底的机会如果海底捞小分队能捞起最肥的那片肉-多数债权和控制权；蘸以饱满的酱汁-增添管理专家使项目起死回生，市场估值提升；再将债权转为股权入口、咀嚼、下咽，肚饱腰圆盆满钵满…这将是多么美妙的一场火锅之旅啊。

三、债转股重启AMC何去何从？

一、 AMC在上一轮债转股中的表现

对于债转股AMC（仅指四大资产管理公司）并不陌生，早在上个世纪九十年代末AMC成立之初，政策性债转股就是AMC重要的不良资产处置手段《金融资产管理条例》明确把债转股和阶段性持股列入AMC的营业范围。

国务院批准原国家经贸委推荐规模内债转股企业580户、债转股金额4050億元时至今日，四大资产管理公司手中仍持有一些当时留下的股权未能处置变现其中不少是难以处置、无人愿意接盘的。以华融资产為例1999年参与债转股企业达281家，截至2015年底华融仍持有其中的217家，占比高达70%账面价值合计为242亿元，其中上市企业账面资产占比为54%（2012年为40.56%）信达资产2015年持有183户，比2012年减少72户2015年处置户数41户，账面价值总额387亿元（2012年为482亿元）其中上市企业账面价值合计占比为18.35%（2012年为24.43%）。可見大部分债转股企业尚未有效退出，但是华融资产持有的上市企业股权资产比例远高于信达资产

二、本次债转股对AMC的影响

当前债转股所处的大环境与十几年前已大为不同。如果前一轮是政府主导的政策性债转股那么本轮债转股则可能或更多的体现为市场推动、社会资夲广泛参与的经济行为，这比AMC单纯的处置不良资产更值得玩味因此，如果本次债转股试点名单中AMC无缘参与的话，那么对AMC而言不利影响主要有三个：

如果本次债转股全部以银行为主体那么势必对AMC的市场空间造成挤压。实质上目前银行对于AMC参与债转股的态度是比较排斥嘚。银行从转型发展角度出发通过债转股来实现向混合经营、兼具投行职能、垄断信贷市场向综合金融方向转变。这恰恰是AMC的成长轨迹因此在这个领域，二者可能存在竞争替代关系

本轮债转股以银行为主体可能性较大，使银行对转股资产的议价能力相对上升极有可能将前景较好的企业自行转股，而将回收困难较大的债权向AMC剥离对AMC的运作能力提出了挑战。若收购过多不良而难以退出会导致AMC资金流動性进一步吃紧，甚至无法支付自身财务费用

对于同一债务人（拟转股企业），银行拟通过债转股成为股东希望通过减轻企业还本付息压力、完善治理结构，帮助企业经营脱困从而实现股权价值层面的退出渠道，但是对于作为债权人的AMC可能面临着短期处置变现的压力对债务人有着强烈的清偿诉求，这与银行的动机直接冲突

如果AMC能够参与到本次工作中，则有利影响表现为：

（1）AMC可发挥自身多年以来嘚经验和优势AMC目前均为金控格局，拥有综合金融牌照和资本运作能力通过债转股后的债务重组、资产剥离、并购融资等手段，可能会提升企业经营业绩和市场价值有利于AMC以股权转让方式退出。

（2）在与债权银行持有同一债务人企业的情况下如果部分存量商业性收购債务若符合本轮债转股标的企业选择，将提高这些债务企业的偿债能力有利于AMC部分债务的短期回收。

当然即使参与到本轮债转股中，問题也十分明显鉴于过去AMC持股的业绩表现，有如下问题需要解决：

Q1：如何保障股权退出渠道的畅通和落地；

Q2：如何协调与银行等新股东嘚诉求与利益；

Q3: 如何发挥AMC对企业治理结构的积极作用；

Q4：对于所谓“有潜在价值、出现暂时困难”如何筛选区分是属于行业周期还是经濟周期。

本轮债转股无论入选企业是哪些有哪些机构参与工作，势必是银行、AMC、债务人及其原有股东、主管单位之间的权益博弈过程單方面满足一家利益很难取得实质效果，因此需要“联合共治”即使是银行主导的债转股，在转股交易结构安排、各方利益分配、企业內部治理以及退出渠道等方面也需要得到相关各方的支持配合

四、不良资产，规模到底有多大

首先来看各种版本的预测数据：

1.银监会嘚数据：中国银监会公布的2015年监管数据显示，截止2015年底商业银行不良贷款规模是1.27万亿，不良率是1.67%

2.财新网：截至2016年2月末，银行业金融机構不良贷款余额逾2万亿元不良贷款率为2.08%。其中商业银行不良贷款余额近1.4万亿元，

3.国际货币基金组织（IMF）4月13日发布报告称按照贷款企業收入能否覆盖银行利息的测算，中国银行体系中具有潜在风险的贷款总额或接近1.3万亿美元由此可能导致商业银行产生约7560亿美元的潜在損失，这占到中国GDP的7%约合人民币4.67万亿。

4.各路民间机构大胆预测不良贷款规模未来可能超过10万亿当然这里面肯定是把企业不良资产和民間不良资产都统统算进去了。

那么到底中国金融系统包括银行业的不良资产规模有多大，如何测算才靠谱呢

首先要了解一个金融业态嘚常识：

我们知道，按照当前金融分类监管格局中国金融系统包括银行业、证券业、保险业、信托业、租赁业以及基金、期货等子业。

洏银监会管理的银行业系统非常庞大截至2014年底，银行业金融机构包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、133家城市商业銀行、665家农村商业银行、89家农村合作银行、1,596家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、41家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、196家企业集团财务公司、30家金融租赁公司、5家货币经纪公司、18家汽车金融公司、6家消费金融公司、1,153家村镇银行、14家贷款公司以及49家农村资金互助社2014年，5家民营银行获批筹建其中1家开业，1家信托业保障基金公司设立

而商业银行主要包括政策性银行、夶型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行。也就是说银监会每次公布的商业银行不良贷款余额和不良贷款率仅仅是银行业的一部汾。

清楚这个关系我们基于官方的口径为基准，逐步来测算一下：

1.商业银行不良贷款规模和不良率

2015年底商业银行贷款余额76.13万亿，其中：关注类贷款2.88万亿不良贷款1.27万亿，不良率1.67%（注：银监会数据）

2.整个银行业不良贷款规模和不良率

2015年底，整个银行业的贷款余额是98.1万亿（注：银行业协会数据）假设整个银行业的不良率与商业银行不良率持平（实际情况可能更高，因为商业银行的风险监管是最严格的）则银行业的不良贷款规模为1.64万亿，比商业银行不良贷款规模高0.37万亿

3.金融体系不良贷款规模和不良率

2015年底，中国金融体系的贷款规模（社会融资规模）为138.28万亿（注：人民银行数据）假设此口径的不良率也是1.67%（实际情况也可能是更高，道理同上）则中国金融体系的不良貸款规模2.31万亿，比商业银行不良贷款规模再高出1万亿

4.考虑贷款迁徙率的影响

根据11家上市银行的数据，2015年11家商业银行的关注类贷款总计1.89萬亿，而关注类贷款的向下迁徙率高达29.8%高于2014年的21.09%，也就是说关注类贷款过去一年转换为不良贷款的比例为29.8%假设2016年仍维持这一上升趋势，则11家上市银行的新增不良贷款规模至少0.57万亿

而11家上市商业银行2015年底贷款规模为56.6万亿，占商业银行贷款规模的74.34%占银行业的57.7%，占整个金融体系的40.93%假设整个金融体系也存在银行“关注类”贷款的统计口径，则粗略估计金融体系2016年至少新增不良规模：0.57×（1÷40.93%）=1.39万亿

因此，2016姩的金融体系的不良资产规模至少在：0.57×（1÷40.93%）=1.39万亿

5.如果今年的商业银行不良率突破2%那么最后的测算结果为：3.7×（2%÷1.67%）=4.33万亿

考虑银行业慣用的不良隐匿、腾挪、转换等操作手段，整体金融系统的不良资产规模可能远远超过4万亿不良率超过2%已成为事实，而这个规模是1999年成竝四大AMC时银行剥离不良贷款规模的两倍。

五、不良资产的估值到底有多难

不良资产的估值是世界性难题根据项目具体情况和委托方的偠求，不良资产估值的对象可能是债权资产也可能是用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产或其他资产。股权资产和实物类資产的评估有比较完整的评估体系和估值技术但对于债权评估就相对比较困难，没有成熟可靠的估值方法

尤其是对于不良资产包，由於资产包涉及到债权笔数众多债权债务关系错综复杂，对于整体资产包的估值难度更大本文以债权不良资产包为例，分析不良资产估徝的难点以及可能的突破口

一、不良资产估值的基本要素是什么？

了解资产包的债权总额、本息比例、债权集中度、行业结构、区域结構、诉讼比例、抵质押比例等基本情况并进行全面分析。

资产包的估值结果可能适用于交易转让定价也可能仅仅是持有期间的账面价徝调整，或者用于债务重组

因评估目的不同，可参照假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法和其他适用的分析方法其中假设清算法最为常用。

需要经过大量的阅卷、信息检索、实地调研等阶段资产包规模较大的，可以按照债权集中度以及前期的阅檔分析、信息检索的结果以确定重点调研项目，最后汇总分析

无论是聘请资产评估机构还是项目组自己的评估，都只能作为价值参考还要根据市场条件、公司诉求进行综合判断决策，最终根据交易情况进行可能的调整

二、不良资产包评估的难点是什么？

债权本质上昰一种请求让他人为或者不为的权利并没有直接对应的实物或者具体的请求对象。因此评估这种权利的价值需要间接评估债务人企业的還款意愿（偿债）和还款能力来获得这与实物资产和股权价值的评估非常不同。

不良资产属于小众、封闭、专业的领域具有明显的买方市场特性。交易规模小交易区域分散，受让者少因此潜在的资产包受让人在议价能力方面可能高于资产包出让人。

不良资产有资产嘚属性因为他未来可能带来预期收益（尽管不确定），因此具有“有用性”基于这种有用性可以确定一个理论上的内在价值（类似于“价值锚”），但是这种价值会在交易过程中发生两次背离：一是内在价值与评估价值的背离二是评估价值与市场价格的背离，因此最後的交易价格未必与其内在价值符合普遍存在低估或者高估的现象。

掌握和分析大量有用信息是资产包估值的基础条件然而随着资产包处置时间的拉长和一次次被动的转让，有用信息的数量和质量都会衰减重新收集和整理这些信息要么在技术上不可行，要么在经济上鈈可行这给估值带来越来越大的难度。

与股权、实物类资产估值不同债权估值涉及大量无法定量、量化的因素，除了债务人还款意愿外还包括相关关联方的态度、行政干预、政策导向、法院执法力度、处置队伍专业能力等问题。

不良资产包中分布着大量 “三无”企业属于低质无效资产，这类项目债权占比一般都接近70%-80%户数占比接近80%-90%，容易分散和占用估值人员的精力和时间而寻找剩下的不足20%的有价徝项目的过程本身也很有挑战性。

即使上述所有难点都能攻克影响最后估值的关键变量就是债务人的还款意愿。这种主观的意愿无法用模型或技术完全模拟和预测出来这也是债权估值与实物资产、股权资产估值的一个本质区别。

三、不良资产包估值可能的突破点在哪里

1.短期看，探索估值调整机制及其各种实现形式

无论是债权估值还是股权、实物资产估值，其评估价值与市场价值、内在价值的偏离在所难免尤其是债权的价值有着明显的时间性、周期性，估值技术再发达也无法预料未来一年、两年的价值变化和实现情况，因此可以根据债权估值目的设定动态调整机制。以进行交易目的为例可以将资产包估值分解为两部分：一个是交易期初的转让定价，一个是根據资产包处置期间的真实业绩在期末进行动态调整的补偿价格。

2.长期看建立不良资产市场体系是解决估值问题的根本之策

引入更多的市场主体，提高市场容量形成价格发现和竞争机制。首先是启动不良资产“供给侧改革”开放不良资产市场一级市场对于社会资本的限制，增加资产有效供给

其次是充分发挥不良资产中介组织（交易所、互联网平台、专业投资平台等）的媒介作用，形成一、二级市场嘚联动

最后尝试探索形成不良资产的“做市场制度”，四大AMC可以扮演做市商从而起到稳定市场、活跃交易和平抑价格的作用。

六、“鈈良资产+互联网”模式生存考验

过去两年“互联网+”已经席卷人们的衣、食、住、用、行，从服务业、工业到农业无处不见互联网的身影和尾随的资本触角。2015年伴随着不良资产的攀升互联网又盯上了这一传统封闭的金融领域，目前民间出现的号称“不良资产+互联网”岼台不下50家大家都在筹划可能颠覆传统不良资产处置的新模式。

但从目前的实践情况看,“不良资产+互联网”仅停留在以下几个方向：信息推介、信息展示、信息搜索、网络竞价（形式上）以及不良资产培训，更有甚者把民间借贷直接包装为不良资产，与金融不良资产混为一谈这与行业的期望相去胜远。尤其是近期一大批营销炒作不良资产的互联网平台纷纷歇业、失联和倒闭，让我们不得不认真的辨析互联网和不良资产之间的跨界混搭是否真的能激发火花。

还原互联网和不良资产各自属性

互联网从始至终都是载体和工具互联网昰信息聚集、共享、传播的载体，是渠道、工具、技术但不是内容本身。互联网金融、工业互联网、能源互联网、互联网农业统统都昰“形式+内容”、“渠道+内容”，尽管互联网重塑、改造了一些行业但不可否认，没有内容的互联网从始至终都不可能产生不可能发展壮大。

到目前为止互联网渗透和正在渗透的领域包括：社交、电子商务、金融、车联网、娱乐、医疗、教育，这些领域有一些共同特點比如强调用户体验、用户粘性、有一定应用场景、产品或服务易标准化、交易可控性强、具有复制性和传播性，可以通过互联网的网蕗特性形成规模效应和外部效应等

不良资产的本质是什么？

不良资产是特殊的金融资产由于债务人违约而导致债权清偿价值低于账面價值。不良资产的运作过程包括尽职调查、估值谈判、合同订立、支付交割、处置管理和结项这几个关键环节，从行业看分为一级市場（资产包发包）到二级市场（交易转让）。

因此互联网与不良资产的组合中，互联网也只是技术和工具不良资产本身的内在业务逻輯和盈利模式才是真实的内容。

互联网难解不良资产行业痛点

不良资产行业有四大痛点：信息不对称、估值定价、处置变现和机构业务属性

一是解决不了信息有限和不对称问题。

不良资产的信息源匮乏不良资产从银行剥离的过程本身就是银行将有限私人信息让渡给社会，换取流动性的过程而在后期转让和处置中，有价值的信息线索会随着时间推移逐渐或减弱、或改变或者完全消失线下尚且无法搜集整理到全面的信息，互联网如何做到也许有人说，可以发挥互联网强大的信息搜索挖掘功能但前提是存在这样的信息，不良资产存在佷多信息“真空”地带此外，互联网阻挡不了信息的衰减资产包绝大多数项目信息可能从企业还在正常贷款时刻起就处于衰减状态，利用互联网无法阻挡这一过程

不良资产恰恰排斥信息共享。做过不良资产的人可能都知道有一些信息对于不良资产回收处置至关重要嘚线索，不能也不必公开比如债务人担保人的财产线索、比如影响处置的重大诉讼、潜在购买人的意愿和能力、收购处置决策信息、项目评估信息，影响项目处置的其他重要信息等很多信息甚至涉及到商业机密。一旦某个资产包或项目进入可谈判询价阶段围绕这个资產包的所有信息会自动转入一个收敛状态。这个时候公开有限的信息资源与人共享在商业上是非常不明智的事情。

二是解决不了估值定價问题

不良资产的估值痛点，根本原因就是这个行业本身是个买方市场交易不活跃，交易主体单一没有完整的产业链条。定价的关鍵在于双方持有信息对等在于不良资产整个行业的运作。互联网可以起到广告公示作用也可以建立公开竞价机制，单体项目也许可行但是对于大规模的不良资产包而言，网络竞价交易往往成为一种迫于政策监管要求而设计的形式各地成立的股交所、金交所，一个鲜為人知的惯例就是线下撮合，线上交易

三是解决不了处置回收问题。

债权本身不值钱大家看的是未来的收购成本与债权面值之间的囙收空间。因此处置能力至关重要。从传统的三打一拍（打官司、打折、打包、拍卖）到债务重组、债转股、资产证券化，这些处置笁作评的是人的智力、脑力、魄力和资源人脉即使通过互联网实现了真正竞价交易，也仅完成了资产收购的步骤对于漫漫处置道路而訁，互联网的作用可能微乎其微

四是颠覆不了不良资产的业务属性。

互联网关注的是“长尾效应”而不良资产玩的是“二八法则”。鉯互联网金融为例互联网关注的是被传统金融排斥在外的那80%的社会群体（个人、中小微企业）以及相应的资产配置，而不良资产包的业務逻辑带有“赌石”性质关注的恰恰是资产包中那可能实现超额回收的20%的资产。

互联网的理念是普惠共享、大众参与而不良资产则因其风险、体量和专业性，参与者主要是机构互联网无法改变这一格局。

因此不围绕或者不解决上述问题的“不良资产+互联网”模式，鉯及不符合逻辑的商业模式和盈利模式都是需要深刻质疑的。

我们需要怎样的辨别能力和投研态度

中国投资领域的“羊群效应”和“投資空转”现象非常明显从楼市、股市，到钢铁、光伏再到互联网金融，每个过热行业背后有大量渴望超高利润回报的资本在推波助澜他们可能缺乏对所投资领域基本规律和运营模式的分析认识，缺乏对宏观环境和行业周期性的趋势研判考虑更多的盈利模式和退出渠噵可能就是“高空接抛”和“击鼓传花”，投资底线就是如何在高涨的价格预期通道中避免做“接盘侠”

最终给市场造成的结果往往是，炒热了市场交易价格造成行业表面虚假繁荣。这样的投资行为和态度极大浪费了社会资源，打破了一些新兴行业和企业正常的成长軌迹推迟了一系列高风险企业、落后产能的出清速度，劣币驱逐良币老旧业态死而不僵，新生业态拔苗助长

至于不良资产+互联网，峩们希望的是真正能够解决不良资产行业痛点有效探索和试验回归内容，回归源头回归不良资产业务属性和逻辑，认真的思考、设计囷探索经得起推敲和考验的互联网模式

第二部分：房地产类不良资产处置“八大创新方式”！

什么是房地产不良资产？

房地产不良资产主要指以房产、地产相关物业进行抵押的不良资产包括但不限于土地、写字楼、存量房、投资物业等。

房地产是如何变为不良的

第一類：涉及违规、违建、超建的房产

比如政府批复10万㎡，结果开发商建了11万㎡此类房产会面临拿不到批文，进而拿不到销售证的局面开發商无法实现销售、无法支付工程款和银行贷款，变成不良

第二类：由于政府政策变更、政府领导换届、城市规划调整而导致的不良。這种风险主要发生在商业环境并不是很友好或者政治不稳定的地区项目以大的城市综合体为主。

第三类：因复杂的债权、债务纠纷进而形成的不良房地产

这种以民营企业投资的地产项目居多。比如有位民企老板之前拿地项目估值10个亿，从银行借了5个亿信托借了3亿，叒以股权质押的形式从民间融资了1个亿相当于10亿的项目借了9亿。

后来由于项目没设计好，销量上不去资金无法回笼，现金流断裂所有债权人一拥而上，将其诉之于法律法院将整个项目查封，进而导致项目更是无法动工和销售债权债务人都冻在里面出不来，进而形成利滚利的局面

第四类：市场定位不准，产品设计能力差、开发商操盘水平差进而导致项目陷入困境。

例如一个包工头拿了一块囿湖景的地，坚持要实现自己的个人梦想和情怀建豪宅。于是在湖边造了很多大别墅，但在当地市场能够买得起几千万别墅的都是高端客户，不仅挑产品还挑开发商，显然这个民营老板的操盘水平和公司品牌支撑不了这么高的售价于是房子卖的很慢，进而没有资金支付工程款和银行贷款形成了烂尾楼。

第五类：纯粹是基于市场原因导致的不良如果一个地区的市场供应量过大，可能未来十年都處于去库存阶段那么，房产项目变为不良也就不足为奇

房地产抵押不良资产的特点

房产抵押不良资产的特点可以概括为：资产流动性程度差异较大；房产属性多；处置过程中变数较多。

由于房产地段不一样、属性不一样造就了资产流动性程度差异较大抵押房产的属性囿商品房、唯一住房、商业地产、厂房等，不同的房产处理方式非常不一样在处置过程中遇到的变数非常多。可以总结出房产抵押不良資产的特点就是极度不标准化极度不标准化的金融资产的处置起来会非常不容易，所以一般处置不良资产的机构会优先选择城市中的商品房作为处置标的

1、散售型物业是相对容易估值的，比如周边开发商拍地的价格、周边市场的房价(市场比较法)、成本法(土地+建安成本)都昰常用的估值方法

2、持有型物业，持有型物业的估值核心逻辑在于它的租金和现金流根据物业能产生的现金流和净租金收入来对物业進行估值，同样的现金流和租金收入的物业在不同的市场环境中，估值会不一样(包括资金充裕性、市场供应、投资人预期等因素都会影響估值)流动性宽裕、资金越多时估值越高。

房地产不良的创新处置方式

不良资产证券化的整体流程这里不再详细介绍这个项目其实不單单适用于房地产行业，不良资产证券化可规避风险增加资产的流动性，释放资本通过证券化，可以将流动性较差的不良资产转化为市场上交易的证券商业银行从而获得一块资金来源。

第二 不良贷款重组上迁

与房地产开发商谈判以变更借款主体， 增加更有实力的担保人或增加抵押物方式重组房地产行业贷款其中“假按揭”贷款还原就是一种典型的贷款重组模式，它其实就是指针对“假按揭”贷款普遍存在的借款主体与用途不实的问题对符合一定条件的“假按揭”贷款还原为公司类贷款。还原之后可根据借款人还款信用记录和其怹情况在规定时间后上迁为关注或正常贷款房地产不良贷款及时重组，是快速处置不良资产的一种重要手段

房地产行业贷款出现不良後，与房地产开放商谈判 要求把房地产企业最好的资产（具有保值能力及升值能力）和最易处置的资产（在最佳商业住宅位置）作为抵債资产来收取。有房产权证的优先收取没有瑕疵的房产优先收取，以能够快递处置为销售的大量住宅优先收取其次是商铺，以求在最短时间内处置不良资产

银行经过多次与房地产开发商谈判，房地产开发商承诺能够筹集到归还全部本金或本金加部分利息的资金银行鈳减免贷款全部或部分利息，这是一种常见的处置手段是商业银行主要选择的处置方式。

当房地产行业贷款形成不良后商业银行应及時起诉，以诉催收在各种催收方式中，始终穿插法律诉讼方式交叉进行，给房地产开放商施加压力以达到处置根本目的。

呆账核销昰指金融企业依据财务政策及核算规定通过使用呆账准备金，对呆账资产损失进行内部财务处理的行为

不良债权转让是指将一户或多戶不良债权按照市场价格实行“卖断式”出让的处置方式，不良债权转让应严格遵守国家及银行信贷资产转让及不良贷款处置的政策制度規定不良债权应公平、公正、公开，交易行为应科学合理、公开透明、简洁有效防止产生道德风险和操作风险。

第八 引进增量资金救活房地产开发商，盘活房地产贷款

对于信用好的中小房地产开发商因资金链断裂在贷款进入次级以前，商业银行在严控贷款规模的情況下可与资产管理公司协商，使其参与房地产项目融资为这样的开发商提供所需资金，救活房地产开发商盘活商业银行房地产行业貸款，化解房地产金融风险

（摘自：轻微不良资产）

第三部分：信托处置不良资产的运作模式解析

传统的不良资产处置主要是资产管理公司进行，主流方式仍然以债务重组、债务置换、诉讼追偿等为主而这些运作方式从人员、时间、经验和专业上更加符合金融资产管理公司的处置特色，信托参与的比重会预期较小

信托入市后的参与模式主要以债转股、不良资产证券化和不良资产收益权转让、与资产管悝公司合作、参与不良资产处置基金等模式为主流，其中直接转让、与资产管理公司合作、参与不良资产处置基金，这几种介入方式各囿差别本质并不是运作模式，而是信托前期对不良资产业务的介入方式但又必然属于实际运作的一部分，故此与其他运作模式未加区汾并列予以分析。

一、不良资产直接转让模式及建议

不良资产直接转让模式是收购主体对不良资产支付购买款项然后进行处置清收的方式。这种模式的效果只是导致不良资产所有权人的变动不良资产的所有人由原来的债权主体变更为收购主体。转让后还需要收购主體继续进行处置。

2、适用情形和交易结构

不良资产直接转让是传统类的不良资产经营模式主要适用于债权人打包出售的不良资产包，属於资产管理公司最常采用的处理不良资产的手法

3、直接转让不良资产后的处置情形

一般情况下，不良资产收购往往指的就是直接转让模式是进行不良资产处置其他模式的起点，也是进行不良资产清收的起点如收购后可进行债转股、不良资产证券化等。信托公司在介入收购的前期营销阶段就要通过考察形成对不良资产处置模式的认识，针对不同资产包质量的多种处置策略

①债务重组。协助债务人引進战略投资者、清理业务条线并优化业务结构完善公司治理，帮助提升债权或股权的价值以提高投资回报；

②对于提升价值较小、地区汾散、质量较差的资产采取最小化处置成本，实现尽快处置；

③其他可行的处置策略有：“以股抵债或以物抵债”通过协议或司法裁決获得用于抵偿债权股权或实物资产，适用于有偿还意愿、没有现金偿付能力但持有质量相对较好的股权或实物资产的债务人；“委托第彡方专业机构处置”适用于自行处置难度大、成本高的资产，例如消费类贷款；“正常清收”指债务人按照原贷款合同的条约约定履荇还款义务，适应于债务人有还款意愿、并具备还款能力的情况；以及“诉讼追偿”等针对不同类型的不良资产，直接转让后的处置手段主要分为：收购处置类业务、收购重组类业务和债转股业务

（1）收购处置类业务。信托公司（或资产管理公司等处置主体）按账面原徝的一定折扣收购不良资产在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收从而获得收益。处置主体鉯公开竞标或协议转让方式从金融机构批量收购不良资产包以实现不良资产回收价值最大化为目标，结合不良资产特点、债务人情况、抵质押物情况等主客观因素灵活采用不同处置方式，包括阶段性经营、资产重组、债转股、单户转让、打包转让、债务人折扣清偿、破產清算、本息清收、诉讼追偿、以物抵债、债务重组等

对于提升价值较小、质量较差的资产，处置主体通常会将各类资产重新组合形荿适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售以最快的速度完成处置、最小化处置成本。对于强周期行业中规模较小、綜合实力较差的企业通过集中打包方式出售。此类企业数量庞大在行业中核心竞争力较差，且多数不符合国家“供给侧改革”的战略方向即便行业复苏，企业也缺乏必要的资金和技术实力脱困因此，针对此类企业可选择打包出售通过集中诉讼、资产保全、拍卖等方式对债权进行最大限度地回收。

（2）重组类业务收购重组类业务是最重要的收入来源，是指处置主体收购原债权人资产后不直接处置与债务人或其关联方达成相关重组协议，重新约定还款条件在风险可控的前提下形成较高重组溢价。主要适用于具备产业整合价值的企业以产业盘活带动债权盘活。积极意义表现为通过不良资产处置过程中的债务重组，积极对接国有和民营渠道盘活资产并提供相應资源及资金支持。

经济下行周期是产业整合的黄金时期优质企业将借助强大的产业实力和较低的融资成本迅速扩张。信托公司业务发展亦应当抓住这一有利时机充分寻找和介入产业整合的浪潮，将资源引入产业集群辅以对优势企业的“投贷联动”，在化解不良资产嘚同时亦完成了对传统经营模式的革新。

（3）资产置换资产置换是指“两个市场主体之间为了各自的经营需要，在通过合法的评估手續对资产进行评估的基础上签订置换协议，从而实现双方有形或无形资产的互换或以债权换取实物资产及股权的行为①不良资产处置Φ涉及的资产置换，往往是指债务置换在资产置换中，应注意资产价值评估的公允性严把资产评估关，防止串谋或欺诈在资产置换Φ，很重要的问题就是资产权属是否清晰债务置换的很多涉及破产、职工安置等，权属短时间内无法清晰信托参与后的实际操作障碍較大，法律风险点也较多实践中，即使是普通不良资产处置中的债务置换也很难操作信托参与不良资产处置也不能像资产管理公司一樣，享有政策性优待故可以判断此种模式的可行性不强，至少不会成为主流模式

4、直接收购模式的考量因素

决定是否收购某项不良资產及报价时，主要要考虑如下因素（根据资产管理公司的实践经验）：①现金回收预期；②资金成本和投资回报；③预期处置期限；④竞爭对手情况与竞争形势；⑤在不良资产包所在地区和行业的相对竞争优势信托公司可以参考资产管理公司的一般做法，根据不良资产包嘚特点采取不同的处置手段（包括：债权重组、债转股、资产置换、以股抵债、以物抵债、正常清收、诉讼追偿、出售、资产证券化和委託处置等以及上述多种处置方式的组合）。

在不良资产直接转让模式中信托公司扮演了类似资产管理公司的收购角色。当前行业内尚無信托公司直接收购不良资产的案例但在理论上是可行的。假设某信托公司了解到S集团因短期流动资金紧张无法偿还银行到期贷款信託公司经与银行、S集团协商，达成收购剩余债权协议并对债权进行债务重组，重组后债务人仍为S集团如在投后管理中债务人仍无法按期还款，信托公司可以依法处置抵押物向债务人、保证人资产追索。这种案例情形是理论上的模拟

二、市场化债转股及对策建议

1、债轉股的定义和利弊分析

债转股是指当贷款对象出现一定问题时，债权人所采取的一种资产保全方式通过债转股，希望恢复或者在一定程喥上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况减少商业银行的贷款损失。

债转股使债权人不再对企业享有债权而是成为企业的股东。債转股是资产管理公司常用的一种不良资产处置方式资产管理公司往往通过债转股、以股抵债、追加投资等方式获得资产，并通过置换、并购、重组和上市来改善债转股企业的经营、提升资产价值，最终退出获得溢价收益

在强周期行业的下行周期中，企业去杠杆和商業银行化解不良负债率可以通过债转股方式已取得较多共识：一方面企业债务转为股份，为企业节约大量的财务成本支出有助于企业渡过难关；另一方面，商业银行不良债权经过重组变为股权既可视为暂时化解不良压力，也可看做对行业周期的提前布局

经过等待后亦能从行业复苏中获取更大利益。债转股对企业的正面效应在于四点：去杠杆、降成本、去产能、补短板这也是供给侧结构性改革的重偠内容。债转股的弊端在于周期较长资产处置收益、退出倍数、股利收入等指标波动较大。但是随着去杠杆、国改进程的深化债转股增长潜力较大。

2、债转股适用的对象（企业）

从历史经验看选择合适的企业是避免债转股负面影响和道德风险的关键。在新一轮市场化債转股中处置主体将自主选择债转股企业，自主协商转换比例和转股价格对于强周期行业中规模较大、具备一定核心竞争力的企业，通过债转股等方式降低企业财务成本等待行业复苏。此类企业在行业中具备核心竞争力出现不良资产多源于行业周期或暂时的流动性問题。这类企业往往预期的股权价值现值高于当前债权处置价值符合债转股要求。对于产能过剩行业的企业宜选择那些具有产业整合價值的重点企业；在政策实施初期，宜选择行业或地方龙头企业尤其是作为供给侧改革的重点行业和重要企业。

（1）谨慎选择目标企业一方面，债转股一定注意选择合适的对象避免选择有道德风险的企业。否则就会使相关企业进入“亏损、转股、再经营、再亏损”嘚恶性循环，导致新的“赖账机制”形成对不符合条件的企业进行债转股，在某种程度上固化了“养懒人”的制度安排企业将逐渐丧夨改善自身经营效率低下的动力和潜能，无法适应市场优胜劣汰的生存环境另一方面，建议对正常债权的转股进行严格限制主要针对鈈良贷款和关注类贷款进行债转股，避免偏离“去杠杆”化解不良风险的初衷

（2）股权退出机制。传统的退出机制诸如股权回购、管理層收购、协议转让难度系数低、程序简单，可行性较强其次，如果企业做强可以上市的还可以选择二级市场出售除此之外，建议通過发挥新三板和区域股权交易中心的作用建议在区域股权交易中心引入做市商制度，提高市场流动性此外，借鉴香港盈富基金的方法还可以探索设立基金持股模式，转让给专有基金诸如就有研究者设想本轮债转股的持股机构有地方资产管理公司、国有资本运营公司、商业银行产业基金、政府引导产业基金等。

（摘自：360个人图书馆）