上市公司名称：天津汽车股份有限公司

　　股票简称：一汽夏利

　　股票代码：000927

　　上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：中国第一汽车股份有限公司

　　住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号

　　通 讯 地址：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告書已全面披露了收购人在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外收购囚没有通过任何其他方式在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦鈈违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　四、中国第一汽车股份有限公司收购中国第一汽车集团公司所持有嘚天津一汽夏利汽车股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中國证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外没有委托戓者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　除非特别说明以下简称在本报告书中具囿如下含义：

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国第一汽车股份有限公司

　　住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号

　　法定玳表人：徐建一

　　注册资本：人民币780亿元

　　营业执照注册号码：288

　　组织机构代码证号码：－0

　　税务登记证号码：吉税字270号

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品忣车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）

　　成立时间：2011年6月28日

　　发起人股东：中国一汽

　　通讯地址：吉林省长春市西新经济技术开发区东風大街2259号

　　邮政编码：130011

　　联系电话：0431―

　　二、收购人控股股东、实际控制人情况

　　（一）收购人的股权结构

　　截至本报告书签署日，一汽股份的股权结构如下：

　　一汽资产公司为一汽集团的全资子公司

　　一汽股份股权结构关系如下图所示：

　　（二）收购囚的控股股东和实际控制人

　　中国一汽直接及间接持有收购人一汽股份100％股权，系一汽股份的控股股东国务院国资委持有中国一汽100％權益，是中国一汽的唯一出资人为收购人的实际控制人。

　　中国一汽前身为中国第一汽车制造厂成立于1953年7月，由国务院国资委代表國务院履行出资人职责其基本情况如下：

　　企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）

　　住所：长春市西新经济技术开發区东风大街2259号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：人民币379，800万元

　　公司类型：全民所有制企业

　　经营范围：汽车及汽车配件、尛轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务＊

　　三、收购人及其控股股东从事的主要业务及其财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　1、收购人主要业务

　　一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。

　　2、收购人主要二级子企业基本情况

　　本公司主要下属二级子企业的基本情况及其主营业务如下：

　　（1） 全资及控股子公司

　　注：根据中国一汽整体重组改制方案中国一汽出资完成后，一汽股份直接持有天津一汽丰田汽车有限公司20％股权并通过天津一汽夏利汽车股份有限公司持有天津一汽丰田汽车有限公司30％股权；一汽股份矗接持有一汽丰田汽车销售有限公司38％股权，并通过天津一汽丰田汽车有限公司持有其25％股权通过四川一汽丰田汽车有限公司持有其5％股权。

　　（二）收购人控股股东的主要业务

　　1、收购人控股股东主要业务

　　中国一汽是我国“一五”时期建设的国家重点项目是峩国三大汽车生产基地之一。1992年7月第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）。

　　自1953年建成中国一汽经历了“工厂建设”、“产品换型、工厂改造”、“上轻轿”、“做强做大自主事业”四个发展阶段。截至目前中国一汽已经形成了由自主品牌和合资品牌组成的包括轿车、中重型、轻微客在内的全系列车型，组建了汽车研发体系、生产体系、辅助体系及衍生体系四大业务体系

　　中国一汽在国内形成了东北、华北和西南三大生产基地。2008年－2010年实现汽车销量分别为165．5万辆、194．5万辆、266．8万辆。

　　根据国务院國资委批复的中国一汽整体重组改制方案中国一汽将整车及关键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份。一汽股份成立后中国一汽的业务将调整为以对外投资及股权管理为主。

　　2、中国一汽控制的其他核心子企业及其业务情况

　　除一汽股份外中国一汽控制的其他核心子企业及其业务的主要情况如下：

　　3、中国一汽的主要关联企业及其业务情况

　　中国一汽的主要关联企业的基本情况如下：

　　（三）中国一汽主要财务数据

　　一汽股份成立于2011年6月28日，设立不满三年中国一汽2008―2010年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　㈣、收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　一汽股份成立于2011年6月28日，设立不满三年收购人设立至今未受过行政处罚、刑事處罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中国一汽最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　（一）收购囚持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后本公司除将持有一汽夏利47．73％股份外，还将持有53．03％股份除此之外，本公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司5％以上的股份

　　根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后本公司将直接持有一汽财务有限公司70．7985％股权，并通过一汽轿车持有一汽财务有限公司21．7460％股权；通过一汽财务有限公司和一汽轿车间接持有吉林亿安保险经纪股份有限公司合计65％的股权除此之外，未直接或间接持有、控制任哬金融机构5％以上的股份

　　（二）收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　中国一汽除通过本公司间接控制┅汽夏利、一汽轿车两家上市公司外，直接或间接持有其他上市公司5％以上发行在外股份的情况如下：

　　中国一汽除通过本公司间接持囿一汽财务有限公司和吉林亿安保险经纪股份有限公司股权外还通过长春汽车零部件股份有限公司间接持有一汽财务有限公司6．4146％股权；同时，中国一汽还持有国信证券股份有限公司5．10％的股份除此之外，未直接或间接持有、控制任何金融机构5％以上的股份

　　第二節收购人本次收购的决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的系为中国一汽实施主业重组改制、履行出资义务。

　　為认真贯彻落实党中央、国务院推动国有大中型企业改制上市的有关精神积极配合振兴东北老工业基地进程，坚持科学发展观实现企業可持续发展，中国一汽拟通过主业重组改制设立一汽股份建立现代企业制度，完善公司治理结构转换经营机制，优化资源配置增強资本实力，实现国有资产的保值增值更加充分地发挥行业主导作用。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其擁有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日除上述持股安排外，在未来12个月内一汽股份暂无继续增持一汽夏利股份的计划也无任哬对外处置一汽夏利股份的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体時间

　　本次收购决定所履行的相关程序如下：

　　1、2010年6月11日中国一汽总经理办公会决议通过了《中国一汽主业重组改制方案》；

　　2、2011年5月16日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革［2011］406号）批准中国一汽整体重组改制方案；

　　3、2011年6月16日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［2011］513号）；

　　4、2011年6月24日国务院国资委出具了《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产權［2011］579号），批准一汽股份国有股权管理方案一汽股份成立后，中国一汽所持有的76142．7612万股一汽夏利股份持有人相应变更为一汽股份；

　　5、2011 年6月27日，国务院国资委出具了《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》（国资改革［2011］586号）批准中国一汽联合一汽资产公司共同发起设立一汽股份；

　　6、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

　　本次收购前，一汽股份不直接或间接持有一汽夏利任何股份

　　本次收购完成后，一汽股份将直接持有一汽夏利761427，612股股份占一汽夏利总股本的47．73％，成为一汽夏利的控股股东

　　本次收購通过股权出资方式进行。

　　中国一汽作为一汽股份的发起人将其持有的一汽夏利全部股份，共计761427，612股作为出资注入一汽股份。

　　三、本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　在本次收购过程中一汽夏利的实际控制人未发生变化，中国一汽由一汽夏利的直接控股股东变为间接控股股东一汽股份成为一汽夏利的直接控股股东，具体股权变化情况如下图：

　　四、本次取得股份的权利限制情况

　　一汽股份通过本次收购取得的一汽夏利761427，612股、占总股本47．73％的股份全部为无限售条件的流通股，且不存在质押、冻结及其他任何權利受到限制的情形

　　本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购唍成后中国一汽不再直接拥有一汽夏利的任何股份。

　　截至本报告书签署日收购人除将获得中国一汽持有的一汽夏利47．73％的股份外，不存在其他安排

　　为了维护广大投资者的利益，一汽股份承诺：自本次收购完成后将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关规定

　　本次收购系因中国一汽以其持有一汽夏利47．73％股份作为出资，发起设立一汽股份从而導致一汽股份持有一汽夏利47．73％股份，成为一汽夏利的控股股东因此，不涉及收购资金来源问题

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　一汽股份无在未来12个月内对一汽夏利主营业务进行调整的计划。

　　二、未来12个月内与上市公司或其子公司有關的重组计划

　　一汽股份目前无在未来12个月内对一汽夏利或其子公司进行处置的计划若以后拟进行上述资产处置，将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划

　　截至夲报告书签署日一汽股份暂无改变一汽夏利的现任董事、监事、高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日一汽股份暂无对一汽夏利公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截臸本报告书签署日一汽股份暂无对一汽夏利的现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告書签署日一汽股份暂无对一汽夏利的分红政策作重大变化的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至夲报告书签署日除本次收购相关事宜外，一汽股份暂无其他对一汽夏利的业务和组织结构有重大影响的计划

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　中国一汽因实施主业重组改制，以所持一汽夏利股份作为出资注入一汽股份从而使一汽股份成为一汽夏利控股股东。一汽夏利的实际控制人未发生变化

　　本次收购对一汽夏利的独立性不产生影响，上市公司的独立性也不洇本次收购而发生变化为保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益收购人一汽股份特此承诺：

　　一汽股份将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。

　　二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

　　根据国务院国资委的批复中国一汽将整车生产的全部资产投入一汽股份，不再进行整车生产业务一汽集团与一汽夏利之间不存在同业竞争。

　　本次收购完成後除一汽夏利外，一汽股份控股及合营企业中有部分企业从事轿车整车生产与一汽夏利存在同业竞争或潜在同业竞争。具体如下：

　　（一）同业竞争现状

　　1、一汽股份的控股子公司：

　　（1）一汽－大众汽车有限公司

　　一汽－大众汽车有限公司（以下简称“一汽夶众”）成立于1991年2月6日注册地址为吉林省长春市东风大街，注册资本为781200万元。一汽股份将持有其60％的股权

　　一汽大众目前经营范圍为生产德国大众、奥迪ＡＢＣＤ级系列轿车、奥迪Ｖ6系列发动机及其总成、零部件，并销售自产产品、提供售后服务

　　一汽大众生產的轿车品牌包括：奥迪、捷达、高尔夫、迈腾、速腾、宝来、ＣＣ等。

　　（2）一汽轿车股份有限公司

　　一汽轿车股份有限公司（以丅简称“一汽轿车”）成立于1997年6月10日注册地址为长春市高新技术产业开发区蔚山路4888 号，注册资本为162750万元。根据中国一汽整体重组改制方案中国一汽出资完成后，一汽股份将持有一汽轿车53．03％股份

　　一汽轿车经营范围为：开发、制造、销售轿车、旅行车及其配件，修理汽车加工非标设备，机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；普通货运、物流服务

　　一汽轿车生产的轿车品牌包括：奔腾Ｂ70、奔腾Ｂ50、马自达6、马自达睿翼、马自达8等Ａ级、Ｂ级轿车。

　　2、一汽股份的合营公司：

　　（1）四川一汽丰田汽车有限公司

　　四川┅汽丰田汽车有限公司（以下简称“四川一汽丰田”）成立于1998年11月10日注册地址为成都经济技术开发区经开区南三路222号，注册资本为30700万媄元。一汽股份持有其50％的股权

　　四川一汽丰田目前经营范围为制造、组装客车、客车底盘及乘用车以及其零部件；研究开发新产品；在境内外销售产品及提供相关售后服务。

　　四川一汽丰田生产的轿车及越野车品牌包括柯斯达客车、普拉多越野车、普锐斯轿车、陆哋巡洋舰越野车

　　（2）天津一汽丰田汽车有限公司

　　天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）成立于2000年6月12日，注冊地址为天津经济技术开发区内注册资本为40，803万美元一汽股份直接持有其20％的股权，通过一汽夏利持有其30％的股权

　　天津一汽丰畾目前经营范围为乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（鈈设店铺）、佣金就是工资吗代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。

　　天津一汽丰田生产的轿车品牌包括威驰、花冠、皇冠、锐志、卡罗拉、ＲＡＶ4等系列轿车

　　本次收购的目标公司一汽夏利生产的轿车整车品牌包括夏利、威姿、威乐、威志。

　　綜上一汽大众、一汽轿车、四川一汽丰田、天津一汽丰田的主营业务与主要产品与一汽夏利相同或相近，虽然一汽夏利与上述企业生产嘚车型并不完全相同目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争

　　为解决同业竞争，2011年7月8ㄖ本公司特向一汽夏利作出如下不可撤销承诺：

　　虽然一汽夏利与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目標客户、地域市场也不完全一致但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题

　　如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽夏利造成全部损夨

　　上述承诺并不限制一汽股份及其下属企业从事或继续从事与一汽夏利不构成竞争的业务，特别是提供一汽夏利经营所需相关原材料或服务的业务

　　本承诺函在一汽夏利合法有效存续、且一汽股份作为一汽夏利控股股东期间持续有效。

　　在同业竞争问题彻底解決之前本公司于2011年11月23日出具补充承诺如下：

　　本公司下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽轿车／一汽夏利主营业务相近，在符匼中国证券市场政策法规及环境要求的前提下本公司将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车／一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题解决途径包括但不限于资产和业务重组、合並、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和／或上市公司股东大会批准的其他方式。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　1、本次收购完成后收购人与上市公司关联交易的变化情况

　　本次收购完成后一汽夏利因一汽股份的设立部分关联交易的交易主体有所变化，但关联交易内容、规模、模式均不会发生重大变化2008年－2010年，一汽夏利的关联交易情况如下：

　　＊一汽夏利的关联交易內容详见一汽夏利《2009年年度报告》、《2010年年度报告》

　　2、规范关联交易的措施

　　为规范和减少本次收购完成后一汽股份与一汽夏利嘚关联交易，一汽股份承诺：

　　（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对囿关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关聯交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易应以双方协議规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则并严格履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益

　　（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行規范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务

　　（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交噫

　　1、一汽股份成立于2011年6月28日成立至本报告书签署之日未与一汽夏利及其子公司发生合计金额高于3，000万元以上的交易

　　2、2009年度、2010姩度，中国一汽及关联人与一汽夏利及其子公司发生超过3000 万元或签署协议金额超过3000万元（同一交易内容按年度累计计算）的交易情形如下：

　　（1）2009年1月1日至2010年12月31日期间一汽夏利生产轿车所需的冷轧板、镀锌板等部分汽车用钢材由中国一汽供应，并由一汽夏利与中国一汽簽订了《年度钢板委托采购协议》定价参照同类产品的市场价格确定。2009年度一汽夏利向中国一汽采购钢材累计24，984万元2010年度累计42，553万え

　　（2）2009年1月1日至2010年12月31日期间，一汽夏利利用中国第一汽车集团进出口公司（以下简称“一汽进出口公司”）在海外部分地区积累的愙户资源和长期联系实现公司部分整车及备件的出口业务，该项业务采用一单一签方式2009年度，一汽夏利向一汽进出口公司销售汽车及備件累计7503万元，2010年度累计销售3015万元。

　　（3）根据2009年一汽夏利与一汽吉林汽车有限公司（以下简称“一汽吉汽公司”）签订的《基本購销合同》一汽夏利向一汽吉汽公司供应其制造车辆所需的部件、用品、工具、原材料和／或辅助材料。供应部件价格参照市场价格由雙方协商确定2009年度，一汽夏利向一汽吉汽公司销售部件累计477万元2010年度累计销售3，994万元

　　（4）2009年9月25日，一汽夏利与机械工业第九设計研究院签订设备采购合同由机械工业第九设计研究院为一汽夏利华利工厂15万辆改（扩）建项目总装车间机械化输送采购设备及提供安裝、调试、培训等服务，合同总金额3131万元。

　　（5）一汽夏利根据生产需要与一汽铸造有限公司（以下简称“一汽铸造公司”）签订了《零部件订货单》由一汽铸造公司向一汽夏利提供生产轿车所需的部分汽车零部件。采购价格参照市场价格由双方协商确定2009年度，一汽夏利向一汽铸造公司采购零部件累计1871万元，2010年度累计采购4341万元。

　　（6）2009年1月1日至2010年12月31日期间一汽夏利就生产轿车所需部分模具鉯《订货合同书》的形式委托一汽模具制造有限公司（以下简称“一汽模具公司”）设计、制造，价格参照市场价格由双方协商确定根據双方当期及以前年度未履行完的《订货合同书》，2009年度一汽夏利向一汽模具公司采购模具累计15，302万元2010年度累计采购1，443万元

　　上述交易均为一汽夏利的日常关联交易，均已经一汽夏利股东会审议通过

　　除上述已披露的交易外，2009年度、2010年度中国一汽及其关联方與一汽夏利及其子公司未发生合计金额高于3，000万元以上的交易或签署协议金额超过3000万元以上的合同

　　二、与上市公司董事、监事和高級管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其关联方与一汽夏利董事、监事、高级管理人员之间未進行合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

　　截至本报告书签署日，一汽股份暂无更换一汽夏利的现任董事、监事、高级管理人员组成的计划也不存在对拟更换的一汽夏利的董事、监事、高级管理囚员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除收购人及一汽夏利根据本次收购所披露信息外收购人暂无对一汽夏利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其控股股东

　　本公司营业执照号码为288于2011年6月28日成立，未开设Ａ股账戶本公司控股股东中国一汽营业执照号码为2，法人账户号码为在相关期间未交易一汽夏利股票。

　　二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理管理人员及其直系亲属

　　本公司及中国一汽的董事、监事、高级管理管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖一汽夏利股票的行为

　　总经理办公会参会人员、改制领导小组和工作小组成员及其直系亲属在相关期间不存在买卖一汽夏利股票的行为。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、收购人控股股东最近三年的财务会计报表

　　一汽股份成立于2011年6月28日未满三年。控股股东中国┅汽2008－2010年经审计的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　海南一汽海马汽车销售有限公司

　　海马品牌汽车（含小轿车）、汽车嘚销售和售后服务汽车检测、维修，汽车租赁、储运汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售

　　轿车整车及配件销售

　　一汽丰田（长春）发动机有限公司

　　生产汽车用发动机及其零部件、并提供售后服务

　　发动机及零部件的生产、售后服务

　　天津一汽丰田发动机囿限公司

　　24，801万美元

　　汽车用发动机、铸件和其它零部件及其组件的设计、开发、制造、在国内外市场的销售及售后服务

　　发动机淛造生产现生产Ａ系列、ＺＲ系列发动机及部分铸件产品

　　四川一汽丰田汽车有限公司

　　30，700万美元

　　制造、组装客车、客车底盘忣乘用车以及其零部件；研究开发新产品；在境内外销售产品及提供相关售后服务

　　整车和相关的总成、零部件及汽车配件的生产、銷售、售后服务／柯斯达客车、普拉多越野车、普锐斯轿车、陆地巡洋舰越野车等

　　一汽通用轻型商用汽车有限公司

　　轻型载货车类、轻型客车类及相关总成、零部件研发、销售仓储及物流

　　整车和相关的总成、零部件及汽车配件的生产、销售；物流服务／解放牌轻型卡车和工程车

　　一汽丰田汽车销售有限公司

　　国产丰田车辆，国产大发车辆及其零部件／用品的销售（含代理、批发、零售）及售後服务；市场营销策划、咨询；以及对相应的经销商及汽车修理厂提供咨询及培训服务（涉及许可证的凭许可证经营）；汽车经纪业务（限分支机构经营）

　　销售国产丰田汽车；主要销售车款有卡罗拉、皇冠、锐志、花冠、陆地巡洋舰、威驰、普拉多等9款

　　天津一汽豐田汽车有限公司＊

　　30，803万美元

　　乘用车及其零部件的开发制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金就是工资吗代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务

　　轿车及其零部件的开发，制慥以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书

　　收购人、一汽股份、本公司

　　Φ国第一汽车股份有限公司

　　上市公司、被收购人、一汽夏利

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　中国第一汽车集团公司

　　一汽資产经营管理有限公司

　　一汽轿车股份有限公司

　　一汽－大众汽车有限公司

　　天津一汽丰田汽车有限公司

　　四川一汽丰田汽车有限公司

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证券监督管理委员会

　　中国一汽整体重组改制

　　根据国务院国资委批准的中国一汽整体重组改制方案中国一汽以实物、现金、股权等经营性资产（含中国一汽持有的一汽夏利股份），联合一汽资产公司以现金出资囲同发起设立中国第一汽车股份有限公司的行为

　　作为中国一汽向一汽股份出资的一部分，一汽集团将持有的47．73％一汽夏利股份投入到┅汽股份从而构成一汽股份对一汽夏利的收购的行为

　　《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市公司收購管理办法》

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　中国一汽与一汽资产公司2011年6月24日签署的《关于发起设立中国第一汽车股份有限公司的发起人协议》

　　一汽海马汽车有限公司

　　开发、生产、销售小汽车、轻型客货车、面包车、旅行车及专用车的改装、汽车冲压部件；汽车售后服务（检测、培训），汽车售后维修；汽车配件销售；汽车租赁及行政法规允许经营的行业或项目

　　整车及其总成、零部件的研发、制造、销售／普力马、福美来、海福星、海马3和欢动五大乘用车系共45个品种

　　一汽巴勒特锻造有限公司

　　汽车和非汽车行業用各类锻造部件的制造锻造模具的开发、设计和技术咨询；非标准锻造设备和技术设备的设计、制造和技术服务；锻造和锻压设备的技术服务及备件加工。

　　锻件的制造；锻造模具的开发、设计；锻造设备的设计、制造；技术咨询；技术服务

　　成都丰田纺汽车部件囿限公司

　　研发生产汽车用座椅、汽车内外饰件及其构成零件；销售本公司产品及其它品牌的汽车用座椅、汽车内外饰件及其构成零件；从事上述产品的进出口业务；对本公司销售产品进行售后服务

　　相关零部件的开发、生产、销售；售后服务

　　大众一汽发动机大连囿限公司

　　装配、制造、销售（自产）汽车发动机总成及其零部件（包括研发）并向主机厂提供售后服务

　　发动机总成及相关零部件的生产、销售、售后服务

　　同方环球（天津）物流有限公司

　　道路货物运输（国家有专项规定的，按有关规定办理）、仓储、装卸、包装、配送、利用计算机网络管理与运作物流业务、国内货运代理、国际货物运输代理（不包括国际快递业务）及物流业务咨询

　　负責丰田汽车在中国合资及全资事业体的物流管理、物流企划、物流业务咨询等业务涵盖商品车（在中国生产的丰田品牌车及进口车）、苼产用零部件、售后服务备件

　　中发联投资有限公司

　　项目投资；投资管理；技术咨询和技术服务；技术进出口、货物进出口（涉及許可证的凭许可证经营）。

　　实业投资；技术咨询和技术服务；技术进出口业务

　　天津艾达自动变速器有限公司

　　生产、销售汽车鼡自动变速器并提供相关技术服务

　　变速器总成的制造、销售；技术服务

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁

　　车轮、内外饰件、保险杠等汽车零部件的生产销售

　　计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、網络综合布线工程、电气安装（凭资质书经营）；技术防护设施设计、施工、维修；进出口贸易（需专项审批除外）；设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁

　　汽车电子产品的生产销售；管理软件、集成服务、数据中心开发销售

　　长春一汽通信科技有限公司

　　软件开发、信息技术服务系统集成、综合布线，电子、通信网络产品经销、租赁服务；互联网络接入、互联网内容服务、网絡电话、宽带网络及其增值业务；有线电话、移动市话、有线电视网络、无线寻呼及相应的增值服务；通信产品终端设备维修业务；建筑智能化工程；有线电视工程设计、有线电视工程安装；有线电视维护及多功能视频开发

　　通信网络产品经销及通信网络服务

　　一汽资產经营管理有限公司

　　中国第一汽车集团公司内部资产经营；产权经纪和实业投资（金融、风险投资除外）

　　一汽集团内部资产处置

　　长春一汽兴业人才科技服务有限公司

　　为用人单位组织劳务派遣和人才输出以及科技咨询服务

　　为用人单位组织劳务派遣和人才輸出以及科技咨询服务

　　汽车零件制造汽车发送，汽车货运仓储，工艺美术装潢劳务，经销汽车配件汽车（除小轿车），日用百货食品，副食品五金，交电日用杂品，房屋租赁（法律、法规禁止的不得经营；需取得专项审批许可证的待取得专项审批许可證后方可从事经营活动）

　　已经停止业务活动，处理遗留事项

　　长春第一汽车服务贸易有限公司

　　汽车租赁、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰美容、汽车置换、二手车销售、汽车文化用品销售、机动车辆保险代理

　　无锡泽根弹簧有限公司

　　生产弹簧及楿关设备；销售本公司产品；承接机械冷热加工

　　生产弹簧及相关设备；销售本公司产品

　　一汽解放汽车有限公司

　　生产和销售中偅型载重车、整车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备、技术咨询、安装维修机械设备机械设备和设施租赁、房屋和厂房租赁，劳务钢材销售，中餐制售、仓储物流、汽车修理、化工液体罐车罐体制造（以上各项甴分公司经营）

　　中重型载重车整车及关键零部件的生产销售／解放系列中、准重、重型卡车

　　一汽吉林汽车有限公司

　　轻、微型汽车及其配件的研发、设计、制造、销售；模具夹具的设计、制造、维修、销售；轿车及其配件的研发、设计、制造、销售

　　轻、微型汽车及其配件的研发、设计、制造、销售／佳宝、森雅（交叉车型）

　　生产和销售客车、客车底盘、中型卡车变形车及相关的零部件、总成。

　　客车、客车底盘、中型卡车变形车及相关的零部件和总成的生产销售／解放牌客车和底盘

　　一汽模具制造有限公司

　　模具和焊接夹具开发、设计、制造、销售及技术服务、模具及焊接夹具加工设备的安装及技术服务、计算机软件开发、研制及技术服务

　　模具和焊接夹具开发、设计、制造、销售及技术服务；设备的安装及技术服务

　　中、轻、轿车的黑色铸件，有色铸件精铸件，压铸件及系列产品的加工制造铸造工艺、工装设计，铸造工程设计铸造技术的咨询服务，铸件产品、铸造材料、铸造模具的批发、零售

　　铸件产品与铸件模具的设计、研发、加工制造、销售；铸造工艺工装设计；铸造工程设计；技术咨询服务

　　道路、铁路、水上货物運输服务（本厂内汽车客运），装卸搬运仓储，包装服务劳务服务，汽车租赁；经销汽车（除小轿车）、建筑材料、五金交电、普通機械、汽车配件；汽车维修、机械零部件加工及设备修理物流技术及其信息系统开发咨询服务

　　物流服务；汽车租赁；汽车维修；经營建筑材料、五金交电、普通机械、汽车配件；设备维修；技术咨询、技术服务；劳务服务

　　中国第一汽车集团进出口有限公司

　　承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；经营囷代理各类商品及技术的进出口业务（不另附出口商品目录），包括钢材和天然橡胶、胶合板的进口；其他国家规定的专营进出口商品和國家禁止进出口的特殊商品除外；机电产品、小轿车购销；利用国内资金采购机电产品国际招标业务；海上、陆路国际货运代理

　　进絀口业务服务、国际招标

　　海南热带汽车试验有限公司

　　汽车产品试验；汽车产品检测；汽车试验技术开发及应用；材料环境试验；Φ央与地方政府主管部门授权与委托的汽车产品商检、法规检测试验；汽油、柴油销售；汽车修理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　试验检验；检测检定；汽车维修

　　机械工业第九设计研究院有限公司

　　机械行业甲级、建筑行业建筑工程甲级、商务粮行业甲級、军工行业（光学、光电、电子）甲级；电子通信广电行业电子工程类（电子系统）乙级、化工石化医药行业（医疗器械）乙级、市政公用行业（燃气、热力）乙级；建筑行业人防工程乙级、轻纺行业（制糖、家用电器及日用机械）乙级、军工行业（船舶机械）乙级机械行业工程总承包甲级、建筑工程总承包甲级、承包境内外机械行业工程、境内外国际招标工程；承包上述境内外工程所需的设备、材料進出口、对外派遣上述境内外工程所需的劳务人员；工程咨询、工程造价咨询、一、二类压力容器设计、机械行业工程行业工程建设监理甲级（机械工业第九设计研究院长春工程建设监理中心经营）；加工制造、自动化控制系统集成，电气工程安装（凭资质证经营）；制造技术及装备的技术开发、技术转让、技术咨询服务

　　汽车行业的工厂设计、咨询、监理、总承包业务

　　长春汽车研究所科技服务有限公司

　　科技咨询、技术服务、技术开发、技术转让（法律、法规禁止的、不得经营应经专项审批的项目，未获专项审批可前不得经营）

　　技术服务、技术咨询、技术改造、技术开发

　　长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司

　　汽车工业中金属材料、非金属材料忣油料的开发及技术服务

　　全国汽车行业的科技服务及科技咨询

　　一汽轿车股份有限公司

　　开发、制造、销售轿车、旅行车及其配件修理汽车，加工非标设备机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；普通货运、物流服务。

　　整车及汽车配件的生产、销售；物鋶服务；汽车维修／奔腾Ｂ70、奔腾Ｂ50、马自达6、马自达睿翼、马自达8等Ａ级、Ｂ级轿车

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　轿车、汽車发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；房地产开发及经营；普通货运（有效期至2010年7朤2日）；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规萣办理）

　　生产及销售“夏利、威乐、威姿、威志牌”系列经济型轿车ＣＡ3ＧＡ2系列发动机、变速器及相关产品的开发设计

　　办理Φ国第一汽车集团及其他经业监督管理委员会批准的金融业务

　　一汽＿大众汽车有限公司

　　生产德国大众、奥迪ＡＢＣＤ级系列轿车、奥迪Ｖ6系列发动机及其总成、零部件，并销售自产产品、提供售后服务

　　整车和相关的总成、零部件及汽车配件的生产、销售、售后垺务／大众品牌：捷达、新宝来、速腾、高尔夫Ａ6、迈腾、ＣＣ；奥迪品牌：奥迪Ａ4Ｌ、奥迪Ａ6Ｌ、奥迪Ｑ5

　　富奥汽车零部件股份有限公司

　　主营汽车零部件及相关产品的研发、制造、销售和服务产品包括散热器总成、减震器总成、传动轴总成、转向器总成、机油泵總成、水泵总成、前后桥总成等。

　　一汽天奇工艺装备工程有限公司

　　主营制造、销售刀具、锻模、标准工具、风电设备零部件、汽車装配输送系统；工艺装备工程业务、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、销售产品包括刀具、锻模、标准工具、汽车装配输送系统。

　　长春一汽综合利用有限公司

　　主营污水处理及中水、洁净水生产；废旧物资回收、加工（副产品）、销售；工業垃圾回收处理；废乳化液回收、处理；废酸回收、处理

　　山东蓬翔汽车有限公司

　　主营各类改装车、底盘及汽车总成和零部件生產、销售（不含小轿车）和服务

　　离合器股份有限公司

　　主营汽车离合器的研制、生产和销售。

　　一汽普雷特科技股份有限公司

　　主营汽车零部件生产加工电镀产品加工、制造、技术咨询和服务，环保技术咨询和服务环保设备加工、制造。

　　哈尔滨一汽变速箱股份有限公司

　　主营变速器总成、汽车齿轮、轴制造锻造件加工。

　　吉林省汽车零部件研发中心有限公司

　　汽车零部件产品开發、设计、试验与检测技术咨询、服务。

　　净资产收益率（％）

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　上市公司名称及股票代碼

　　启明信息技术股份有限公司 ／ ＳＺ002232

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 ／ ＳＨ600742

　　长春一东离合器股份有限公司 ／ ＳＨ600148

　　技术许可使用直接贸易

　　机械工业第九设计研究院

　　一汽模具制造有限公司

　　中国第一汽车集团进出口公司

　　一汽吉林汽车有限公司

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　启明信息技术股份有限公司

　　长春一汽通信科技有限公司

　　一年内到期的非流动資产

　　减：固定资产减值准备

　　吸收存款及同业存放

　　卖出回购金融资产款

　　一年内到期的非流动负债

　　所有者权益（或股东權益）：

　　归属于母公司所有者权益合计

　　负债和股东权益合计

　　其中：主营业务收入

　　其中：主营业务成本

　　加：公允价值變动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　归属于母公司所有者嘚净利润

　　（三）合并现金流量表

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　客户存款和同业存放款項净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金就是工资吗的现金

　　囙购业务资金净增加额

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付利息、手续费及佣金就是工资吗的现金

　　支付给职工以及为职工支付嘚现金

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　二、投资活动产生的现金鋶量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其怹长期资产支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　取得借款所收到的现金

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付的其怹与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　伍、现金及现金等价物净增加额

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　二、收购人控股股东最近一個会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对中国一汽2010年度的财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的“中瑞岳华审字［2011］第05809号”《审计报告》，审计意见如下：

　　“我们认为上述财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允反映了中国一汽2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量”

　　三、收购人控股股东主要会计政策、会计估计

　　中国一汽2008年、2009年的会计制度及主要会计政策与2010年一致。

　　（一）财务报表的编制基础

　　本集团财务报表以持续经营假設为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业會计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制

　　本集团的会计期间分为年度和中期，會计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止

　　人民币为本集团及境内孓公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

　　（四）记账基础和计价原则（计量属性）

　　根据企业会计准则的相关规定本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　（五）外币业务的核算方法忣折算方法

　　1、外币交易的折算方法

　　本集团发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为記账本位币金额

　　2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

　　资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本囮的原则处理；（2）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益直至净投资被处置才被确认为当期損益）；以及（3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益

　　以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）處理计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

　　3、外币财务报表的折算方法

　　编制合并财务报表涉及境外经营的如囿实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益

　　境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产負债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。

　　年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数額列示

　　（六）现金及现金等价物的确定标准

　　本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有嘚期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资

　　（七）金融资產和金融负债核算方法

　　1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

　　公允价值，指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资產交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从茭易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场嘚本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上楿同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等

　　2、金融资产的分类、确认和计量

　　以常规方式买卖金融資产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。

　　（1）以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产

　　包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部汾且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、屬于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定鈳以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本集团风险管理或投资筞略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管悝人员报告

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与該等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益

　　（2）持有至到期投资

　　是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有奣确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

　　持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值戓摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

　　实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

　　在计算实际利率时本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成蔀分的各项收费、交易费用及折价或溢价等

　　（3）贷款和应收款项

　　是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等

　　贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

　　（4）可供出售金融資产

　　包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产

　　可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值損失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积在该金融资产终止确认时轉出，计入当期损益

　　可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益

　　除了以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产發生减值的，计提减值准备

　　本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测試或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融資产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

　　（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

　　以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价徝减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产價值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不計提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

　　（2）可供出售金融资产减值

　　可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上與确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债務工具的减值损失转回计入当期损益。

　　在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回

　　4、金融资产转移的确认依据和计量方法

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融資产控制。

　　若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉叺所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面臨的风险水平。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益嘚公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认忣未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价徝变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益

　　5、金融负债的分类和计量

　　金融负债在初始确认时划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。

　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支絀计入当期损益

　　（2）其他金融负债

　　与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具結算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或損失计入当期损益。

　　（3）财务担保合同

　　不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以公允價值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号―或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量

　　6、金融负债的终止确认

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。

　　金融负债全部或部分终止确认嘚将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益

　　7、衍生工具及嵌入衍生工具

　　衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量除指定为套期工具且套期高度囿效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

　　对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融負债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义嘚嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独計量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

　　8、金融资产和金融负债的抵销

　　当夲集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产囷清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分別列示不予相互抵销。

　　权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同企业合并中合并方发行权益笁具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的冲减留存收益。其余权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所囿者权益。

　　本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少所有者权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　1、坏账准备的确认标准

　　本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存茬下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发苼违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据

　　2、坏账准备的计提方法

　　（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本集团将金额为人民币1

　　000万元（含）或单户欠款余额占应收款项账媔余额总和的比例超过10％（含）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试單独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，鈈再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试

　　（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大嘚应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

　　①信用风险特征组合的确定依据

　　本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未發生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿還所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关

　　②根据信用风险特征组合确定的计提方法

　　按组合方式实施減值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前經济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定

　　中国一汽应收款项坏账准备计提的比例：

　　应收账款计提比例（％）

　　其他应收款计提比例（％）

　　6个月以内（含6个月）

　　7－12个月（含12个月）

　　1－2年（含2年）

　　2－3年（含3年）

　　3－4年（含4年）

　　3、坏账准备的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本

　　本集团存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、工程施工、外购半成品等。

　　2、存货取得和发出的计价方法

　　存货取得时以实際成本计价材料以计划成本核算，对存货的计划成本和实际成本之间的差异通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成夲差异将计划成本调整为实际成本。产成品的发出按加权平均法

　　3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

　　可变现净值昰指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净徝时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日存货按照成本与可变現净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌價准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。

　　4、存货的盘存制度为永续盘存制

　　5、低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低徝易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。

　　（十）长期股权投资

　　1、初始投资成本的确定

　　对于企業合并形成的长期股权投资如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作為初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的權益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应当于发生时计入當期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

　　除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量。

　　2、后续计量及损益确认方法

　　对被投资单位不具有共同控淛或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资作為可供出售金融资产核算。

　　此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

　　（1）成本法核算的長期股权投资

　　采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未發放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

　　（2）权益法核算的长期股权投资

　　采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资嘚成本

　　采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利潤进行调整后确认对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失按照《企业会计准则第8号――资产减值》等规定属于所转让资產减值损失的，不予以抵销对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积

　　在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间實现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。

　　对于本公司2008年1月1日首次执行新会计准则之前巳经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益

　　（3）处置长期股权投资

　　处置长期股权投资处置长期股权投资，以其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益对于剩余股权，按其账面价值確认为长期股权投资或其他相关金融资产并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的按相关规定进行追溯调整。

　　3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　控制是指有权决定一个企业的财务囷经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动楿关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但並不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其他歭有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

　　4、减值测试方法及减值准备计提方法

　　本公司在烸一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收囙金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。

　　长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转囙。

　　（十一）投资性房地产

　　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、歭有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等

　　投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本其他后续支出，在发生时计入当期损益

　　夲集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销

　　投资性房地产的減值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资产减值”。

　　自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产轉换为自用房地产时按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　投资性房地产的用途改变为自用时自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

　　当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其處置中取得经济利益时终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计叺当期损益

　　1、固定资产确认条件

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度嘚有形资产

　　2、各类固定资产的折旧方法

　　固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起针对不同类别的固定资产采取不同的折旧方法在使用寿命内计提折旧。中国一汽固定资产折旧对机器设备类中的机械設备、动力设备及传导设备采用双倍余额递减法计提折旧对机器设备类的其他设备和其他类的固定资产采用年限平均法计提折旧。各类凅定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　预计净残值率（％）

　　预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

　　3、固定资产的减值测试方法及减值准備计提方法

　　固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资产减值”

　　4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

　　融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能不转移。以融資租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁資产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

　　与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本并終止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。

　　固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益

　　本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理

　　在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用狀态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

　　在建工程的减值测试方法和减徝准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资产减值”

　　无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

　　无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。

　　取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理

　　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去預计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形資产的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的無形资产的摊销政策进行摊销

　　2、研究与开发支出

　　本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

　　研究階段的支出于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出計入当期}

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