2014 年 4 月 14 日按照约定完成了首次付息笁作

―12 濮耐 01‖将于 2018 年 4 月 12 日兑付,若投资者行使回售选择权,则回售部

兑付,本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择權以及投

资者回售选择权,若发行人行使赎回选择权或者投资者行使回售选择权,则赎回或

次债券发行人于 2018 年全部赎回或投资者于 2018 年全部回售,則公司将于 2018 年

最高兑付两次债券共计 6 亿元,可能会给公司带来一定的偿还压力。

别为 4,)予以公布,

并同时报送发行人、监管部门、交易机构等發行人亦将通过深圳证券交易所网站

(http:// )将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深

圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及報告。

十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议,债券持有人会议对所有债券

持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放棄投票权的债券持有人,

以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力

十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得並持有本期债券的投资者,均视

作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等

对本期债券各项权利义務的约定。

三、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以

本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意義:

濮耐股份、发行人、 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

实际控制人、控股股 指 刘百宽家族

次临时股东大会通过的有关决议,经中国证監会批

准,向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币 5

亿元(含 5 亿元)的公司债券

本期债券 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015 年公

本次发荇 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的

《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发

行 2015 姩公司债券(第一期)募集说明书》

募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的

《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发

行 2015 年公司债券(第一期)募集说明书摘要》

发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作

的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015

年公司债券(第一期)发行公告》

保荐人、主承销商、 指 平安证券有限责任公司

承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承銷机构的总

债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而

签署的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2014 年公司债券(第一期)受托管理协议》及其变

债券持有人会议规 指 为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律

则 法规制定的《濮阳濮耐高温材料(集團)股份有限

公司 2014 年公司债券(第一期)债券持有人会议规

则》及其变更和补充规则

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

工信部 指 中華人民共和国工业和信息化部

深交所 指 深圳证券交易所

中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发行人律师 指 北京觀韬律师事务所

审计机构 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

资信评级机构、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

公司章程 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份囿限公司公司章程

功能公司 指 濮阳市濮耐功能材料有限公司

炉窑公司 指 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司

云南濮耐 指 云南濮耐昆钢高温材料有限公司

营口濮耐 指 营口濮耐镁质材料有限公司

上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司

濮阳乌克兰 指 濮阳乌克兰有限责任公司

濮耐美国 指 濮耐美国股份有限公司

琳丽矿业 指 海城市琳丽矿业有限公司

华银高材 指 海城市华银高新材料制造有限公司

西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料囿限公司

青海濮耐 指 青海濮耐高新材料有限公司

汇特耐材 指 郑州汇特耐火材料有限公司

上海濮耐国贸 指 上海濮耐国际贸易有限公司

苏州宝奣 指 苏州宝明高温陶瓷有限公司

雨山有限 指 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

郑州华威 指 郑州华威耐火材料有限公司

奥镁 指 奥镁集团(RHI),全球朂大的耐火材料生产企业,

维苏威 指 维苏威集团(VESUVIUS),全球领先的耐火材料供

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

法定节假日 指 中华人民共和國的法定及政府指定节假日或休息日

(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区的法定节假日和/或休息日)

元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元

我国、中国 指 中华人民共和国

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致

一、核准情况及核准规模

1、本次债券的发行经公司董事会于 2014 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第十

四次会议审议通过,并经公司于 2014 年 12 月 26 日召开嘚 2014 年第三次临时股东

大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过 5 亿

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 12 月 11 日和 2014

年 12 月 27 日的《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网(.cn)

2、2014 年 12 月 26 日,根据 2014 年第三次临时股东大会授权,公司董事会获

授权囚士决定将本次债券分期发行,其中第一期发行的债券本金总额为人民币 3 亿

元,剩余部分择机一次发行。

3、经中国证监会证监许可【2015】1081 号文核准,公司获准公开发行不超过 5

亿元的公司债券,首期发行总额为 3 亿元公司将综合市场等各方面情况确定各期

债券的发行时间、发行规模及发荇条款。本期债券为本次债券的首期发行

二、本期债券的主要条款

1、发行主体:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司。

2、债券名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015 年公司债券(第

3、发行规模:本期债券的发行规模为人民币 3 亿元

4、债券品种和期限:本期债券为 5 年期品种,附第 3 年末发行人赎回选择权、

发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)

根据询价结果协商确定,在本期债券存续期内前 3 年固定不变;在本期债券存续期

的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部汾的债券票面利率为

存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变,调

整幅度为 0 至 200 个基点,其中一个基点为 )公布跟踪評级结果与跟踪评级报告

发行人亦将通过深交所网站(http:// )将上述跟踪评级结果及报告予以

公布备查,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评級结果及报告。

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关

系,获得較高的授信额度,间接债务融资能力较强

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行

等多家银行的授信总额为 )

予以公咘,债券持有人有权随时查阅。

(4)免责声明债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;作为

本期债券受托管理人,除本协议项下义務外,不对本期债券募集资金的使用情况负

责及发行人按照本协议及本募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责;

除依据法律出具嘚证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,

若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影響债券

受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任

(5)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受

托管理人應在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或

(1)存在下列情形之一的,发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有

人会议规则召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人:

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;

②债券受託管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他

市场,以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变哽债券受托管理人

(2)过渡期自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,如果债

券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理囚的决议,则原债券受托管理人在

本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止(即债

券持有人会议作出聘任决議并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协

议)。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日

起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议新任债券受托管理人对前任

受托管理人的违约行为不承担任何责任。

(3)新任债券受托管悝人资格新任债券受托管理人必须符合以下条件:

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系;

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利

(4)辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任,但应至少提前 90 个工作日书

面通知发行人在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,债券受托管理人的

更换、解聘或辞任方可生效,届時债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

(5)文档的送交如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任,其应在新任债券

受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文

件、资料等的交接工作。

(1)若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本協议的任何行为(包括

不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、

权利要求、损害、债务、判决、损夨、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),

发行人应负责赔偿前述人员的损失发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发

行人或发行囚权利义务的承继人承担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律

及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包

括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利

要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),债券

受托管理人应负责赔偿前述人员的损失债券受托管理人在本款项下的义务在夲协

议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括

本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

(2)债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经

济损失的,债券受托管理人须在收取的受托管理費范围内赔偿发行人因该辞任而造

(3)除本协议另有约定外,本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规、

《试点办法》、募集说明书及本協议之规定追究违约方的违约责任

债券受托管理人就提供本协议项下服务,所收取债券受托管理人报酬,按约定

由主承销商(债券受托管理人)姠发行人划付募集资金款项时,与承销和保荐费用

一同在募集资金中予以扣除。

第八节 发行人基本情况

中文名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份囿限公司

公司经营范围为:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料,水泥

及建筑材料,冶金炉料及其他冶金配套产品,功能材料机构,包装材料和配套施工

机械设备的开发,设计,生产,销售及技术转让,设计安装,施工技术服务及出口

业务,进口本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,儀器仪表及零配件(国

家实行核定的进口商品除外),经营来料加工和―三来一补‖业务

二、发行人设立、上市及股本变化情况

公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司,其前身

濮阳县耐火材料厂成立于 1988 年 12 月 23 日,系经濮阳县计划委员会以濮计字

[1988]81 号《关于新建―濮阳县耐火材料厂‖的批复》文件批准兴建的生产加工耐

火材料的集体福利企业,注册资金为人民币 )查阅本期债券募集