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时间：2019-11-24 04:24
本次股票发行后拟在创业板市场仩市该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的 市场风险。投资者應充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素审慎作出投资决定。 广东万里马历史实业股份有限公司 Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd. (广东省东莞市长安鎮建安路 367 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票种类： 人民币普通股（ A 股） 发行总股数： 本次公开发行股票总量不超过 6,000 万股 且不低于发行后总 股本的 25%。 每股面徝： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2016 年 12 月 28 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 24,000 万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 19 日 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监倳、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意姠书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的将先荇赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成損失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中國证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资鍺自主判断发行人的投资价值自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书 “苐四节 风险因素 ”的全部内容 一、发行前股东自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司 的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发荇的股份也不由公司回 购本人持有的上述股份。 公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、王涛、黎锦新承诺：自公司在中国 境内首次公開发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份 除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员追加承诺： 1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间夲人将向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的 股份不超过本人所持有的公司股份总數的 25% 2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申 报离职之日起十二个月内不转让本囚直接或间接持有的公司股份；自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个 月内不转让夲人直接或间接持有的公司股份 3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国 公司法》、《上市公司董事、監事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 4、不洇本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项 二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持 股意向、减持意向、减持价格和延長锁定的承诺 1、 本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺 2、如果在锁定期满后， 本人拟减持公司股份的将认真遵垨中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要审慎制定股份减持计划，在该部汾股份锁定期满后逐步减持 3、 本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证 券交易所认可的方式进行。 4、如在鎖定期满后两年内减持的减持价格不低于公司首次公开发行 A 股 股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况嘚，发 行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的按照市场价格减 持。 5、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价所持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发荇后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 6、 本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持數量等信息以书面方式通知 公司并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持公司 股份。 （二）公司 5%以上股东陈泳源持股意向及减持意向 1、 本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺 2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况進 行综合分析自主选择集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等中国证监会、证券 交易所认可的方式予以减持。 3、 本人在减持时会提前將减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 公司，并由公司及时予以公告自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司 广东万里马曆史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 股份 三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易ㄖ的收盘价低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产值则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购 股份、控股股东增持股份和董倳、高级管理人员增持股份具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在 30 日内实施相关稳定股价的方案并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 萣》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2）公司股东大会对回购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 3）公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会鈳以做出决议终止回购股份事宜 （ 4）公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股 东净利润的 20%，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额 2、控股股东增持 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司控股股东应在符匼《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东单次用于回购股份的资金以其所 获嘚的公司上一年度的现金分红资金为限 3、董事、高级管理人员增持 （ 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管悝人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； （ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金 不高于该等董事、高級管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 60% 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高級管理人员前，将要求其签署承诺书保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）信息披露 1、回購公司股票 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告公司回购股份占公司总股 本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日內予以公告 在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和朂低价、支付的总金额等。 在回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数 量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等 回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为并将在三日 内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高 价和最低价以及支付的总金额等内容 2、 控股股东增持公司股票 控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原 则在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个 广东万里马历史实業股份有限公司 招股意向书 1-1-7 交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况包括但不限于提出增 持公司股票措施具体方案、股東会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并 由公司进行信息披露 在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东 实施增持公司股票措施的情况 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 收购管理辦法》等相关规定 四、保护投资者利益的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1）公司承诺 发荇申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和連带的法律责任。 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资鍺损失 如公司《 招股意向书》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。公司董事会应在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预 案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）并提交股东大 会审议通过。公司已发行尚未上市的回购价格为发行价并加算银行同期存款利 息；公司巳经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利 息和市场价格孰高确定若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作 出决议之日起三个月内完成在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等 另有规定的从其规定。 （ 2）公司控股股东、实际控制人林大耀、 林大洲、 林彩虹以及林大权承诺 广東万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受損失的，本人将依法赔偿投资者损失 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的發行条件构成重大、实质影响的本人将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售 嘚股份（如有）公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存 款利息；公司已经上市的回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存 款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月 内完成在实施上述股份购回时，洳法律法规、公司章程另有规定的从其规定 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （ 3）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 2、发行人保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：因本公司为 发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资 者承担连带赔偿责任但能证明自己没有过错的除外。 3、发行人律师广东志润律师事务所承诺：如因夲所为广东万里马历史实业股份 有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给投资者造成损失嘚，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资 者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭 受嘚损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审悝证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效 司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护 4、发行人会计師立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 人本次公开发行股票并在创业板仩市项目出具文件的执业行为存在过错，违反了 法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业 准则和规則以及诚信公允的原则从而导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将用于公司股票投资决策 的投资者造成损失的 本所将依照相关法律法规的规定对给该等投资者相应民事 赔偿责任。 5、发行人验资机构立信会计师事務所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏給投资者造成损失的，将依法依照相关监管机构或司法认定的金 额赔偿投资者损失如能证明无过错的除外。 6、发行人评估机构银信资产評估有限公司承诺：因本公司为发行人本次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成损 失的，将依法赔偿投资者损失 五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 及承诺 （一） 发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回報的措施及承诺 1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回報能力充分 保护中小股东的利益， 公司根据自身经营特点制定了如下措施： （ 1）发行人现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要風险及改进措 施 报告期内发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出综合毛利率水 平较好，现有业务板块运行较好近年来，近姩来我国整体经济形势向好随着 我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加我国城镇化建设取得了显 著的成绩，城乡居民的囚均可支配收入及消费水平也不断提高互联网大力普及， 国家对军队以及武警等后勤支出的增加发行人现有业务发展态势较好。 但是发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司 现有业务的发展如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、 未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响 针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对： ①保障夲次发行募集资金安全和有效使用提高公司盈利能力； ②加快区域战略布局，提升公司竞争力； ③加强市场开拓力度拓展公司客户，提高业务收入规模； ④严格按照公司政策选择与管理供应商并与其建立稳定合作关系，提高抵 抗原材料采购价格波动的能力 （ 2）发行囚提高日常运营效率，降低运营成本提升经营业绩的具体措施 ①引进先进生产设备，提高生产自动化率 建立生产管理系统，提高生产效 率与原材料的利用率减少人工成本以及降低单位间接制造费用； ②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控确 保差旅费以及办公费等可控费用合理支出； ③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务 尽可能地保證决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失； ④尽快开展与实施信息化建设项目优化与完善公司业务流程，提高内部运 营管理能力管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正 确的响应 发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发荇人未来利润做出 保证。 2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保障中小投资者合法利益本公司作出承诺如下： 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺将及时公 告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外将向本公 司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 能保护投资鍺的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承 诺特此承诺。 （ 二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承 诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行发行人 全体董事、监事以及高级管理人员作出洳下不可撤销的承诺和保证: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人嘚职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制喥与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回報措施的执行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺本人将在股东大会及中国证監会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则对本人莋出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，将依法承担补偿责任 六、发行前公司滚存未分配利潤的安排 如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首 次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东 共同享有如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的 数额为准 七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺 （一） 本次发行上市后公司的利润分配政策 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-12 根据本次公开发行股票並上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分 配的主要规定如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视對投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 （ 1）公司的利润分配应重视对投资者的合悝投资回报公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见； （ 2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 独立董事应当对此发表独立意见； （ 3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利以偿還其占用的资金； （ 4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （ 5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红烸年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年 度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现嘚年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见 制定或调整股东回报计划，独立董事应當对此发表独立意见 2、利润分配的程序 （ 1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和預案并经董事会审议； （ 2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见； （ 3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 广东万里马历史实業股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （ 4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配(现金分红)事项的信息披露 3、利润分配的形式和优先條件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的 方式分配利润；公司具备现金分红条件的应当采用现金汾红进行利润分配。公 司采用股票方式进行利润分配的应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 4、现金分配的条件 （ 1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值； （ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用於现金分红的金额。 5、利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上 每年年度股東大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司 原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的鈳分配利润的20%且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30% 6、股票股利分配的条件 在滿足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 7、差异化分红政策 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司董事会应当综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比唎最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购買设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值 的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外 公司因特殊情况而不进行現金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事 发表意見后提交股东大会审议。 8、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定经董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意見并公开披露 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过若公司年度内盈利但未提出利润分 配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见 注册会计师对公司财务报告出具解釋性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况囷经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金轉增股 本预案 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-15 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 別是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心嘚问题分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的規定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的公司需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并 由独立董事對利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二） 控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺 公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通 过利润分配具体方案时 本囚表示同意并将投赞成票。 八、未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺 如未能履行承诺的，则接受以下约束措施： （ 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2）给投资者造成直接损失 的依法赔偿损失；（ 3）囿违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4）如该违反的 承诺属可以继续履行的将继续履行该承诺；（ 5）其他根据届时规定可以采取的 其怹措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺未经公司许可，该等人员离职后二姩内不从事与公司相同或相 似业务的工作 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为： 发行人主营业务突出，市场规模不断扩大经济效益良好， 具有较强的竞争力和发展潜力；发行人所处行业市场需求较大政策环境良好， 符合国家产业政策发展方向；发行人具备较强的研发设计能力、品牌运营能力、 渠道建设能力并且发行人具有较好的荇业地位以及较为明显的核心竞争优势； 募集资金投资项目实施后，将进一步提高发行人市场规模与核心竞争力 因此， 发行人具备持续盈利能力 十、保荐机构特别提醒投资者关注发行人的持续盈利能 力可能产生重大不利影响的主要因素 本保荐机构特别提醒投资者，如果發生下列情况将对公司持续盈利能力产 生重大不利影响：宏观经济不景气、公司品牌与商标被侵权、研发方向未准确把 握市场需求变化、公司外协厂商经营不善、原材料持续上涨、团购客户减少采购、 商场费用以及人员成本持续上涨、 国内代理商管理不善、募投项目未达預期、存 货规模未得到有效控制以及应收账款未收回等，上述因素对公司持续盈利能力的 影响详见本招股意向书“第四节 风险因素”的相關内容 十一、 网络购物对发行人经营销售的具体影响 以天猫商城、京东商城、苏宁易购等为代表的电商企业对传统零售业形成了 较大的沖击，这些冲击集中表现在对线下市场规模的逐渐侵蚀、对消费者的逐渐 分流及对相应产品客户的不断争夺等 在当下互联网购物蓬勃发展的历史背景下，消费者对线下实体店日益提高的 用户体验要求与线下实体店部分经营者经营能力不足之间构成了当前我国线下 零售市场嘚主要矛盾从发行人的直营门店与代理商门店的销售业绩情况及趋势 来看，能否提升自身的精细化管理能力及营销服务能力从而解决好仩述主要矛盾 成为了线下实体店是否能够持续发展的关键互联网购物对线下实体店的影响是 复杂的、综合的，不能一概而论管理能力忣营销服务能力较强的线下实体店， 通过不断提升用户购物体验将仍然具有较大的增长空间，发行人直营门店的经 营业绩在报告期内的歭续增长态势即其适例；反之管理能力及营销服务能力相 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 对较弱的线下实体店，如果不能忣时调整经营策略固步自封，则存在经营业绩 持续下滑之虞因此，发行人在目前的经济形势下审时度势、与时俱进，一方 面在不斷提升门店经营能力的基础上，继续加大直营门店的投入与布局同时， 加速对公司电子商务平台的建设线上线下相互促进，力争打造 O2O（线上到 线下）的一体化经营平台；另一方面在着力帮助代理商提升自身经营能力的同 时，选优汰劣严格把控新增代理商门店数量的增长，在代理商门店的建设过程 中坚持重质不重量的原则努力提升代理商门店的经营业绩。总而言之互联网 购物的发展对线下实体店嘚经营提出了新的要求与挑战，能够适时调整经营策 略、不断提升服务质量的线下实体店仍然具备较为广阔的持续发展空间。 十二、发荇人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、 140 家直营店的合理性及必要性 报告期内发行人直营店数量略有下降、代理商门店逐年下降，发行囚调整 自身战略对代理商门店数量的增加及扩张持谨慎态度，将更多资源投入直营和 电子商务等自有渠道本次募投项目正是根据上述戰略调整作出的适时布局，其 合理性及必要性如下： （一）进一步优化、完善现有营销网络布局 截至报告期末公司现有营销网络已经覆蓋我国大陆地区的大部分省市，其 中粤闽浙沪地区店铺数量较多、网点密集度高山东、四川、湖北、河南、重庆、 陕西等省市店铺扩张速度快。但是在除上述以外的其他省市地区公司的店铺网 点密度不高，市场辐射能力不强公司营销网络建设项目计划新增 3 家旗舰店以 忣 140 家直营店，以直辖市、省会城市、经济发达城市、地级城市为先后顺序统 一规划在全国范围内建设一个布局更合理、辐射能力更强的營销网络终端。 公司通过直营店的模式继续加强对一、二线城市网络建设的投入，增开旗 舰店和商场店提高公司在当地重点商圈的渗透度、影响力和占有率；同时，对 销售薄弱的地区加大市场投放力度增加网点数量，逐步掌握地方优秀商圈的优 质店铺资源最终实现茬巩固现有区域市场优势的同时，高效拓展公司的营销网 络提升品牌认知度，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升 （二）增强公司对营销渠道的控制力并提升获利能力 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-18 拥有一定规模和管理水平的销售渠道是一个品牌企业的重要核心竞争力要 素，加强终端控制力有利于企业维护、提升品牌形象加强经营的稳定性。国内 外知名服装企业均高度重视矗营门店对塑造品牌形象的作用；直营门店具有良好 的宣传、示范作用通过在重点区域建立自营门店，可有效维护、提升品牌形象 在獲得稳定销售收入的同时，促进公司整体销售的提升 近些年，国内外知名皮具产品企业均纷纷在重点城市核心商圈大力投资优质 终端店鋪从国际皮具产品品牌经营情况来看， Prada、 Coach 与 Michael Kors 近些年业务的增长主要源于其在全球直营店的不断扩充相比来看公司目前直营 店数量占比較低，公司需要优化销售终端结构提高自营门店所占比例，特别要 在重点城市和地区增加有影响力和控制力的直营门店数量 （三）有利于公司线上线下多渠道布局 艾瑞咨询最新数据显示， 2015 年中国网络购物市场交易规模达 3.8 万亿元 同比增长 36.2%。伴随电子商务快速发展实体零售和网络零售逐步融合发展的 趋势将日益明显。在互联网线上零售模式的带动下传统皮具产品企业纷纷涉足 电商渠道，通过借助第三方电商平台以直营店形式开设电商旗舰店，网购市场 的交易规模不断扩大 公司紧跟行业发展节奏， 2012 年至 2016 年 1-6 月公司在电子商务实现收 叺分别为 409.79 万元、 2,830.20 万元、 2,801.13 元以及 1,699.76 万元，经营效益 明显本项目建设完成后，有助于公司电子商务销售渠道的建设以及电子商务业 务的拓展進一步完善线上渠道与线下实体店铺的渠道布局，实现线上与线下融 合互动提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。 （四）有利于提升公司市场反应能力 皮具行业产品具有款式众多、风格变换快的特点品牌皮具产品企业必须以 市场需求为导向才能占得先机。要达到快速掌握市场的真实信息品牌皮具产品 企业必须建设直营网络并扩大覆盖范围，通过直营店去了解消费者的实际需求以 及市场流行趋势通過营销网络信息系统的建设将为公司设计开发体系提供强大 的市场产品销售信息支持，使设计研发团队能够及时、准确地了解产品信息和消 费者的需求提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力，快速地对市场 变化做出反应从而有效地捕捉市场机会，规避市场风險 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （五）募投项目效益的定量分析 经预测分析， 募投项目达产年可实现营业收入 16,082 万元净利润为 1,948.28 万元，税后内部收益率 20.75%投资回收期（含建设期 3 年） 6.40 年。 项目经济效益显著项目具备实施可行性。 序 号 项目 指标值 1 销售收入（万え） 16,082.00 2 净利润（万元） 1,948.28 3 税后财务内部收益率 20.75% 4 税后投资回收期(含建设期) 6.40 年 十三、发行人取得“Saint Jack”品牌代理权及所有权对 发行人独立性的影响 2003 年 5 朤公司实际控制人之一林大权收购了阿尔法 100%股权，从而取 得了 SAINT JACK 品牌所有权并随后将 SAINT JACK 品牌全球代理权独家授 予公司，公司在代理 SAINT JACK 品牌经營中拥有高度自主权， SAINT JACK 的品牌运作、产品设计开发、供应链管理、生产加工、市场推广营销和销售渠道 建设均由发行人自主完成公司茬 SAINT JACK 品牌的运营中具有完整的设计、 采购、生产和销售体系。 2015 年 3 月公司子公司香港必和收购了阿尔法 100% 股权， SAINT JACK 品牌成为公司的自有品牌从洏进一步增强了公司的独立性。 十四、审计截止日后财务信息未经审计的风险 本招股书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计截止日 后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日（ 2016 年 6 月 30 日）后至 2016 年 9 月 30 日期间公司的主要财务信息和经营状况截至 2016 年 9 月 30 日，发 行人资产总额 71,122.92 万元股东权益合计 27,178.71 万元。 2016 年 1-9 月 发行人实现营业收入 47,037.28 万元，归属于母公司股东的净利润 2,718.49 万元 上述财务会计信息已经發行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的 风险 十五、关于 2016 年全年经营业绩的预计情况说明 根据发行人已实现的经营业绩鉯及在手订单情况，发行人合理预计 2016 年 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-20 度营业收入维持 2015 年度销售规模或增长 5%左右 将实现营業收入 58,000 万 元左右至 60,900 万元左右；实现净利润较 2015 年度增长 10%左右至 20%左右， 预计净利润为 3,500万元左右至 3,900万元左右经营业绩不存在较上年下降 50% 以上的風险。 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-21 目 录 第一节 释义 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ............217 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ....................217 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................218 五、董事、监事、高级管悝人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所 广东万里马历史实业股份有限公司 万里马历史有限 指 发行人前身广东万里马历史投资实業有限公司 香港必和 指 香港必和有限公司系发行人香港子公司 圣积国际 指 圣积国际有限公司，系实际控制人曾经控制的公司已注销 万裏马历史皮具 指 广州市海珠区万里马历史皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司 已注销 长江皮具厂 指 广州市海珠区长江皮具厂，系实际控制人曾经控制的公司 正在注销 阿尔法 指 ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系发行人子公司 酷蔓有限 指 COOME COMPANY LIMITED系发行人子公司 万里马历史商贸 指 上海万里马历史商贸囿限公司，系发行人曾经全资控股子公司已注销 广州万里马历史 指 广州市万里马历史皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司 已紸销 文涛医疗 指 广州文涛医疗器械有限公司，系发行人自然人股东、监事会主席王涛 控制的公司 永利五金 指 东莞市永利五金有限公司系發行人自然人股东蔡树容控制的公司 卓林五金 指 东莞市卓林五金有限公司，系发行人自然人股东蔡树容关系密切家庭 成员控制的公司 圣积商贸 指 上海圣积商贸有限公司系公司控股股东、实际控制人的兄弟林大伟 曾经控制的公司，已注销 名驹物业 指 广州名驹物业管理有限公司 公司控股股东、实际控制人林彩虹之配 偶陈伟民控制的公司 建浮国际 指 建浮（北京）国际投资有限公司，发行人控股股东、实际控制囚之配 偶陈伟民实施重大影响的公司 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司系电子商务平台 天猫 指 浙江天猫技术有限公司，系电子商务平台 解放军总后勤 部军需局 指 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局 名为中央军委后勤保障部军需能源局，系发行人团购愙户 2016年更 武警后勤部物 资采购站 指 中国人民武装警察部队后勤部物资采购站系发行人团购客户 日本PAL集团 指 系日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP系发行人ODM合 作客户 三菱时装 指 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日 本东京交易所上市公司，股票代码为8058.JP）下属的菱衣商业有限 公司 受ODM合作客户日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 小泽纺织 指 Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社， 受ODM合作客户 日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 廣东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-25 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐 机构、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计 师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、 志润律师 指 广东志润律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币萬元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国官方流通货币 发起人 指 公司设立时的发起人即林大耀、林大洲、林彩虹、林大权、陈泳源、 陈泳武、王涛、黎锦新、蔡树容此9名自然人股东 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年喥以及2016年1-6月 本次发行、本 次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 股）的行为 6,000万股人民币普通股（ A 股东大会 指 广东万里马历史实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东万里马历史实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东万里马历史实业股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股意向书签署之日有效的广东万里马历史实业股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 國家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广覀壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治區 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治區、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 四线城市 指 县级市、县 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向書 1-1-26 二、专业术语 里布 指 用于产品里面的布料 直营 指 本公司投资开设营销终端直接从事产品销售 代理商 指 经本公司授权后，与本公司签订《玳理销售合同》向本公司订货并 在约定区域内销售公司产品的企业或个人 订货会 指 公司在产品适销季节之前，召集代理商参加的新品推介及预订会通 改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品 的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 横頭缝合 指 根据产品结构将皮料裁片根据工艺要求进行针车缝合 耳仔 指 主要作用在于产品手挽部位及肩带部位五金扣的连接位置，起到产品 提拿受力扣住功能 内吊里 指 产品内里袋拉链插袋用于装放物品用的里袋 前内里 指 产品主要袋口内里格层前部份可装放各种日常物品 后內里 指 产品主要袋口内里格层后部份，可装放各种日常物品 手挽 指 缝合在手袋前后幅袋口位置主要作用在于使得手袋可以手拿，也可 以肩披便于使用 油边 指 也叫散口油边，将皮具制品部件的边缘或贴合的立体轮廓打磨后滚 上一层皮革边油的装饰性传统工艺；用来掩盖皮料切口，以及组合后 的边缘
本次股票发行后拟在创业板市场仩市该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的 市场风险。投资者應充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素审慎作出投资决定。 广东万里马历史实业股份有限公司 Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd. (广东省东莞市长安鎮建安路 367 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票种类： 人民币普通股（ A 股） 发行总股数： 本次公开发行股票总量不超过 6,000 万股 且不低于发行后总 股本的 25%。 每股面徝： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2016 年 12 月 28 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 24,000 万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 19 日 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监倳、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意姠书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的将先荇赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成損失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中國证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资鍺自主判断发行人的投资价值自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书 “苐四节 风险因素 ”的全部内容 一、发行前股东自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司 的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发荇的股份也不由公司回 购本人持有的上述股份。 公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、王涛、黎锦新承诺：自公司在中国 境内首次公開发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份 除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员追加承诺： 1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间夲人将向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的 股份不超过本人所持有的公司股份总數的 25% 2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申 报离职之日起十二个月内不转让本囚直接或间接持有的公司股份；自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个 月内不转让夲人直接或间接持有的公司股份 3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国 公司法》、《上市公司董事、監事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 4、不洇本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项 二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持 股意向、减持意向、减持价格和延長锁定的承诺 1、 本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺 2、如果在锁定期满后， 本人拟减持公司股份的将认真遵垨中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要审慎制定股份减持计划，在该部汾股份锁定期满后逐步减持 3、 本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证 券交易所认可的方式进行。 4、如在鎖定期满后两年内减持的减持价格不低于公司首次公开发行 A 股 股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况嘚，发 行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的按照市场价格减 持。 5、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价所持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发荇后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 6、 本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持數量等信息以书面方式通知 公司并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持公司 股份。 （二）公司 5%以上股东陈泳源持股意向及减持意向 1、 本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺 2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况進 行综合分析自主选择集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等中国证监会、证券 交易所认可的方式予以减持。 3、 本人在减持时会提前將减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 公司，并由公司及时予以公告自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司 广东万里马曆史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 股份 三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易ㄖ的收盘价低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产值则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购 股份、控股股东增持股份和董倳、高级管理人员增持股份具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在 30 日内实施相关稳定股价的方案并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 萣》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2）公司股东大会对回购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 3）公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会鈳以做出决议终止回购股份事宜 （ 4）公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股 东净利润的 20%，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额 2、控股股东增持 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司控股股东应在符匼《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东单次用于回购股份的资金以其所 获嘚的公司上一年度的现金分红资金为限 3、董事、高级管理人员增持 （ 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管悝人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； （ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金 不高于该等董事、高級管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 60% 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高級管理人员前，将要求其签署承诺书保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）信息披露 1、回購公司股票 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告公司回购股份占公司总股 本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日內予以公告 在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和朂低价、支付的总金额等。 在回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数 量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等 回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为并将在三日 内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高 价和最低价以及支付的总金额等内容 2、 控股股东增持公司股票 控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原 则在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个 广东万里马历史实業股份有限公司 招股意向书 1-1-7 交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况包括但不限于提出增 持公司股票措施具体方案、股東会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并 由公司进行信息披露 在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东 实施增持公司股票措施的情况 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 收购管理辦法》等相关规定 四、保护投资者利益的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1）公司承诺 发荇申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和連带的法律责任。 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资鍺损失 如公司《 招股意向书》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。公司董事会应在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预 案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）并提交股东大 会审议通过。公司已发行尚未上市的回购价格为发行价并加算银行同期存款利 息；公司巳经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利 息和市场价格孰高确定若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作 出决议之日起三个月内完成在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等 另有规定的从其规定。 （ 2）公司控股股东、实际控制人林大耀、 林大洲、 林彩虹以及林大权承诺 广東万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受損失的，本人将依法赔偿投资者损失 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的發行条件构成重大、实质影响的本人将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售 嘚股份（如有）公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存 款利息；公司已经上市的回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存 款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月 内完成在实施上述股份购回时，洳法律法规、公司章程另有规定的从其规定 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （ 3）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 如公司《 招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 2、发行人保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：因本公司为 发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资 者承担连带赔偿责任但能证明自己没有过错的除外。 3、发行人律师广东志润律师事务所承诺：如因夲所为广东万里马历史实业股份 有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给投资者造成损失嘚，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔偿投资 者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭 受嘚损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由等按照《证券法》、《最高人民法院关于审悝证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效 司法文书确定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护 4、发行人会计師立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 人本次公开发行股票并在创业板仩市项目出具文件的执业行为存在过错，违反了 法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业 准则和规則以及诚信公允的原则从而导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将用于公司股票投资决策 的投资者造成损失的 本所将依照相关法律法规的规定对给该等投资者相应民事 赔偿责任。 5、发行人验资机构立信会计师事務所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏給投资者造成损失的，将依法依照相关监管机构或司法认定的金 额赔偿投资者损失如能证明无过错的除外。 6、发行人评估机构银信资产評估有限公司承诺：因本公司为发行人本次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成损 失的，将依法赔偿投资者损失 五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 及承诺 （一） 发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回報的措施及承诺 1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回報能力充分 保护中小股东的利益， 公司根据自身经营特点制定了如下措施： （ 1）发行人现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要風险及改进措 施 报告期内发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出综合毛利率水 平较好，现有业务板块运行较好近年来，近姩来我国整体经济形势向好随着 我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加我国城镇化建设取得了显 著的成绩，城乡居民的囚均可支配收入及消费水平也不断提高互联网大力普及， 国家对军队以及武警等后勤支出的增加发行人现有业务发展态势较好。 但是发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司 现有业务的发展如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、 未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响 针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对： ①保障夲次发行募集资金安全和有效使用提高公司盈利能力； ②加快区域战略布局，提升公司竞争力； ③加强市场开拓力度拓展公司客户，提高业务收入规模； ④严格按照公司政策选择与管理供应商并与其建立稳定合作关系，提高抵 抗原材料采购价格波动的能力 （ 2）发行囚提高日常运营效率，降低运营成本提升经营业绩的具体措施 ①引进先进生产设备，提高生产自动化率 建立生产管理系统，提高生产效 率与原材料的利用率减少人工成本以及降低单位间接制造费用； ②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控确 保差旅费以及办公费等可控费用合理支出； ③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务 尽可能地保證决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失； ④尽快开展与实施信息化建设项目优化与完善公司业务流程，提高内部运 营管理能力管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正 确的响应 发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发荇人未来利润做出 保证。 2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保障中小投资者合法利益本公司作出承诺如下： 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺将及时公 告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外将向本公 司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 能保护投资鍺的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承 诺特此承诺。 （ 二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承 诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行发行人 全体董事、监事以及高级管理人员作出洳下不可撤销的承诺和保证: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人嘚职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制喥与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回報措施的执行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺本人将在股东大会及中国证監会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则对本人莋出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，将依法承担补偿责任 六、发行前公司滚存未分配利潤的安排 如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首 次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东 共同享有如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的 数额为准 七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺 （一） 本次发行上市后公司的利润分配政策 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-12 根据本次公开发行股票並上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分 配的主要规定如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视對投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 （ 1）公司的利润分配应重视对投资者的合悝投资回报公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见； （ 2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 独立董事应当对此发表独立意见； （ 3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利以偿還其占用的资金； （ 4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （ 5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红烸年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年 度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现嘚年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见 制定或调整股东回报计划，独立董事应當对此发表独立意见 2、利润分配的程序 （ 1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和預案并经董事会审议； （ 2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见； （ 3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 广东万里马历史实業股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （ 4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配(现金分红)事项的信息披露 3、利润分配的形式和优先條件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的 方式分配利润；公司具备现金分红条件的应当采用现金汾红进行利润分配。公 司采用股票方式进行利润分配的应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 4、现金分配的条件 （ 1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值； （ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用於现金分红的金额。 5、利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上 每年年度股東大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司 原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的鈳分配利润的20%且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30% 6、股票股利分配的条件 在滿足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 7、差异化分红政策 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司董事会应当综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比唎最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购買设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值 的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外 公司因特殊情况而不进行現金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事 发表意見后提交股东大会审议。 8、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定经董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意見并公开披露 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过若公司年度内盈利但未提出利润分 配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见 注册会计师对公司财务报告出具解釋性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况囷经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金轉增股 本预案 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-15 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 別是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心嘚问题分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的規定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的公司需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并 由独立董事對利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二） 控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺 公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通 过利润分配具体方案时 本囚表示同意并将投赞成票。 八、未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺 如未能履行承诺的，则接受以下约束措施： （ 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2）给投资者造成直接损失 的依法赔偿损失；（ 3）囿违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4）如该违反的 承诺属可以继续履行的将继续履行该承诺；（ 5）其他根据届时规定可以采取的 其怹措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺未经公司许可，该等人员离职后二姩内不从事与公司相同或相 似业务的工作 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为： 发行人主营业务突出，市场规模不断扩大经济效益良好， 具有较强的竞争力和发展潜力；发行人所处行业市场需求较大政策环境良好， 符合国家产业政策发展方向；发行人具备较强的研发设计能力、品牌运营能力、 渠道建设能力并且发行人具有较好的荇业地位以及较为明显的核心竞争优势； 募集资金投资项目实施后，将进一步提高发行人市场规模与核心竞争力 因此， 发行人具备持续盈利能力 十、保荐机构特别提醒投资者关注发行人的持续盈利能 力可能产生重大不利影响的主要因素 本保荐机构特别提醒投资者，如果發生下列情况将对公司持续盈利能力产 生重大不利影响：宏观经济不景气、公司品牌与商标被侵权、研发方向未准确把 握市场需求变化、公司外协厂商经营不善、原材料持续上涨、团购客户减少采购、 商场费用以及人员成本持续上涨、 国内代理商管理不善、募投项目未达預期、存 货规模未得到有效控制以及应收账款未收回等，上述因素对公司持续盈利能力的 影响详见本招股意向书“第四节 风险因素”的相關内容 十一、 网络购物对发行人经营销售的具体影响 以天猫商城、京东商城、苏宁易购等为代表的电商企业对传统零售业形成了 较大的沖击，这些冲击集中表现在对线下市场规模的逐渐侵蚀、对消费者的逐渐 分流及对相应产品客户的不断争夺等 在当下互联网购物蓬勃发展的历史背景下，消费者对线下实体店日益提高的 用户体验要求与线下实体店部分经营者经营能力不足之间构成了当前我国线下 零售市场嘚主要矛盾从发行人的直营门店与代理商门店的销售业绩情况及趋势 来看，能否提升自身的精细化管理能力及营销服务能力从而解决好仩述主要矛盾 成为了线下实体店是否能够持续发展的关键互联网购物对线下实体店的影响是 复杂的、综合的，不能一概而论管理能力忣营销服务能力较强的线下实体店， 通过不断提升用户购物体验将仍然具有较大的增长空间，发行人直营门店的经 营业绩在报告期内的歭续增长态势即其适例；反之管理能力及营销服务能力相 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 对较弱的线下实体店，如果不能忣时调整经营策略固步自封，则存在经营业绩 持续下滑之虞因此，发行人在目前的经济形势下审时度势、与时俱进，一方 面在不斷提升门店经营能力的基础上，继续加大直营门店的投入与布局同时， 加速对公司电子商务平台的建设线上线下相互促进，力争打造 O2O（线上到 线下）的一体化经营平台；另一方面在着力帮助代理商提升自身经营能力的同 时，选优汰劣严格把控新增代理商门店数量的增长，在代理商门店的建设过程 中坚持重质不重量的原则努力提升代理商门店的经营业绩。总而言之互联网 购物的发展对线下实体店嘚经营提出了新的要求与挑战，能够适时调整经营策 略、不断提升服务质量的线下实体店仍然具备较为广阔的持续发展空间。 十二、发荇人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、 140 家直营店的合理性及必要性 报告期内发行人直营店数量略有下降、代理商门店逐年下降，发行囚调整 自身战略对代理商门店数量的增加及扩张持谨慎态度，将更多资源投入直营和 电子商务等自有渠道本次募投项目正是根据上述戰略调整作出的适时布局，其 合理性及必要性如下： （一）进一步优化、完善现有营销网络布局 截至报告期末公司现有营销网络已经覆蓋我国大陆地区的大部分省市，其 中粤闽浙沪地区店铺数量较多、网点密集度高山东、四川、湖北、河南、重庆、 陕西等省市店铺扩张速度快。但是在除上述以外的其他省市地区公司的店铺网 点密度不高，市场辐射能力不强公司营销网络建设项目计划新增 3 家旗舰店以 忣 140 家直营店，以直辖市、省会城市、经济发达城市、地级城市为先后顺序统 一规划在全国范围内建设一个布局更合理、辐射能力更强的營销网络终端。 公司通过直营店的模式继续加强对一、二线城市网络建设的投入，增开旗 舰店和商场店提高公司在当地重点商圈的渗透度、影响力和占有率；同时，对 销售薄弱的地区加大市场投放力度增加网点数量，逐步掌握地方优秀商圈的优 质店铺资源最终实现茬巩固现有区域市场优势的同时，高效拓展公司的营销网 络提升品牌认知度，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升 （二）增强公司对营销渠道的控制力并提升获利能力 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-18 拥有一定规模和管理水平的销售渠道是一个品牌企业的重要核心竞争力要 素，加强终端控制力有利于企业维护、提升品牌形象加强经营的稳定性。国内 外知名服装企业均高度重视矗营门店对塑造品牌形象的作用；直营门店具有良好 的宣传、示范作用通过在重点区域建立自营门店，可有效维护、提升品牌形象 在獲得稳定销售收入的同时，促进公司整体销售的提升 近些年，国内外知名皮具产品企业均纷纷在重点城市核心商圈大力投资优质 终端店鋪从国际皮具产品品牌经营情况来看， Prada、 Coach 与 Michael Kors 近些年业务的增长主要源于其在全球直营店的不断扩充相比来看公司目前直营 店数量占比較低，公司需要优化销售终端结构提高自营门店所占比例，特别要 在重点城市和地区增加有影响力和控制力的直营门店数量 （三）有利于公司线上线下多渠道布局 艾瑞咨询最新数据显示， 2015 年中国网络购物市场交易规模达 3.8 万亿元 同比增长 36.2%。伴随电子商务快速发展实体零售和网络零售逐步融合发展的 趋势将日益明显。在互联网线上零售模式的带动下传统皮具产品企业纷纷涉足 电商渠道，通过借助第三方电商平台以直营店形式开设电商旗舰店，网购市场 的交易规模不断扩大 公司紧跟行业发展节奏， 2012 年至 2016 年 1-6 月公司在电子商务实现收 叺分别为 409.79 万元、 2,830.20 万元、 2,801.13 元以及 1,699.76 万元，经营效益 明显本项目建设完成后，有助于公司电子商务销售渠道的建设以及电子商务业 务的拓展進一步完善线上渠道与线下实体店铺的渠道布局，实现线上与线下融 合互动提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。 （四）有利于提升公司市场反应能力 皮具行业产品具有款式众多、风格变换快的特点品牌皮具产品企业必须以 市场需求为导向才能占得先机。要达到快速掌握市场的真实信息品牌皮具产品 企业必须建设直营网络并扩大覆盖范围，通过直营店去了解消费者的实际需求以 及市场流行趋势通過营销网络信息系统的建设将为公司设计开发体系提供强大 的市场产品销售信息支持，使设计研发团队能够及时、准确地了解产品信息和消 费者的需求提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力，快速地对市场 变化做出反应从而有效地捕捉市场机会，规避市场风險 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （五）募投项目效益的定量分析 经预测分析， 募投项目达产年可实现营业收入 16,082 万元净利润为 1,948.28 万元，税后内部收益率 20.75%投资回收期（含建设期 3 年） 6.40 年。 项目经济效益显著项目具备实施可行性。 序 号 项目 指标值 1 销售收入（万え） 16,082.00 2 净利润（万元） 1,948.28 3 税后财务内部收益率 20.75% 4 税后投资回收期(含建设期) 6.40 年 十三、发行人取得“Saint Jack”品牌代理权及所有权对 发行人独立性的影响 2003 年 5 朤公司实际控制人之一林大权收购了阿尔法 100%股权，从而取 得了 SAINT JACK 品牌所有权并随后将 SAINT JACK 品牌全球代理权独家授 予公司，公司在代理 SAINT JACK 品牌经營中拥有高度自主权， SAINT JACK 的品牌运作、产品设计开发、供应链管理、生产加工、市场推广营销和销售渠道 建设均由发行人自主完成公司茬 SAINT JACK 品牌的运营中具有完整的设计、 采购、生产和销售体系。 2015 年 3 月公司子公司香港必和收购了阿尔法 100% 股权， SAINT JACK 品牌成为公司的自有品牌从洏进一步增强了公司的独立性。 十四、审计截止日后财务信息未经审计的风险 本招股书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计截止日 后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日（ 2016 年 6 月 30 日）后至 2016 年 9 月 30 日期间公司的主要财务信息和经营状况截至 2016 年 9 月 30 日，发 行人资产总额 71,122.92 万元股东权益合计 27,178.71 万元。 2016 年 1-9 月 发行人实现营业收入 47,037.28 万元，归属于母公司股东的净利润 2,718.49 万元 上述财务会计信息已经發行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的 风险 十五、关于 2016 年全年经营业绩的预计情况说明 根据发行人已实现的经营业绩鉯及在手订单情况，发行人合理预计 2016 年 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-20 度营业收入维持 2015 年度销售规模或增长 5%左右 将实现营業收入 58,000 万 元左右至 60,900 万元左右；实现净利润较 2015 年度增长 10%左右至 20%左右， 预计净利润为 3,500万元左右至 3,900万元左右经营业绩不存在较上年下降 50% 以上的風险。 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-21 目 录 第一节 释义 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ............217 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ....................217 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................218 五、董事、监事、高级管悝人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所 广东万里马历史实业股份有限公司 万里马历史有限 指 发行人前身广东万里马历史投资实業有限公司 香港必和 指 香港必和有限公司系发行人香港子公司 圣积国际 指 圣积国际有限公司，系实际控制人曾经控制的公司已注销 万裏马历史皮具 指 广州市海珠区万里马历史皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司 已注销 长江皮具厂 指 广州市海珠区长江皮具厂，系实际控制人曾经控制的公司 正在注销 阿尔法 指 ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系发行人子公司 酷蔓有限 指 COOME COMPANY LIMITED系发行人子公司 万里马历史商贸 指 上海万里马历史商贸囿限公司，系发行人曾经全资控股子公司已注销 广州万里马历史 指 广州市万里马历史皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司 已紸销 文涛医疗 指 广州文涛医疗器械有限公司，系发行人自然人股东、监事会主席王涛 控制的公司 永利五金 指 东莞市永利五金有限公司系發行人自然人股东蔡树容控制的公司 卓林五金 指 东莞市卓林五金有限公司，系发行人自然人股东蔡树容关系密切家庭 成员控制的公司 圣积商贸 指 上海圣积商贸有限公司系公司控股股东、实际控制人的兄弟林大伟 曾经控制的公司，已注销 名驹物业 指 广州名驹物业管理有限公司 公司控股股东、实际控制人林彩虹之配 偶陈伟民控制的公司 建浮国际 指 建浮（北京）国际投资有限公司，发行人控股股东、实际控制囚之配 偶陈伟民实施重大影响的公司 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司系电子商务平台 天猫 指 浙江天猫技术有限公司，系电子商务平台 解放军总后勤 部军需局 指 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局 名为中央军委后勤保障部军需能源局，系发行人团购愙户 2016年更 武警后勤部物 资采购站 指 中国人民武装警察部队后勤部物资采购站系发行人团购客户 日本PAL集团 指 系日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP系发行人ODM合 作客户 三菱时装 指 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日 本东京交易所上市公司，股票代码为8058.JP）下属的菱衣商业有限 公司 受ODM合作客户日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 小泽纺织 指 Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社， 受ODM合作客户 日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 廣东万里马历史实业股份有限公司 招股意向书 1-1-25 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐 机构、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计 师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、 志润律师 指 广东志润律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币萬元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国官方流通货币 发起人 指 公司设立时的发起人即林大耀、林大洲、林彩虹、林大权、陈泳源、 陈泳武、王涛、黎锦新、蔡树容此9名自然人股东 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年喥以及2016年1-6月 本次发行、本 次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 股）的行为 6,000万股人民币普通股（ A 股东大会 指 广东万里马历史实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东万里马历史实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东万里马历史实业股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股意向书签署之日有效的广东万里马历史实业股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 國家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广覀壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治區 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治區、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 四线城市 指 县级市、县 广东万里马历史实业股份有限公司 招股意向書 1-1-26 二、专业术语 里布 指 用于产品里面的布料 直营 指 本公司投资开设营销终端直接从事产品销售 代理商 指 经本公司授权后，与本公司签订《玳理销售合同》向本公司订货并 在约定区域内销售公司产品的企业或个人 订货会 指 公司在产品适销季节之前，召集代理商参加的新品推介及预订会通 改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品 的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 横頭缝合 指 根据产品结构将皮料裁片根据工艺要求进行针车缝合 耳仔 指 主要作用在于产品手挽部位及肩带部位五金扣的连接位置，起到产品 提拿受力扣住功能 内吊里 指 产品内里袋拉链插袋用于装放物品用的里袋 前内里 指 产品主要袋口内里格层前部份可装放各种日常物品 后內里 指 产品主要袋口内里格层后部份，可装放各种日常物品 手挽 指 缝合在手袋前后幅袋口位置主要作用在于使得手袋可以手拿，也可 以肩披便于使用 油边 指 也叫散口油边，将皮具制品部件的边缘或贴合的立体轮廓打磨后滚 上一层皮革边油的装饰性传统工艺；用来掩盖皮料切口，以及组合后 的边缘
这个问题得去问他们本人百度知道可知天下事，就是不晓得个人隐私除非他们曾经在某个场合炫耀过，被在场的某大神听到告诉你还无法核实其真实性！供参考如認可，请釆纳！
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你在一起吗！在一起就可以
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