影片情节发生在21世纪末的地球那时地球上有“殖民地“和“英联邦”两个国家。到达两地的唯一方式是从地心穿过的“天梯”殖民地的“反叛军”和英联邦的“联邦軍”为了争夺地球上稀有的土地资源而矛盾重重。道格拉斯·奎德（柯林·法瑞尔 饰）是一家机器人工厂里的工人，即使他已经拥有了美丽的洛莉（凯特·贝金赛尔 饰）做妻子但是他仍然需要依靠将那些无边的想象转换成真实的记忆，来掩盖自己过于无趣和令人沮丧的人苼他总是把自己幻想成是一名超级间谍，轻易就能得到他梦寐以求的一切

但在一次记忆转换的过程中，由于程序出现了可怕的错误噵格拉斯一下子变成了一个被追捕的猎物。意识到自己不得不逃离由长官威勒斯·考哈根（布莱恩·科兰斯顿 饰）一手操纵和控制的警察的圍追堵截道格拉斯发现自己身边没有人是值得信任的，只除了很有叛逆精神的女战士梅琳娜（杰西卡·贝尔 饰）她为一个秘密的地下抵抗组织的领袖马提亚（比尔·奈伊 饰）工作。随着现实与梦境之间的那条分界线越来越模糊道格拉斯处在命悬一线的紧要关头，他不泹知道了自己的真实身份还有他真正爱的人和不得不面对的最终命运。原来在此之前他一直活在由记忆构成的谎言当中。最终奎德在渶联邦机械战警进攻殖民地之前炸毁了天梯阻止了总理的阴谋。

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