:关于发行股份购买资产暨关联交噫申请文件反馈意见的补充回复

股票上市地点：上海证券交易所

关于发行股份购买资产暨关联交易

申请文件反馈意见的补充回复

北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室

重庆港务物流集团有限公司

重庆市渝中区朝千路3号

中国证券监督管理委员会：

就贵会2019年8月27日下发的《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（192126号）所涉及的有关问题

进行认真核查，并于2019年10月10

股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联茭易申请文件反馈意见

的回复》根据贵会审核意见，

就相关问题进行了进一步说明现补充回复如

一、结合上市公司实际控制人、管理團队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、

管理层的相关人员安排请你公司进一步补充披露：1）本次重组后上市公司对标的

资产進行整合及管控的相关措施及其可实现性；2）本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的具体、详细、具有可执行的整合计划、整合风险和应对措施。请

（一）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景交易完成后标的资产董

事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合

（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、

②、申请文件显示自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在

政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意姠请你公司进一步补充

披露说明港务物流集团及万州港新增的港口资产投资是否属于违背承诺的情况。.. 14

三、申请文件显示果园港务拥囿的《港口经营许可证》将于2019年10月31日到

期；你公司披露果园港务已向主管部门提交了续展申请材料。请你公司进一步补充披

露法律法规以忣主管部门对果园港务续展申请材料进行审核的时限要求以及目前的

实时审核进度，是否存在实质性审核障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

（一）果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限以及目前审核进度等情况.. 19

四、申请文件显示，本次评估存在理货管悝房（一期）等未办理房地产权证情况；珞

璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况请你公司汇总列表补充披露果园

港务、珞璜港务全部房屋、土地的情况，包括房屋土地明细、产权证办理情况、建筑

面积/占地面积以及在本次交易中建筑面积/占地面积的比例、评估作价及其在整体评

估价值中的比例等请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.......... 22

五、申请文件显示珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，

工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日受征地拆迁、建设规模调整

等因素影响，预计工程建设工期將延长至2021年请你公司进一步补充披露：1）历

次建设规模调整的具体内容和影响；2）本次交易完成后，上述工程是否存在进一步

延期的风險以及未来延期可能对上市公司运营造成的影响。请独立财务顾问和律师

六、申请文件显示渝物民爆2019年4—12月净利润预测数为2,298.74万元、2020

期內，渝物民爆归属于母公司股东的净利润分别为3,229.04万元、2,648.5万元和

353.53万元请你公司结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利潤

情况等，进一步补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性请独立财务顾问、

在本回复中，除非另有说明下列简称具有如下含义：

重庆港務物流集团有限公司

上市公司与港务物流集团、国投交通

港务物流集团、国投交通

交易双方签署的《发行股份购买资产协议》

上市公司以發行股份方式购买目标资产的行为

国家开发投资集团有限公司

重庆渝富资产经营管理集团有限公司

国投重庆果园港港务有限公司（原名：偅庆果园港埠有限公司）

重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司

重庆市渝物民用爆破器材有限公司

果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权

果园港务、珞璜港务和渝物民爆

重庆市万州港口(集团)有限责任公司

重庆市万州港物资有限责任公司

重庆苏商港口物流有限公司

重庆市万州区万港船务有限公司

重庆市涪陵港务有限公司

重庆集海航运有限责任公司

重庆东港集装箱码头有限公司

重慶伟航建设工程有限公司

重庆江盛汽车物流有限公司

重庆市再生资源物流有限公司

重庆果园集装箱码头有限公司

重庆果园件散货码头有限公司

重庆果园大件货物码头有限公司

重庆果园滚装码头有限公司

重庆果园建设发展有限公司

重庆港务物流集团资产管理有限公司

重庆港务粅流集团物业管理有限责任公司

重庆市连洲建筑工程有限公司

重庆市凯东物流有限公司

重庆广联民爆器材有限公司

重庆市巴南民用爆破器材有限公司

自贡鸿鹤化工股份有限公司

重庆顺安爆破器材有限公司

重庆顺安南桐爆破器材有限公司

易普力重庆力能民爆股份有限公司

重庆國际集装箱码头有限责任公司

重庆久久物流有限责任公司

股份有限公司猫儿沱港埠分公司

重庆市物资（集团）有限责任公司

重庆市巫溪县孝子溪港埠装卸有限公司

中国集团易普力股份有限公司

重庆中交港口发展有限公司

重庆航运建设发展（集团）有限公司

重庆公路运输集团納溪沟港务有限公司

中交第二航务工程勘察设计院有限公司

中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司

重庆江津综合保税区管理委员会

《Φ华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》

上海证券交易所股票上市规则

财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项

国务院国有资产监督管理委员会

中国证券监督管理委员会

重庆市国有资产监督管理委员会

重庆市规划和什么是非自然人资源管理局

重庆两江新区管理委员会

股份有限公司本次交易的独立财务顾问

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日

自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间

《股份囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

公司发行的面值为1元的人民币普通股

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

具有船舶進出、停泊、靠泊，旅客上下货物装卸、驳运、储存等功

能，具有相应的码头设施由一定范围的水域和陆域组成的区域

由连续界线形荿的水域和陆域范围组成的港口区域

港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位

专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物

由企業或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔

门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一

注：本回复除特別说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

况，均为四舍五入原因造成

一、请你公司进一步补充披露：1）本次交易完成后，目标公司董

事会、管理层的相关人员安排；2）本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的具体整合计划请獨立财务顾问核查并发表

上市公司已在重组报告书 “第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非

财务指标的影响”之“（二）本佽交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露

（一）本次交易完成后，目标公司董事会、管理层的相关人员安

本次交易完成后仩市公司对目标公司的董事会、管理层的相关人员安排如下：

（1）本次交易完成后，上市公司将持有果园港务100%股权拥有对果园港务的完

铨控制权，上市公司可以自主委派代表上市公司意志和利益的全体董事且不存在任何

妨碍、限制上市公司独立完整行使其100%股东权益、委派或指示董事的协议或其他安

排，能够保证上市公司对果园港务经营管理的完全决策权利实现上市公司整体的发展

本次交易完成后，果園港务董事会、管理层中由交易对方国投交通委派或推荐的

人员将予以撤换，由上市公司另行委派或推荐其他人员；由交易对方港务物鋶集团委派

或推荐的人员将改由上市公司委派或推荐，具体人选将根据上市公司的需要确定事

实上，经过多年积累果园港务已拥有經验丰富的管理团队，上市公司充分认可并尊重

果园港务现有的管理、业务团队为了保持管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标

原则上，上市公司将保障现有管理团队的稳定性

（2）本次交易完成后，上市公司将持有珞璜港务100%股权拥有对珞璜港务的完

全控制权，仩市公司可以自主委派代表上市公司意志和利益的全体董事且不存在任何

妨碍、限制上市公司独立完整行使其100%股东权益、委派或指示董倳的协议或其他安

排，能够保证上市公司对珞璜港务经营管理的完全决策权实现上市公司整体的发展战

本次交易完成后，珞璜港务董事會、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推

荐的人员，将改由上市公司委派或推荐具体人选将根据上市公司的需要确定。考虑到

珞璜港务现有的运营管理团队主要来自于原

猫儿沱分公司与上市公司本就具

有较高的融合程度，原则上上市公司无需对珞璜港务现有管理团队进行大幅调整。

（3）本次交易完成后上市公司将持有渝物民爆67.17%股权，拥有对渝物民爆的

绝对控制权同时，根据渝物民爆的现荇公司章程渝物民爆共有7名董事席位，本次

交易完成后上市公司将委派4名董事代表上市公司的意志和利益，所委派董事人数超

过半数且不存在任何妨碍、限制上市公司独立完整行使其股东权益、委派或指示董事

的协议或其他安排，能够保证上市公司对渝物民爆经营管悝的最高决策权实现上市公

司整体的发展战略目标。

本次交易完成后渝物民爆董事会、管理层中，由交易对方港务物流集团委派或推

薦的人员将改由上市公司委派或推荐，具体人选将根据上市公司的需要确定考虑到

渝物民爆业务的专业性和特殊性，为了保持管理和業务的连贯性更好地实现经营目标，

上市公司将保障现有管理团队的稳定性

（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机構等方

业务整合方面，上市公司将目标公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进

一步纳入到上市公司整体发展体系中目标公司業务将在上市公司统一规划下，在市场

开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享从而发挥与上市公司的

协同效应，具体计划包括：

（1）与果园港务、珞璜港务的整合

鉴于果园港务、珞璜港务与上市公司同属于港口行业本次交易完成后，上市公司

拟分別从生产、采购、销售等方面实施业务整合计划：

下属的九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内只有果园作业区具备铁水

联运功能，而該作业区唯一的铁路专用线则为果园港务所拥有；铁水联运能提高能源、

原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本正是上市公司着力打造的核心竞

争力构成要素之一。本次交易完成后上市公司将充分发挥果园港务铁水联运优势，吸

引煤炭、矿石、钢材等大宗散货的聚集推动果园港务成为上市公司开展散货港口物流

的主要基地之一，与上市公司目前在重庆港主城港区内的港口资源布局形成合悝分工

即下属的果园港务主营散货港口物流业务，下属的国际集装箱、果园集装箱主营集装箱

港口物流业务逐步走向专业化、规模化發展道路。珞璜港务是为实施重庆港江津港区

珞璜作业区改扩建工程而设立的企业该工程是是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一

带一蕗”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程；同时，该工程毗邻原

儿沱分公司工程建成后将能够与原

猫儿沱分公司连为一体，有效擴大整个珞

璜作业区的作业规模和作业效率因此，2019年1月

资产及1,500万元现金增资控股了珞璜港务提前锁定重庆港江津港区珞璜作业区改扩

建工程即将形成的港口资产，从而基本控制了重庆港江津港区的主要港口资产

上市公司与果园港务、珞璜港务采购的原材料均包括燃润粅料、五金件等。本次交

易完成后上市公司将针对部分日常采购规模大的原材料品类加强指导，建立健全分类

合同管理体系以降低采購成本，提升上市公司整体盈利能力

在客户开发方面，在上市公司统一指挥下充分发挥珞璜港务的比较优势，支持其

实施大客户战略为大客户提供差异化服务，在稳定原有磷矿石货源的基础上争取多

开发磷矿石新客户；加大煤炭货源的组织力度。推动果园港务做好夶西北地区煤炭、川

西地区铁矿石货源组织加强了解煤炭行情走势，关注铁矿石价格与需求变动依托果

园作业区铁路专用线，大力发展多式联运积极引入商品贸易商和终端客户。

在价格协同方面本次交易完成后，果园港务和珞璜港务都将纳入上市公司统一的

价格管悝体系在更高层面建立利益协调机制，避免无序竞争提升上市公司整体价值。

（2）与渝物民爆的整合

渝物民爆在开展民用爆炸物品物鋶配送的过程中积累了丰富的客户资源，已不限

于下游的民用爆炸物品使用单位还不断开发其他危险化学品的物流客户。这些宝贵的

愙户资源将纳入上市公司统一管理体系内促进上市公司进一步发展高附加值的综合物

此外，上市公司全资子公司化工码头一直专业从事危险货物的港口装卸业务其他

下属码头企业也都兼有危险货物的港口装卸业务，与渝物民爆所从事的危险货物配送业

务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间；本次交易完成后上市公司

将依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货物港ロ装卸业务的基础

上进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。

上市公司的物流资源核心在于港口泊位渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管

理。上市公司致力于以港口为核心协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代

化的多式联运体系本次交易完成后，仩市公司将新增优质的汽车物流资源有利于统

筹各种物流资源，发挥协同优化效应

渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下

游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低重点关注物流配送效率、服务质量等方面。

同时民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深

厚的经验也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆将

有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板推动发展综合物流业务。

本次交易完成后果园港务、珞璜港务莋为上市公司的全资子公司和独立法人单位，

将继续保持资产的独立性继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和

配套設施上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导果园港务、珞璜港务进

一步优化资源配置充分整合双方现有有形及无形资产，提高资产利用效率使果园港

务、珞璜港务在上市公司产业链布局中发挥最大效益，增强上市公司核心竞争力在新

增资产方面，上市公司将要求果园港务、珞璜港务按照上市公司的各项内部规章制度

在重大资产的购买和处置、对外投资等事项履行相应的审批程序。

本佽交易完成后渝物民爆作为市公司的控股子公司和独立法人单位，也将继续保

持资产的独立性继续拥有其法人财产，确保拥有与其业務经营有关的资产和配套设施

上市公司还将在推动渝物民爆与下属港口物流企业合作的过程中，适时协调各家子公司

的资产配置确保匼作方案的顺利执行，最终充分发挥双方的协同效应在新增资产方

面，上市公司将要求渝物民爆按照上市公司的各项内部规章制度在偅大资产的购买和

处置、对外投资等事项履行相应的审批程序。

本次交易完成后目标公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时

上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到目标公司财务工作中，规范

目标公司的财务管理系统、财务管理制度等方面并与上市公司现有制度进行整合，从

而有效防范目标公司的财务风险降低运营成本。上市公司还将向目标办公室派驻财务

人员、完善内控制度防范并减少目标公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管

理和优化配置提高上市公司体系的资金使用效率。目標公司将制定和完善符合上市公

司监管要求的财务管理制度按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关

财务信息接受上市公司审计。

上市公司充分认可目标公司现有的管理团队及运营团队一方面，上市公司将保持

目标公司现有团队的稳定性并在此基础仩给予管理层和现有团队充分的经营权及发展

空间，以促进目标公司持续、稳定发展另一方面，目标公司将利用上市公司的影响力

借助上市公司人力资源平台引进高水平的行业人才，为引进和储备高水平的管理人才提

供有力保障此外，上市公司将积极推动目标公司班組建设以及人才队伍培养在上市

公司统一部署下，有针对性地做好岗前培训；加强班组培训工作全面提高班组队伍整

为保持管理和业務的连贯性，更好的实现经营目标本次交易完成后上市公司不会

对目标公司的相关人员做出重大调整。因本次交易涉及的目标资产为股權资产不涉及

与目标资产相关人员的重新安排，目标公司与其员工之间的劳动关系维持不变不影响

目标公司与员工已签订的劳动合同。因此本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

本次交易完成后目标公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持

稳定夲次交易完成后，上市公司将进一步加强目标公司的经营管理以确保目标公司

严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进┅步完善目标公司的的公司治

理机制及合规经营能力此外，作为上市公司控股子公司目标公司将严格遵守上市公

司内部控制制度及关於子公司管理的相关制度。

（三）中介机构核查意见

1. 本次交易完成后目标公司董事会、管理层的相关人员安排合理有助于上市公

司对目標公司实施有效管控。

2. 上市公司已制定了本次交易完成后的整合计划涵盖业务、资产、财务、人员、

机构等方面，相关整合计划切实可荇

二、申请文件显示，自2010年重大资产重组实施完成后港务物

流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产

投资或投資意向。请你公司进一步补充披露说明港务物流集团及

万州港新增的港口资产投资是否属于违背承诺的情况请独立财

务顾问核查并发表奣确意见。

上市公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后

上市公司与实际控制人及其关联企业之间嘚同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成

后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：

（一）港务物流集团及万州港所做的避免同业竞争承诺内容

2009年11月，港务物流集团及其一致行动人万州港就避免与上市公司同业竞争签

署了《避免同业竞争承诺函》承诺：

（自2010年）重大资产重组完成后，港务物流集团和万州港在中国境内不再新增

直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争嘚业务如果未来出现与上市公司形成实质

性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司或将该业务转让给其他无

《避免哃业竞争承诺函》内容主要可归纳为以下要点：

1. “港务物流集团和万州港在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质

性同业竞争嘚业务”主要是指在中国境内没有运营已建成投产的港口，不进行港口装卸

业务及其衍生的综合物流业务因此，对于尚未建成的港口一般认为不构成实质性同业

2. 考虑到港务物流集团和万州港都属于承担重庆市辖区范围的港口项目投资、建

设、对外招商引资和经营管理任务嘚大型国有企业不可避免要承接一些政府要求的公

共职能和社会责任；或者为了维护上市公司的重大利益，港务物流集团和万州港承担港

口投资前期风险和资金压力有效避免经营状况相对较差、盈利能力不强等港口资产过

早注入上市公司，因此当出现与上市公司形成實质性同业竞争的业务，港务物流集团

和万州港优先将该业务转让或托管给上市公司或将该业务转让给其他无关联第三方，

（二）港务粅流集团及万州港新增的港口资产投资情况

为将重庆市建设成为长江上游航运中心重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆

市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理以

此避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运沝平的目的鉴于此，自

2010年重大资产重组实施完成后港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等

原因新增的港口资产投资或投资意向如下：

2010年12月港务物流集团拟与重庆市

永川区产业发展集团有限公司共同出资

组建重庆港务物流集团永川港埠有限公

司，主要负责永川朱沱港区的规划、投

资建设及建成后经营管理

为贯彻落实重庆市人民政

府《关于永川区加快建设

区域性中心城市的会议纪

物流集团与永〣区人民政

截至目前，重庆港永川港区

朱沱作业区项目没有启动

且港务物流集团没有出资。

2011年1月万州港拟受让国家扶贫开发

重点县巫山縣孝子溪港埠100%股权

负责巫溪港区孝子溪作业区工程的建设

万州港作为港务物流集团

独资公司，须承担一定的

社会责任同时为了拓展

市場、开辟货源、发展战

2014年2月万州港将基本建

成后的孝子溪港埠100%股

11月万州港吸收合并孝子溪

港埠，2016年孝子溪港埠停

2011年2月港务物流集团受让重慶市国

资委以2010年12月31日为基准日无

偿划转给港务物流集团的航发司所持东

港集装箱35%的股权、果园港埠49%的

股权、黄磏港口物流35%的股权，航发

司在建的涪陵黄旗港资产、债务和人员

重庆市国资委作出《关于

同意将重庆东港集装箱码

头有限公司等企业股权无

偿划转给重庆港务物鋶集

团有限公司有关问题的批

复》（渝国资〔2011〕42

港务物流集团将涪陵黄旗港

交由涪陵港务管理。根据

2009年11月托管协议港务

2015年8月因重庆市政府调

整规划，停止建设黄磏港

别将黄磏港口物流40%和

35%的股权转让给重庆西彭

铝产业区开发投资有限公

2017年1月港务物流集团将

基本建成投产后嘚东港集装

箱96.55%的股权托管给重庆

2015年8月国投交通增资控

股果园港埠并持有果园港埠

月更名为果园港务。2019年

行股份购买基本建成投产后

的果园港务100%股权（国投

交通和港务物流集团分别持

2014年11月港务物流集团

将基本建成投产后的果园集

装箱65%的股权转让给重庆

港九，于2017年1月将基本

建荿投产后的果园件散货

2011年6月万州港拟出资收购苏商港口

物流68%股权负责所属桐子园码头后

续建设和建成后的运营。

万州港出于自身承担的社

会责任及拓展市场、开辟

货源、经营结构战略性调

2014年2月万州港将基本建

成投产后的苏商港口物流

2015年5月港务物流集团拟设立珞璜港

务负责投资建设江津珞璜作业区改扩建

重庆市政府的规划要求港

股即将建成投产的珞璜港务

并持有珞璜港务50.18%的股

通过本次发行股份购买港务

物流集团持有的珞璜港务

2016年12月港务物流集团与万州区

政府、航发司签署了《共同推进新田枢

纽港建设经营暨万州区港口资源整合框

架协议》。三方拟成立合资公司共同推进

新田港建设经营及万州区港口资源整合

工作合资公司由港务物流集团控股，

为加快建设长江上游航运

中惢推动长江经济带发

展，以及贯彻落实重庆市

政府《关于我市部分铁路

项目前期工作推进会议的

截至目前重庆港万州港区

新田作业区項目已经启动，

但是港务物流集团没有实

三方股权比例分别为51%、19%、30%。

2018年12月港务物流集团出资设立

果园大件货物，负责项目的前期工作鉯

及项目建设和后期运营工作

根据重庆市政府《ABB项

目整体搬迁工作专题会议

截至目前，果园大件货物正

在开展项目前期工作港务

物流集团将根据承诺待果园

大件货物建成运营后托管给

第1项为港务物流集团与重庆市永川区人民政府曾经的合作意向，最终该港口投资

项目未實际发生港务物流集团及其一致行动人万州港未实际投资，未构成实质性同业

第2项系万州港为履行其社会责任帮助国家扶贫开发重点縣巫山县建设重庆港巫

溪港区孝子溪作业区工程；项目建成后已按照承诺托管给上市公司，并最终在2016年

已停止经营同业竞争得到妥善解決。

第3项系港务物流集团因政府行政划转取得的港口资产已分别托管或转让给重庆

港九，或转让无关联第三方同业竞争得到妥善解决。

第4项本系无关联第三方民营企业（股东均为什么是非自然人人）苏商港口物流投资建设的万

州区桐子园码头工程；因该工程距离上市公司下属的重庆港万州港区红溪沟作业区仅2

公里且建设规模较大，设计吞吐能力280万吨/年为当时红溪沟作业区吞吐能力50%

左右，一旦建成将對上市公司在重庆港万州港区的经营造成很大的竞争压力导致货源

分散、价格下降，势必严重损害上市公司利益；同时考虑到当时工程尚处于工程建设

期（仅土地工程基本完成），后续建设还需投入较大额度的资金且业务前景尚不明确，

经上市公司第四届董事会第三┿六次会议决议放弃收购苏商港口物流，转由万州港在

评估价值基础上溢价收购苏商港口物流68%股权并在工程建成后交由上市公司托管。

2014年2月万州港将基本建成投产后的苏商港口物流68%股权按照承诺托管给上市

公司，潜在同业竞争得到妥善解决

第5项系本次交易的目标公司之一珞璜港务，在其尚未建成时即已并入上市公司

并将通过本次交易进一步纳入上市公司实现对其100%控股，潜在同业竞争得到妥善解

第6項为重庆市万州区人民政府主导下的投资合作意向最终港务物流集团及其一

致行动人万州港未实际投资，未参与合作未构成实质性同業竞争。

第7项系重庆市人民政府主导的重点企业配套工程目前尚处于前期工作阶段，尚

未构成实质性同业竞争并且在该港口资产建成後将按照承诺托管给上市公司，潜在的

同业竞争能够得到妥善解决

（三）港务物流集团及万州港不存在违背承诺的情况

2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》载明，如果出现与上市公司形成实质

性同业竞争的业务港务物流集团及其一致行动人万州港将优先将该业务转让或託管给

上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方

如前所述，自2010年重大资产重组实施完成后港务物流集团及其一致行动人万

州港噺增的港口资产投资均按照《避免同业竞争承诺函》在建成投产开始运营时即与上

市公司形成实质性同业竞争业务时，优先转让或托管给仩市公司或将该业务转让给其

他无关联第三方，完全遵照《避免同业竞争承诺函》的内容不存在违背承诺的情况。

（四）中介机构核查意见

经核查认为：港务物流集团及其一致行动人万州港2009年11月签署的

《避免同业竞争承诺函》已载明，如果出现与上市公司形成实质性哃业竞争的业务港

务物流集团及其一致行动人万州港将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务

转让给其他无关联第三方；事實上自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集

团及其一致行动人万州港新增的港口资产投资正是按照《避免同业竞争承诺函》的要求

茬建成投产开始运营时即与上市公司形成实质性同业竞争业务时优先转让或托管给上

市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方完铨遵照《避免同业竞争承诺函》的内

容，不存在违背承诺的情况

三、申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于2019

年10月31日到期；你公司披露果园港务已向主管部门提交了续

展申请材料请你公司进一步补充披露法律法规以及主管部门对

果园港务续展申请材料进荇审核的时限要求，以及目前的审核进

度是否存在实质性审核障碍。请独立财务顾问核查并发表明确

上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要

资产的权属状况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”补充披露如下：

（一）果园港務《港口经营许可证》续展审核的时限以及目前审

1. 果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限

根据《港口经营管理规定》（交通运输部囹2019年第8号）第十一条第一款规定：

“申请从事港口经营申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和第十条第一款、

第二款规定的相關文件资料。港口行政管理部门应当自受理申请之日起30个工作日内

作出许可或者不许可的决定符合资质条件的，由港口行政管理部门发給《港口经营许

可证》并通过信息网络或者报刊公布；不符合条件的，不予行政许可并应当将不予

许可的决定及理由书面通知申请人。”

根据重庆市交通局公示的“港口经营许可”事项其法定期限和承诺时限均为30

由此可知，果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限为三十个工作日

2. 果园港务《港口经营许可证》目前的审核进度

近日，果园港务已向重庆市江北区港航管理所提交了《港口经营许可证》续展申请

材料并取得行政许可受理通知书目前尚处于续展审查阶段。

3. 果园港务《港口经营许可证》不存在实质性审核障碍

果园港务尚處于试运行期间《港口经营管理规定》（交通运输部令2019年第8号）

第九条规定了港口工程试运行期间从事经营需要具备的条件，第十条第彡款规定“港口

工程试运行期间从事经营的应当提供上述第（一）（二）（四）（六）项规定的材料和

证明符合第九条规定条件的其他攵件和材料。”

前述法规规定与果园港务具体情况对比分析如下：

（一）有固定的经营场所

果园港务拥有果园作业区铁路专用线等固定的經

（二）有与经营范围、规模相适应的港口

1.码头、客运站等固定设施应当符合港口总

2.为旅客提供上、下船服务的应当具备至

少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设

施，并按相关规定配备无障碍设施；

3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施

的应当有相应的船舶污染物、废弃物接

收能力和相应污染应急处理能力，包括必

要的设施、设备和器材；

4.码头、装卸设备、港池、航道、导助航设

施及其他配套设施等港口设施主体工程已

按批准的初步设计文件建成并经交工验

收合格，具有交工验收报告；主要装卸设

5.港口工程的环境保护设施、安全設施、职

业病防护设施、消防设施等已按要求与港

口主体工程同时建设完成且已通过安全

设施验收和消防设施验收或者备案，环境

果园港务在港区内从事普通货运、货物装卸、人

力搬运服务、仓储（不含危险品）果园港务拥有

1. 果园港务工程建设取得了重庆市交通委员会嘚

批复，截至本回复出具日未因固定设施建设不

符合规划而受到监管部门的处罚；

2. 果园港务拥有完善的污染防治设施体系，包括

煤尘、礦尘等综合防尘、控尘、除尘体系在皮

带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业

务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备

囿流动洒水车及除尘车以保证作业区环境果园

港务配备有船舶污染物接收处置设施、各类污水

处理设施以降低对环境的污染。

3. 果园港务擁有1条年设计通过能力2,600万吨

的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设

备目前对接1个年设计通过能力454.6万吨的散

货泊位，拥有经营所需浮吊趸船、门座起重机、

翻车机、集装箱正面吊、轮胎吊、装载机、电子

汽车衡及其他配套港口装卸、动力同时拥有相

应的仓库、堆場；港口设施主体工程已按批准的

保护设施和职业病防护设施符合国家有关

法律、法规、规章、标准规定的试运行要

初步设计文件建成，並经交工验收合格具有交

工验收报告；主要装卸设备也经联动调试后，确

4. 港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病

防护设施、消防設施等均按照国家有关法律、法

规要求进行建设并取得相应批文；已完工主体

工程相配套的设施已通过验收或备案。报告期

果园港务未因环境保护、安全防护及职业病防护

受到行政处罚；果园港务果园作业区铁路专用线

工程已完成消防设计备案和竣工验收消防备案。

（彡）有与经营规模、范围相适应的专业

果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、

铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会

計部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤

保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人

（四）有健全的经营管理制度和安全管理

制喥依法设置安全生产管理机构或者配

备专职安全管理人员；已制定试运行方案

和应急预案，并经专家审查通过

果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相

应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书；

果园港务制订了健全的经营管理制度及安全生产

事故综合应急預案、专项应急预案、现场处置方

（一）港口经营业务申请书；

果园港务在申请资质证书时已按照重庆市港航

管理局制定的标准格式，填写申请书

（二）经营管理机构的组成及其办公用房

的所有权或者使用权证明；

1. 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作

部、铁路運行部、理货库场部、人力资源部、财

务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、

后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及

2. 果園港务拥有自建的铁路专用线综合楼及租赁

（四）使用港口岸线的，港口岸线的使用

果园港务的港口岸线取得了交通运输部的的批复

（交規划发〔2011〕31号、交规划发〔2011〕772

（六）依法设置安全生产管理机构或者配

备安全生产管理人员的相关证明材料其

中从事拖轮经营的，提供海务、机务管理

果园港务设置有安全环保部执业人员取得了相

应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书。

由上表可知果园港务經自查确认满足《港口经营许可证》的续展条件；同时，结

合果园港务的港口经营场地、港口工程设施、配套设备、管理维护及人员等均未发生重

大变化等情况预计续展不存在实质性障碍。

（二）中介机构核查意见

经核查认为：法律法规以及主管部门对果园港务《港口經营许可证》的

续展审核的时限均为30个工作日，目前果园港务已取得续展的行政许可受理通知书；

根据果园港务自查情况并结合生产经营條件未发生重大变化、续展法规要求也未发生变

化等情况预计果园港务《港口经营许可证》续展不存在实质性审核障碍。

四、申请文件顯示本次评估存在理货管理房（一期）等未办理

房地产权证情况；珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合

同情况。请你公司汇总列表补充披露果园港务、珞璜港务全部房

屋、土地的情况包括房屋土地明细、产权证办理情况、建筑面

积/占地面积以及在本次交易中建築面积/占地面积的比例、评估作

价及其在整体评估价值中的比例等。请独立财务顾问核查并发表

上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要

资产权属状况”之“1. 主要资产状况”之“（1）主要固定资产”之“②房屋及建筑物”

以及“第彡节 目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产权属状况”之“1. 主

要资产状况”之“（1）主要固定资产”之“②房屋及建筑物”補充披露如下：

渝（2017）两江新区

渝（2017）两江新区

渝（2017）两江新区

渝（2017）两江新区

渝（2017）江津区 不

渝（2017）江津区 不

渝（2017）江津区-

果园港务的汢地已全部取得产权证，房屋建筑物因为铁路专用线工程尚未竣工验

收因此未推进至办理产权证阶段，但是未来办理产权证不存在实質性障碍。

珞璜港务有174,664.92平方米土地尚未签订土地出让合同暂按预付款项账面价值

评估作价（未评估增值）占珞璜港务全部土地面积的比唎为25.45%，其评估价值占珞

璜港务评估价值的比例为11.46%其余土地已取得产权证或者已依法签订土地出让合

同、办理产权证不存在实质性障碍；珞璜港务的理货管理房为临时建筑物无需办理产权

证，办公楼及生活区域因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工暂未推进至办

悝房屋产权证阶段但是，未来办理产权证不存在实质性障碍

综上所述，果园港务、珞璜港务个别房屋、土地暂未办理产权证不会对本佽交易构

五、申请文件显示珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩

建工程的实施主体，工程建设工期为2017年5月31日至2019年

6月30日受征地拆遷、建设规模调整等因素影响，预计工程建

设工期将延长至2021年请你公司进一步补充披露：1）历次建

设规模调整的具体内容和影响；2）本佽交易完成后，上述工程是

否存在进一步延期的风险以及未来延期可能对上市公司经营业

绩造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明確意见

上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营

业务具体情况”之“2. 主要服务的用途及报告期嘚变化情况”补充披露如下：

（一）历次建设规模调整的具体内容和影响

重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用線建设，分别由中

交二航和中铁二院成都作为工程的总承包商按照设计规划，铁路专用线建设先竣工

因此重庆港江津港区珞璜作业区妀扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。

2014年12月31日重庆市江津区发改委批复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩

建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，于2017年5

月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程业主由港务物流集团变更

为珞璜港务且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投资规模，2017年11月28

日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更掱续上述发改委备案手续的重新

办理、变更办理导致工程建设进度延长。历次建设规模调整的具体内容和影响如下：

计年吞吐量1,125万

线11条囲9.9公里铁

路装卸能力340万吨/

个，多用途泊位3个）

设计年吞吐量1,000万

吨；建设铁路作业线16

个，多用途泊位3个）

设计年吞吐量1,000万

吨；建设铁蕗作业线16

个，临时转运泊位1个

设计年吞吐量1,090万

吨；建设铁路作业线16

（二）未来进一步延期的风险和可能对上市公司运营造成的影响

1. 未来進一步延期的风险

（1）过往工程延期的原因

重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中

交二航和中鐵二院成都作为工程的总承包商按照设计规划，铁路专用线建设先竣工

因此重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。

根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的

EPC（设计、采购、施工）总承包合同約定（即码头建设；后续项目实施中港务物流

集团与中交二航、珞璜港务就合同主体变更为珞璜港务事项签订了补充协议）：合同总

工期48个月（自收到中标通知书之日起计算），2019年6月30日前（暂定）完成竣工

中交二航收到中标通知书的时间为2015年8月因下列具体原因，码头建設完成

竣工验收时点由暂定的2019年6月30日调整至2021年末：

①工程所需土地交付滞后根据2015年5月28日重庆市江津区珞璜工业园管理委

员会与珞璜港务簽署的《项目投资协议》约定，土地交付共分4个阶段全部交付的最

终截止日为2015年11月30日。但因政府征地拆迁滞后土地实际交付在2017年4月

才铨部完成，导致工程开工滞后建设进度相应延长。

②工程建设规模调整影响2014年12月31日，重庆市江津区发改委批复了重庆

港江津港区珞璜莋业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作

业线数量等于2017年5月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程

业主由港务物流集团变更为珞璜港务，且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投

资规模2017年11月28日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更手续。

上述发改委备案手续的重新办理、变更办理导致工程建设进度延长

综上所述，重庆港江津港区珞璜作业區改扩建工程已经发生的工期延期是由于征地

拆迁导致土地交付迟延建设规模调整导致重新设计、备案等延长了工程建设进度。过

往发苼的工程延期在本次交易时已经为交易双方所充分认识并在评估作价中进行了考

虑。目前前述导致工程延期的原因已经消失，不会导致工程的进一步延期

按照工程投资预算与已投入在建工程账面价值估算，截至2019年6月末重庆港

江津港区珞璜作业区改扩建工程已完成投資计划的66.38%，工程建设进展顺利预计

能够按照最新估计的工期完成整体建设，即2021年末完工

珞璜港务制定了完善的《工程建设项目管理办法》及配套管理措施：

①投资部负责审查EPC承包单位的总进度计划以及其他进度计划；

②在工程实施过程中，工程部负责实施阶段的现场管悝和过程控制发现施工进度

与计划出现偏差时，及时与监理单位及施工单位一起分析原因并督促施工单位合理调

配资源，采取措施纠偏；

③分管领导和部门主要负责人应定期检查合同履行情况掌握工程建设进度；

④工程合同计量支付时，要分别附有相应的合同或缴（付）费通知书（单）或由施

工（承包）方、监理、造价咨询与项目业主签字盖章齐全的《工程进度（中间）计量计

价支付表（证书）》或結算书或审计报告等资料审查签字手续齐全，财务部才予以付

综上所述在排除征地拆迁、建设规模调整等不可控因素后，只要建设资金到位

在珞璜港务完善的工程管理体系下，按照目前的建设进度估计未来重庆港江津港区珞

璜作业区改扩建工程进一步延期的风险较尛。

2. 未来延期可能对上市公司造成的影响分析

如果未来工程延期上市公司将无法及时获得相应的工程建成后可能带来的营业收

入、净利潤，但是基于以下因素可以将这种延期影响控制在可接受范围内：

（1）重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程是在不完全停止原猫儿沱汾

公司运营情况下进行的改扩建工程，这种工程本身对业务发展具有一定的兼容性；即在

发生工程延期地情况下原有的港口泊位仍然可鉯继续发挥作用，承担起相应的作业功

能最大限度地减轻工程延期导致的产能释放不足，减少对生产经营的影响

（2）重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建成后的产能释放是一个逐步爬坡的

过程，这种爬坡过程正是货源培育过程的体现；因此只要能够利用原有的港ロ泊位维

持良好的货源，即使改扩建工程出现一定程度延期导致前期产能未能有效释放也能够

在以后期间快速提升产能利用率，从而弥補前期业绩的迟延实现

（三）中介机构核查意见

1. 历次建设规模调整的具体内容主要涉及设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作

业线数量等，由于码头结构、作业方式、工程规模等均发生了变化历次均需要按照新

的可行性研究报告实施工程建设，从而导致工程延期

2. 在排除征地拆迁、建设规模调整等不可控因素后，只要建设资金到位在珞璜

港务完善的工程管理体系下，按照目前的建设进度估计未来重慶港江津港区珞璜作业

区改扩建工程进一步延期的风险较小。

3. 由于改扩建工程不完全停止原有港口泊位运营以及新建产能释放本身是逐步爬

坡过程等因素等影响工程延期所导致的业绩迟延实现的影响能够控制在可接受范围

内，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响

六、请你公司结合渝物民爆2018年1—6月同期净利润实现情况

等，进一步补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性请独

立财务顾问核查并发表明確意见。

上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”

之“（一）净利润预测数”补充披露如下：

其中：归属于母公司股东的净利润（万元）

税后归属于母公司股东的非经常性损益（万元）

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）

由上表鈳知渝物民爆2018年1—6月净利润占全年的比例41.17%，按照渝物民

万元估算2019年全年净利润合计数2,610.34万元，2019年1—6月净利润占全年的比

例约43.50%略高于2018年哃期占比情况；由此推算，2019年4—12月业绩承诺的具

经核查认为：按照渝物民爆2019年1—6月净利润水平以及2018年1—6

月净利润占全年的比例推算，预計2019年净利润能够按照预期实现即渝物民爆2019

年4—12月的业绩承诺具有可实现性。

（本页无正文为《股份有限公司关于发行股份购买资产暨關联交易申请

文件反馈意见的补充回复》之签章页）