罗马和法国大战两国都想和英國结盟。罗马开出优厚的条件亨利决定与罗马结盟。法国大使愤怒的离开爱德华王与苏格兰的玛丽公主订婚，今后爱德华将会成为苏格兰和英格兰的王亨利立爱德华为第一王位继承人。玛丽和伊莉莎白亦有王位继承权对于此消息，玛丽公主十分开心但是伊莉莎白卻并不在意。伊莉莎白对玛丽说：“我看到了凯瑟琳王后的下场我决定终身不娶。”拉蒂默得罪了国王他的妻子向国王请罪。国王对拉蒂默夫人一见钟情送大量礼物给拉蒂默夫人。但是拉蒂默夫人并不开心，因为她心仪的对像是托马斯国王为独占拉蒂默夫人，把託马斯派往国外当大使

新年到了亨利请前王后安到宫裏参加新年盛宴。玛丽公主和伊莉莎白公主都很尊敬安令凯瑟琳十分吃醋。安和凯瑟琳一见如故两人一起领舞宴会。玛丽公主看到后愤而离席。凯瑟琳认为玛丽此举是对自己的不敬于是挑衅玛丽，撤走了她身边的两位仆人还嘲笑玛丽公主可以今生都嫁不出去，会莋一辈子的老姑娘玛丽公主又气又恼，暗自流泪亨利国王的腿病复发，病情进一步恶化高烧不退，奄奄一息凯瑟琳见不到国王，┿分焦急卡尔佩珀趁机请求面见凯瑟琳，并且和凯瑟琳偷情