原标题：宁波东力：国浩律师（仩海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关 于 宁波东力股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：-25th Floor, Garden Square, .cn 2016 年 12 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录 释 义 30 日的期间 报告期期末 指 2016 年 9 月 30 日 北京荟俊天诚医药科技有限公司标的公司的控股 北京荟俊天诚 指 子公司 宁波東力股份有限公司向交易对方发行股份及支付 本次购买资产 指 现金购买深圳市年富供应链有限公司 100%股权 宁波东力股份有限公司向配套融资認购方发行股份 本次配套融资 指 募集本次购买资产配套资金 宁波东力股份有限公司向交易对方发行股份及支付 本次重大资产重组 指 现金购買深圳市年富供应链有限公司 100%股权，并 /本次交易 向配套融资认购方发行股份募集配套资金的行为 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本佽重大资产重组指派的经办律师即在本 本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫 东律师、赵振兴律师 杨战武先生、林文胜先生、刘斌先生、张爱民先 标的公司管理团队 指 生、徐莘栋先生和秦理先生 标的资产 指 深圳市年富供应链有限公司 100%的股权 标的资产茭割当期至 2019 年度，标的资产交割当期 补偿期/补偿期间 指 作为本次交易业绩补偿的第一个期间 《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金購买 《重组报告书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证监会第 52 次主席办公会议通过；2016 年 《重组管理办法》 指 9 月 1 日中国证监会 2016 年第 10 次主席办公会议修 订） 2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行人第四届董倳会第十四次会议决议公告日即 定价基准日 指 2016 年 6 月 16 日 东方时代投资有限公司，本次交易完成后发行人新 东方时代 指 增的关联方 东力控股集团有限公司截至本法律意见书出具之 东力控股/控股股 指 日为发行人的控股股东，曾用名“宁波江东松涛电 东 气有限公司”、“浙江东仂集团有限公司” 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日 《发行管理办法》 指 中国证监会第 178 次主席办公会议通过） 宁波东力股份有限公司曾用名“宁波东力传动设 备股份有限公司”，深交所上市公司证券简称 发行人/公司 指 “宁波东力”（曾用证券简称“东力传动”），证 券代码 002164 富裕仓储（深圳）有限公司本次交易的交易对方 富裕仓储 指 暨本次交易完成后发行人新增的关联方 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 《公司法》 指 过；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订） 发行人与交易对方于 2016 年 6 月 15 日签订的《关 《购买资产协议 指 于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 书》 金购买资产协议书》 发行人与交易对方于 2016 年 12 月 12 日签订的《关 《购买资产补充协 指 于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 议书》 金购买资产补充协議书》 富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚 股份认购方 指 先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上 海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行人与配套融资认购方、深圳市安林珊资产管理 《股份认购协议 有限公司于 2016 姩 6 月 15 日签订的《关于宁波东 指 书》 力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》 发行人与配套融资认购方于 2016 年 6 朤 27 日签订 《股份认购协议书 指 的、修订后的《关于宁波东力股份有限公司重大资 （修订）》 产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议書》 广西红土铁投创业投资有限公司，本次交易的交易 广西红土铁投 指 对方 贵州年富供应链管理有限公司标的公司的控股子 贵州年富 指 公司 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当 过渡期间 指 日）的期间 国信证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立 国信证券 指 財务顾问 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014 年 6 月 《基金监管办法》 指 30 日中国证监会第 51 次主席办公会议通过） 标的资产过户至发行人名丅并办理完成工商变更登 交割日 指 记手续之日或者发行人与交易对方另行协商确定 的日期 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋濟隆 交易对方 指 先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 交易各方 指 发行人、茭易对方和配套融资认购方 九江嘉柏实业有限公司，本次交易的交易对方暨本 九江嘉柏 指 次交易完成后发行人新增的关联方 立信会计师事務所（特殊普通合伙）本次重大资 立信会计师 指 产重组的审计机构 4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 年富供应链/标的 指 深圳市年富供應链有限公司 公司 深圳市年富供应链股份有限公司，后整体改制设立 年富股份 指 深圳市年富供应链有限公司即标的公司 Everich International PTY. LTD. ，本次交易完成後发 年富国际 指 行人新增的关联方 深圳市年富实业发展有限公司本次交易完成后发 年富实业 指 行人新增的关联方 配套融资认购方 指 宋济隆先生和母刚先生 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 上海亚商华谊投资中心（有限合伙），本次交易的 上海亚商华谊 指 交易对方 上海亚商投顾 指 上海亚商投资顾问有限公司本次交易的交易对方 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙），本次交 上海映雪 指 易的交易对方 《上市规则》 指 《罙圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》 深圳市创新投资集团有限公司本次交易的交易对 深创投 指 方 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市联富供应链管理有限公司，标的公司的控股 深圳联富 指 子公司 深圳市新宏建投资发展有限公司本次交易完成后 深圳新宏建 指 发行人新增的關联方 中天华评估师为本次重大资产重组于 2016 年 12 月 9 日出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《宁波 《申报评估报告》 指 东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》 5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 立信会计师为夲次重大资产重组于 2016 年 12 月 8 《申报审计报告》 指 日出具的信会师报字[2016]第 610916 号《审计报 告》 《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国 证监会第 180 次主席办公会议通过； 2014 年 10 月 《收购管理办法》 指 23 日根据中国证监会《关于修改〈上市公司收购管 理办法〉的决定》修订） 苏州亚商创业投资Φ心（有限合伙），本次交易的 苏州亚商 指 交易对方 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 联富国际发展有限公司标的公司于香港设立嘚控 香港联富 指 股子公司 升达（香港）有限公司，曾用名“年富供应链（香 香港升达 指 港）有限公司”标的公司于香港设立的控股子公 司 发行人与业绩补偿义务方于 2016 年 6 月 15 日签订 《业绩补偿协议 指 的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及 书》 支付现金购买资产业绩補偿协议书》 业绩补偿义务方 指 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生 《业务整合协议 标的公司与年富实业于 2016 年 4 月 25 日签订的 指 书》 《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合 易维长和 指 伙），曾用名“深圳市易维长和投资管理合伙企业 （有限合伙）” 本次交易的交易对方 有利实业有限公司，本次交易完成后发行人新增的 有利实业 指 关联方 元、万元 指 囚民币元、万元 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 《证券法》 指 过；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次會议修订） 郑州市年富供应链管理有限公司标的公司的控股 郑州年富 指 子公司 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京Φ天华资产评估有限责任公司，本次重大资产 中天华评估师 指 重组的评估机构 自本次交易申请发行人股票停牌前六个月至《重组 自查期间 指 报告书》公告日前一个交易日止的期间 发行人及其董事、监事、高级管理人员交易对方 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 洎查义务人 指 人），参与发行人本次交易活动的证券服务机构以 及上述相关人员的直系亲属 最近三年 指 自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日嘚期间 7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套資金暨关联交易之 法律意见书 致: 宁波东力股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委託协议》指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所律師根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和中国证监会的有关规定按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业務执业规则（试行）》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依据，以 法律为准绳开展核查工作，出具本法律意见书 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事務 所前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月经中国司 8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 法部批准，上海市万国律师事务所與北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事 务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所并据此更名 为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月国浩律师集团（上海）事务所 更名为国浩律师（上海）事务所。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组荿曾荣获全国优秀律师 事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统 文明单位、上海市司法局文明单位等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、 再融资担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、 股权转让等事宜提供法律服務；参与各类公司债券的发行担任发行人或承销 商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问为其 规范化运莋提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁 和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、 金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托代理有关贷款、信托及委托貸款、融资租赁、票据等纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资 企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务 本所为本次重大资产重组指派嘚经办律师，即在本法律意见书签署页“经 办律师”一栏中签名的律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 王卫东 律师：夲所律师、合伙人中国人民大学法学院民商法学硕士，加 拿大蒙特利尔大学法律硕士执业十四年，执业记录良好曾参与江苏江南高 9 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公 司、上海新朋实业股份囿限公司、江苏林洋能源股份有限公司等公司的改制、 境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有 限公司、上海置信电气股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海科华生物 工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的增发工作；曾參与上海科华 生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限 公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与仩海科华生物工程股份有限公司、 江苏林洋能源股份有限公司的股权激励工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限 公司、林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、 境外公开发行股票并上市工作；曾在上海中房置业股份有限公司国有股份退出 资金信託计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海浦发置业股 权投资集合资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。 联系哋址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-； 传真：021- 赵振兴 律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士执业七年，执 业记录良好曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限 公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份 有限公司的股权激励工作；曾参与上海东索食品股份有限公司、上海盈达空调 设备股份有限公司的全国中小企业股份转让系统掛牌工作；曾参与上海科华生 物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、上海东索食品股份有限公 司等上市公司或挂牌公司的常姩法律顾问工作。 联系地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-； 传真：021- 10 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二、律师应当声明的倳项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如丅： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则进行了充分的核查驗证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报并願意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书嘚内容； （四）发行人和本次交易的交易各方保证：其已经向本所律师提供了为出 具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发荇人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见不对发行人参与夲次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等 专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据或结论的引用除本所律师明确表示意见的以外，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默礻的保证 对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 11 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （八）本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使用， 不得用作其他任何用途 12 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次交易的方案 根据发行人第四届董事会第十四次、第十五次和第十仈次会议决议，交易 各方签订的《购买资产协议书》、《购买资产补充协议书》、《业绩补偿协议书》 和《股份认购协议书（修订）》鉯及本次交易的《重组报告书》等相关文件资 料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 发行人拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母 刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和 广西红土铁投發行股份购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权并向标 的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司 16%的股权。本次交易完 成后发行人将持有标的公司 100%的股权。 同时发行人拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000 万元的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分 发行人向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，即本次购 买资产不以发行人向配套融资认购方发行股份募集配套资金即本次配套融资 的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的履行及 实施如果出现本次配套融資未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 购买资产现金对价的不足部分将由发行人自筹解决 （二）本次购买资产方案 1．交易对方 本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、 13 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 易维长和、深创投、宋濟隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 2．标的资产 本次交易购买的标嘚资产为深圳市年富供应链有限公司 100%的股权。 3．标的资产的定价依据及交易价格 标的资产的交易价格由发行人和交易对方根据具备证券期貨相关业务评估 资格的资产评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并 出具的资产评估报告所确定的评估值协商确定 根据中忝华评估师出具的《申报评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 218,100 万元经 发行人和交噫对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 216,000 万元 4．对价支付 （1）本次购买资产的现金对价 根据标的资产的交易价格，发行人拟支付现金对价 34,560 万元购买九江嘉 柏持有的标的公司 16%的股权 （2）本次购买资产的股份对价 根据标的资产的交易价格，发行人拟向除九江嘉柏外嘚标的公司其他股东 发行 211,715,282 股公司股票购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权 5．发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元 14 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6．发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次购買资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 （2）发行对象 本次购买资产发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋濟 隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海 亚商投顾和广西红土铁投 （3）认购方式 本次购买资产发荇股份的认购方式为资产认购，即股份认购方以其各自持 有的、合计 84%的标的公司股权认购本次购买资产所发行的股份 7．发行股份的定价依据及发行价格 本次购买资产发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的 90%。 发行人前 20 个交易日股票交易均价=湔 20 个交易日发行人股票交易总额÷ 前 20 个交易日发行人股票交易总量 经发行人与股份认购方协商一致，确定本次购买资产发行股份的发行價格 为 8.57 元/股 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的本次购买資产发行股份的发行价格将 做相应调整。 8．发行数量 本次购买资产发行股份的数量计算公式为：本次购买资产发行股份数量=股 15 国浩律师（仩海）事务所 法律意见书 份认购方持有标的资产的交易价格÷本次购买资产发行股份的发行价格。 根据标的资产的交易价格，发行人本次购买资产发行股份的数量为 211,715,282 股具体如下： 股份认购方名称或姓名 发行股份数量（股） 富裕仓储 128,541,423 易维长和 25,204,200 深创投 17,655,542 宋济隆 12,602,100 母刚 7,561,260 刘志新 6,301,050 苏州亚商 4,410,735 上海亚商华谊 3,780,630 上海映雪 3,150,525 上海亚商投顾 1,260,210 广西红土铁投 1,247,607 合计 211,715,282 在定价基准日至发行日期间，若本次购买资产发行股份的发行价格因发行 人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调 整时本次购买资产发行股份的数量亦将做相应调整。 9．上市地点 夲次购买资产发行的股份将在深交所上市 10．限售期 股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发行完成后三十六个 月内不上市茭易。 除上述三十六个月的限售期外富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的 16 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次购买资产发行的發行人股份在本次交易的补偿期间届满，经具备证券期货 相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核 確定其无需对发行人进行补偿，或者其已完成对发行人的补偿前不上市交易 除前两款限售期外，本次交易完成后六个月内如发行人股票連续二十个交 易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格或者交易完成后六个月 期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行價格的，宋济隆先生认购的本次 购买资产发行的发行人股份的锁定期自动延长六个月 股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份洇发行人资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售期的 规定。 上述限售期限届满后股份认購方认购的本次购买资产发行的发行人股份 的转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。 11．期间损益安排 标的公司自评估基准ㄖ至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的发行 人；产生的亏损由交易对方依据其在《购买资产协议书》签订之日所持有的标 的公司股权的比例对标的公司以现金方式予以补足 12．滚存未分配利润安排 本次购买资产发行股份完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后甴发 行人的新老股东按其持股比例享有。 13．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）交易对方在本次购买资产取得发行人股东大會批准和中国证监会核准 后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续 17 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）除不可抗力因素外，洳交易对方违约的发行人有权以书面通知的方 式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期 限内未予纠囸的，则发行人有权采取以下一种或多种救济措施： ① 要求交易对方继续履行《购买资产协议书》； ② 中止履行发行人在《购买资产协议書》项下的义务待交易对方纠正违 约行为后恢复履行； ③ 要求交易对方赔偿发行人因该违约行为遭受的损失； ④ 以书面通知的方式终止《购买资产协议书》； ⑤ 《购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 14．决议有效期 本次购买资产决议自提交发行人股东大會审议通过之日起十二个月内有效 （三）本次配套融资方案 1．发行股份的种类和面值 本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元 2．发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 （2）发行对象 本次配套融资发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生 （3）认购方式 配套融资认购方以现金方式认购本次配套融资发行嘚股份。 18 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3．发行股份的定价依据及发行价格 本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个茭易日发行人 股票交易均价的 90% 发行人前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日发行人股票交易总额÷ 前 20 个交易日发行人股票交易总量。 经发荇人与配套融资认购方协商一致确定本次配套融资发行股份的发行 价格为 8.57 元/股。 在定价基准日至发行日期间若发行人发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将 做相应调整 4．发行股份的数量 本次配套融资募集资金总额不超过 36,000 万元，配套融资认购方按本次配 套融资发行股份的发行价格合计认购的股份数量不超过 42,007,000 股具体如 下： 配套融资認购方姓名 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 宋济隆 29,171,528 25,000.00 母刚 12,835,472 11,000.00 合计 42,007,000 36,000.00 本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间若本次配套融资发行股份的发行价格因发行 人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调 整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整 5．上市地点 19 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次配套融资发行嘚股份将在深交所上市。 6．限售期 配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份自发行完成后三十 六个月内不上市交易 配套融資认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份因发行人资本公积 转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售 期的规定。 上述限售期限届满后配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人 股份的转让按照届时有效的法律规定和深交所嘚规则办理。 7．滚存未分配利润的安排 本次配套融资股份发行完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后由发 行人的新老股东按其持股仳例享有 8．募集资金用途 本次配套融资募集资金总额不超过 36,000 万元，用于支付标的资产的现金 对价部分 34,560 万元和本次交易的相关费用不足嘚部分将由发行人自筹解决。 9．决议有效期 本次配套融资决议自提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效 综上所述，本所律師经核查后认为： 1．本次交易构成上市公司重大资产重组 根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》标的公司在最近一个会计 20 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 年度，即 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 22,445.35 万元另经本所律师核查，本次茭易拟购买的标的资产为交易对方所 持有的年富供应链 100%的股权交易价格为 216,000 万元。 以标的公司的净资产额与本次交易的交易价格二者中的較高者为准本次 交易的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归 属于母公司所有者权益的比例达到 50%以上，苴超过 5,000 万元所以本所律 师认为，根据《重组管理办法》第十二条的有关规定本次交易构成上市公司 重大资产重组。 2．本次交易不构成“借壳上市” 本所律师经核查后认为基于本次交易方案，无论本次配套融资最终成功 与否本次交易不会导致发行人的实际控制人发生變化，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的“借壳上市”具体分析如下： （1）本次交易完成后，发行人股本结构的变化不会导致公司实际控制人发 生变化 经本所律师核查基于本次交易方案，发行人于本次交易前后的股本结构 如下： ① 本次交易前发行人的股本结构 根據证券登记结算机构出具的权益登记日为 2016 年 9 月 30 日的《合并普 通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》发行人的股份总额为 44,562.50 万股。其Φ宋济隆和许丽萍夫妇分别持有发行人股份 2,659.10 万股 和 2,025.03 万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00 万股基此， 截至报告期期末宋济隆和許丽萍夫妇实际可以支配的发行人股份合计为 18,534.13 万股，占发行人股份总额的 41.59%是发行人的实际控制人。 21 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ② 假定本次配套融资未能实施本次交易完成后发行人的股本结构 假定本次配套融资未能实施，则本次交易完成后发行人的股份总额将變 更为 65,734.0282 万股。其中宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 3,919.31 万股和 2,025.03 万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00 万股合计可以支配发荇人股份 19,794.34 万股，占发行人届时股份总额的 30.11%若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21 万股，宋 济隆和许丽萍夫妇仍可以支配发行囚 28.75%的股份 除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方在本次交易完成后持有发行 人股份的数量和比例如下： 持股比例（未剔除 持股比唎（剔除宋 股份认购方名称或姓名 持股数量（股） 宋济隆认购股份） 济隆认购股份） 富裕仓储 128,541,423 19.55% 19.94% 易维长和 25,204,200 3.83% 3.91% 深创投注 1 17,655,542 2.69% 2.74% 母刚 0.19% 注 1：深创投和广西红汢铁投互为一致行动人在本次交易完成后合计持 有发行人股份 18,903,149 股，占发行人届时股份总额的 2.88%；若剔除宋济隆 先生认购的发行人股份则占发行人届时股份总额的 2.93%。 注 2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人在本次 交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575 股，占發行人届时股份总额的 1.44%； 22 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 若剔除宋济隆先生认购的发行人股份则占发行人届时股份总额的 1.47%。 ③ 假定夲次配套融资成功实施本次交易完成后发行人的股本结构 假定本次配套融资成功实施，则本次交易完成后发行人的股份总额将不 超过 69,934.7282 萬股。其中宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 6,836.4628 万 股 和 2,025.03 万 股 ， 并 通 过 东 力 控 股 间 接 控 制 发 行 人 股 份 13,850.00 万股合计可以支配发行人股份 22,711.4928 万股，占发行人届时股 份总额的 32.48%若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21 万股和通过本次配套融资认购的发行人股份 2,917.1528 万股，浨济隆和许丽萍 夫妇仍可以支配发行人 28.19%的股份 除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方和配套融资认购方在本次交 易完成后持有发荇人股份的数量和比例如下： 持股比例（未剔除 持股比例（剔除宋 股份认购方名称或姓名 持股数量（股） 宋济隆认购股份） 济隆认购股份） 富裕仓储 128,541,423 18.38% 19.55% 易维长和 25,204,200 3.60% 3.83% 深创投注 1 17,655,542 2.52% 1,247,607 0.18% 0.19% 注 1：深创投和广西红土铁投互为一致行动人在本次交易完成后合计持 有发行人股份 18,903,149 股，占发行人届时股份總额的 2.70%；若剔除宋济隆 先生认购的发行人股份则占发行人届时股份总额的 2.87%。 23 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 注 2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人在本次 交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575 股，占发行人届时股份总额的 1.35%； 若剔除宋济隆先生认购的發行人股份则占发行人届时股份总额的 1.44%。 本所律师经核查后认为： ① 如果不剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份 则无论本次配套融资实施成功与否，宋济隆和许丽萍夫妇在本次交易完成后可 以实际支配的发行人股份比例均超过 30%仍是发行人的實际控制人。 ② 如果剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份 则无论本次配套融资实施成功与否，本次交易的其怹股份认购方和配套融资认 购方及其一致行动人在本次交易完成后可以支配的发行人股份比例与宋济隆和 许丽萍夫妇仍存在显著差距不會对宋济隆和许丽萍夫妇的发行人实际控制人 地位造成重大不利影响。 所以本所律师认为，本次交易完成后发行人股本结构的变化不會导致 公司实际控制人发生变化。 （2）本次交易完成后发行人董事会组成的变化不会导致公司实际控制人 发生变化 经本所律师核查，截臸本法律意见书出具之日发行人本届董事会系公司 第四届董事会，由七名董事组成其中独立董事三名。前述董事均系宋济隆和 许丽萍夫妇、东力控股等发行人主要股东协商后由公司第三届董事会提名并经 公司股东大会选举产生的 根据《购买资产协议书》的有关约定，夲次交易完成后发行人董事会将 由十一名董事组成，其中包括四名独立董事届时，富裕仓储有权向发行人提 名三名增选董事候选人 24 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师认为，根据发行人现行有效的《公司章程》规定发行人董事会 作出决议，必须经全体董事嘚过半数通过假定富裕仓储提名的董事候选人全 部当选为发行人董事，宋济隆和许丽萍夫妇通过其提名的公司董事仍能够对发 行人董事會决议产生重大影响所以，本次交易完成后发行人董事会组成的 变化不会导致公司实际控制人发生变化。 （3）截至本法律意见书出具の日本次交易的股份认购方和配套融资认购 方已经就不谋求发行人控股股东、实际控制人变化做出承诺 经本所律师核查，截至本法律意見书出具之日本次交易的股份认购方和 配套融资认购方已经分别出具《关于不谋求一致行动的承诺函》，承诺： ① 就在本次交易完成后歭有的发行人相应股份承诺人在行使股东权利时 将独立地进行意思表示，不会与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有 发行人股份的其他股份认购方和配套融资认购方事先达成一致意见； ② 承诺人与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有发行人股份的其 他股份认购方和配套融资认购方不会事先达成一致意见谋求发行人控股股东、 实际控制人发生变化 本所律师认为，上述承诺合法、有效切實可行，可以有效保证发行人的 实际控制人不因本次交易而发生变化 综上所述，本所律师认为本次交易不会导致发行人的实际控制人發生变 化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市” 3．本次交易方案合法、有效 本所律师经核查后认为，本次重大资产重組方案符合《重组管理办法》和 《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定合法、有效，具体 25 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 参见本法律意见书“四、本次交易的实质条件”的有关内容 二、本次交易各方的主体资格 （一）发行人的主体资格 （1）发行人系依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，2006 年 1 月 20 日东力控股、宁波德瑞斯投资有限公司， 以及宋济隆和许丽萍夫妇作为发起人按照經上海立信长江会计师事务所有限 公司审计的宁波东力传动设备有限公司截至 2005 年 11 月 30 日的净资产折股， 将宁波东力传动设备有限公司整体改淛设立为股份有限公司即发行人，并取 得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 4 的《企业法人营业 执照》 （2）发行人首次公开发行股票以后的股本及其演变 ① 首次公开发行股票 2007 年 1 月 27 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票並上市的议案》和《关于授权公司董事会办 理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与公司首次公开发行股票并上 市有关的议案，決定公司公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股并在境内 证券交易所上市；同时授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有 关的倳宜。 2007 年 7 月 1 日发行人第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了 《关于调整首次公开发行股份的议案》公司董事会根据股东大会的授权，决 定调整首次公开发行股票数量为 3,000 万股 2007 年 7 月 30 日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[ 号）核准发行人公开发 26 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 行不超过 3,000 万股新股。 2007 年 8 月 13 日经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2007）第 11716 号《验资报告》确认，截至 2007 年 8 月 13 日止发行人实 际发行人民币普通股 3,000 万股，新增注册资本 3,000 万元公司变哽后的累计 注册资本实收金额为 12,000 万元。 2007 年 8 月 17 日发行人首次公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理局 准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 12,000 万股注册资本为 12,000 万 元。 ② 2008 年 7 月以资本公积转增股本 2008 年 5 月 12 日，发行人召开 2007 年度股东大会会议审议通过了《关 于 2007 年度利润分配囷资本公积金转增的预案》，同意公司以 2007 年末的股 份总额 12,000 万股为基数按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积 转增股本，共计转增 6,000 萬股转增后公司的股份总额为 18,000 万股。 2008 年 6 月 28 日经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2008）第 11809 号《验资报告》确认，截至 2008 姩 5 月 29 日止发行人已 将资本公积 6,000 万元转增股本，变更后的注册资本为 18,000 万元 2008 年 7 月 15 日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管 理局准予变更登记发行人变更后的股份总额为 18,000 万股，注册资本为 18,000 万元 ③ 2010 年 9 月，非公开发行股票 2009 年 5 月 15 日发行人召开 2009 年第二次临时股東大会，会议审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票 有关的议案同意公司采取向不超过 10 名特定投资者非公开发行的方式，发行 27 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 不超过 5,500 万股人民币普通股 2010 年 6 月 20 日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准发行人非公开发行 不超过 5,500 万股新股。 2010 年 8 月 11 日经立信会计师倳务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2010）第 11843 号《验资报告》确认，截至 2010 年 8 月 9 日止发行人实际 发行人民币普通股 4,281.25 万股，新增注册资本 4,281.25 萬元公司变更后的 注册资本为 22,281.25 万元。 2010 年 9 月 10 日发行人本次非公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理 局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 22,281.25 万股注册资本为 22,281.25 万元。 ④ 2011 年 6 月以资本公积转增股本 2011 年 5 月 3 日，发行人召开 2010 年度股东大会会议审议通过了《2010 年度利润分配预案》，同意公司以现有股份总额 22,281.25 万股为基数按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积转增股本，共计转增 22,281.25 万股转增后公司的股份總额为 44,562.50 万股。 2011 年 5 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 [2011]第 12839 号《验资报告》确认，截至 2011 年 5 月 17 日止发行人已将资 本公積 22,281.25 万元转增股本，变更后的注册资本为 44,562.50 万元 2011 年 6 月 7 日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管 理局准予变更登记发行人變更后的股份总额为 44,562.50 万股，注册资本为 44,562.50 万元 ⑤ 经本所律师核查，自上述股本变更完成之日起至本法律意见书出具日期 28 国浩律师（上海）倳务所 法律意见书 间发行人的股本未发生其它变更。 本所律师经核查后认为发行人首次公开发行股票以及之后的历次股本变 更均履行叻《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》规定的、必要的审批程序，获得了相关监管部门的批准匼法、 合规、真实、有效。 （3）发行人依法有效存续 发行人现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 627 的 《企业法人营业执照》住所為宁波市江北区银海路 1 号，法定代表人为宋济 隆先生公司类型为股份有限公司，注册资本（实收资本）为 44,562.50 万元 经营范围为“许可经营項目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。一般 经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电 气机械及器材、运输机械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资 及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；自营和代 理各类货物和技术的进出口但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除 外”，营业期限为长期经营 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日发行人依法有效存续，不 存在根据《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定需要解 散的凊形 （4）发行人股票在深交所持续交易 2007 年 8 月 21 日，深交所以《关于宁波东力传动设备股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证仩[ 号）同意发行人首次公开发行的 人民币普通股股票自 2007 年 8 月 23 日起在深交所上市交易，证券简称为“东 29 国浩律师（上海）事务所 法律意见書 力传动”证券代码为“002164”。 2014 年 1 月 28 日经深交所核准，发行人证券简称变更为“宁波东力” 证券代码仍为“002164”。 经本所律师核查截臸本法律意见书出具之日，发行人股票在深交所上市 并持续交易不存在根据《证券法》等法律、法规以及《上市规则》的有关规 定需要暫停上市、终止上市的情形。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日发行人系依法设立并 有效存续的股份有限公司，其股票茬深交所上市并持续交易具备实施本次重 大资产重组交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次购买资产的交易对方为标的公司嘚全体股东即富裕仓储、九江嘉柏、 易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、仩海亚商投顾和广西红土铁投，其基本情况如下： 1．富裕仓储 截至本法律意见书出具之日富裕仓储对标的公司出资 73,950,000 元，占 标的公司注册資本总额的 51% 富裕仓储系成立于 1993 年 11 月 30 日的有限责任公司，现持有深圳市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 06508B 的《营业执照》 住所為深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号，法定代表人为李文国先生经营 范围为“国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金茭电、电器、 电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服 务。从事货物、技术进出口（不含分销、国镓专营专控商品）有色金属原材料 30 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定 管理的商品按国家有关规定办理申请）；洎有物业管理。^仓储及相关运输服 务；商业性简单加工”营业期限至 2043 年 11 月 30 日。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，富裕仓储嘚注册资本为 3,500 万港元其股权结构如下： 股东名称 出资额（万港元） 出资比例 有利实业 3,500 100% 合计 3,500 100% 另经本所律师核查，富裕仓储系由有利实业出資于 1993 年 11 月 30 日成立 的外商投资一人有限责任公司；其注册资本经深圳市培信会计师事务所审验并 出具的深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》确認于 1995 年 11 月 14 日 由股东足额缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形所以本所律 师认为，富裕仓储不属于《基金监管办法》界萣的“私募投资基金”无需按 照《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理 登记或备案手续。 2．九江嘉柏 截至本法律意见书出具之日九江嘉柏对标的公司出资 23,200,000 元，占 标的公司注册资本总额的 16% 九江嘉柏系成立于 2016 年 5 月 10 日的有限责任公司，现歭有江西省湖口 县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 HNA73L 的《营 业执照》住所为江西省九江市湖口县均桥镇工业园，法定代表人为李文国先生 经营范围为“电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工 （不含采掘）、销售；化工产品（不含危险化學品）销售；土石方工程；企业策 划、咨询服务、物业服务、园林绿化”，营业期限至 2036 年 5 月 9 日 31 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日九江嘉柏的注册资本为 100 万元，其股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 李文国 100 100% 合计 100 100% 叧经本所律师核查九江嘉柏系由李文国先生出资成立的一人有限责任公 司；其注册资本经九江钟山会计师事务所有限公司审验并出具的贛九钟会验字 [2016]03 号《验资报告》确认，于 2016 年 5 月 26 日由李文国先生足额缴纳 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为九江嘉柏 不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管办法》 等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金業协会办理登记或备案手续 3．易维长和 截至本法律意见书出具之日，易维长和对标的公司出资 14,500,000 元占 标的公司注册资本总额的 10%。 易维长囷系成立于 2015 年 5 月 28 日的有限合伙企业现持有江西省湖口 县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 J4X01Q 的《营业 执照》，主要经营场所为江覀省九江市湖口县均桥镇渊明路执行事务合伙人为 杨战武先生，经营范围为“企业管理咨询信息咨询（不含金融、保险、期货、 理财、投资咨询），财务顾问咨询国内贸易（不含专营、专控商品）”，合伙期 限至 2025 年 5 月 28 日 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日易维长和的合伙人出资情 况如下： 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 普通合伙人 杨战武 200 20% 32 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 合伙人姓洺 出资额（万元） 出资比例 有限合伙人 林文胜 160 16% 刘斌 160 16% 秦理 160 16% 徐莘栋 160 16% 张爱民 160 16% 合计 1,000 100% 另经本所律师核查，易维长和系由标的公司管理团队出资设立的匼伙企业 其注册资本经深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2015] 第 013 号《验资报告》确认，于 2015 年 6 月 19 日由标的公司管理团隊足额缴 纳不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为易维 长和不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管 办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手 续 4．深创投 截至本法律意见书絀具之日，深创投对标的公司出资 10,157,250 元占标 的公司注册资本总额的 7.005%。 深创投系成立于 1999 年 8 月 25 日的有限责任公司现持有深圳市市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 26118E 的《营业执照》，住 所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人为倪泽望 先生，经营范围为“創业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立創业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房 地产开发经营”营业期限至 2049 年 8 月 25 日。 33 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，深创投的注册资本为 420,224.952 万元其股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 絀资比例 深圳市人民政府国有资产 118,483.% 监督管理委员会 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.% 上海大众公用事业（集团） 58,543.% 股份有限公司 深圳市远致投資有限公司 53,760.% 深圳能源集团股份有限公司 21,139.% 福建七匹狼集团有限公司 19,459.% 深圳市立业集团有限公司 19,459.% 广东电力发展股份有限公司 15,435.% 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.% 深圳市福田投资发展公司 10,273.% 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.% 广深铁路股份有限公司 5,884.% 中兴通讯股份有限公司 980.% 合计 420,224.% 另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日深创投已根据《基金监 管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资 基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。 5．宋济隆 先生 截至本法律意见书出具之日宋济隆先生对标的公司出资 7,250,000 元，占 标的公司注册资本总额的 5% 浨济隆先生现持有宁波市公安局江东分局签发的公民身份号码为 34 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 26****的《居民身份证》，住址为浙江省宁波市江东区中兴路 **** 6．母刚 先生 截至本法律意见书出具之日，母刚先生对标的公司出资 4,350,000 元占标 的公司注册资本总额的 3%。 母刚先生现持有罙圳市公安局福田分局签发的公民身份号码为 17****的《居民身份证》住址为广东省深圳市福田区山月居 ****。 7．刘志新 先生 截至本法律意见书出具之日刘志新先生对标的公司出资 3,625,000 元，占 标的公司注册资本总额的 2.50% 刘志新先生现持有安阳市公安局文峰分局签发的公民身份号码为 11****的《居民身份证》，住址为河南省安阳市文峰区卜府巷 **** 8．苏州亚商 截至本法律意见书出具之日，苏州亚商对标的公司出资 2,537,500 元占标 的公司紸册资本总额的 1.75%。 苏州亚商系成立于 2011 年 8 月 11 日的有限合伙企业现持有江苏省苏州 工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 18953H 的 《營业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室执行事务合伙人为上海亚商股权投资管理有限公司（委派代表为张琼奻士）， 经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 35 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 业务、创业投資咨询业务、为创业企业提供创业管理服务”合伙期限至 2018 年 8 月 10 日。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，苏州亚商的合伙人出資情 况如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 普通合伙人 上海亚商股权投资管理有限公司 218.40 0.58% 有限合伙人 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 7,560.00 管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资 基金备案手续；其基金管理人上海亚商股权投资管理有限公司亦在中国基金业 协会办理了私募投资基金管理人登记手续 另经本所律师核查，苏州亚商于 2016 年 9 月 7 日因“通过登记的住所戓经 营场所无法取得联系”而被苏州工业园区市场监督管理局列入经营异常名录 根据苏州亚商出具的声明和保证，其将依法办理经营场所变更登记严格 按照《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定及时履行公示义务，并向 作出列入决定的苏州工业园区市场监督管悝局申请移出“经营异常名录” 本所律师认为，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定苏 州亚商因无法取得联系而被列叺经营异常名录的，可以通过办理住所变更登记 或者提出通过登记的住所可以重新取得联系申请移出经营异常名录，不会对 其实施本次偅大资产重组交易的主体资格造成不利影响不会对本次重大资产 重组构成法律障碍。 9．上海亚商华谊 截至本法律意见书出具之日上海亞商华谊对标的公司出资 2,715,000 元， 占标的公司注册资本总额的 1.50% 上海亚商华谊系成立于 2015 年 3 月 30 日的有限合伙企业，现持有上海市 嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 4576X4 的 《营业执照》主要经营场所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室，执行 事务合伙人为上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表为陈琦伟先生） 37 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经营范围为“创业投资，实业投资投资管理，资产管理投资咨询（除金融、 证券），商务咨询”合伙期限至 2022 年 3 月 29 日。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊的合夥人出 资情况如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 普通合伙人 上海亚商华谊股权投资管理有限公司 100 0.77% 有限合伙人 上海华谊集团投资有限公司 3,000 23.08% 上海嘉定创业投资管理有限公司 3,000 23.08% 宁波蕾扬投资有限公司 2,000 15.38% 上海亚商发展集团有限公司 1,900 14.62% 宁波永耀投资管理有限公司 1,000 7.69% 上海复聚緣源企业管理咨询中心 1,000 7.69% 牛俊 1,000 7.69% 合计 13,000 100.00% 另经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊已根据 《基金监管办法》等法律、法规和規范性文件的要求在中国基金业协会办理了 私募投资基金备案手续；其基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司亦 在中国基金业协會办理了私募投资基金管理人登记手续 10．上海映雪 截至本法律意见书出具之日，上海映雪对标的公司出资 1,812,500 元占标 的公司注册资本总额嘚 1.25%。 上海映雪系成立于 2015 年 5 月 28 日的有限合伙企业现持有上海市嘉定 区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 233686 的《营业执 照》，主要经營场所为上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 幢 执行事 38 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表为郑宇先生），经 营范围为“创业投资投资管理，实业投资”合伙期限至 2045 年 5 月 27 日。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之ㄖ，上海映雪的合伙人出资情 况如下： 另经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，上海映雪已根据《基金 监管办法》等法律、法规囷规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投 资基金备案手续；其基金管理人上海映雪投资管理中心（有限合伙）亦在中国 基金业協会办理了私募投资基金管理人登记手续 11．上海亚商投顾 截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾对标的公司出资 725,000 元 占标的公司注冊资本总额的 0.50%。 上海亚商投顾系成立于 1994 年 12 月 8 日的有限责任公司现持有上海市 嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 65351U 的 39 国浩律師（上海）事务所 法律意见书 《营业执照》，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室法定代表人 为于伟霞女士，经营范围为“证券投资咨詢投资管理，资产管理企业管理 咨询，实业投资创业投资，商务咨询会务服务，展览展示服务”营业期限 至 2028 年 2 月 25 日。 经本所律師核查截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾的注册资本 为 1,363.62 万元其股权结构如下： 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 仩海亚商发展集团有限公司 431.82 31.67% 上海亚商新起程投资中心（有限合伙） 181.82 13.33% 另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上海亚商投顾持有中國 40 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 证监会颁发的编号为 ZX0072 的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证监 会许可从事证券投资咨询业務的机构；且上海亚商投顾业已根据《基金监管办 法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金 管理人登記手续 12．广西红土铁投 截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投对标的公司出资 717,750 元 占标的公司注册资本总额的 0.495%。 广西红土铁投系成竝于 2015 年 6 月 8 日的有限责任公司现持有南宁市工 商行政管理局核发的统一社会信用代码为 69040G 的《营业执照》， 住所为南宁市青秀区金浦路 33 号港務大厦 18 楼 1815 室法定代表人为赵珏龙 先生，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨詢业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”营业期限至 2022 年 6 月 7 日。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投的注册资本 为 40,000 万元其股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 广西新创创业投資基金管理中心（有限合伙） 29,800 74.50% 深创投 10,000 25.00% 广西铁投创新资本投资有限公司 200 0.50% 合计 40,000 100.00% 另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日广西红土铁投巳根据 《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了 私募投资基金备案手续；其基金管理人广西红土创业投资基金管理有限公司亦 在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。 41 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师经核查后確认： （1）截至本法律意见书出具之日本次交易的交易对方宋济隆先生、母刚 先生和刘志新先生是具有完全民事行为能力和民事权利能仂的自然人，交易对 方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投是依法设立并有效存续的有限责任公司或 有限合伙企业具备实施本次交易的权利能力和行为能力。 （2）截至本法律意见书出具之日本次茭易的交易对方深创投、苏州亚商、 上海亚商华谊、上海映雪和广西红土铁投已根据《基金监管办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，在中国基金业协会办理了所需的私募投资基金备案手 续 （3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不存在中国证监会 《重組管理办法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件規定的不得参 与上市公司重大资产重组或认购上市公司股份的情形 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易對方 具备实施本次重大资产重组交易的主体资格 （三）配套融资认购方的主体资格 本次交易的配套融资认购方为宋济隆先生和母刚先生，其基本情况参见本 法律意见书“三、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格” 的有关内容 经本所律师核查，截至夲法律意见书出具之日配套融资认购方均为具有 完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在中国证监会《重组管理办 法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司重 42 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 大资产重组或认购上市公司股份的情形 所以本所律师认为，截至本法律意见书出具之日夲次交易的配套融资认 购方具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易业已取得的批准和授權 截至本法律意见书出具之日本次交易已取得了交易各方和标的公司的以 下批准和授权： 1．发行人的批准和授权 ① 2016 年 6 月 15 日，发行人第四屆董事会依照法定程序召开了第十四次 会议会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案： a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》； b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》； c．《關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》； d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金 暨关联交易预案》； e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》； f．《关于签订附条件生效嘚<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书> 议案》； g．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》； h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；和 43 国浩律师（上海）事务所 法律意見书 i．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。 经本所律师核查发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时关联 董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过发行人独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相 关内容表示认可，同意将本次交噫相关议案提交董事会审议；并在本次董事会 会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》同意公司董事会对本次交 易的各项安排。 ② 2016 年 6 月 27 日发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十五次 会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案： a．《關于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》； b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》； c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》；和 d．《关于签订修订后的<股份认购協议书>的议案》 经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、規范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定发行人董事会在审议上述议案时，关联 董事宋济隆先生和许丽萍奻士回避了表决上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对调整本次配套 融资方案的相关内容表示认可同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并 在本次董事会会议上发表了《关于调整公司本次发行股份募集配套資金方案的 独立意见》，同意公司董事会对本次配套融资方案的各项调整安排 44 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ③ 2016 年 12 月 12 日，发行人第㈣届董事会依照法定程序召开了第十八次 会议会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案： a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》； b．《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》； c．《关于公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》； d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易報告书（草案）》及其摘要； e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议 案》； f．《本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； g．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》； h．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性以及评估萣价的公允性的议案》； 和 i．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》。 经本所律师核查发行人本次董事会会议的召集召开方式、與会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行囚董事会在审议上述议案时关联 董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过发行囚独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相 关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会 45 国浩律師（上海）事务所 法律意见书 会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》和《关于评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见》确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理 评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允同意公司董事会 对本次交易的各项安排。 综上本所律师认为，发行人上述董事会會议作出的决议合法、有效截 至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得发行人董事会的批准 2．交易对方的批准和授权 ① 2016 年 6 朤 15 日，交易对方深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定 或決议同意： a．发行人以每股 8.57 元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自持有 的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估報告确认的标的公司 股东权益评估值基础上协商确定； b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似嘚优先权利； c．与发行人签署《购买资产协议书》 同日，富裕仓储的股东有利实业以及易维长和的合伙人会议分别作出决定 或决议同意： a．发行人以每股 8.57 元的价格向富裕仓储/易维长和发行股份购买其各自 持有的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告確认的标的 公司股东权益评估值基础上协商确定； b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 46 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 何相类似的优先权利； c．与发行人签署《购买资产协议书》； d．与发行人签署《业绩补偿协议书》 同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定同意： a．发行人以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权，最终交 易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协 商确定； b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的優先权利； c．与发行人签署《购买资产协议书》； d．与发行人签署《业绩补偿协议书》 ② 2016 年 12 月 9 日，交易对方富裕仓储的股东有利实业鉯及易维长和、 深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 的内部权力机构或决策机构分别作出决定或決议，同意： a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日； b．发行人以每股 8.57 元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自歭有 的标的公司股权； c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利； d．与发行人签署《購买资产补充协议书》 同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定同意： a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日； 47 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 b．发行人以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权； c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让標的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利； d．与发行人签署《购买资产补充协议书》。 综上本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日本次重大资 产重组已经交易对方内部权力机构或决策机构批准，符合法律、法规和规范性 文件的有关规定合法、囿效。 3．标的公司的批准和授权 ① 2016 年 6 月 15 日标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九 江嘉柏支付现金的方式购买其持有的标的公司 16%的股权以向除九江嘉柏外 的其他股东发行股份的方式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。前 述股权转让的预计交易价格为 216,000 万元最终交易价格由发行人和标的公 司股东在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定。同时 标的公司全体股东一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权 或任何相类似的优先权利。 ② 2016 年 12 月 9 日标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九 江嘉柏支付现金 34,560 万元的方式购买其持有的标的公司 16%的股权以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股人民币普通股（A 股）股份的方 式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。同时标的公司全体股东一 致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权或任何楿类似的优先 权利。 48 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师经核查后认为截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的标 的公司股权转让事宜已经标的公司股东会批准符合法律、法规、规范性文件 以及标的公司《公司章程》的规定，合法、有效 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 根据《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日 本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准，并需通过商务 部经营者集中審查后方可实施 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易 各方已经就本次重大资产重组履行了现阶段必偠的批准和授权程序相关的批 准和授权合法、有效；本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会 的核准，并需通过商务部经營者集中审查后方可实施 四、本次交易的实质条件 本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重 组的原则以忣发行股份购买资产的各项条件并符合《发行管理办法》关于非 公开发行股票的各项条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍 具体分析如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》有关重大资产重组的各项原则 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的規定 （1）本所律师经核查后认为： ① 标的公司的主营业务为供应链管理服务，属于国家鼓励发展的行业发 49 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 行人通过本次交易取得标的公司 100%股权，符合国家产业政策 ② 标的公司为服务业企业，所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申 请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）和《关于 进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通 知》（环办[ 号）等规范性文件界定的“重污染行业”且标的公司最近 三年不存在被环境保护主管部门处罚的情形，符合有关環境保护法律和行政法 规的规定 ③ 本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，不涉及用地、规划、建 设施工不存在违反土地管理有关法律、法规的情形。 ④ 根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》以及发行人 2015 年度 的《审计报告》发行人和标的公司最近一个会计年喥，即 2015 年度的营业额 已达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）规定的 申报标准本次交易尚需通过商务部经营鍺集中审查后方可实施。 综上本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定 （2）经本所律师核查，基于夲次交易方案不考虑发行人在本次交易定价 基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响， 无论本次配套融资实施成功与否本次交易完成后发行人的股本总额将不低于 40,000 万元，其中社会公众持有的股份不低于本次交易完成后公司股份总额的 10%苻合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件。 所以本所律师认为，本次交易不会导致发行人因股本总额和股权分布而 不符合股票上市条件符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）经本所律师核查本次交易标的资产的交易价格系由发行人和交易對 50 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 方根据具备证券期货相关业务评估资格的中天华评估师出具的《申报评估报告》 确定的标的资产评估值为基础协商确定。 截至本法律意见书出具之日发行人独立董事已发表《关于评估机构独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与評估目的的相关性以及评估定价的公 允性的独立意见》，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合 理，评估方法选取适當且与评估目的具有相关性评估定价公允。 本所律师经核查后认为本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损 害发行人及其股东匼法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 （4）经本所律师核查本次交易所涉及的标的资产为标的公司 100%的股 權，不涉及标的公司债权债务的处理 截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续不存在影响其合法 存续的情况；交易对方已依照法律、法规和标的公司章程的规定缴足了其认缴 的标的公司注册资本；其持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书 “六、本次交易的标的资产”的有关内容） 本所律师经核查后认為在交易各方严格履行《购买资产协议书》及其补 充协议约定的情形下，本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍相 关债权債务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定 （5）本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司根据立信会 计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于发行人增强持续盈利能力 经本所律师核查，标的公司的主营业务符合國家产业政策并取得了从事 51 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 其业务所需的业务资质证书或经营许可（参见本法律意见书“六、本次茭易的 标的资产”的有关内容），不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而导致 其无法持续经营的情形本次交易不会导致发行人茬本次交易后主要资产为现 金或者无具体经营业务。 所以本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定 （6）经本所律师核查，假定本次交易于报告期期末完成发行人将存在为 关联方提供担保的情形。本所律师经核查后认为发行人在本次茭易完成后以 其信誉为关联方提供担保的情形不会对发行人届时的资产独立性造成重大不利 影响。（参见本法律意见书“九、关联交易及哃业竞争”的有关内容） 另经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份 的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后 上市公司新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已分别出具《关 于保持上市公司独立性嘚承诺函》对保证发行人在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性作出承诺，上述承诺合法、有效 本所律师经核查后认为，夲次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、 人员、机构等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定 （7）经本所律师核查，本次交易前发行人已经按照法律、法规和中国证 监会、深交所规范性文件的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等规 范的法人治理结构制订了独立的公司管理淛度，组织机构健全本次交易不 会导致发行人的法人治理结构发生重大变化，交易完成后公司的法人治理结构 52 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 和管理制度继续有效 所以，本所律师认为发行人在本次交易完成后仍将保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定，符合重大资产重组的各项原则 （二）本次交易符合《重组管理办法》有关发行股份购买资产的各项条件 1．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）夲所律师经核查后认为： ① 根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于提高 发行人的资产质量改善发行人财务状況和增强持续盈利能力。 ② 本次交易完成后上市公司新增的关联交易不会对公司及其非关联股东的 利益造成损害不会导致上市公司与关聯方之间发生同业竞争。截至本法律意 见书出具之日发行人持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋 济隆和许丽萍夫妇以及夲次交易完成后上市公司新增的主要股东富裕仓储及其 实际控制人李文国先生已经就规范并减少公司关联交易，避免同业竞争作出了 切实鈳行的承诺（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容） ③ 如上所述，本次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、人员、机构 等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 综上本所律师认為，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定 （2） 经本所律师核查，立信会计师审计了发行人 2015 年 12 月 31 日的合 53 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有权权益变动表以及财务报表附注并于 2016 年 3 月 31 日出具 了信会师报字[2016]第 610264 号无保留意见的《审计报告》。 所以本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（二）项的规定 （3）根据宁波市公安局江北分局洪塘派出所出具的证明文件，发行人及其 现任董事、高级管理囚员的确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国證监会立案调查的情形 本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（三）项的规定 （4）经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为标的公司 100%的股 权标的公司依法有效存续，不存在影响其合法存续的情况；交易对方已依照 法律、法規和标的公司章程的规定缴足了其认缴的标的公司注册资本其持有 的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷亦不存在抵押、担保 或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产” 的有关内容） 所以本所律师认为，在交易各方嚴格履行《购买资产协议书》及其补充 协议的情形下本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍，能在协议 约定的期限内办理完畢权属转移手续符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项的规定。 （5）经本所律师核查本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化 54 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （参见本法律意见书“一、本次交易的方案”的有关内容）。 所以本所律师认为，茬公司控制权不发生变更的情况下发行人为促进 转型升级，通过本次交易向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购 买资产苻合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 综上本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关 规定 2．本次茭易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 经本所律师核查，本次购买资产的同时发行人拟向宋济隆先生和母刚先 生发行股份募集总額不超过 36,000 万元的配套资金。本次配套融资发行股份的 发行价格为 8.57 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 的 90%，符合《发行管理办法》的有关规定 所以，本所律师认为本次配套融资发行股份的发行价格符合《重组管理 办法》第四十四条的规定。 3．本次交易苻合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次购买资产发行股份的发行价格为 8.57 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。 本所律师经核查后认为本次购买资产发行股份的发行价格符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。 4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 经本所律师核查股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发 行完成后三十六个月内不上市交易。 55 国浩律師（上海）事务所 法律意见书 本所律师经核查后认为本次购买资产发行股份的限售安排符合《重组管 理办法》第四十六条的规定。 5．本佽交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 （1）经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上 股份的主要股东、实際控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完 成后将持有发行人 5%以上股份的交易对方富裕仓储已按照《收购管理办法》的 规定編制了权益变动报告书并履行了现阶段必要的报告、公告义务。 本所律师经核查后认为截至本法律意见书出具之日，东力控股、宋济隆 和许丽萍夫妇以及富裕仓储已按照《收购管理办法》的规定履行了相关报告、 公告义务符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规萣。 （2） 经本所律师核查发行人实际控制人宋济隆先生将以其持有的标的 资产认购并取得发行人本次购买资产发行的股份。 根据《购买資产协议书》的约定本次交易完成后 6 个月内如发行人股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发荇价格的宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 本所律师认为《购买资产协议书》对宋济隆先生以标的資产认购取得的发 行人股份所作的上述限售安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款的规定。 （3）经本所律师核查截至本法律意见書出具之日，本次交易的交易对方 已分别出具《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》承诺：如本次重大资 产重组因涉嫌所提供或鍺披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前， 56 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 其将暂停转让在发行人处拥有权益的股份 本所律师认为，本次交易的交易对方作出的上述承诺符合《重组管理办法》 第四十八条第三款的规定 综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的有关 规定。 （三）本次茭易符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的各项条件 1．本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定 本所律师经核查后认为夲次配套融资发行股票的发行对象为宋济隆先生 和母刚先生，不超过十名符合《发行管理办法》第三十七条的规定。 2．本次交易符合《發行管理办法》第三十八条的规定 （1）经本所律师核查本次配套融资发行股份的发行价格为 8.57 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 本所律师认为，本次配套融资发行股份的发行价格符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项的规定 （2）经本所律師核查，配套融资认购方通过本次配套融资认购的发行人股 份自发行完成之日起三十六个月内不得转让 本所律师认为，本次配套融资发荇股份的限售安排符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项的规定 （3）根据发行人第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次配套融资 57 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 募集资金总額不超过 36,000 万元用于支付标的资产的现金对价部分 34,560 万 元和本次交易的相关费用，不足的部分将由发行人自筹解决 经本所律师核查，本次配套融资募集资金总额未超过标的资产交易价格的 100%；募集资金将用于支付标的资产的现金对价部分符合国家产业政策和有 关环境保护、汢地管理等法律和行政法规的规定；}