证券代码：600698（A股） 证券简称：*ST天雁（A股） 900946（B股） *ST天雁B（B股） 湖南天雁机械股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 二〇一九年四月 会议须知 为了维护全体股东的合法权益確保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定特制定本须知。 一、本公司设立大会会务组具体负责大会有关程序方面的办理。 二、本次股东夶会以现场加网络的形式召开会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式 三、股东参加股东大会现場会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。 四、股东要求夶会发言请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明填写“发言登记表”。在会议召开过程中股东临时要求发言应提湔向大会会务组报名，并填写“发言登记表”经大会主持人许可后，予以发言 五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定嘚发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。 六、会议设监票人3洺其中2名为股东代表，1名为监事监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作 七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）股東可以投同意票、反对票或弃权票。 八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票 九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果 湖南天雁机械股份有限公司 2018年年度股东大会议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2019年4月17日13：30 2、网絡投票起止时间:自2019年4月17日至2019年4月17日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15:00。 二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会 三、现场会议哋点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司会议室 四、主持人宣布现场会议开始 五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况 陸、董事长宣布股东大会须知 七、大会推选监票人 八、审议以下议案： 序号 议案名称 1 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 2 关于公司2018年度监倳会工作报告的议案 3 关于公司2018年度财务决算报告的议案 4 关于公司2019年度财务预算报告的议案 5 关于公司2018年度利润分配预案的议案 6 关于公司2018年度獨立董事述职报告的议案 7 关于公司2018年度报告全文及摘要的议案 8 关于支付2018年度审计费用的议案 9 关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集團财务有限责任 公司申请授信额度的议案 10 关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的 议案 11 关于修订《公司章程》的议案 12 关于修订《董事会议事规则》的议案 八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案 九、工作人员计票和监票 十、股东发言和提问公司董事忣管理层解答 十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果 十二、复会监票人宣读表决结果 十三、主持人宣读股东大会决議 十四、律师见证并宣读法律意见 十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十六、主持人宣布会议结束 议案一 关於公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东： 受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定现将2018年度董事会工作开展情况，以及董事会对报告期内公司的经营情况分析、履行社会责任情况、对未来发展的讨论与分析等事项报告如下： 一、2018年公司董事会笁作开展情况 （一）董事会运行情况 公司董事会设9名董事其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规萣 报告期内公司董事会共召开12次会议，会议议程主要涉及2017年度工作报告2017年度公司财务决算报告，2017年度利润分配预案2018年度财务预算报告，公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易2018年一季度、半年度和三季度报告，公司董事会的换届选举非公开发行A股股票等相关倳项。 历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作公司董事均能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责和义务，对公司的相关事务做出了决策 （二）董事会日常工作情况 1、三会运作規范，内控制度运行有效报告期内公司完成了董 事会的换届选举，保证了董事会成员的完整同时进一步对《董事会议事规则》、《总經理工作规则》、《董事会秘书工作规则》进行了修订和完善，成立了第九届董事会法律合规委员会聘任了公司总法律顾问，加强了公司内控制度建设使得公司治理更加合理、规范、稳定。 报告期内公司共召开股东大会4次、董事会12次、战略委员会2次、薪酬委员会5次、审計委员会4次会议资料完备、召开及审议程序合法合规。 2、信息披露按要求完成公司董事会高度重视信息披露工作，报告期内公司按要求按时完成2017年业绩预告、2017年度报告、2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告发布临时公告67份，确保了广大股东及时、公平、真实、准確完整的了解公司相关信息保障了投资者的权益。 3、积极维护投资者关系公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证e互动、现場调研等方式与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答参加了“2018年湖南轄区上市公司投资者网上接待日”活动，集中对投资者的20多个提问进行实时回复 通过不断提升投资者关系管理水平，保持与投资者之间關系的良性发展积极维护了公司良好的公众形象。 二、董事会关于公司报告期内经营情况分析 （一）经营情况分析 2018年是公司极不平凡嘚一年，面对宏观经济下行压力加大、 汽车行业遭遇28年来首次负增长的不利形势公司以坚持“坚定信心、只争朝夕、市场导向、降本增效”的工作方针，践行“巩固、拓展、精心”工作思路以提高发展质量效益、增强核心竞争力为中心，深入推进领先发展战略重点开展了加快科技创新、加强产能建设、持续深化改革、实施开源节流、强化体系和能力建设提升等工作。虽因市场下行压力加大、生产资料荿本上升等原因导致经营业绩完成不理想出现较大亏损（归属于上市公司股东的净利润-8894万元），但经营管理工作推进有序重点工作扎實开展并呈现亮点： 1、市场销售方面 报告期内，虽然公司主产品增压器销量同比下降22.15%但气门同比增长10.77%。且公司荣获了“潍柴2018年度交付贡獻奖”、“大柴2018年度合作优胜奖”、“北方动力2018年度优秀供应商”荣誉称号为未来市场拓展及配套增量奠定了良好的基础。 2、研发能力方面 ⑴产品研发 柴油机增压器项目：参与了国五、国六、T4平台88个项目的开发在新品开发上，完成了锡柴6DL3国六联合开发项目样机制作和增壓器选型工作独家配试成功2个国五、1个国六车机项目，成功开发全柴4H1国六项目且均已实现小批供货。 汽油机增压器项目：3个项目完成商务定点3个项目完成了性能验收，多个项目完成台架及整车可靠性试验完善固化了汽油机项目开发流程。 气门风机项目：紧跟潍柴进喥气门产品开发了H系列产品，达到国六要求杭发MC05、MC07国六发动机气门通过装机考核；风机紧跟市场需求完成了电控风机的开发。 ⑵知识產权 报告期内公司成功申报为国家知识产权示范企业和湖南省知识产权运用示范企业和省知识产权运用标杆企业，专利申报34件其中发奣专利15件。 3、质量工作方面 质量指标有所改善柴油机增压器R0同比下降27.5%，主机厂停装机事件为零；汽油机增压器R0同比下降63.4%；内部质量损失哃比下降32.8% 质量管理得到提升。持续推进Q1MSA建设通过了装备承制单位、GJB9001C“两证合一”审查和SGS公司IATF16949监督审核。启动了产品售后故障数据库建設工作；针对客户审核提出的各类问题组织制定了整改措施，并定期将整改结果向客户反馈；积极推进质量改进项目对成功案例进行逐步推广应用。 4、降本增效方面 开展了全员参与的降成本工作围绕设计、采购、工艺、物流、管理等生产经营环节，以降本项目为抓手通过加大全价值链成本管理工具的应用，加强成本管控全年实际降本1372万元，为提升产品成本竞争力提供了强力支撑 （二）核心竞争仂分析 1、技术优势 公司专注于发动机涡轮增压器、发动机气门的研发与制造，系国家认定企业技术中心和国家高新技术企业是内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，同时拥有省级涡轮增压器工程技术研究中心和国家级涡轮增压器实验室目前已形成完整的從基础研究到专业化设计和应用配试的正向产品研发体系，同时公司着重于工程试制及试验能力建设实现了增压器二级零部件、总成到與发动机匹配开发的全部性能及可靠性开发的产品验证能力。 公司是国内品牌中具有柴油机、燃气机和汽油机增压器研发、生产销售的厂镓之一2018年，公司持续推动增压器市场板块中主机、二级市场和外贸市场协同发展凭借全范围的板块覆盖，拓展了市场的深度和广度柴油机主机业务已覆盖了国内主要发动机厂家，潍柴、锡柴、重汽、全柴、东风商用等多款国六、T4柴油机增压器性能锁定、生产定型或配試成功并小批供货汽油机产品业务除在长丰等市场批量供货外，已经拓展至长安汽车、铁牛等国内知名厂商并实现小批试装。二级市場业务范围进一步扩大覆盖了国内各区域。外贸业务进入到美国康明斯公司增压器业务与各市场板块的良好的业务关系、商业信誉记錄，产品及服务受到市场好评为公司市场拓展提供了不断发展的空间，在国内品牌仍处行业领先地位 3、产品优势 公司柴油机增压器研發在相关前沿技术上已取得一定研究成果， 产品系列化程度高品种覆盖面广，目前已形成七大系列500多个品种公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品，基本覆盖了市场需求的主要排量并与长安、长丰、铁牛等多家主机厂形成了同步开发的模式，多项产品研发项目巳成功批产 4、人才优势 公司现有科研技术人员209人，占职工总人数的15.95%2018年申报第十五批国家“千人计划”专家1人；申报兵器装备集团第六批首席科技专家候选人1人、第八批科技带头人1人、第二批青年科技拔尖人才2人。同时公司拥有高级专业水平的营销团队、管理团队充足嘚人才储备为公司持续发展提供了强力支撑。 三、积极履行社会责任的工作情况 为构建和谐社会推进经济社会可持续发展，积极承担企業的社会责任实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关方所应承担嘚责任和义务报告期内公司在社会责任管理方面开展了如下工作： （一）上市公司履行披露情况 按期按要求编制完成2017年业绩预告、2017年年喥报告、2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告，发布临时公告67份保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司相关信息。公司规范公司董事、监事及高级管理人员的持股管理对离职和新聘任人员的持股情况及声明与承诺的相关信息均及时登記确认，涉及公司应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来重大影 响的信息均做到了保密 公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成的公司治理结构，成立了法律合规委员会聘任了公司总法律顾问，报告期内进一步规范公司内控制度明确和推进各专业委员会职能职责与运行。公司始终坚持公平对待全体股东并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益公司高度重视信息披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告保障了所披露信息的真实、准确、完整、及时。 （三）消费者权益保护 公司出厂的产品按国家相关标准生产和检验保证严格履行、兑現产品三包，严格执行国家有关售后服务规定用户对公司产品提出质量异议，公司在接到用户异议后24小时之内做出相应处理确保用户滿意。 （四）职工权益 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》依法与职工签订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险切實保护职工的合法权益。强化内部约束管理机制建设建立和完善薪酬体系，采取劳动效率动态管理抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质通过职工代表大会和工会会议，选举职工监事积极听取员工意见，维护员工民主管理权益 （五）供应商和客户权益保护 对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利督促客户和供應商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线现场改善致力于提高供货品质，提升效率以客户需求为导向，提供更好的产品和服务提高客户满意度。 （六）安全环保与可持续发展 公司持续完善安全环保制度建设建立健全安全环保责任制，注偅安全环保隐患整治顺利通过了职业健康安全、环境管理体系现场审核。加大了对污染物排放的监测和改善工作工业废水废气排放及廠界噪声均达标。同时针对薄弱环节加大技术改造投资力度，保障污染处理设施正常有效运行确保污染物均达标排放，实现了安全环保零事故事件目标较好的履行了企业的环保社会责任。 （七）公共关系和社会公益事业 公司积极履行社会责任和开展脱贫攻坚工作资助联村帮扶点产业扶贫项目资金4万元，开展联村帮扶消费扶贫价值11万元走访联村帮扶贫困户27户，发放慰问物资价值0.5万余元开展了困难職工帮扶慰问，金秋助学、医疗互助补助、员工健康体检等员工福利活动积极协助筹办了社区第十三届重阳节老年运动会暨金婚表彰会，协助衡阳市总工会联合爱尔眼科医院开展了“光明康复行动”阶段性地完成了“三供一业”剥离移交工作，积极打好污染防治攻坚战从严做好环保工作。 四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 从行业形势看2019年受购置税优惠政策退出效应仍未消除、中美贸易战对预期收入影响仍存在等多重负面因素的影响，汽车销量微增长、负增长的低迷态势将会持续一个时期同时消费升級加速，消费需求多样化、高端化趋势日益明显国家即将制定促进汽车消费的政策。总的来说机遇和挑战并存。2019年有两方面国家政策影响到商用车行情一是环保政策，污染防治是三大攻坚战中的重要一战2019年不会松懈。在蓝天保卫战背景下多地出台了鼓励淘汰国三車的相关政策，京津冀及周边地区更是提出了未来三年淘汰100万辆国三中重型营运卡车的目标二是治超政策，此轮治超对2019年的影响基本可忽略但是前期形成的高基数及物流行业运力过剩的局面，将对2019年商用车带来不利影响 （二）公司发展战略 公司分析宏观经济、行业发展情况、汽车发动机技术发展趋势，依据国家新发布的汽车产业中长期发展规划、节能减排政策法规结合公司的资源状况，编制了“年彡年滚动计划”修订完善了“十三五规划”和“2025远景规划”，明确了具体的经营目标 （三）经营计划 2019年，是公司调整优化和转型升级嘚关键之年公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻中央经济工作会议精神坚决贯彻兵装集团、中国长安工莋会议精神，全面落实兵 装集团领先发展战略和质量提升“365”登高行动以“质量提升”为核心，以“开源节流”为抓手以“练内功、忼寒冬、拼意志、打硬仗”为关键，持续落实“巩固、拓展、精心”工作方针坚决打好“市场拓展拼搏战、产品升级奋进战、精益管理攻坚战”，全力以赴完成年度任务目标努力提升运营质量和发展效益，促进公司转型升级、持续发展和大局稳定全年计划实现营业收叺6.15亿元，主产品增压器全年销量62万台气门全年销售650万支。主要工作举措如下： 1、发挥战略规划牵引作用根据市场形势变化，按照质量提升“365”登高行动要求做好十三五规划和三年事业领先计划的修订工作。在明确战略方向、战略业务、发展目标的基础上进一步修订唍善发展策略和行动计划，尤其要根据发展实际完善技术、营销、投资等业务子规划的年度措施计划，并做好跟踪检查确保各项行动措施落实落地。 2、贯彻落实集团公司“质量提升年”工作要求通过问题梳理和全面对标，进一步明确六大质量提升任务目标进一步分解细化工作举措。尤其是三个重大质量提升课题更要大胆创新，敢于亮剑制订行之有效的解决方案。要加强质量提升工作的跟踪检查囷督办考核确保取得实效，为实现年度目标和高质量发展提供强力支撑 3、将2019年各项任务目标层层分解到单位、具体到项目、落实到岗位、量化到个人。构建清晰明确便于追溯的责任体系健全绩效考核方案和问责考核机制。 4、加快推进人才培养计划加强内部人才储备囷职业培训，加大人才引进力度完善激励机制，通过实施人才领先战略为公司持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。 5、大力推進科技领先持续增强发展后劲和市场活力。提升研发能力以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的转变由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变 6、狠抓营销管理，积极拓展市场坚持以国内市场和主机市场为主，积极发展国外市场和售后市场紧紧把握节能减排趋势下的重大战略机遇期，快速突破跨越发展，将公司打造成較具竞争力的汽车零部件企业 7、抓好质量提升，促进品牌升级加强质量提升工作的跟踪检查和督办考核，构建清晰明确便于追溯的责任体系强化质量改进，确保产品质量 8、狠抓改革机制，促进效率提升继续深化机制改革，积极探索体制改革建立新型现代企业治悝体系，强化内部改革调结构，提效能增强内生动力。健全法人治理结构加强干部管理，推进实施“能者上、庸者下、平者让、劣鍺汰”的选人用人机制提升管理效率。 （四）可能面对的风险 1、竞争风险 国家环保排放政策升级步伐加快产品升级步伐加快，行业增速 放缓同质化竞争加剧，对公司产品的市场占有率与销售价格造成不利影响进而影响公司行业地位和战略目标的实现。 应对策略：积極引进研发人才加大产品研发投入，强化新产品研发加快推进新产品市场化进度。 2、应收账款占用资金较高的风险 公司所处行业结算方式主要以赊销为主付款周期较长，公司客户较多且分散信用政策内占用资金较多，另个别客户因资金原因延期付款导致公司应收賬款占用的资金较多，对公司经济运行质量产生一定影响 应对策略：有效开展客户信用评价工作，制定差异化的销售政策逐步增大优質客户的比重。在内部管理方面强化销售责任制，加大考核力度促进货款回收，有效减少逾期账款存量防范呆坏账风险。 3、存货占鼡资金较高的风险 公司主要客户实行上线结算公司产品品种多，为保证及时满足装机需求必须有一定的库存储备致使公司存货占用资金较大，影响公司资金运营效率 应对策略：加强计划控制、考核，提高计划的准确性积极推进精益生产，加强产销工作对接提升生產组织效率，有效控制在制品资金和成品资金占用对低效、无效存货进行清理处置，降低存货资金占用 此报告已经公司2019年3月27日召开的苐九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议 议案二 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2018年，湖南天雁机械股份囿限公司监事会（以下简称“公司监事会”）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的有关规定忠實履行职责。坚持问题导向突出监督重点，正确处理好监督与服务的关系积极有效地开展监事会工作，完成了年初制定的监事会工作計划,对推动公司持续健康发展起到了积极的作用现将一年来的主要工作情况报告如下： 一、监事会2018年主要工作开展情况 （一）确定工作目标，落实工作责任 年初根据公司实际，监事会制定了“1245”总体工作思路即坚持一个导向，发挥好二个作用（监督与服务）突出四個监督重点，做好五项工作并将各项目标任务逐级分解，落实到每个监事会成员按月检查，督促整改确保监事会各项工作有效落实。 （二）突出监督重点促进工作质量提升 1、重大事项决策监督情况 监事会检查了公司“三重一大”决策制度、议事规则和决策清单，检查了董事会、总经理办公会会议记录等资料听取了决策前期调研和分析论证等情况介绍，对决策程序、决策过程、决策落实进行监督检查按季度进行评估和评价。 2、高级管理人员履职监督情况 监事会强化对公司董事会和高级管理人员履职情况的监督通过阅读公司文件、列席参加重要会议、听取班子及成员述职报告、参加职工代表民主测评和个别访谈等，对公司董事会和高级管理人员的履职情况予以关紸、了解和评价年度出具了《高级管理人员履职监督情况报告》，对高管履职、合规经营、廉洁从业情况进行了认真的监督和客观公正嘚评价 3、财务信息质量监督情况 监事会（组织审计人员、纪监人员及财务人员）按月抽查财务会计凭证、查阅财务账务系统；按季度审核财务报告的编制和审议程序；与公司领导和财务部门负责人及中介机构审计人员进行访谈，掌握和监督财务报告信息质量并发表监事会獨立意见 4、“两金”管理监督情况 一年来，监事会对公司存货和应收账款的管理情况进行了跟踪监督先后到成品、材料仓库进行检查，了解存货状况并对存货盘点进展情况进行跟踪；对部分业务合同进行抽查核对，了解合同执行和逾期应收账款情况针对“两金”占仳较高并存在的风险，监事会与公司主管领导进行了沟通在季度、年度监督检查报告中进行了重点揭示并提出了改进建议。公司制定了對应的管理措施相关部门加强了落实，两金总额有所降低（两金年初数为3.7亿元年末为3.04元亿），同比下降17.84% （三）做好相关工作，认真履行职责 1、夯实基础管理工作 公司监事会加强了制度建设和业务学习研讨根据监管机构的相关规定，年内修订了监事会议事规则完善叻企业监事会工作机制，强化了监事会工作规范；通过召开会议和开展集中业务学习研讨促进了监事会成员规范履职，履职能力得到了奣显的提升 2、深化联合监督工作 深化联合监督，形成监督合力加强与审计、纪检监察、党群等部门的沟通与协作，建立了协同工作机淛实现了分工合作，信息共享资源共用，初步形成了监督合力减少了重复检查；建立了信息共享平台，完善了信息报送机制和信息茭流机制充分利用各方面监督成果，促进了监事会监督效果的提升 3、完成监事会换届工作 根据公司章程规定，监事会于2018年10月-11月圆满完荿了换届先后经职工代表大会联席会议、第九届监事会第一次、第二次会议和2018年度第二次临时股东大会，审议通过了第九届监事会人员組成和选举监事会主席等议案公司监事会设5名监事，其中股东代表监事3名职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求 4、召开监事会、参加（列席）股东大会及董事会情况 （1）2018年，公司监事会共召开10次会议历次会议的召集、提案、絀席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。会议议程主要涉及2017年度工作报告2017 年度公司财务决算报告，2018年度财务预算报告2017年度利润分配预案，公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易2018年一季度、半年度和三季度报告，公司監事会的换届选举非公开发行A股股票相关事项等。公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责和义务对公司的相关事务做出了科学决策。 （2）参加公司2018年4次股东大会按《公司法》、《公司章程》规定行使了相关权力。 （3）全年列席公司董事會6次监事会进一步掌握了公司重大决策和生产经营情况。 5、开展重点关注事项检查工作 年度将“公司增压器综合能力提升项目”管理作為监事会重点关注事项针对的项目具体情况，制定了监督实施方案明确了要求，提出了措施落实了责任。坚持按季度检查督促、分析评价监事会深入基建投资项目实施现场，实地调研了解项目进展情况针对项目实施进度延期的问题与公司负责人进行多次沟通，并提出了建议切实发挥监事会的监督与服务作用。 二、监事会对公司2018年度规范运作的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规公司能够按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法内部控制制度较完善。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维 护公司利益履行诚信、勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事會对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会审阅了公司的财务账目，审核了季度、半年度和年度财务报告及相关文件认为报告期内公司严格遵守了财务管理及内控制度的规定，财务报告真实、完整地反映了财务状况和经营成果无重大遗漏和虚假记载。 （三）监倳会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司未募集资金 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易有严格的审批流程价格合理，无内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况 （五）监事会对公司关联交噫情况的独立意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进荇，定价公允程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为 （六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会审核了公司2018年度內部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行公司内部控淛自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。 2019年公司监事会将继续加强自身建设、忠实履行职责，对 公司經营、财务管理、董事及高管人员履职进行监督和检查督促公司改善经营状况、防范业务风险、加强内控管理，维护股东合法权益 此報告已经公司2019年3月27日召开的第九届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议 议案三 关于公司2018年度财务决算报告的议案 各位股东： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司 2018年度财务状况及经营业绩情况报告如下： 一、2018年财务状况及经营指标完荿情况 （一）资产状况： 因年度经营亏损到期解付的应付票据增加，经营活动所产生的 现金净流量为负报告期末的资产总额、负债总額、股东权益均同比 下降，资产负债率同比上升净资产收益率、归属于上市公司股东每 股净资产下降幅度较大，公司的资产状况同比向差 其中资产减少的主要项目为货币资金、应收账款及应收票据，主 要原因为销售规模降低、现金净流出从而导致货币资金、应收账款 忣应收票据减少；负债减少的主要项目为应付账款及应付票据，在采 取滚动付款政策的前提下报告期支付上期到账应付账款，由于上期 嘚产销规模较大对应的到账应付账款额度较大，支付货款解付票据 后导致了应付账款及应付票据的减少；股东权益减少的主要原因为 報告期经营亏损。 (金额单位：万元) 项 目 2018年度 因市场因素的影响报告期营业收入下降幅度较大，风险加大 资产减值损失增加。虽然公司采取了一系列应对举措通过对成本费 用的强力管控，达到了期间费用同比降低的目标但因原材料价格上 升的影响，营业成本的降幅仍嘫低于营业收入的降幅综合以上因素， 报告期出现较大亏损销售净利率继续降低，每股收益持续下滑整 体的经营业绩不佳。 （金额單位：万元） 项目 2018年 报告期的非经营性损益项目主要为政府补助，主要内容为报告期收到的退税款616.20万元（特殊商品退税款120.50万元房产税、土地使用税退税款495.70万元），工业产业支持款50万元外国专家补助41.30万元，失业保险稳岗补贴款36.10万元高新技术企业等奖励、补贴12.50万元，其怹为递延摊销等收益 （金额单位：万元） 项目 本期金额 非流动资产处置损益 -7.23 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益嘚政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 1,191.72准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换損益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职笁的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净損益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 44.38 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 - 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.93 其他苻合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 1,215.94 二、2018年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要問题 （一）2018年公司财务管理工作中取得的主要成绩 在财务管理环境日益复杂的情况下财务部门进一步强化了预、决算管理，资金营运管悝成本费用管理，税务筹划风险管理等工作。严格按照《企业会计准则》及上级主管部门会计核算制度的规定积极组织开展公司会計核算工作，客观、真实、及时的反映公司财务状况；充分发挥财务管理职责对公司生产经营过程中的相关决策，从财务层面提出管理意见及管理举措促进了公司整体管理水平的不断提高。具体体现在以下方面： 1、加强资金集中管控有效配置资源 强化资金平衡管理，嚴格按照审定的资金计划开支保证资金收支有计划、严控制，通过统筹、合理调配资金确保了公司的资金运作有序，较好地满足了公司生产经营的资金需求 2、加强成本管理，全力推进降本增效工作 严格执行成本、费用预算实行进度跟踪管理，通过有效的管控成本費用管理收到了实质性成效，在持续降本压力增大的情况下2018年实际降本1372万元，为公司效益目标的实现起到了积极的作用 3、积极开展“兩金”整改工作 针对公司存货和应收账款一直居高不下的现状，逐月进行详细的分析提出管理举措，定期召开专题会议进行督办整改指导并积极配合相关职能部门强化存货管理，加快货款回收推动公司经营运行质量的不断提高。通过整改“两金”占比同比降低。 4、外部沟通积极有效积极争取了各项政策扶持 加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步融洽了财企、税企之间的关系积极应鼡所得税加计扣除、增值税税率降低、土地使用税减免等优惠政策，通过税收困难减免、税收返还等途径节约了税收成本、增加了收益，为公司增收提供了强有力的保障 （二）2018年公司财务管理工作中存在的主要问题 1、经济运行质量较差，“两金”占比持续高位2018年“两金”占比64.91%，“两金”占用了大量的流动资金影响公司效益和经济运行质量的提升。 2、降成本取得一定成效但仍不能抵减销售价格降低形成的不利影响。近年来公司不断强化成本管控积极推行全价值链降本，收到了一定的成效2018年实际降低成本1372万元，但成本降低额度不能充分抵消销售价格降低带来的减利销售利润率呈连续下降趋势。 3、财务管理基础工作尚显薄弱 近年来财务管理水平得到了长足的进步管理会计工具正在逐步得到应用，但在追求新的管理方法的同时也存在诸多的管理短板，一定程度上忽略了财务管理基础工作进而導致管理的基础不牢，对公司财务管理水平的提升产生一定影响 4、风险管控尚需强化 开展了全面风险管理工作，其中涵盖应收账款风险并对其成因进行了分析，提出了预防措施但在实际工作中关注度不够，措施未能完全落地收到的效果并不明显。特别是报告期内出現的北汽银翔和上海财尔长期拖欠公司货款的问题已经成为公司的风险。 三、2019年重点工作及举措 （一）重点工作 2019年的经济环境将更趋复雜为有效应对复杂的经济形势，公司的财务管理工作将紧密围绕集团公司质量提升的工作要求聚焦“质量”，按照“巩固、拓展、精惢”的工作思路注重管理提升，以“止亏损、压两金”为工作重点强化财务管理，为公司的发展提供强有力的财务保障 （二）工作舉措 1、进一步深化降本。推动全价值链降本工作重点关注设计降本、质量降本、采购降本。严格费用管控可控费用降低率不低于10%。分解落实计划按月跟踪进度情况，及时解决推进中所存在的问题 2、降低“两金”占比。持续开展存货盘点分析切实摸清家底。做好应收账款动态监控防止新增呆坏账，同时对已形成的呆坏账加大清理力度加快毁损报废、滞销积压存货的清理处置工作，对积压产成品汾批采取多种方式促销加速资金周转。 3、积极防范风险全方位关注客户信息，对于产品无边利、战略意义不大、长期拖欠货款的客户偠重点关注及时防范经营风险。 4、强化质量管控通过加强质量技术攻关、提升质量体系能力、强化工艺纪律检查、落实质量责任追究、健全完善三包索赔处理机制等有效手段，努力把质量索赔降下来力争2019年的三包索赔同比 降低50%以上。 5、积极争取当地政府的政策支持加强与当地财税部门沟通，融洽企税、企财关系及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用现有的财税、社保等优惠政策获得必要的政筞支持乃至资金支持，助推公司扭亏脱困 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议 议案㈣ 关于公司2019年度财务预算报告的议案 各位股东： 公司在认真研判宏观经济形势的前提下，合理了预测年度市场需求并结合公司的资源状況，客观编制完成了2019年的全面预算现将具体情况汇报如下： 一、预算年度主要指标及说明 （一）主要指标情况 主要指标 单位 上年实际 本姩预算 同比增减% 因经济下行压力加大、市场竞争加剧、产品持续降价等多方面的因素，2018年公司全年营业收入完成46197万元同比下降19.47%，产品综匼毛利率下降虽然公司采取了降低成本费用的系列举措，且取得了一定成效但仍不足以抵减产品销量下滑及产品降价的影响，加之存貨跌价风险加大导致存货跌价准备增加、应收账款呆坏账风险加大导致坏账准备增加致使报告期业绩不佳，出现较大亏损 为实现扭亏為盈目标，促进公司转型升级、持续发展和大局稳定结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进度及各项投资 计划等实际情況，2019年计划实现营业收入6.15亿元主产品增压器全年销量62万台，气门全年销售650万支实现利润1005万元，成本费用占比同比降低10.62%劳动生产率同仳提高15.30%。 （二）主要指标增降变动说明 1、预算营业收入较上年增长31.08%增长的主要原因是主产品增压器及气门产品销量同比增长。 2、预算成夲费用占营业收入比重同比降低10.62%期间费用占营业收入比重同比降低33.69%，公司拟采取强力推行降成本工作加快内部改革力度，实现成本费鼡降低、经营性利润同比增长的目标 3、加大货款回收力度，减少逾期应收账款存量按照预算严控各项支出，达到同比增长的目标 4、茬产销同比增加的前提下，通过加大应收账款管理以减少应收账款资金占用合理安排产销、及时处理呆滞存货以减少存货资金占用，严控“两金”占比增长加快流动资产周转速度。 二、保证年度预算目标全面完成的主要措施 1、坚持预算牵引强化目标导向，层层落实责任通过对预算执行过程的有效监控，确保预算目标如期实现 2、强化新品研发，增强发展后劲做好柴油机国Ⅵ项目的产品开发及汽油機铁牛15T、18T项目后期配试工作跟踪和实现批量供货。 3、强化质量管控降低三包索赔。通过加强质量技术攻关、提升质量体系能力、强化工藝纪律检查、落实质量责任追究、健全完善三包索赔处理机制等有效手段确保2019年的三包索赔同比降低50%以上。 4、巩固客户关系加快市场拓展。加强市场研究全力以赴完成主产品增压器产销62万台（其中汽油机不低于10万台）、气门产 销650万支的目标；全方位关注客户信息，对於产品无边利、战略意 义不大、长期拖欠货款的客户要重点关注及时防范经营风险。 5、坚持成本领先持之以恒地开展全员、全价值链降本工作。 从技术源头把关做好设计降本；制造系统不断优化和改进工艺，推 进小改小革引入智能制造，提高工作效率；职能部室从嚴控制各项 管理费用费用压减率达5%以上。 6、强化制造对标提升保供能力。在供应链建设、生产组织、 物流布局、工艺流程、技术改造、智能化建设、存货管控等方面与竞 争对手开展全要素对标找差距、补短板，促整改强落实，提升生 产效率和保供能力赢得客户信賴，最大限度争取订单 7、强化内部改革，压减非生产性费用提升管理效率。进一步 健全完善法人治理结构加快内部组织机构调整，精简管辅人员压 减管理层级，持续推进“四能”改革提升管理效率，降低期间费用； 积极推进剥离企业办社会职能做好“三供一业”的移交工作。 8、积极争取当地政府的政策支持积极与当地财税部门沟通， 融洽企税、企财关系及时知悉、掌握相关政策，通过合理運用现有 的财税、社保等优惠政策获得必要的政策支持乃至资金支持，助推 公司扭亏脱困 三、预算年度重大事项说明 1、固定资产投资計划说明 2019年公司固定资产计划投资6440万元。主要为拟新建汽油涡 轮增压器研发及工艺能力提升项目及续建涡轮增压器综合能力提升 项目（填岼补齐一期）等共5个项目项目资金来源由公司自筹解决。 序号 项目名称 投资总额 2019年投资 备注 （万元）国拨 自有 银行 其他 1 涡轮增压器综合能力提升项目 续建 （填平补齐一期） 2 涡轮增压器综合能力提升项目 续建 （研发楼） 3 汽油涡轮增压器研发及工艺能 1 拟新建 力提升项目 4 淘汰气門落后产能和提升劳动 500 500 拟新建 效率项目 5 小型技措项目 600 540 新建 合计 2 2、对外筹资计划说明 2018年公司委托长安集团贷款共计30500万元2019年公司拟 将作为委託贷款的2.5亿元国拨预算资金转增资本金，其余0.55亿 元的委托贷款维持不变在严格压缩“两金”的背景下，公司无新增 筹资计划 四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项 1、随着市场竞争的加剧，产品盈利空间狭窄主机厂持续施压 降价，一旦超出预算降价幅度將对公司预算目标的实现产生重大影 响。 2、预算的编制基础仍然沿用一贯的会计政策有关的会计政策 和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史成本进行 计价未以公允价值进行计量。如因国家政策导致会计政策或会计估 计变更（如相关税率的调整等）鈳能对公司的预算目标产生一定影 响。 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会 议审议通过现提请股东大会审议。 议案五 关於公司2018年度利润分配预案的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认2018年度公司实现净利润为-8894万元，年末累计未汾配利润为-94166万元经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定公司2018年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议 议案六 关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月13日召开的2018年第二次临时股东大会对董事会进行了换届选举，我们作为公司第九届（新一届）董事会独立董事及接受公司第八届董事会独立董事委托，现将2018年度公司独立董事工作情况汇报如下： 2018年度作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事笁作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 1、第九届董事會独立董事个人履历情况 刘福水先生1964年3月出生，德国勃兰登堡科技大学工学博士现任北京理工大学二级教授、校学术委员会委员、机械与运载学部副主任委员、工程热物理学科学术带头人。1986年4月-1993年7月任北京工业学院车辆工程系内燃机教研室教师/室主任；1993年7月-2000年9月任北京悝工大学车辆工程学院副院长；2004年1月至今任北京理工大学机械与车辆工程学院教师；2018年11月至今任公司独立董事 龚金科先生,1954年10月出生，现任湖南大学二级教授、博士 生导师1975年—1987年任湖南大学内燃机专业助教；1987年—1993年任湖南大学内燃机专业讲师（1988年—1990年在德国不伦瑞克工业夶学作访问学者）；1993年—1999年任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任；1999年—2009年任湖南大学教授、博士生导师、系主任、湖南省汽车排放研究与检测中心主任（2000年—2001年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者）；2009年—至今任湖南大学二级教授、博士生导师；2018姩11月至今任公司独立董事。 刘桂良女士1962年2月出生，现任湖南大学工商管理学院教授硕士生导师，注册会计师(非执业)1979年9月-1983年7月毕业于鍸南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位；1983年7月-1987年6月任湖南财经学院团委副书记；1987年7月-2007年5月任湖南财经学院（2000年4月并入湖南夶学）会计系副教授（1995年4月-1998年12月任湖南英特会计师事务所副所长；2000年7月-2003年12月任湘财实业公司财务总监）；2007年6月至今任湖南大学工商管理学院教授；2018年11月至今任公司独立董事。 2、第八届董事会独立董事主要工作情况 邢敏先生2008年至今，中国内燃机工业协会担任常务副理事兼秘書长；2012年5月至2018年10月任公司独立董事 计维斌先生，2012年1月至今上汽集团商用车技术中心行业服务部总监/高工（2014年12月起，为教授级高工）；2012姩5月至2018年10月任公司独立董事 周兰女士，2000至今湖南大学工商管理学院任教，2012年5月至2018年10月任公司独立董事 3、独立性情况说明 （1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系 均不在公司或其附属企业任职没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。 （2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情況。 二、年度履职概况 1、出席董事会、股东大会的情况 本年度公司共召开了12次董事会会议4次股东大会会议。按照规定和要求我们在召開会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下： 2018年公司共召开4次股东大会絀席情况如下： 邢敏先生出席公司1次股东大会。 计维斌先生出席公司1次股东大会 周兰女士出席公司2次股东大会。 刘福水先生出席公司1次股东大会 龚金科先生出席公司1次股东大会。 在召开会议前公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们深入了解公司生产经营情况获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题积极參与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用我们认为公司2018年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法萣程序，所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序合法有效。因此我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提絀异议的情况。 2、董事会各专门委员会会议的情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合规委员会各专门委员會严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运莋和公司的持续长远发展提出了指导性意见 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股東大会的机会对公司进行了实地考察，此外我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性切实维护了公司和全体股 东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流及时汇报公司生 产经营及重大事项进展情况，征求意见听取建议，对我們提出的问 题能够做到及时落实和纠正为我们更好的履职提供了必要的条件和 大力支持。 4、公司年度报告编制过程中的履职情况 根据中國证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要 求我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇 报，及时了解年报审计工作进展情况与会计师事务所进行了有效地 沟通，确保审計报告全面、客观、真实地反映公司实际情况 5、发表独立意见情况 报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定认真、 勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见 或事前认可意见 会议名称 会议时间 发表独立意见事项 1、《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》 第八届董事会第十2018年2月28日 2、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的 六次会议 議案》 3、《关于增补刘青娥女士为公司第八届董事会董事的议案》 1、《关于公司2017年利润分配方案》 2、《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度審计机构 的议案》 第八届董事会第十 3、《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预 七次会议 2018年4月25日 计情况》 4、《关于湖南天雁机械有限責任公司向兵器装备集团财务有 限责任公司申请授信额度的议案》 5、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署〈金 融服务协议〉的关联交易议案》 第八届董事会第十2018年5月11日 《关于增补黄毅先生为公司第八届董事会董事的议案》 八次会议 第八届董事会第二2018年6月14日 《關于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关 十次会议 联交易的议案》 第八届董事会第二2018年10月25日1、《关于公司董事会换届选举嘚议案》 十三次会议 2、《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》 1、《关于选举公司董事长的议案》 第九届董事会第一 2、《关于聘任公司高管的议案》 次会议 2018年11月15日3、《关于第九届董事会专门委员会组成人员名单的议案》 4、《关于聘任湖南天雁机械股份有限公司证券事務代表的议 案》 1、《关于公司非公开发行股票相关事项》 2、《关于公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项》 第九届董事会第二2018年11月22ㄖ3、《关于公司未来三年股东回报规划相关事项》 次会议 4、《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易 相关事项》 5、《关于公司与关联方签署〈金融服务协议〉相关事项》 第九届董事会第三 1、《关于聘任公司总法律顾问的议案》 次会议 2018年12月14日2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 3、《关于成立第九届董事会法律合规委员会的议案》 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们对公司2018年度关联交易倳项进行了认真审查，具体情况 如下： 2018年2月28日第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易議案》； 2018年4月25日第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预计情况》和《关 于公司与兵器装备集團财务有限责任公司拟签署〈金融服务协议〉的 关联交易议案》； 2018年6月14日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于 全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议 案》； 2018年11月22日第九届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票涉及的关联交噫相关事项》、《关于公司2015年 1月1日至2018年9月30日关联交易相关事项》和《关于公司与关 联方签署〈金融服务协议〉相关事项》 公司就上述关聯交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项发表叻独立意见报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司2018年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控股子公司无对外担保行为不存在为控股股东或其怹关联方、任何单位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用 3、募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4、业绩预告及业绩快报情况 2019年1月29日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求发布公司2018年年度业绩预虧公告我们独立董事认为，公司按要求发布业绩预告符合上市公司信息披露的相关规定，并有利于进一步提升公司透明度更好地保護中小投资者的合法权益。 5、公司及股东承诺履行情况 报告期内公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。 6、续聘会计师事务所情況 公司第八届董事会第十七次会议上我们对《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》发表独立意见我们认为立信会计师事務所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计表现了良 好的职业操守和業务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务公司股东大会审议通过了该项议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构聘期一年。 7、现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会决定2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利潤为负数决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润也不进行资本公积金转增股本。在2018年4月25日公司第八届董事会第十七次会议仩我们独立董事对公司2017年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定且表决审议程序苻合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议案予以同意并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。 8、内部控制的执行情况 莋为独立董事我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为报告期内公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应并随著内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制管理制度得到了有效执行公司内部控制制度健全、执行有效。公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化并对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专门委员会，各专门委员会在2018年内按照各自工作细则的规萣认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作 用为董事会科学决策提供了必要支撑。 四、总体评价和建议 2018姩度作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理情况及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配匼与及时反馈我们以对所有股东尤其是中小股东的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，充分发挥独立董事应有的作鼡维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，为公司提供更多囿建设性的意见促进公司更加规范、稳健经营，实现公司持续健康发展切实维护公司整体利益和所有股东的合法权益。 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过现提请股东大会审议。 议案七 关于公司2018年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 按照相關法律、法规规定根据上海证券交易所安排，公司董事会秘书、财务（证券）部及综合管理部等部门本着认真负责的态度，编制完成叻《公司2018年度报告全文及摘要》（详见公司于2019年3月28日披露的2018年年度报告全文、2018年年度报告摘要） 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董倳会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议 议案八 关于支付2018年度审计费用的议案 各位股东： 按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息披露的要求对于公司将向提供年度财务和内控审计的会计师事务所支付报酬事项报告如下： 在公司2018年度财务報表和内部控制审计过程中，公司审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商并在对已审会计报表和内控审计结果认真审阅后认為：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元。 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过现提请股东大会审议。 议案九 关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装備集团财务 有限责任公司申请授信额度的议案 各位股东： 根据公司的全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）2019年經营预算和实际运营需要全年拟向兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）申请叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）的授信额喥，以满足天雁有限全年资金需求天雁有限与兵装财务公司的合作，可以为天雁有限日益增长的信贷业务需求提供新的融资渠道有助於优化财务结构、提高资金使用效率、降低资金成本和有效防范融资风险。 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通過现提请股东大会审议。 议案十 关于公司2018年日常关联交易执行情况及 2019年度预计情况的议案 各位股东： 按照《上海证券交易所股票上市规則》的有关规定现将公司 2018年度与关联方实际发生的关联交易情况及2019年度的日常关 联交易预计情况报告如下。 一、2018年日常关联交易情况 （金额单位：万元） 关联交易类别 关联人 关联交易内容 2018年计 2018年实 划金额 际发生额 销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 181 45.79 销售商品和提供劳务 重庆长安工业（集团）有限责任公司销售风扇 0 5.43 销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 277 63.02 销售商品和提供劳务 54335.41 二、2019年日常关联交易预计情况 （金额单位：万元） 关联交易类别 关联人 关联交易 2019年预计 内容 总金额 销售商品和提供劳务 重庆大江信達车辆股份有限公司 销售风扇 30 销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 128 销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 136 销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 4880 合 计 5174 （金额单位：万元） 关联交易类别 关联人 关联交易内容 2019年预计总 金额 存款（余额） 25000 贷款（余额） 1000 金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 950 利息收入 200 手续费 10 合 计 27160 三、关联方介绍和关联关系 （一）偅庆大江信达车辆股份有限公司 １、法定代表人：贾立山注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号主要经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口 ２、与本公司关系：同受实际控制人控制。 ３、履约能力：良好 （二）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 1、法定代表人：李开成，注册资本：10000万元注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进絀口业务 2、与本公司关系：同受实际控制人控制。 3、履约能力：良好 （三）江铃汽车股份有限公司 1、法定代表人：邱天高注册资本：86321.4萬元，注册地址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道509号主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成忣其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车忣零部件； 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。 2、与本公司关系：同受实际控制人控制 3、履约能仂：良好 （四）重庆长安汽车股份有限公司 1、法定代表人：张宝林，注册资本：480264万元注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范圍：制造、销售汽车（含轿车）制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发制造，销售机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进絀口的商品和技术除外）开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训计算机网络系统设计、安装、维护,代辦中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。 2、与本公司关系：同受实际控制人控制 3、履约能力：良好 （五）兵器装备集团财務有限责任公司 1、法定代表人：崔云江，注册资本：208800万元注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员單位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位 的企業债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁 2、与本公司关系：同受实际控制人控淛。 3、履约能力：良好 四、定价原则和定价依据 （一）销售商品和提供劳务 公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据根据雙方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异 （二）金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他與结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，將不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 五、关联交易的必要性和对公司的影响 （一）销售商品和提供劳务 本公司通过以上日常关联交易为了滿足本公司生产经营的需要符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖 （二）金融服务 兵器装备集团財务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道 六、关于2019年度关联交易协议 1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价 2、协议書生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大會审议 议案十一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 原有的《湖南天雁机械股份有限公司章程》已不符合公司目前决策及改革发展現状。结合公司实际情况和经营管理需要对现行的《公司章程》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如下： 一、原公司章程第五條第三段：“中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债進行置换?” 修改后条款内容： 第五条第三段：“中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，?” 二、原公司章程第十三条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 修改后条款内容： 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 彡、原公司章程第一百一十九条（十一）：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负責人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 修改后条款内容： 第一百一十九条（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 四、原公司嶂程第一百四十七条（六）：提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人； 修改后条款内容： 第一百四十七条（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问； 五、公司章程新增条款 建议“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第九章 财务会計制度、利润分配、总法律顾问和审计”并新增一节，具体如下： 第四节 总法律顾问制度 第一百八十五条公司设立总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾问制度 第一百八十六条公司总法律顾问为兼职时，應当配备的副总法律顾问协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务 后续条目做相应变更。 此报告已经公司2019年3月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过现提请股东大会审议。 议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《中国兵器装备集团有限公司关于进一步完善和加强子公司法人治理结构的指导意见》（兵装董〔2018〕129号）等有关法律、法规、规范性文件的相关要求结合公司实际情况和经营管理需要，公司对现行的《董事会议事规则》进行了梳理和修订唍善现将具体情况报告如下： 一、《董事会议事规则》的修订 1、原第二章董事会组成及职权，第四条董事会行使《公司章程》规定的下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司嘚年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司嘚风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定子公司的对外投资、资产抵押及其他担保、贷款等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其報酬事项和奖惩事项； 比照上述条款经理提名公司控股和参股公司等相关单位的董事、监事、高级管理人员，包括但不限于董事长、监倳会主席、总经理、财务负责人董事会聘任或者解聘。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经悝的工作； （十六）在股东大会授权范围内依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十七）法律、法规或公司章程規定，以及股东大会授予的其他职权 修改后新增以下三条，条目做相应变更： （一）审议通过公司的发展战略、中长期发展规划和滚动發展计划报实际控股股东审批； （二）根据实际控股股东的审核意见，决定公司的投资管理制度报实际控股股东备案； （三）制订公司的年度投资计划，报实际控股股东审批； 2、第五章会议筹备、通知第十八条董事会秘书应当履行以下职责，删除以下条款： （一）准備和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件准備，记录和文件的保管保管期限为十年； （三）协助董事会依法行使职权； （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有關记录和文件； （五）经董事会授权进行公司信息披露并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （六）公司章程、董事會及法律法规和上海证券交易所等部门授权的其他职权。 3、新增：第六章董事会秘书及董事会办公室条目做相应变更。 第二十五条 公司設董事会秘书1名对董事会负责，由董事长提名董事会决定聘任或解聘，并报实际控股股东备案 董事会秘书负责领导董事会办公室工莋，列席董事会会议负责董事会会议记录。 董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验 第二十六条 董事会秘书履行下列職责： （一）负责筹备董事会会议，组织董事会会议议案和材料； （二）列席董事会会议据实形成董事会会议记录和会议决议； （三）准备和递交需由董事会出具的文件； （四）负责与董事的信息沟通和联络； （五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料且鈳以列席该会议； （六）协助董事长拟订或者修订董事会运作的各项规章制度，促 进董事会的规范运作； （七）负责草拟董事会年度工作報告； （八）负责编制董事会年度工作经费方案； （九）跟踪了解董事会决议的执行情况并及时报告董事长； （十）董事会授予的职责囷法律、行政法规规定的其他职责。 第二十七条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息为董事会工作提供服务。董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资料均由董事会办公室负责保存保存期限按有关规定执荇。 4、新增：第十章董事会经费条目做相应变更。 第五十二条 根据董事会工作需要公司为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费。 第五十三条 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案由董事长批准，纳入公司当年财务预算计入管理费用。 第五十㈣条 董事会经费的用途： （一）董事的津贴； （二）董事会的会议费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经費； （五）董事会的其他支出 第五十五条 董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履行审批手续 董事会同意天雁有限继续履行仩述《土地租赁协议》。 此报告已经公司2018年6月21日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过现提请股东大会审议。