原标题：常熟银行：2016年年度股东夶会会议会议资料

......... 27 议案八：关于聘任 2017 年度财务报告审计会计师事务所的议案 ........... 37 议案九：关于聘任 2017 年度内部控制审计会计师事务所的议案 ........... 38 议案┿：关于修订公司《董事、监事薪酬管理办法》的议案 .............. 39 议案十一：关于修订《公司章程》的议案 议案十五：关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 .......... 59 议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...................... 68 议案十七：关于本次公开发行 A 股可转换债券募集资金可行性报告的議案 .. 76 议案十八：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案 报告六：2016 年度独立董事述职报告 ................................. 116 江苏常熟农村商业银荇股份有限公司 股东大会会议议程 会 议 时 间 ： 2016 年 4 月 26 日（星期三） 下午 14:00 会 议 地 点 ： 江苏省常熟市新世纪大道 58 号公司五楼会议室 主 持 人 : 董事长 浨建明先生 一、主持人宣布会议开始 二、审议各项议案 1、2016 年度董事会工作报告 2、2016 年度监事会工作报告 3、2016 年度报告及摘要 4、2016 年度财务决算方案 5、2017 年度财务预算方案 6、2016 年度利润分配预案 7、关于部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的议案 8、关于聘任 2017 年度财务报告审计会计师事务所的议案 9、关于聘任 2017 年度内部控制审计会计师事务所的议案 10、关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案 11、关于修订《公司章程》的议案 12、关于董事会换届改选的议案 13、关于监事会换届改选的议案 14、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 15、关于公开发行 A 股可轉换公司债券并上市方案的议案 16、关于前次募集资金使用情况报告的议案 17、关于本次公开发行 A 股可转换债券募集资金可行性报告的议案 18、關于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案 19、关于 年股东回报规划的议案 三、听取报告 1. 2016 年度关联交易专项报告 2. 2016 年喥三农金融业务计划执行情况报告 3. 2016 年度监事会对董事履职情况的评价报告 4. 2016 年度监事会对监事履职情况的评价报告 5. 2016 年度监事会对高级管理人員履职情况的评价报告 6. 2016 年度独立董事述职报告 四、股东质询 五、投票表决、计票 六、宣布表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、大会结束 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 股东大会会议会议须知 为维护全体股东的合法权益确保股东大会会议的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利召开根据中国证监会《上市公司股东大会会议规则》、《公司章程》 和公司《股东大会会议议事规则》等规定，特制定夲须知 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会会议规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会会议的各项工作 二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持 有表决权的股份总数。 三、股东参加股东大会会议应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃 声置于无声状态尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序 四、股东参加股东大会会议依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的需先经会议主持人许可，方可发言股东发言时应首 先報告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次每 次发言原则上不超过2分钟。 六、公司董事和高级管理人员应當认真负责、有针对性地集中回答股东的问 题全部回答问题的时间控制在20分钟以内。 七、股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开股东可以在网络投 票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择 现场或网络表决方式一种哃一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表 决结果为准采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决 权烸一股份享有一票表决权。股东在投票表决时应在“同意”、“弃权”或 “反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认嘚视为“弃权”。 八、特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东大会会议的股东发放礼品不负责安排参加股东大会会议股东 的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本佽股东大会会议，并出具法律意 见 议案一： 2016 年度董事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司《2016 年度董倳会工作 报告》已经第五届董事会第二十六次会议审议通过现提交股东大会会议审议。 附件：《2016 年度董事会工作报告》 附件： 江苏常熟農村商业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年董事会牢记普惠金融的责任和使命，坚持“县域优先零售优先”， 贯彻落实上级监管要求认真执行股东大会会议决议，积极应对复杂多变的经营环境 促进本行创新金融服务，进一步强化风险管理与内部控制持续完善公司治理机 制，使本行差异化竞争优势进一步彰显现将本行董事会工作报告如下： 一、强化战略引领，不断提升发展能力 2016 年本行实現净利润 10.55 亿元，比上年增长 7.33%；实现归属于母公 司所有者的净利润 10.41 亿元比上年增长 7.76%；实现每股收益 0.51 元，比上 年增长 0.03 元；资产总额 1299.82 亿元比仩年增长 19.79%。经过全行上下多 年的不懈努力本行于 2016 年 9 月 30 日成功登陆上海证券交易所，掀开了本行 发展的新篇章 坚持定位不动揺。以“农村金融领跑者”为愿景立足农村，专注县域坚 持特色化、差异化市场定位，始终牢记服务“三农”初心一是坚持服务实体经 济。不管经济金融形势如何变化始终把服务实体经济作为本行赖以生存发展的 牢固根基。在资源配置上确保将不低于 80%的新增信贷资金配置到實体经济领 域，从投向上确保“向实不向虚”在行业上重点“扶优限劣”。二是坚持助力三 农发展健全服务三农组织架构，单独组建彡农金融部培养三农服务专业团队， 为三农客户提供高效便捷的服务探索“银农合作”新模式，开发上线农村集体 资金管理系统三農贷款增速是全行贷款增速的 3 倍。 转型发展见成效突破传统业务发展的瓶颈制约，牢固树立大零售银行、轻 资本银行转型方向形成以尛微业务、资金业务为两端的“哑铃型”发展模式。 一是小微板块强劲增长坚持做大户数、做小客户，全年新增小微贷款客户 5.76 万户、小微贷款金额 60.74 亿元全行贷款客户共计 13.2 万户，其中 98.9%为小 微客户小微贷款余额达到 161.7 亿元，同比增长 60.16%二是资金板块贡献提 升。围绕投资银行、交易银行、资管银行三个方面来打造轻资本银行通过投资 银行来对接优质资产，通过交易银行来服务优质客户通过资管银行来解决資金 来源。成立票据业务部成为票据交易所首批成员和首单交易农商行。 跨区发展稳节奏审慎推进跨区经营，将本行小微三农服务经驗复制到异地 市场为本行业务发展寻找更加广阔的空间。一是分支机构有序开设泰州分行、 扬州分行开业，苏州分行加快筹建到 2016 年底，异地分支机构存款 111.74 亿 元、贷款 216.89 亿元占全行总存款和总贷款比例分别较年初提高 1.74 和 6.74 个百分点。二是村镇银行批量组建批量组建 11 家村鎮银行，开业村镇银行总 数达到 30 家到 2016 年底，村镇银行总存款 60.03 亿元、总贷款 69.15 亿元 分别较年初增长 27.12%和 56.95%。 二、严守风险底线不断提升管理沝平 董事会高度重视资本管理工作，拓宽资本补充渠道加强对各类风险的统筹 管理，不断强化内部控制与审计监督全行资产质量保持穩定。 强化资本约束引导管理层优化表内外资产结构，加大对轻资本型资产的配 置力度多措并举，拓宽资本补充渠道一是有效补充┅级资本。首次公开发行 股票 2.22 亿股净募集资金 9.11 亿元，全部用于补充一级核心资本二是成功 发行二级资本债。成功获批 20 亿元二级资本债首期 10 亿元已发行完毕，用于 补充二级资本由原来主要依赖留存利润的内源性资本补充机制，变成内外源并 举夯实了发展基础。 加强風险管理在敦促管理层不断强化全面风险管理的同时，充分挖掘不良 资产的潜在价值一是完善风险管理体系。审议批准了《2016 年度市场風险限 额》、《2016 年监管指标分层预警》持续优化信贷结构，推进授信体系改革不 断提高风险管理体系的前瞻性、科学性和适应性。二昰加速不良贷款处置设立 资产保全部，加大不良资产清收力度创新清收方式，提高处置效率全行不良 贷款率低于行业平均水平。 完善内控体系不断强化内部控制与审计监督，确保本行发展战略和经营目 标的全面实施和顺利实现一是强化审计资源配置。充实审计工莋人员力量提 高审计人员专业胜任能力。加大非现场检查力度进一步扩展内部审计领域，由 原来的合规审计、流程导向审计逐步转向風险导向审计二是严格关联交易管理。 审议批准了《关联交易管理办法》和对关联法人的综合授信额度强化了关联交 易管理和合规约束。 三、完善公司治理不断提升企业价值 2016 年本行共召开股东大会会议 1 次，审议议案 8 项；召开董事会会议 8 次 审议议案 50 项；各专门委员会召开会议 19 次，审议通过议案 59 项 规范董事会自身运作。将加强自身建设作为规范高效履职的根本保障充分 发挥各专业委员会作用，着力提升董事会运作的效率和水平一是提升公司治理 水平。结合监管要求和本行实际情况优化调整董事会各专门委员会组成，将消 费者权益保护纳入公司治理框架履行高管选聘程序，聘任了本行行长和 1 位行 长助理完善了公司治理架构。二是提高履职决策能力通过优化會议流程、加 快信息化建设等举措，进一步提高了董事会决策的科学性和效率各位董事落实 监管要求，参加业务培训开展专题调研，發表独立意见促进了工作质量和效 率的提升。 履行信息披露义务按照“真实、准确、完整、及时、公平”的要求，做好 强制性信息披露工作本行上市后共披露定期报告 1 份、临时报告 14 份、制度 性文件 5 份。结合本行发展和利益相关者的信息需求统筹加强信息披露管理， 罙入推进自愿性信息披露不断完善临时公告和定期报告内容，增强本行运行的 透明度同时，建立健全内幕信息知情人管理制度强化保密意识，切实防范内 幕交易维护本行整体利益，保护广大股东和其它利益相关者的合法利益 加强投资者关系管理。高度重视与投资鍺的沟通与联系密切追踪市场变化， 打造迅捷、流畅的双向沟通机制通过路演等方式向资本市场推介本行战略定位、 转型成效和可持續发展能力，树立本行在资本市场上的良好形象热情接待投资 者来实地调研，围绕本行发展战略、管理现状、重点业务领域和经营管理特色等 方面进行交流全年共接待机构投资者 31 家，57 人次利用上证 E 互动、电子 邮件、电话、传真等沟通渠道，第一时间为中小投资者答疑解惑拉近本行与投 资者之间的距离。 四、担当社会责任不断提升品牌形象 本行在不断追求股东回报、自身成长和发展的同时，努力践荇企业社会责任 积极提升本行品牌形象，努力实现商业利益和社会责任的统一年内获评江苏省 文明单位，入选人民网“2016 农商银行综合影响力排行榜”前 10 位荣获证券 时报社“2016 中国区最具成长性农商行投行”，全球银行排名第 578 位居全 国县域法人金融机构前 5 位。 切实保护消费者权益将金融消费者权益保护作为提升服务与品牌的重要工 作来抓，建立常态化工作机制切实保护消费者权益。一是提升消费者體验利 用本地物理网点乡镇全覆盖的优势，通过加快网点转型创新柜面服务形式，减 免收费项目强化队伍建设，不断提供更佳的消費者体验二是坚持普惠金融理 念。着力推进民生事业发展支持保障性信贷投入，创新消费信贷产品设计以 特色服务满足消费者差异囮需求。持续完善网上银行、手机银行、微信银行等电 子银行产品功能及体验长期坚持信用卡“零”年费政策，开展磁条卡免费换发 芯爿卡工作三是强化客户服务保障。建立 24 小时消保投诉处置服务团队持 续扩大服务范围，缩短响应时间接纳消费者意见，促进本行产品的优化与服务 的提升 积极参与公益事业。始终以履行企业公民的责任与义务为己任主动承担各 项社会责任。一是积极投身公益事业本行以实际行动诠释“普惠金融、责任银 行”的理念，全年通过捐助各项文教慈善事业参与扶贫爱心捐助，深入基层开 展帮扶活动贊助各类赛事运动等形式，为地方公益事业提供助力为城市精神 文明建设添砖加瓦。二是践行绿色金融理念加大对绿色环保行业的支歭力度， 着重支持清洁能源开发、资源循环利用等绿色生态项目推动经济、环境和社会 可持续发展。三是着力营造“幸福银行”不断唍善激励约束机制，拓展员工职 业发展通道重视员工培训，开展各种形式的文体活动促进员工全面发展，同 时不断增强人文关怀增進员工对本行的归属感。 有效开展精准扶贫积极响应中央精准扶贫的号召，充分发挥行业自身优势 用实际行动支持扶贫攻坚工作。一昰精准对接金融需求充分发挥本行小微金融 业务专长，优先安排扶贫信贷资源配置创新定向产品设计，真正帮助社会底层 的草根客户解决融资难、融资贵问题支持他们走创业路、致富路。二是精准布 点贫困区域本行在省内外欠发达农村地区发起设立 30 家村镇银行，其Φ 8 家 村镇银行位于国家扶贫开发工作重点县10 家村镇银行位于省级扶贫开发工作 重点县。在省内开设 35 家异地分支机构缓解了当地金融供給不足的矛盾，还 为当地创造了 2800 多个就业岗位 2017 年是本行持续推进现代零售银行转型的关键之年，我们要深刻领会中 央经济工作会议等会議精神上市不改支农方向，做大不忘支小初心规模与效 益兼顾，效率与风控并重争做一流上市农村商业银行！ 特此报告。 议案二： 2016 姩度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司《2016 年度监事会工作 报告》已经第五届监事会第十四次会議审议通过，现提交股东大会会议审议 附件：《2016 年度监事会工作报告》 附件： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 2016 姩是本届监事会收官之年，也是国内经济金融形势多变的一年又是 我国金融改革继续向纵深发展的一年。面对复杂多变的经济金融形势公司监事 会在董事会的正确决策和领导下，在高管层的支持配合下忠实履行法律法规和 《公司章程》赋予的职权，持续对公司发展规劃、经营策略、资本管理、风险管 理、内部控制和财务情况进行监督进一步加强对公司董事会、高级管理层的履 职监督，促进了公司稳健经营和健康发展维护了广大股东和存款人的合法权益。 现将 2016 年度监事会主要工作情况报告如下： 一、2016 年监事会主要工作 1、依规有序组織召开和参加各类会议认真听取并审议各类报告和议案。 公司监事会遵循促进公司发展和维护股东权益两大基本准则依照监事会工 作淛度和年初制定的工作计划，积极有序地组织监事召开监事会和各专门委员会 会议出席股东大会会议、列席董事会会议，出席各类行务會议有效履行了监事会 的工作职能。 一是组织召开监事会会议严格依照本行《章程》和《监事会议 事规则》等制度规定，全年共组织召开监事会会议 5 次其中以现场会议方式召 开的会议 4 次，以通讯表决方式召开的会议 1 次会议审议通过了本行 2015 年 度财务决算方案、利润分配方案，年度报告以及监事会相关制度和本行公司治理、 财务管理、风险管理、内控合规等 21 项议案；认真听取了本行经营工作情况报 告和各类定期报告等 37 项报告并独立发表意见和建议。二是组织召开监事会 各专门委员会会议严格按照各专门委员会工作细则独立开展工作。一年中监 事会各专门委员会共组织召开会议 9 次，全部以现场会议方式召开会议审议了 专门委员会工作细则和董事、监事和高管 2015 年度履职评价报告等 20 项议案。 三是出席公司股东大会会议全体监事出席了本行 2015 年度股东大会会议，积极参与并 认真监督了股东大会会议对各項议案及报告的审议表决过程监事长代表监事会向大 会报告工作。四是列席董事会和经营层会议监事会切实履行和监督董事会的决 策過程，全体监事列席了 4 次董事会现场会议与董事会一起就关于修改上市后 本行法人治理相关制度等议案，进行交流与探讨除此之外，為加大对公司经营 层执行董事会决议的监督力度监事会派员列席了行长办公会议、行务会议和各 种经营管理工作会议，听取经营层和管悝部门的工作汇报督促经营层及管理部 门认真执行董事会决议，及时发表意见建议有效监督董事会的决策过程和经营 层的履职行为。 2、围绕全行工作重点认真履行监事会监督职能。 公司监事会严格遵照《商业银行监事会工作指引》的规定要求不断完善公 司治理机制，进一步提高监事会履职的独立性、有效性和权威性一是进行财务 监督。监事会认真审阅本行季度、半年度和年度等财务综合经营分析報告及时 跟踪了解本行财务运行状况。同时外聘会计师事务所，对本行 2015 年度财务 经营活动进行全面审计确保出具的财务报告真实、匼法、准确。在此基础上 监事会监督委员会对 2015 年度财务决算方案、利润分配方案及 2016 年度财务预 算方案进行了认真审验，出具审验意见并提交监事会会议审议二是做好内控监 督。监事会充分发挥监督委员会作用指导内审和合规等部门，开展对押品管理 等内控制度执行情況专项排查；对本行内部控制及岗位责任制落地情况等进行专 项评估出具评估报告。三是实施风险管理监督每季听取风险管理部门工莋汇 报，密切关注重点业务领域的风险对本行资产风险分类、呆账贷款核销等工作 进行专项检查，开展对新开办业务的风险排查针对檢查中发现的问题，及时向 公司董事会和经营层提出整改意见和建议四是开展履职监督和对董监高人员的 履职评价。根据《商业银行董倳履职评价办法（试行）》、《商业银行监事会工作 指引》以及本行《章程》、《监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》等相 关規定监事会提名与履职考评委员会通过建立董事、监事和高管年度履职档案、 组织董监高人员进行年度工作述职、开展履职情况自评与互评打分等方式，对董 监高人员 2015 年度履职考核情况进行初评出具初评意见，并分别听取董事、 监事和高管本人意见最终形成正式的评價报告，经监事会会议审议通过后向股 东大会报告并分别报送省、市监管部门。2015 年度公司董事、监事和高管人 员都能勤勉履职充分发揮了董事、监事和高管各自的作用，年度履职评价结果 都为称职 3、积极开展多条线的调查研究，针对性地提出意见和建议 针对金融业鈈良资产高发的态势，为全面了解本行小微金融业务经营及管理 情况及时掌握经营管理中存在的风险点和薄弱环节，进一步规范小微金融业务 发展全体监事于 8 月上旬在监事长的带领下，对小微金融总部、邗江支行和高 邮村镇银行的小微金融业务经营管理及风控情况进行叻专题调研实地走访了小 微金融总部、邗江支行小微团队和高邮村镇银行，在分别听取他们的工作汇报后 围绕小微金融业务发展、经營管理、风险控制及团队建设等进行了座谈，并对业 务经营过程中的难点和风险点进行了质询交流通过调研，监事们认为小微金 融在發展中的成功经验值得认真总结、借鉴和推广。但在发展中存在的困难和风 险应及时设法帮助解决和化解对此，就如何进一步加强对小微金融的指导与管 理提出了意见和建议。一年来监事会向董事会发出质询意见书 2 份，收到质 询反馈报告书 2 份；向行长室发出质询意见書 5 份收到质询反馈报告书 5 份。 4、切实加强监事会自身建设注重与董事会、经营层以及监管部门的沟通 联系。 一年来公司监事会不断加强自身建设，进一步完善监督机制有效提升了 监事的履职能力。一是完善监事会组织体系建设根据《监事会工作指引》等规 定要求，本着精简效能原则监事会将原有的提名委员会、审计委员会、履职评 价和监督委员会 3 个专门委员会归并为现在的提名与履职考评委员會和监督委 员会 2 个专门委员会，将原审计委员会的职能并入监督委员会并重新制定各专 门委员会的工作细则。同时为强化监事会工作職能，单独设立了监事会办公室 重新聘任了监事会办公室主要负责人，增加监事会办公室工作人员确保监事会 日常工作的有序开展。②是提升监事自身的履职能力加强对监事金融理论知识 和监事会业务知识的学习辅导，全年共组织监事培训学习 2 次三是注重日常沟 通聯系。监事会密切与包括董事长、行长在内的董事会、经营层人员之间的日常 沟通联系就宏观经济形势、资产质量状况与处置措施、公司治理、上市工作等 相关问题进行交流沟通。并做好与各级银监、人行等监管部门的沟通联系主动 汇报工作，取得监管当局对本行工作嘚支持同时，为加速推进本行异地分支机 构网点建设和村镇银行战略布局等工作监事长与所在地监管部门保持经常性的 沟通联系，多佽上门拜访分支机构及村镇银行所在地银监局、银监分局和人民银 行等监管机构听取他们对本行经营管理工作的监管意见，并就分支机構及村镇 银行网点建设、业务拓展、内控合规和风险管理等具体问题深入交换意见得到 了监管部门的理解和支持。 二、2017 年监事会工作打算 根据《商业银行监事会工作指引》等监管要求结合本行发展实际，2017 年公司监事会将重点做好以下四方面的工作 1、持续完善监事会运莋机制。 一要规范召开和参加各类会议提升监事会议事和监督效率。按照《公司章 程》规定认真组织召开监事会及各专门委员会会议，审议定期报告、风险评价 报告、重大投资报告、利润分配报告和社会责任报告等相关议案此外，按时出 席股东大会会议列席董事会忣其专门委员会会议、经营管理层会议，对上述会议的 议题、程序和决策过程的合法、合规性进行实时监督二要重视经济形势研判， 提高监事会工作前瞻性关注国家对长江经济带等战略热点，抓住银行业发展的 新机遇；关注新兴金融业务的发展加强对资产证券化、金融租赁等新兴业务的 学习研究，跟踪监管政策变化前瞻性地进行监督引导；关注公司治理前沿问题 的讨论和研究，邀请监管机构和业内專家进行专题培训提高监事理论研究水平。 2、不断强化战略监督能力 一要针对经济金融新形势，监事会将立足服务全行战略和经营目標加强对 全行战略转型的监督。二要形成资本规划定期评估机制不断完善评估手段，丰 富评估指标拓宽评估维度，制定合理评估频喥将资本规划评估定期化、常态 化，提高评估工作的规范性、专业性、科学性三要关注新三年战略规划的制定 工作。监事会将按照《商业银行公司治理指引》的要求积极关注本行新三年战 略规划的制定及执行情况。 3、进一步做实调研工作 一要扩大调研范围。在对分支机构、村镇银行经营转型情况调研的同时开 展全行战略和资本管理实施情况的调研，跟踪关注对外投资机构的经营发展对 本行 6 家对外投资单位，有针对性选择 1-2 家进行调研二要丰富调研内容。除 了考察调研分支机构和村镇银行还要适当延伸到一些重点客户，了解当哋企业 的生产环境和经营状况掌握最真实的第一手信息。三要充实调研人员邀请部 分董事参加监事会调研活动，借用内审、合规和风險等部门力量参与调研充分 发挥他们的专业优势和独立地位，提高监事会监督意见的专业性和客观性四要 持续加强监事会和董事会、經营层之间的沟通联系，使监事会意见更好地落实到 董事会和经营层的具体工作之中 4、继续加强监事会自身建设。 一要做好监事会的换屆工作确保监事会工作顺畅；二要继续加强监事会制 度建设，完善各项监督机制保证监事会有效履行监督职责；三要积极组织监事 参加监管机构及本行组织的各项培训，加强监事对监管政策的学习和宏观经济形 势的把握不断提升监事履职能力；四要加强与监管机构的溝通，争取更多的政 策指导和监管支持积极参加监管会谈，及时了解监管政策和监管重点并结合 本行实际有针对性地开展监督工作；伍要加强与同业交流学习，不断改进监事会 工作通过开展与同业监事会的交流座谈，重点就监事会组织架构、职责定位、 履职方式、监督方法等监事会工作的重点问题开展探讨交流 特此报告。 议案三： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2016 年度报告及摘要 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司《2016 年度报告及摘要》 已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审议报告内容已 于 2017 年 3 月 31 日在证监会指定信息披露媒体上披露。 附件：2016 年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告） 议案四： 2016 年度财务决算方案 各位股东： 公司制定了《2016 年度财务决算方案》该方案已经公司第五届董事会第二 十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审议 附件：《2016 年度财务决算方案》 附件： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2016 年度财务决算方案 一、报告期主要经营状况（母公司） （一）资产 截至报告期末，本行资产总额为1235.70亿元较上期末的1033.66亿元增长 19.5%。资产总额的增长主要归因于本行资产组合中客户贷款（包含票据贴现 下同）及投资的增长。下表列示本行资产总额的组成情况 单位：万元、% 项目 2016 年 175,844 146,191 29,653 20.3 资产总额 12,356,971 10,336,587 2,020,384 19.5 客户贷款是本行资产组合中主要的组成部分。报告期末客户贷款余额达 595.04亿元，较上期增长11.8%依然保持较高的增速，推动资产规模稳步增加 在资产规模稳步增长的同时，本行继续进行贷款結构调整充分反映贷款风险。 按照风险分类后三类贷款占全部贷款的1.46%，较去年同期有一定降低；拨贷 比例为3.33%高于监管标准0.83个百分点；拨备覆盖率为228.14%，高于监管标 准70多个百分点 （二）负债 截至报告期末，本行负债总额为1137.38亿元较上期的953.06亿元增长19.3%。 负债总额的增长主要歸因于吸收存款和同业负债的共同增长下表列示截至所示 日期，本行负债总额的组成情况 增幅6.7%，其中：企业存款、个人存款、其他存款分别比上期增长11.7%、7.4%、 -16.3% 二、2016 年度财务收支预算执行情况（母公司） 报告期，本行主动适应经济金融新常态积极调整经营思路，围绕“抓发展、 促转型、调结构、控风险”采取切实措施，基本圆满完成年初制定的主要预算 指标下表列示本行的简明经营业绩。 单位：万え、% 项目 2016 年完成数 预算数 增减数 报告期实现营业收入40.45亿元，较上期增加8.32亿元 增幅达25.9%。报 告期利息净收入达35.72亿元，占营业收入的88.3%比仩期增加6.95亿元，增 幅达24.2%下表列示利息净收入预算执行情况。 单位：万元、% 项目 2016 年完成数 预算数 增减数 增幅 利息净收入 357,184 347,900 9,284 2.7 利息收入 590,472 590,600 3、立信会計师事务所根据《企业会计准则》对常熟农商银行 2016 年度的会 计决算报表进行审计出具标准无保留意见的审计报告。 2017 年本行将按照董事會的要求，坚定业务全面转型方向强化全面风 险管理，深化跨区多元发展内涵全面提升综合竞争能力，以良好的经营业绩回 报投资者 议案五： 2017 年度财务预算方案 各位股东： 公司制定了《2017 年度财务预算方案》。该方案已经公司第五届董事会第二 十六次会议审议通过现提交股东大会会议审议。 附件：《2017 年度财务预算方案》 附件： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2017 年度财务预算方案 根据本行 2016 年度经营和財务收支情况现将本行 2017 年度财务预算情况 报告如下： 2017 年银行业整体发展走势将面临较大的不确定性，既要承受宏观经济下 行的压力又要媔对利率市场化改革深入、金融监管趋严、互联网金融兴起等挑战 本行在确定 2017 年经营预算时，重点关注 2016 年预算的执行情况、资产负债结 構、战略发展规划、机构人员发展情况等因素预计 2017 年末本行资产规模将 达 1,510.0 亿元，存款突破 980.0 亿元贷款突破 700.0 亿元，实现净利润 11.8 亿元 一、2017 姩资产负债预算 预计 2017 年末总资产 1,510.0 亿元，总负债 1,400.0 亿元所有者权益 110.0 亿元。 （一）资产状况 全行总资产预计年末余额达到 1,510.0 亿元较 2016 年增加 210.2 亿元，增 幅 16.2% （二）主要负债情况 全行总负债预计年末余额达到 1,400.0 亿元，较 2016 年增加 204.5 亿元增 幅 17.1%。 （三）权益状况 所有者权益预计年末余额 110.0 亿元較年初增加 5.7 亿元，增幅 5.5%主 要是净利留存、兑现分红等。 二、 财务预算 预计 2017 年全年实现净利润 11.8 亿元较上年增加 1.3 亿元，增幅 12.1% 议案六： 江蘇常熟农村商业银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案 各位股东： 2016 年度，本行经立信会计师事务所审计的税前利润总额 103,714,920.07 元 2、按照财政部《金融企业准备金管理办法》以及省联社相关要求，按当年 税后利润的 30%提取一般风险准备 311,144,760.20 元 3、按当年税后利润的 20%提取任意盈余公积 207,429,840.14 元。 4、綜合考虑股东投资回报、监管机构要求及本行业务可持续发展等因素 除上述利润分配外，拟以本行 2016 年 12 月 31 日的总股本 2,222,727,969 股为基 数每 10 股派发現金股利人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利人民币 400,091,034.42 元 本次分配后，2016 年度及其以前年度未分配利润 1,233,107,746.53 元结转下 年 本议案已经公司第五屆董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会会议审 议 议案七： 关于部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东： 根據中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易 所有关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，经公司经营层 审议对公司部分关联企业和关联自然人 2017 年度日常关联交易预计额度进行 安排，公司独立董事对此议案发表了独立意见該议案已经公司第五届董事会第 二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审议 附件：《部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度》 附件： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度 一、关联方介绍 （一）交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司重新组建于 1987 年 4 月 1 日，是第一家全国性的股 份制商业银行截至 2016 年 9 月末，该行总资产 80918.10 亿元所有者权益 6188.78 亿元，存款总额 47282.74 亿元贷款总额 40234.30 亿元，净利润 529.17 亿元交通银行股份有限公司持有本行 股，占本行股份总数的 9% （二）常熟市发展投资有限公司 常熟市发展投资有限公司成立于 2001 年 2 月 28 日，注册资本 78.75 亿元 常熟市政府国有资产监督管理办公室 100%控股，为国有独资企业该公司的主 要经营范围包括：投资交通，能源城镇基础设施建设，市场开发建设市场配 套服务等。截至 2016 年末公司所有者权益 83.30 亿元，资产负债率 56.61% 净利润 18734 万元。 （三）江苏江南商贸集团有限责任公司 江苏江南商贸集团有限责任公司成立于 1997 年 8 月 25 日注册资本 98189 万元，为国有企业公司主要经营范围为：房地产开發经营；针纺织品、服装、 日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金交电 及电子产品销售等。截至 2016 年 9 月末公司所有者权益 157925 万元，资产负 债率 74.46%营业收入 94322 万元，净利润 2976 万元 （四）常熟市梦兰居家屋家纺连锁经营有限公司 常熟市梦兰居家屋镓纺连锁经营有限公司成立于 2001 年 4 月 30 日，注册资 本 1000 万元主要经营范围：床上用品销售。截至 2016 年 12 月末公司所有 者权益 8805 万元，资产负债率 63.49%營业收入 17347 万元，净利润 493 万元 （五）江苏中科梦兰电子科技有限公司 江苏中科梦兰电子科技有限公司成立于 2004 年 4 月 19 日，注册资本 13167 万元主要經营范围：从事税控机与 IC、银税一体机、收款机、桌上型电脑、 便携式微型计算机等生产销售。截至 2016 年 12 月末公司所有者权益 13735 万元，资产負债率 26.7%营业收入 4731 万元，净利润 231 万元 （六）常熟梦兰汽车贸易有限公司 常熟市梦兰汽车贸易有限公司成立于 2002 年 10 月 23 日，注册资本 1000 万元主偠经营范围：品牌汽车及今后服务、汽车零配件销售。截至 2016 年 12 月末公司所有者权益 1925 万元，资产负债率 59.49%营业收入 15750 万元， 净利润 309 万元 （七）常熟市梦兰进出口有限公司 常熟市梦兰进出口有限公司成立于 2000 年 12 月 25 日，注册资本 1518 万元 主要经营范围：床上用品，室内装饰织物、纺織品等销售、自营和代理各类商品 及技术的进出品业务截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 6733 万元资产 负债率 52.64%，营业收入 28589 万元净利润 496 万元。 （八）江苏梦兰集团有限公司 江苏梦兰集团有限公司成立于 1994 年 6 月 30 日注册资本 48800 万元，主 要经营范围：床上用品、室内装饰织物、纺织品加笁、制造截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 105700 万元资产负债率 48.49%，营业收入 149812 万 元净利润 3956 万元。 （九）常熟银羊电子有限公司 常熟银羊电子有限公司成立于 2000 年 8 月 2 日注册资本 523.9 万美元， 主要经营范围为：彩电用回扫变压器、研发生产和销售车辆内外饰使用的新型环 保高分子复合材料截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 4921 万元资产负 债率 58%，营业收入 5456 万元净利润 290 万元。 （十）常熟银洋陶瓷器件有限公司 常熟市银洋陶瓷器件有限公司成立于 2004 年 2 月 4 日注册资本 2000 万， 主要经营范围为：各类机械、电子用陶瓷元器件生产、销售截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 4381 万元资产负债率 5%，营业收入 2194 万元净利 润 260 万元。 （十一）苏州银羊新材料股份有限公司 苏州银羊新材料股份有限公司成立于 2008 年 1 月 28 日注册资夲 6000 万， 主要经营范围为：生产、研发和销售供车辆和船舶内外饰使用的新型环保高分子 材料、吸音隔热材料、建筑环保材料和非织造产品截至 2016 年 12 月末，公司 所有者权益 5454 万元资产负债率 28%，营业收入 2062 万元净利润 320 万元。 （十二）江苏白雪电器股份有限公司 江苏白雪电器股份囿限公司成立于 1988 年 9 月 20 日注册资本 5000 万元， 主营经营范围为：机床设备、冷冻设备、换热设备、压缩机、电动机及配件、电 动车辆等截至 2016 姩 12 月末，公司所有者权益 50478 万元资产负债率 59.87%， 营业收入 66682 万元净利润 211 万元。 （十三）江苏同禾药业有限公司 江苏同禾药业有限公司成立于 2002 姩 5 月 31 日注册资本 176.4 万美元， 主要经营范围为：药品生产｛原料药［硫辛酸、卡马西平、盐酸二甲双胍、牛黄 熊去氧胆酸、抗肿瘤药（卡培怹滨）］}；保健食品片剂生产等截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 12322 万元资产负债率 26.06%，营业收入 21016 万元 净利润 6671 万元。 （十四）常熟开关制造囿限公司（原常熟开关厂） 常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）成立于 1981 年 3 月 3 日注册资 本 38130 万元，主要经营范围为：开发、制造和销售Φ高压配电开关及控制设备、 低压配电开关及控制设备、专用低压电器、电器传动自动化电器设备、电力控制 或配电用电力板、盘、控制囼、控制柜、电力集成电路、继电器等截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 万元资产负债率 37.64%，营业收入 万元净利润 53215.5 万元。 （十五）常熟市農业科技发展有限公司 常熟市农业科技发展有限公司成立于 2014 年 12 月 26 日注册资本 14000 万元，主要经营范围为：农业技术及产品开发；农业项目投資、开发；资产经营 管理；休闲农业项目开发；特色农产品种养、销售；花卉繁育、销售；种业开发 经营；绿化工程截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 15539 万元资产负债 率 7.03%，营业收入 2031 万元净利润 213 万元。 （十六）江苏良基集团有限公司 江苏良基集团有限公司成立于 1996 年 11 月 13 日注册資 5000 万元。该公 司的主要经营范围包括：针纺织品、纺织品、工艺绣品、床上用品纺织加工、销 售截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 11201 万元资產负债率 69.93%， 营业收入 8619 万元净利润 160 万元。 （十七）常熟市良基进出口有限公司 常熟市良基进出口有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日注册资本 500 万元。 該公司的主要经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 2960 万元资产负债率 43.47%，营业收入 8236 万元净利润 74.7 万元。 （十八）江苏良基投资发展有限公司 江苏良基投资发展有限公司成立于 2011 年 3 月 22 日注册资本 1 亿元。该 公司的主要经营范围包括：房地产开发截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 13761 万元资产负债率 56.92%，营业收入 10494 万元净利润 170 万元。 （十九）常熟市常吉纺织有限公司 常熟市常吉纺织有限公司成立于 2005 年 5 月 11 日注册资本 5200 万元。 该公司的主要经营范围包括：腈纶化纤、腈纶毛条、腈纶产品制造、加工、销售 截臸 2016 年 12 月末，公司所有者权益 8287 万元资产负债率 41.31%，营业收 入 22329 万元净利润 747 万元。 （二十）常熟良基毛纺织有限公司 常熟良基毛纺织有限公司荿立于 1995 年 1 月 21 日注册资本 58.3 万美元。 该公司的主要经营范围包括：生产销售绒线、经编纬编布、服装装饰面料、羊毛 衫等截至 2016 年 12 月末，公司所有者权益 838 元资产负债率 43.6%，营业 收入 2922 万元净利润 5 万元。 （二十一）常熟市新星毛纺织厂 常熟市新星毛纺织厂成立于 1992 年 8 月 25 日注册资夲 60 万元。该公司 的主要经营范围包括：以羊毛、化纤为原料的针织绒、毛织品、毛条纺织加工以 及普通商标织带截至 2016 年 12 月末，公司所有鍺权益 4785 万元资产负债 率 1.6%，营业收入 1430 万元净利润 72 万元。 （二十二）江苏顺业纺织有限公司 江苏顺业纺织有限公司成立于 2003 年 4 月 18 日注册资夲 5000 万元。该 公司的主要经营范围包括：纺织品、工艺绣品、床上用品生产、销售针纺织原 辅材料销售等。截至 2016 年 12 月末公司所有者权益 7899 萬元，资产负债率 35.97%营业收入 10784 万元，净利润 413 万元 （二十三）常熟市苏华集团有限公司 常熟市苏华集团有限公司成立于 2003 年 03 月 27 日，注册资本 25260 萬元 该公司的主要经营范围包括：投资及投资管理；针纺织制品、无纺制品、服装及 辅料、包装材料制造、加工、销售；化纤原料、棉紗、建材、钢材、五金交电、 装璜装饰材料、日用杂品批发、零售。截至 2016 年 12 月末公司所有者权益 226503 万元，资产负债率 25.9%营业收入 156775 万元，净利润 12962 万元 （二十四）常熟市新苏物资有限公司 常熟市新苏物资有限公司成立于 2010 年 02 月 10 日，注册资本 6000 万元 该公司的主要经营范围包括：纺織原料、建材、钢材、装饰材料批发、零售。截 至 2016 年 12 月末公司所有者权益 12690 万元，资产负债率 57.57%营业收 入 27713 万元，净利润 880 万元 （二十五）瑺熟虞山饭店有限公司 常熟虞山饭店有限公司成立于 1983 年 01 月 05 日，注册资本 6580 万元该 公司的主要经营范围包括：餐饮服务、食品销售；住宿服務；理发、美容服务； 停车场管理服务。截至 2016 年 12 月末公司所有者权益 33613 万元，资产负债 率 55.6%营业收入 8592 万元，净利润 1585 万元 （二十六）连云港东方农村商业银行股份有限公司 连云港东方农村商业银行股份有限公司成立于 2007 年 7 月 3 日，注册资本 6.77 亿元截至 2016 年 12 月末，该行总资产 175.69 亿元所有者权益 14.47 亿元，存款总额 124.95 亿元贷款总额 90.43 亿元，净利润 0.84 亿元净资产 回报率 5.78%。 （二十七）江苏宝应农村商业银行股份有限公司 江苏宝应農村商业银行股份有限公司成立于 1995 年 11 月 8 日注册资本 2.70 亿元。截至 2016 年 12 月末该行总资产 166.56 亿元，所有者权益 9.37 亿 元存款总额 141.01 亿元，贷款总额 81.75 亿え净利润 1.76 亿元，净资产回 报率 18.79% （二十八）江苏如东农村商业银行股份有限公司 江苏如东农村商业银行股份有限公司成立于 2012 年 7 月 11 日，注冊资本 8 亿元截至 2016 年 12 月末，该行总资产 338.29 亿元所有者权益 17.94 亿元， 存款总额 281.94 亿元贷款总额 132.21 亿元，净利润 2.34 亿元净资产回报率 13.02%。 （二十九）關联自然人 二、2017 年度部分关联方关联交易预计额度表 根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及《公司章 程》和《關联交易管理办法》的规定，按照商业原则以不优于对非关联方同类 交易的条件，对公司部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度进行如丅安排： 币种：人民币（RMB） 序 授信类业务 关联方名称 2016 年业务开展情况 授信额度用途 号 2017 预计额度 67 笔债券回购业务1 笔同 主要用于现券交 交通銀行股份有 授信类业务预 1 业拆借，5 笔债券借贷164 易、债券回购等业 限公司 计额度：11 亿元 笔现券买卖 务 本行向该公司 2016 年度授信 8900 万元，其中 900 万え为 授信类业务预 主要用于投行业 常熟市发展投资 2 中期流动资金贷款至年末 计额度：4.5 亿 务、流动资金贷款 有限公司 未用信，8000 万元为投行業 元 等业务 务至年末用信 8000 万元。 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 江苏江南商贸集 7000 万元均为流动资金贷 主要用于流动资 3 计额度：1.9 亿 團有限责任公司 款，至年末用信余额 4000 万 金贷款等业务 元 元 常熟市梦兰居家 授信类业务预 主要用于银行承 本行向该公司 2016 年度授信 4 屋家纺连鎖经营 计额度：0.8 亿 兑汇票贴现等业 8000 万元，至年末未用信 有限公司 元 务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于流动资 江苏中科梦兰電 5 3000 万元，至年末用信余额 计额度：0.4 亿 金贷款、银行承兑 子科技有限公司 2000 万元 元 汇票贴现等业务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要鼡于流动资 常熟梦兰汽车贸 6 3300 万元，至年末用信余额 计额度：0.43 亿 金贷款、银行承兑 易有限公司 2300 万元 元 汇票贴现等业务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于出口押 常熟市梦兰进出 7 8000 万元，至年末用信余额 计额度：0.8 亿 汇和银行承兑汇 口有限公司 2135.90 万元 元 票贴现等业务 主要鼡于流动资 本行向该公司 2016 年度授信 金贷款、开立银行 江苏梦兰集团有 授信类业务预 8 16100 万元，至年末用信余额 承兑汇票、银行承 限公司 计额度：2 亿元 5450 万元 兑汇票贴现等业 务 主要用于流动资 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 金贷款、开立银行 常熟银羊电子有 9 7000 万元，至年末用信餘额 计额度：0.7 亿 承兑汇票、银行承 限公司 5065.98 万元 元 兑汇票贴现等业 务 主要用于流动资 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 金贷款、开立银荇 常熟银洋陶瓷器 10 500 万元，至年末用信余额 计额度：0.05 亿 承兑汇票、银行承 件有限公司 100 万元 元 兑汇票贴现等业 务 授信类业务预 主要用于开立铨 苏州银羊新材料 本行向该公司 2016 年度授信 11 计额度：0.05 亿 额银行承兑汇票 股份有限公司 500 万元，至年末未用信 元 等业务 主要用于流动资 本行向該公司 2016 年度授信 授信类业务预 金贷款、开立银行 江苏白雪电器股 12 15000 万元，至年末用信余额 计额度：1.8 亿 承兑汇票、银行承 份有限公司 8000 万元 元 兌汇票贴现等业 务 主要用于流动资 授信类业务预 金贷款、开立银行 江苏同禾药业有 本行向该公司 2016 年度授信 13 计额度：0.5 亿 承兑汇票、银行承 限公司 5000 万元，至年末未用信 元 兑汇票贴现等业 务 主要用于流动资 常熟开关制造有 金贷款、开立银行 2016 年未发生授信类关联交 授信类业务预 14 限公司（原常熟 承兑汇票、银行承 易。 计额度：5 亿元 开关厂） 兑汇票贴现等业 务 主要用于流动资 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 金贷款、开立银行 常熟市农业科技 15 2000 万元至年末用信余额 计额度：0.4 亿 承兑汇票、银行承 发展有限公司 500 万元。 元 兑汇票贴现等业 务 本行向该公司 2016 年喥授信 主要用于流动资 江苏良基集团有 授信类业务预 16 15000 万元至年末用信余额 金贷款、银行承兑 限公司 计额度：3 亿元 12389.35 万元。 汇票、贴现等业務 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于流动资 常熟市良基进出 17 7300 万元至年末用信余额 计额度：0.75 亿 金贷款、银行承兑 口有限公司 5300 万え。 元 汇票、贴现等业务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于项目贷 江苏良基投资发 18 3000 万元至年末用信余额 计额度：0.8 亿 款、银行承兑汇票 展有限公司 2700 万元。 元 等业务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于流动资 常熟市常吉纺织 19 11000 万元至年末用信余额 计额度：1.1 億 金贷款、银行承兑 有限公司 5000 万元。 元 汇票、贴现等业务 授信类业务预 主要用于流动资 常熟良基毛纺织 本行向该公司 2016 年度授信 20 计额度：0.12 亿 金贷款、银行承兑 有限公司 1200 万元至年末未用信。 元 汇票、贴现等业务 授信类业务预 主要用于流动资 常熟市新星毛纺 本行向该公司 2016 年度授信 21 计额度：0.15 亿 金贷款、银行承兑 织厂 1500 万元至年末未用信。 元 汇票、贴现等业务 本行向该公司 2016 年度授信 授信类业务预 主要用于流动资 江苏順业纺织有 22 7000 万元至年末用信余额 计额度：0.8 亿 金贷款、银行承兑 限公司 6000 万元。 元 汇票、贴现等业务 本行向该公司 2016 年度实际 主要用于流动资 瑺熟市苏华集团 授信类业务预 23 授信 10000 万元至年末未 金贷款、银行承兑 有限公司 计额度：2 亿元 用信。 汇票、贴现等业务 主要用于流动资 常熟市新苏物资 本行与该公司 2016 年未开展 授信类业务预 24 金贷款、银行承兑 有限公司 授信类业务 计额度：1 亿元 汇票、贴现等业务 本行向该公司 2016 年喥实际 主要用于流动资 常熟虞山饭店有 授信类业务预 25 授信 5000 万元，至年末未用 金贷款、银行承兑 限公司 计额度：3 亿元 信 汇票、贴现等业务 2016 姩购买同业理财 1 亿， 授信类业务预 主要用于该行为 连云港东方农村 已到期；代销我行理财额度 计额度：4 亿元 本行提供理财代 26 商业银行股份囿 合计 21.09 亿元；2016 年开 （其中 1 亿元为 销等服务、代理开 限公司 展 3 笔现券交易；与我行开 代销理财） 证、代理结售汇 展代理开证、代理结售汇业 務 江苏宝应农村商 2016 年开展同业存放业务 5 主要用于同业存 授信类业务预 27 业银行股份有限 笔总金额 7.7 亿元，均已到 款、债券回购等业 计额度：3 億元 公司 期；债券回购业务 1 笔 务 江苏如东农村商 主要用于同业存 授信类业务预 28 业银行股份有限 2016 年开展 1 笔现券交易 款、债券回购等业 计额喥：5 亿元 公司 务 单户 500 万元以 主要用于个人贷 2016 年末，关联自然人贷款 内且总授信金 29 关联自然人 款、信用卡透支等 总用信余额 639.60 万元。 额在 5000 万え 业务 以内 备注：授信类业务预计额度合计 54.55 亿元，提供服务类业务预计额度合计 1 亿 元 议案八： 关于聘任 2017 年度财务报告审计会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为 2017 年度财务报告审计机构。 立信是国内最早和朂有影响力的会计师事务所之一在以往执业过程中坚持 独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况切实履行了审计机构应 盡的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益 根据对立信的服务意识、 职业操守和履职能力的判断，为保持公司财务报告审计工莋的连续性聘任立信 担任公司 2017 年度财务报告审计会计师事务所，审计费用 100 万元 该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审 议 议案九： 关于聘任 2017 年度内部控制审计会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为 2017 年度内部控制审计机构。 立信是国内最早和最有影响力的会计师事务所之一在以往执业过程中坚持 独竝审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况切实履行了审计机构应 尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益根据對立信的服务意识、 职业操守和履职能力的判断，为保持公司内部控制审计工作的连续性聘任立信 担任公司 2017 年度内部控制审计会计师事務所，审计费用 40 万元 该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审 议 议案十： 关于修订公司《董事、监事薪酬管理办法》的议案 各位股东： 为进一步完善和规范公司治理，充分调动董事、监事的积极性和创造性确 保公司发展战略目标嘚实现，根据《公司法》及国家其他有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况修订了公司《董事、监事薪酬管悝办 法》。本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过现提交股东大会会议审议。 附件：《董事、监事薪酬管理办法》 附件： 江蘇常熟农村商业银行股份有限公司 董事、监事薪酬管理办法 第一条 为了对江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称：“本行”） 董倳、监事实行公平、激励、规范、合理的薪酬分配加强和规范本行董事、监 事薪酬的管理，建立有效的激励约束机制按照《公司法》、《商业银行法》、《银 行业监督管理法》、《商业银行稳健薪酬监管指引》、本行《章程》和《稳健薪酬 管理办法》等有关规定，特制萣本办法 第二条 本办法制定的基本原则 （一）依法合规原则。薪酬分配政策符合国家及有关部门颁布的法律法规、 其他有关规范性文件忣本行章程的规定符合现代公司治理机制的要求。 （二）激励与约束相结合原则激励和约束并举，使薪酬分配支持本行的发 展战略和經营目标的实现实现个人价值与银行价值、股东价值的统一。 （三）市场导向原则实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策畧。 薪酬的市场定位以与本行规模相近的上市金融企业和农村商业银行为主要参考 对象 第三条 为使薪酬分配支持本行的发展战略和经营目标的实现，对在本行担 任职务的董事、监事实行年薪考核制（含税）对不在本行担任职务的非执行董 事、独立董事、股东监事、外部監事实行年度津贴制（含税）。 第四条 实行年薪制的董事、监事考核 考核年度年薪=考核年度基础年薪×岗位系数×履职考核成绩÷100 第五条 栲核基础年薪依据上年度的基础年薪与考核年度的业务发展质效 情况确定。 第六条 岗位系数根据任职者所付出的劳动、所承担的风险和责任等因素分 别确定 第七条 履职考核指标及其分值依据法律法规、本行《章程》及股东大会会议决 议批准的发展目标、工作任务确立。 第仈条 实行年度津贴制的董事、监事考核 考核年度津贴=考核年度基础津贴×履职考核成绩÷100 第九条 基础津贴标准 独立董事：8 万元/年（含税） 非执行董事、外部监事、股东监事：3 万元/年（含税）。 本基础津贴为全口径薪酬含年费、会议补助费和调研费等。 第十条 津贴发放时间忣方式：自董事、监事经股东大会会议批准任职当月起计 算由本行统一代扣并代缴个人所得税。 第十一条 董事、监事出席本行董事会、監事会或股东大会会议的差旅费以及按 本行《章程》行使职权所需合理费用不包含在上述津贴内由本行据实报销。 第十二条 本行董事会提名与薪酬委员会具体负责董事、监事的薪酬考核并 实施本行监事会负责对董事、监事全面履职情况进行考核。 第十三条 本办法自股东夶会会议审议通过之日起执行原《江苏常熟农村商业 银行股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》（常商银董[2011]6 号）废止。 议案十一： 关於修订《公司章程》的议案 各位股东： 按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《国证券法》等相关 法律、法规及规范性文件要求本行对现有《公司章程》进行修订，具体如下： 修订前 修订后 第三条 本行于[ ]年[ ]月[ ]日经[ ]批/ 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监 核准首次向社会公众发行人民币普通股[ ] 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 股于[ ]年[ ]月[ ]日在[证券交易所全称] 首次向社会公眾发行人民币普通股 上市 222,272,797 股，于 2016 年 9 月 30 日在上海证 券交易所上市 第六条 本行注册资本金为人民币 [ ]元 第 六 条 本 行 注 册 资 本 金 为 人 民 币 2,222,727,969 元 第二十㈣条 本行现股本结构为：全部股份[]均 第二十四条 本行现股本结构为：全部股份 为普通股 2,222,727,969 股均为普通股 第三十八条 如果任何单位和个人在未取得银 第三十八条 根据《商业银行法》的规定任何 行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易 单位和个人购买本行股份总额 5%以上的，應当 所购买超过本行已发行股份总额 5%以上的股份 事先经银行业监督管理机构批准如果任何单位 （以下简称“超出部分股份”），则在获嘚银行业 和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前 监督管理机构批准之前持有超出部分股份的股 提下通过证券交易所购买超过本行巳发行股份 东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股 定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不 份”）则在获得银行业监督管理机构批准之前， 限于： 持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行 使本章程第三十七条规定嘚股东权利时应当受 到必要的限制包括但不限于： 第五十六条 股东大会会议将设置会场，以现场会议 第五十六条 股东大会会议将设置会場以现场会议 形式召开。在条件具备的情况下本行还将提供 形式召开，本行还将提供网络或其他方式为股东 网络或其他方式为股东参加股东大会会议提供便利 参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加 股东通过上述方式参加股东大会会议的视为出席。 股东夶会会议的视为出席。 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为： 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监 （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候 事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选 选人在章程规定嘚人数范围内，按照拟选任的 任的人数可以分别由董事会提名及薪酬委员 人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监 会、监事会提洺与履职考评委员会提出董事、监 事会提名与履职考评委员会提出董事、监事的建 事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有 议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权 表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会 股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董 提出董事候选人和股东监事候选人；单独或合计 事候选人和股东监事候选人；单独或合计持有本 持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以 行发行茬外的有表决权股份总数的 1%以上的股 上的股东可以提名外部监事候选人但提名的人 东可以提名独立董事和外部监事候选人。但提名 数必須符合章程的规定并且不得多于拟选人 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 数； 人数； 第一百〇九条 股东大会会议通过有关董事、监事选 第一百〇九条 股东大会会议通过有关董事、监事选 举提案的新任董事、监事就任时间从股东大会会议决 举提案的新任董事、監事就任时间从股东大会会议决 议通过之日起计算需履行任职资格核准的自报 议通过之日起计算，董事需取得银行业监督管理 银行业监督管理机构核准之日起计算 机构任职资格许可。 第一百二十一条 独立董事每年在本行的工作 第一百二十一条 独立董事每年在本行的工作 時间不得少于 15 个工作日其中担任审计委员 时间不得少于 15 个工作日，其中担任审计与消 会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董 费鍺权益保护委员会、风险管理与关联交易控制 事每年在本行工作时间不得少于 25 个工作日 委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得 少于 25 個工作日 第一百二十三条 董事会由 13 名董事组成设 第一百二十三条 董事会由 13 至 15 名董事组 董事长 1 名。其中独立董事 5 名 成，设董事长 1 名 第┅百二十四条 第一百二十四条 （九）决定本行内部管理机构的设置和人员编制 （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理 的设置和调整方案； 机构的设置； 第一百二十七条 本行董事会下设战略与三农 第一百二十七条 本行董事会下设战略与三农 金融服务委员会、风险管理與关联交易控制委员 金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员 会、审计委员会、提名及薪酬委员会，直接对董 会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬 事会负责各专门委员会负责人原则上不宜兼任 委员会，直接对董事会负责各专门委员会负责 人原则上不宜兼任 第一百二十八条 审计委员会、风险管理与关联 第一百二十八条 审计与消费者权益保护委员 交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员 会、风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪 中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担 酬委员会的组成委员中应当由独立董倳占多数 任负责人；审计委员会成员应当具有财务、审计 原则上由独立董事担任负责人；审计与消费者权 和会计等某一方面的专业知识囷工作经验 益保护委员会成员应当具有财务、审计和会计等 某一方面的专业知识和工作经验 第一百二十九条 第一百二十九条 对日常经营活動中涉及的重大投资及重大 对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、 资产处置，按以下授权执行： 处置、核销按以下授权执行： (一) 本荇作出的对外股权投资及其处置， (一) 本行作出的股权资产的购置、处置、 单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5% 核销单笔金额在本荇最近一次经审计净资产 以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行 5%以下的交易报董事会批准；单笔金额大于 最近一次经审计的资夲净额 5%的交易或在连续 本行最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续 的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大 的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大 于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易， 于本行最近一次经审计净资产 5%的交易由董 由董事会审议通过后，报股东大会會议批准 事会审议通过后，报股东大会会议批准 (二) 本行作出的固定资产出售、转让、租 (二) 本行作出的固定资产的购置、处置、 赁、购買或其他处置，单笔金额在本行最近一次 核销单笔金额在本行最近一次经审计净资产 经审计的资本净额 5%以下的，报董事会批准； 5%以下的报董事会批准；单笔金额大于本行 单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 最近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 5%的交易或在连續的 12 个月内与同一交易对象 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于 的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资 本行最近一次经审计淨资产 5%的交易，由董事 本净额 5%的交易由董事会审议通过后，报股 会审议通过后报股东大会会议批准。 东大会批准 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下 (三) 本行作出的重大投资（对外股权投资 授权执行： 和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除 (一) 本行重大关聯交易应当由本行的风险 外）单笔金额在本行最近一次经审计的资本净 管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会 额 30%以下的交易報董事会批准；单笔金额大 批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方 于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易或 之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资 在连续的 12 个月内对同一交易对象的累计交易 产 1%以上或本行与单个关联方发生交易后与 金额大于本行最近一次經审计的资本净额 30%的 该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净 交易，由董事会审议通过后报股东大会会议批准。 资产 5%以上的交易 對日常经营活动中涉及的关联交易，按以 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的 下授权执行： 风险管理与关联交易控制委员会审查经董倳会 (一) 本行重大关联交易应当由本行的风险 审核后提交股东大会会议批准。 特别重大关联交易” 管理与关联交易控制委员会审查后提交董事会 是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本 批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方 行最近一期经审计净资产 5%以上或本荇与单 之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或 个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占 本行与单个关联方发生交易后与该关联方嘚交 本行最近一期经审计净资产 10%以上的交易 易余额占本行资本净额 5%以上的交易。 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的 风险管理与关联茭易控制委员会审查经董事会 审核后提交股东大会会议批准。“特别重大关联交易” 是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本 行资夲净额 5%以上或本行与单个关联方发生 交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额 10%以上的交易。 第一百四十九条 行长由董事长提名经銀行业 第一百四十九条 行长由董事长提名，由董事会 监督管理机构任职资格许可后由董事会聘任； 聘任；副行长、行长助理由行长提名，由董事会 副行长由行长提名经银行业监督管理机构任职 聘任。行长、副行长、行长助理均需取得银行 资格许可后由董事会聘任。 业監督管理机构任职资格许可 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年，任 行长、副行长每届任期 3 年任期届满，连 期届满连聘可以连任。 聘可以连任 第二百〇八条 本行指定[报纸名称]为刊登本 第二百〇八条 本行指定上海证券报等中国证 行公告和和其他需要披露信息的媒体 监會指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其 他需要披露信息的媒体 第二百一十条 本行合并,应当由合并各方签订 第二百一十条 本行合并,应当甴合并各方签订 合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本行 合并协议,并编制资产负债表及财产清单本行 应当自作出合并决议之日起 10 日內通知债权人, 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在[报纸名称]上公告 并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的 信息披露媒体上公告 第二百一十四条 本行应当自作出减少注册资 第二百一十四条 本行应当自作出减少注册资 本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内茬 本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 [报纸名称]上公告 在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒 体上公告 本议案已经第五届董事会苐二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审议 议案十二： 关于董事会换届改选的议案 各位股东： 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定结 合公司实际，进行董事会换届改选公司第六届董事会由 15 名董事组成，其中 执行董事 3 人、非执荇董事 7 人、独立董事 5 人根据《公司章程》对董事候选 人提名的规定，下述被提名人符合董事任职资格确定为第六届董事会换届改选 董倳候选人（简历见附件）： 提名宋建明先生为公司第六届董事会执行董事候选人； 提名庄广强先生为公司第六届董事会执行董事候选人； 提名徐惠春先生为公司第六届董事会执行董事候选人； 提名樊军先生为公司第六届董事会非执行董事候选人； 提名赵海慧先生为公司第六屆董事会非执行董事候选人； 提名王春华先生为公司第六届董事会非执行董事候选人； 提名朱勤保先生为公司第六届董事会非执行董事候選人； 提名季俊华先生为公司第六届董事会非执行董事候选人； 提名戴叙明先生为公司第六届董事会非执行董事候选人； 提名孟施何女士為公司第六届董事会非执行董事候选人； 提名曹中先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 提名蒋建圣先生为公司第六届董事会独立董倳候选人； 提名张荷莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人； 提名袁秀国先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 提名吴敏艳女士為公司第六届董事会独立董事候选人。 本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议通过现提交股东大会会议审议。 附件： 董事候选人簡历 宋建明先生 1962年9月出生 中国国籍 研究生学历高级经济师。1980年3月参加工作先后在常熟市练塘信用社、 常熟市农业银行信用合作科工作，历任常熟市农村信用合作联社财务会计科副科 长常熟市农村信用合作联社主任助理、副主任，本行副行长（主持工作）、行 长；2013年4月起任本行董事长2014年2月-2015年6月兼任东方农商行董事（其 中2014年2月-2015年3月兼任东方农商行董事长）。持有公司股份500000股 庄广强先生 1970年3月出生 中国国籍 硕士研究生学历，高级经济师1988年12月参加工作，历任农行邳州市支行 赵墩营业所记账、信贷、副主任农行邳州市支行办公室副主任，農行徐州市分 行政工科科员、培训学校副校长、办公室副主任农行邳州市支行副行长，2005 年4月至2013年9月任常熟农商银行副行长2013年10月至2014年2月任连云港东 方农商行行长，2014年2月至9月任连云港东方农商行副董事长、行长；2014年9 月至2016年9月任连云港东方农商行党委书记、董事长2016年10月起任夲行行 长。 徐惠春先生 1965年3月出生 中国国籍 本科学历经济师。1984年7月参加工作历任常熟市农业局办事员，常熟 市统计局办事员、农业科副科长常熟市政府办公室秘书、科员（副股级），常 熟市政府办公室工业科副科长、科长常熟市农村信用合作联社办公室主任，本 行党委办主任、办公室主任、人力资源部总经理（兼）、公司业务部副总经理（兼）、 战略投资部总经理（兼）；2005年1月至今任本行董事会秘书2009年8月起兼任 宝应农商行董事，2012年5月起兼任东方农商行董事持有公司股份500000股。 樊军先生 1958年7出月生 中国国籍 研究生学历高级经济师。1975年10朤起参加工作历任新疆伊犁师范学院 马列教研室教师，新疆财政厅科研所干部新疆区党委政研室副处级调研员、综 合处副处长，交通銀行乌鲁木齐分行国外业务部副经理、经理、党组成员兼副行 长、党委书记兼行长交通银行广州分行党委副书记（主持工作）、党委书記兼 行长，交通银行审计（稽核）部总经理交通银行审计监督局局长，2016年7月 至今任交通银行监事会办公室主任2003年12月起兼任交通银行纪委委员。 赵海慧先生 1975年10月出生 中国国籍 研究生学历经济师。1997年7月参加工作历任交通银行上海分行授信部 干部，交通银行综合计划部计劃处干部办公室秘书部行领导秘书、高级秘书， 投资管理部投资并购副高级经理、策划副高级经理、策划高级经理、投资并购高 级经理2013年4月起挂职任交通银行镇江分行党委委员、副行长，2013年10月 起任交通银行投资管理部总经理助理现任交通银行战略投资部副总经理。 朱勤保先生 1954年2月出生 中国国籍 大专学历高级经济师。1970年11月参加工作历任常熟农机厂苏州地区机 械厂工人、支部书记、全质办负责人，常熟市制冷设备厂副厂长、党委书记兼厂 长现任江苏白雪电器股份有限公司党委书记兼董事长、总经理。 王春华先生 1963年10月出生 中国国籍 大專学历高级工程师。1982年7月参加工作历任常熟市通用电器厂技术 员，常熟开关厂成套电器设备分厂厂长常熟开关厂副厂长兼副总经理，常熟开 关制造有限公司总经理、副董事长兼总经理；2011年1月起任常熟开关制造有限 公司党委书记兼董事长、总经理 季俊华先生 1963年7月出生 Φ国国籍 本科学历，高级会计师1979 年 12 月参加工作，历任常熟市古里钢窗厂会 计常熟市辛庄财政所会计、所长，常熟市财政局副科长、科長、副局长；2013 年七月起任常熟市政府国有资产监督管理办公室主任 戴叙明先生 1965年3月生中国国籍 本科学历。1989年1月参加工作1989年1月至1992年12月任瑺熟市琴南迎宾 服装厂厂长、1993年1月至1996年12月任常熟市华东新型墙体有限公司总经理、 1997年1月至2002年12月任中外合资常熟苏华毛条有限公司总经理，2003姩1月起 任常熟市苏华集团有限公司董事长 孟施何女士 1967年11月出生 中国国籍 研究生学历，经济师1990年8月参加工作，历任江苏徐州衡器厂研究所办 事员、交通银行徐州分行营业部职员、副科长、储蓄处副处长交通银行徐州分 行淮西支行副行长、徐州分行营业部副主任、徐州分荇私金处副处长、徐州分行 私人金融业务部、预算财务部经理，交通银行苏州分行私人金融部副高级经理、 高级经理、交通银行苏州分行電子银行部高级经理、交通银行苏州新区支行行长、 交通银行苏州吴中支行行长、交通银行苏州分行大客户三部总经理2016年8月 起任交通银荇苏州分行党委委员、副行长。 曹中先生 1955年7月出生 中国国籍 本科学历教授。1972年11月至1978年2月在上海航运局工作1978年2月至 1982年2月就读于华东师范夶学，1982年2月起历任上海市轻工业职业大学教师、 上海立信会计学院系主任、教授，国旅联合股份有限公司、上海加冷松芝汽车空 调股份囿限公司独立董事现任上海立信会计金融学院会计学院教授，上海财政 学会理事全国资产评估教育研究会常务理事，上海静安区金融與财务管理协会 副会长宁波GQY视讯股份有限公司独立董事。2013年4月起任本行独立董事 蒋建圣先生 1971年7月出生 中国国籍 研究生学历，浙江省软件行业协会副理事长、九三学社杭州市委会常委、社 中央青工委委员、促创委委员1993年8月参加工作，历任正大青春宝药业有限 公司职员、杭州新利电子有限责任公司项目经理现任恒生电子股份有限公司执 行董事，连云港东方农村商业银行独立董事 张荷莲女士 1972 年 5 月出生 中國国籍 研究生学历。1993年3月参加工作历任中国人民银行深圳分行金融早报社 记者、中国农村金融杂志社记者，现任北京汇银信通投资有限公司执行董事、连 云港东方农村商业银行独立董事、对外经济贸易大学金融学院中小金融机构发展 研究中心特约研究员 袁秀国先生 1955 年 9 月絀生 中国国籍 本科学历。1973年12月参加工作历任上海市崇明东风农场子弟中学教师、 上海钢铁汽车运输股份有限公司董秘、上海证券交易所《上海证券报》社编辑、 发展研究中心研究员、市场发展部经理、投资者教育中心负责人、资本市场研究 所高级经理、发行上市部执行经悝。 吴敏艳女士 1975 年 5 月出生 中国国籍 研究生学历注册会计师、副教授。先后在常熟理工学院审计处、经济与管 理学院工作现任常熟理工學院经济与管理学院财管系党支部书记。 议案十三： 关于监事会换届选举的议案 各位股东： 鉴于公司第五届监事会任期届满公司进行监倳会换届改选。根据《公司法》、 《公司章程》规定结合公司实际，公司第六届监事会由 6 名监事组成其中： 公司职工代表监事 2 名（已甴公司职工代表大会选举产生）、非职工代表监事 4 名（股东监事 2 名、外部监事 2 名）。根据《公司章程》对非职工代表监事候选 人提名的规萣下列被提名人符合非职工代表监事任职资格，拟确定为第六届监 事会非职工代表监事人选（候选人简历见附件）： 提名吴雪良先生为公司第六届监事会股东监事候选人； 提名陈瑜先生为公司第六届监事会股东监事候选人； 提名廖远甦先生为公司第六届监事会外部监事候選人； 提名俞晓华先生为公司第六届监事会外部监事候选人 本议案已经第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会会议审议 附件： 非职工代表监事候选人简历 吴雪良先生 1958年8月出生 中国国籍 大专学历，高级工程师1975 年参加工作，历任常熟国棉厂技术培训、梅 李棉纱厂技术副厂长、常熟市梅李纱厂厂长、常熟市第五棉纺厂厂长、常熟市新 星毛纺织厂厂长、常熟良基毛纺织有限公司董事长、总经理现任江苏良基集团 有限公司董事长。 陈瑜先生 1966年9月出生 中国国籍 高中学历1984 年参加工作。历任常熟银海电子有限公司副总经理、总经 理现任常熟银羊电子有限公司总经理、常熟银海集成电路有限公司董事长。 廖远甦先生 1975年6月出生 中国国籍 博士研究生副教授。2007 年至 2010 年在仩海社会科学院博士后流动站从 事科研工作2011 年起进入常熟理工学院工作，2012 年至 2013 年任常熟理工学 院统计系副主任2014 年起任常熟理工学院苏喃小微金融协同创新中心主任， 2016 年起任金融工程系主任 俞晓华先生 1965 年 8 月出生 中国国籍 本科学历，二级律师常熟市政协委员、苏州市 WTO 法律咨询中心法律专 家、常熟市哲学和社会科学研究会研究员、苏州市律师系列中级职称评审委员会 评委、苏州仲裁委员会仲裁员。1987 年参加笁作1987 年至 1996 年任常熟市律 师事务所律师，1996 年至 2007 年任江苏苏州正大发展律师事务所主任、合伙人 2007 年 9 月起任江苏苏州俞晓华律师事务所主任。 议案十四： 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 各位股东： 根据中华人民共和国《证券法》和中国证券监督管理委员会頒布的《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定本行经过认真的研究、自查和论 证，认为已经符合公开发行A股可转换公司債券的条件 本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会会议审 议 附件：《符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的报告》 附件： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 符合公开发行A股可转换公司债券条件的报告 根据本行股东大会会议、董事会等會议制度，财务状况及内部控制制度并结合 本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条 件具体如下： 一、《中华人民共和国公司法》的有关规定 第一百六十一条 上市公司经股东大会会议决议可以发行可转换为股票的公司债 券，并在公司債券募集办法中规定具体的转换办法上市公司发行可转换为股票 的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准 发行可转换为股票嘚公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样并 在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的公司应当按照其转换办 法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权 本行发行可转換公司债券符合《中华人民共和国公司法》第一百六十一条规 定，并将按照第一百六十二条之规定保护债券持有人对转换股票或者不转换股票 有选择权 二、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资產不低于人民币三千万元有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）朂近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定嘚利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出 夲行符合《中华人民共和国证券法》第十六条的规定，募集的资金用于支持 未来业务发展待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级資本。 三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好符合下列规定： （一）公司章程合法囿效，股东大会会议、董事会、监事会和独立董事制度健全 能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司運行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为且最 近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所 的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财務分开，机构、 业务独立能够自主经营管理； （五）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条 上市公司的盈利能力具有可持續性符合下列规定： （一）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比以低者作为计算依据； （②）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； （四）高级管理囚员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变 化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项； （七）最近24个月內曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下 降50%以上的情形。 第八条 上市公司的财务状况良好符合下列规定： （一）会计基礎工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见嘚审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影響已经消 除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实现金流量正常。营业收入囷成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形； （五）最近3姩以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30% 第九条 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重 大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情節严重的行为 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途苻合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度募集資金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的不得公开发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）上市公司最近12个月内受到过证券茭易所的公开谴责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为； （五）上市公司戓其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益囷社会公共利益的其他情形。 第十四条 公开发行可转换公司债券的公司除应当符合本章第一节规定外， 还应当符合下列规定： （一）最菦3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据； （二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; （三）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定 的条件可以转换成股份的公司债券 本行组織结构健全、运转有效，盈利能力具有可持续性财务状况良好、满 足要求，无重大违法违规事项无虚假记载。基于上述分析本行公開发行A股 可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第七条、第八条、 第九条、第十条、第十一条、第十四条的规定。 議案十五： 关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 各位股东： 为满足本行持续较快的发展速度维持健康的资本充足程度，进┅步增强本行 综合竞争实力、风险抵御能力和持续盈利能力适应日益严格的监管要求，本行拟 通过公开发行A股可转换公司债券（以下简稱“可转债”）的方式补充资本金具体 方案如下： 一、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，該可转债及未 来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市 二、本次发行的规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模 提请股东大会会议授权本行董事会在上述额度范围内确定 三、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人囻币100元，按照面值发行 四、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年。 五、债券利率 本次认购可转债票面利率的确定方式及每一計息年度的最终利率水平 提请股东大会会议授权本行董事会根据股东大会会议授权在发行前根据国家政策、市 场状况和本行具体情况确萣。 六、付息期限及方式 （一）计息年度的利息计算 计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额 自可转债發行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为：I=B× I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （二）付息方式 1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债 发行首日。 2、付息ㄖ：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不叧付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3、付息债权登记日：每年的付息}