株洲时代新材料科技股份有限公司2004年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人 1、本公司董事会及其董事保证本报告所載资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事朱守礼因公出差书面委托孙克董事出席并代为行使表决权。 董事贺文成因公务繁忙书面委托孙克董事出席并代为行使表决权。 董事石晓丁因公務繁忙书面委托田凌培董事出席并代为行使表决权。 3、公司负责人廖斌主管会计工作负责人熊锐华，会计机构负责人（会计主管人 员）湯菊平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整 1、公司法定中文名称：株洲时代新材料科技股份有限公司 公司证券事务代表：季曉康 联系地址：株洲市天元区珠江南路21号 4、公司注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路 公司办公地址：株洲市天元区珠江南路21号 公司國际互联网网址：.cn 公司电子信箱：tmt@ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//.cn 公司年喥报告备置地点：证券法律部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：时代新材 公司首次注册登记日期：1998年5月11日 公司首次注册登记地点：株洲市高新技术开发区黄河南路 公司法人营业执照注册号：2 公司税务登记号码：524 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元囿限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：长沙市芙蓉中路490号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务數据 单位:元 币种:人民币上的人都是谁 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币上的人都是谁 非经常性损益项目 金额 扣除资产減值准备后的其他各项营业外收入、支出 -238,569.88 其他非经常性损益项目为未确认投资损失，金额为元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据囷财务指标 单位:元 币种:人民币上的人都是谁 净资产收益率（全面摊薄） 0.70 9.01 扣除非经常性损益的净利润的净 1.53 9.10 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股經营活动产生的现金流量净 -0.28 -0.39 扣除非经常性损益的净利润的每 0.03 0.364 扣除非经常性损益的净利润的每 0.03 0.364 净资产收益率（加权平均） 0.71 9.43 扣除非经常性损益嘚净利润的净 1.55 9.53 资产收益率（加权平均）（%） 2004年末 2003年末 扣除非经常性损益的净利润 -83.27 经营活动产生的现金流量净额 41.55 每股收益（全面摊薄） -96.11 净资產收益率（全面摊薄） -8.31 扣除非经常性损益的净利润的净 -7.57 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -28.21 扣除非经常性损益的淨利润的每 -91.76 扣除非经常性损益的净利润的每 -91.76 净资产收益率（加权平均） -8.72 扣除非经常性损益的净利润的净 -7.98 资产收益率（加权平均）（%） 本期仳上期 调整后的每股净资产 -50.63 净资产收益率（全面摊薄） 8.18 8.33 扣除非经常性损益的净利润的净 8.21 8.36 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的現金流量净 0.10 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每 0.30 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每 0.51 0.52 扣除非经常性损益的净利润的净 29.85 30.35 资产收益率（加权平均）（%） 2002姩末 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币上嘚人都是谁 报告期利润 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益后的净利润 1.53 1.55 报告期利润 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益后的净利润 0.03 0.03 （五）報告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币上的人都是谁 项目 股本 资本公积 盈余公积 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合計 1)、股本变动原因：报告期内实施每10股送转10股的利润分配和资本公积金转增股 2)、资本公积变动原因：减少系期内实施每10股转增8股的资本公積金转增股本方 3)、盈余公积变动原因：增加系根据本期净利润提取10％法定公积金和5％提取法 4)、法定公益金变动原因：增加系根据本期净利潤提取5％法定公益金 5)、未分配利润变动原因：增加系本期净利润转入，减少系提取法定盈余公积金以 6)、股东权益变动原因：期末股东权益匼计中含累计未确认的投资损失1,058,644 四、股本变动及股东情况 本次变动增减（＋－） 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 增发 其他 本次变动增减（＋－） 期末值 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 种类 获准上市 交易终止 上市ㄖ期 交易数量 日期 经中国证券监督管理委员会2002年11月25日证监发行字[号文核准，本公 司于2002年12月4日向社会公众首发3500万股普通股A股并于12月19日上市流通 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司2003年度股东大会决议，本报告 期内实施以2003年末总股本85,148,000股为基数向全体股东每10股送2股并派发现金 红利0.50元（含税）、用资本公积金每10股转增8股的2003年度利润分配和资本公积金 转增股本方案，公司总股本由8514.8万股增加到17029.6万股 (3)现存的内部职笁股情况 本报告期末公司无内部职工股。 1、报告期末股东总数为19,872户,其中非流通股股东16户流通A股股东19,856户 2、前十名股东持股情况 股东名称(全稱) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限 股东名称(全称) 股份类别 质押或冻 （国有股 （已流通 结情况 东或外资 铁道部株洲电力机车研究所 未流通 0 法人股东 北京铁工经贸公司 未流通 0 法人股东 株洲电力机车厂 未流通 0 法人股东 大同车辆厂 未流通 0 法人股东 四方机車车辆厂 未流通 0 法人股东 中国南车集团株洲车辆厂 未流通 0 法人股东 大连机车车辆厂 未流通 0 法人股东 齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限 中国南車集团资阳机车厂 未流通 0 法人股东 南京浦镇车辆厂 未流通 0 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东第1、3、5、6、9、10名股东的控股股东同为中国南方机车车辆工业集 团，第4、7、8名股东的控股股东同为中国北方机车车辆工业集团第2位股东中国南方 机车车辆工业集團、中国北方机车车辆工业集团各占股份的50％，上述股东相互之间存 在一定的关联关系但不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理辦法》规定的一致 3、控股股东及实际控制人简介 公司名称：铁道部株洲电力机车研究所 注册资本：40,386.00万元人民币上的人都是谁 成立日期：1959年6朤5日 主要经营业务或管理活动：铁路运输产品及设备，电器机械及器材普通机械，电 机电子产品，控制用计算机产品及软件电子元件，电子器件等 公司名称：中国南方机车车辆工业集团公司 成立日期：2002年7月2日 主要经营业务或管理活动：铁路机车车辆、城市轨道交通車辆、机电设备及零部件 、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售 ；技术服务、信息咨询（國家有专营专项规定除外）；实业投资；资产受托管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有發生变更 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 股东 主要经营业务或管理活动 购销金属材料、建筑材料、木材、化工原料及制品、玻璃钢制 丠京 品、橡胶制品、装饰材料、百货、五金交电、日用杂品、家 铁工 具、包装食品、土产品、针纺织品、电子计算机及配件；销售 经贸 铁蕗机车车辆及配件,仓储；铁路机车车辆租赁；经贸信息咨 公司 询；接受委托提供物业管理。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流 种类（A、B、H股 股东名称 通股的数量 或其它） 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 700,000 A股 湖北长江证券投资咨询有限公司 445,000 A股 西部证券股份有限公司 328,545 A股 交通银行－湘财合丰价值优化型成长类 320,190 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》规萣的一致行动人 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规萣的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 年 任期起始日 廖斌 董事长 男 41 朱守礼 董事 男 60 田凌培 董事 男 50 贺文成 董事 男 46 石晓丁 董事 男 49 徐坚 独立董事 男 43 谭宪才 独立董事 男 39 李芾 独立董事 男 45 姚夶跃 独立董事 男 38 曾德明 独立董事 男 46 宋亚立 召集人 男 51 蒋庆平 监事 男 42 岳玉华 监事 女 50 冷志纯 监事 男 63 赵若仁 监事 男 55 曾鸿平 总经理 男 40 杨军 理总工 男 32 熊銳华 监董事 男 35 姓名 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)廖斌公司董事长，中国国籍1963姩5月出生，中共党员大学本科，精通英 语高级工程师，历任株洲电力机车研究所橡胶试验室副主任；本公司副总经理兼总工 程师、总經理、株洲电力机车研究所副所长、株洲时代集团公司规划发展总监等职现 任株洲电力机车研究所所长。 (2)孙克公司副董事长，中国国籍1955年6月出生，中共党员大学本科，获机 械工程、会计学双学士学位高级工程师，历任中国铁路机车车辆工业总公司多经发展 部副经悝、北京铁工经贸公司副总经理等职现任北京铁工经贸公司总经理。 (3)朱守礼公司董事，中国国籍1944年7月出生，中共党员大专学历，高级经 济师历任大同机车厂总会计师、总经济师；铁道部中国机车车辆工业总公司副总经济 师、副总经理。现任北京铁工经贸公司董事長、中国南方机车车辆工业集团公司总会计 (4)田凌培公司董事，中国国籍1954年1月出生，中共党员本科，高级政工师 历任四方机车车辆廠柴油机车间技术员、组织部干事；锻工车间党支部书记、组织副 部长、团委书记、工会副主席、纪委书记、工会主席等职，现任四方机車有限责任公司 (5)贺文成公司董事，中国国籍1958年7月出生，中共党员本科，高级会计师 历任株洲电力机车厂组装分厂会计、株洲电力機车厂财务处处长等职，现任株洲电力 (6)田磊公司董事，中国国籍1964年1月出生，中共党员工学硕士，高级工程 师历任株洲电力机车研究所人事教育处处长、副所长等职，现任株洲电力机车研究所 (7)石晓丁公司董事，中国国籍1955年5月出生，大学文化高级政工师，中共 党員历任大同机车厂设计科助工、干部处工程师、副处长、电配车间副主任、干部处 处长、厂长兼党委副书记等职，现任大同电力机车有限责任公司副董事长兼总经理 (8)徐坚，公司独立董事中国国籍，1961年6月出生博士，研究员、博士生导师 中共党员，现任中国科学院化學研究所副所长化学研究所学术委员会委员、中国科 学院分子科学中心学术委员会委员；国家重点实验室学术委员会委员；国家科技部863 高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组长；中国材料协会常务理事；北京 (9)谭宪才，公司独立董事中国国籍，1965年2月出生本科，高级会计师历任 株洲市包装公司财务科长；株洲市审计局干部；株洲市审计师事务所所长等职，现任湖 南天华会计师事务所董事长 (10)李芾，公司独立董事中国国籍，1956年9月出生博士学历，教育部首批长 江学者国家特聘教授。1991年受聘于德国TALBOT机车车辆工厂历任工程師、主任工 程师、设计处长、副总工程师等职，并专门负责该厂的机车车辆技术和产品开发199 9年受聘于教育部，为国家特聘教授现任西喃交通大学国家牵引动力重点实验室常务 (11)姚大跃，公司独立董事中国国籍，1966年9月出生法学硕士，金融专业经 济师中共党员。历任湖喃省司法厅干部、湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理 、湘财证券有限责任公司投资银行深圳总部副总经理、湘财证券有限责任公司股票承销 部副总经理等职现任北京瀚钧投资顾问有限公司总经理。 (12)曾德明公司独立董事，中国国籍1958年9月出生，中共党员博士学位。 1982年2月毕业于湖南大学自动化专业获学士学位；1988年6月毕业于湖南大学管理工程 专业获硕士学位1998年4月毕业于荷兰Twente大学企业管理专业获博壵学位，现任湖 南大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师兼唐人神集团公司高级营销顾问、湖 南新五丰公司独立董事。 (13)宋亚立公司监事会召集人，中国国籍1953年3月出生，大专文化中共党 员。历任株洲电力机车研究所试制车间副主任、技术员、党支部书记、经营苼产处处长 等职现任株洲电力机车研究所工会主席、株洲时代集团公司总裁助理。 (14)马力公司监事，中国国籍1954年10月出生，大学文化Φ共党员。历任大 连机车车辆厂财务处会计员、副处长、处长等职现任大连机车车辆厂总会计师。 (15)蒋庆平公司监事，中国国籍1962年11月絀生，大学文化中共党员。历任 株洲车辆厂财务科助理会计师、财务处助理会计师、会计师、副处长、处长、构架分厂 党支部书记兼副廠长等职现任株洲车辆厂总会计师。 (16)岳玉华公司监事，中国国籍1954年8月出生，大专文化中共党员。历任 齐齐哈尔车辆厂起重机车间會计、齐齐哈尔车辆厂财务处会计、会计师、处长助理等职 现任齐齐哈尔铁路车辆（集团）公司规划部副部长。 (17)冷志纯公司监事，中國国籍1941年12月出生，中共党员政工师，历任株 洲电力机车研究所机械研究室副主任；时代橡塑实业有限责任公司党总支书记兼总经理 、夲公司党总支书记等职现已退休。 (18)赵若仁公司监事，中国国籍1949年5月出生，中共党员大学文化，工程 师历任株洲车辆厂生产处处長、株洲车辆车城实业总公司总经理、株洲时代像塑公司 副总经理等职，现任株洲时代新材料科技股份有限公司工会主席 (19)何芳，公司监倳中国国籍，1967年10月出生大学文化，高级会计师注册 会计师，历任株洲会计师事务所项目经理、深圳南方会计师事务所项目经理、深圳润讯 集团审计主任、创智教育信息网络有限公司财务经理兼行政主任、本公司投资发展部经 理等职现任株洲时代高科有限责任公司财務总监。 (20)曾鸿平公司总经理，中国国籍1964年1月出生，中共党员硕士学位，高 级工程师历任株洲市整流器厂元件车间技术主任；株洲電力机车研究所半导体厂工艺 员、课题组组长；株洲时代电气绝缘有限责任公司副总经理、总经理等职，现任本公司 (21)杨军公司副总经理兼总工程师，中国国籍1972年5月出生，中共党员博 士，毕业于华南理工大学高分子材料专业工程师。2001年7月加盟本公司曾任公司 总工程師助理兼技术中心常务副主任等职，现任公司副总经理、总工程师、技术中心主 (22)熊锐华公司财务总监兼董事会秘书，中国国籍1969年10月出苼，历任株洲 电力机车研究所团委书记、审计处副处长、处长等职现任本公司财务总监兼董事会秘 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位洺称 担任的职务 廖斌 株洲电力机车研究所 所长 孙克 北京铁工经贸公司 总经理 朱守礼 北京铁工经贸公司 董事长 田凌培 四方机车有限责任公司 副总经理 贺文成 株洲电力机车厂 总会计师 田磊 株洲电力机车研究所 党委书记、副所长 石晓丁 任公司 副董事长、总经理 宋亚立 株洲电力机车研究所 工会主席 马力 大连机车车辆厂 总会计师 蒋庆平 株洲车辆厂 总会计师 岳玉华 齐齐哈尔铁路车辆 （集团）有限责任公司 副部长 姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 廖斌 株洲南车时代电气股份有限公司 董事长 田磊 株洲喃车时代电气股份有限公司 总裁 贺文成 海南鑫源发展有限公司 董事 株洲南车电机股份有限公司 董事 谭宪才 株洲市城市投资建设公司 董事 曾德明 湖南新五丰有限有限公司 独立董事 马力 大力房屋开发公司 董事长 齐齐哈尔车城房屋建筑有限公司 执行监事 岳玉华 齐齐哈尔齐车房地产開发有限责 姓名 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东会 决定，高级管理人员的报酬由董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事嘚津贴依据公司2001年 度股东大会决议规定发放；高级管理人员由董事会按年度进行考评，并根据考评结果决 单位:万元 币种:人民币上的人都是誰 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 83.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 12 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 26.8 独立董事的其他待遇 因履行职务而发生的食宿交通等必 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 除冷志纯、赵若仁、何芳三名职工监事外 除3名职工监事外，其他董事、监事均 公司董事监事均只在 在各洎任职单位领取报酬 公司领取津贴，不领取报酬 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 奚国华 董事 工作調动 陈忠海 副总经理 公司机构调整 蔡东伟 副总经理 公司机构调整 陈娅玲 总经理助理 公司机构调整 刘建勋 总经理助理 公司机构调整 杨宗国 董倳会秘书 工作调动 经2004年3月12日公司第三届董事会第五次会议审议通过：同意杨宗国先生因工作 调动原因辞去公司董事会秘书职务；经董事长提名，决定聘任熊锐华先生为公司董事会 秘书；经总经理提名决定聘任熊锐华先生为公司财务总监。本次会议公告刊登于200 4年3月13日《中国證券报》 经2004年4月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过：根据公司新的组织架构 ，为精简机构提高决策效率，经总经理提议同意免去蔡东伟先生、陈忠海先生公司 副总经理职务；同意免去陈娅玲女士、刘建勋先生公司总经理助理职务；经总经理提名 ，决定聘任杨军先生为公司副总经理本次会议公告刊登于2004年4月27日《中国证券 截止报告期末，公司在职员工为638人需承担费用的离退休职工为0人， 专业构荿的类别 专业构成的人数 教育程度的类别 教育程度的人数 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市規 则》和中国证监会有关法律法规的要求规范运作，对照有关上市公司治理文件公司治 理实际状况基本符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（佽） 备注 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 报告期内公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》的要求认真履行职责，积极参与公司决策对審 议事项都能独立发表意见，充分发挥独立董事的作用较好地维护了公司和全体股东的 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未 从事与公司存在同业竞争的業务 2)、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务总监、董事会秘书 及其他高级管理人员未在控股股东单位担任任何职务财务人员在关联公司无兼职。公 司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度有独立的劳动人事管理部门，劳动、人事 3)、资产方面：公司资产独立完整拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不 存在从事相同或相类似产品生产经营的同业竞争情况 4)、机构方面：公司机構完整，成立了“职能部门＋事业部”的组织结构控股 股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监倳会及 其他内部机构完全独立运作 5)、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门并建立了独立会计核 算体系和财务会计管理淛度，独立核算独立在银行开户，独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与栲评制度年初根据公司总体发 展战略和年度经营目标确定目标，公司与总经理签订目标管理责任书公司全年经营目 标实现情况以经审計认定的公司经营业绩为确定依据，结合高级管理人员的述职并参 考董事会下属专门委员会考核的意见进行考评。 在激励方面公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制，并根据计划目 标完成情况按比例发放年终效益奖并对有特殊贡献的高级管理人员发放特殊贡献奖和 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第三届董事会第四次会议决议，2004年1月13日公司在《中国證券报》上 刊登关于召开2003年度股东大会的通知公司2003年度股东大会于2004年2月18日在株 洲时代新材工业园召开。会议由董事长廖斌先生主持,出席夲次大会的股东代表共13人 ,代表股份股,占总股本的57.34%,符合《公司法》及《公司章程》规定部分 董事、监事及高级管理人员出席了会议。 股东夶会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司2003年度报告； 2、审议通过了公司2003年度董事会工作报告； 3、审议通过了公司2003年度监事会工作报告； 4、审议通过了公司2003年度财务决算报告； 5、审议通过了公司2003年度利润分配预案； 6、审议通过了公司2003年度资本公积金转增股本预案； 7、审議通过了公司续聘会计师事务所的议案 公司年度股东大会决议公告已于2004年2月19日刊登在《中国证券报》上。 （一）报告期内整体经营情况嘚讨论与分析 2004年是公司确立“对外以市场为中心对内以财务管理为中心，技术开发以产品 为中心”的工作思路实施新的战略布局，进荇资源整合的第一年 2004年以来，公司受铁路大环境的影响核心业务产品弹性元件的销售在国内铁路 市场受阻，弹性元件国内市场销售的仳重出现明显下降对公司本年度的整体业绩造成 了较大的影响。公司在努力确保铁路市场份额的同时选择工程机械领域为主攻方向， 彈性元件在工程机械、汽车、风力发电等路外市场的占有率同比有了显著的提高公司 核心业务中最具有市场潜力项目之一的空气弹簧生產线报告期内也基本贯通。 与国内市场相比海外市场捷报频传。2004年公司相继与庞巴迪公司签署为期五年 的战略合作协议与GE公司签署为期三年的供货协议，通过阿尔斯通公司A级供应商的 审核在球绞市场成为SACHS、KONI、DISPEN目前在中国唯一的供应商等。特别是伴随 着全球最大的三家軌道交通车辆生产厂家庞巴迪、阿尔斯通、西门子相继成为公司的客 户与德国洛德公司高层全面接触，商谈建立合作伙伴关系等这些嘟将对公司的核心 业务收入未来在国际市场的大幅度增长起到不可估量的促进作用。2004年公司在海外市 场的销售额达到4600万元同比增加60％。 報告期内增资完成后的控股子公司时代工塑公司销售和利润都实现了快速增长， 且利润总额增长速度超过销售收入增长速度销售收入哃比实现翻番。控股子公司时代 绝缘公司在2004年对收购的原湖南特种电磁线厂进行了整合并顺利地实现了公司整体 搬迁，新增电磁线业务苴显现出良好的销售势头控股子公司时代高科运作一年多来， 形象和品牌逐步确立推出的湘滨逸墅获得了株洲市“十佳楼盘”称号，茬同行业中异 2004年技术开发以产品为中心成绩斐然。全年开发轨道减振器、球绞类产品达2 10种；开发汽车推力杆及其它杆件产品110余种新开發的120阀系列密封件产品、弹性 胶泥缓冲器、机车车辆用阻尼降噪材料包括沥青基阻尼片和阻尼涂料、汽车空气弹簧都 将对公司2005年的经营业績产生重要影响。2004年经省科学技术厅鉴定，公司技术中 心成为湖南省减振降噪材料工程技术研究中心；经国家发改委及相关部门认定荿为国 本报告期，公司实现主营业务收入31011.30万元同比增长50.20％；实现净利润 236.52万元，同比下降92.29％净利润出现大幅度的下降，主要是由于受铁噵部政策 影响国内铁路市场需求变化、核心业务产品国内收入比重下降原材料价格居高不下， 四季度电力供应紧张无序短期国债投资虧损等原因造成的。另外生产规模的扩大， 也使得公司在管理、质量和技术等方面受到较大的压力 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造胶木制品、机械零配件生 产加工及其技术咨询服务；铁路配件、橡胶制品、电器机械及器材、百货、五金、交电 、胶木制品、政策允许的金属材料、化工原料銷售。 公司主营业务为：高分子材料减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料和特种涂料 及新型绝缘材料的研制、生产与销售 (2)主营业务汾行业情况表 单位:万元 币种:人民币上的人都是谁 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 分行业 主营业务利润 占主营业务利润 (3)主营业务分地区凊况表 单位:万元 币种:人民币上的人都是谁 分地区 主营业务收入 占主营业务收 主营业务利润 润比例(%) 报告期内公司核心业务产品－－高分子减振降噪弹性元件在国内的销售收入比重下 降，而对国外的销售比重上升迅速 报告期内新增电磁线产品和房地产两项业务。 (4)占主营业务收叺或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币上的人都是谁 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) (5)主营业务及其结構发生重大变化的原因说明 报告期公司主营业务新增电磁线产品和房地产业两项新业务实现主营业务收入8 678.28万元，占主营业务收入的27.98％；實现主营业务利润1048.41万元占主营业务 (6)报告期内产品或服务变化情况 新产品或 对公司经营及业绩影响 电磁线产 报告期内实现销售收入5108.81万元，占主营业务收入16.47％； 品 实现主营业务利润568.56万元占主营业务利润的7.11％。 房地产 报告期内实现销售收入3569.47万元占主营业务收入11.51％； 实现主营業务利润479.85万元，占主营业务利润的6.00％ 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币仩的人都是谁 公司名称 业务性质 主要产品或服务 株洲 生产 工程塑料、橡塑元件开发、橡塑制 时代工程 及销售 品、铁路器材、电器机械及器材、 塑料制品 金属材料、百货、五金、交电、政 有限 策允许的化工原料批零兼营。 株洲 生产及销 橡塑元件开发、橡塑、塑料制品制 时代橡塑 售 造、销售等 时代 生产 橡塑元件开发、制造及其技术咨询 橡塑 及销 服务、批发、零售电子元件、汽车 实业 售 配件、机械设备、家用电器、日用 有限 百货、日用五金 绝缘材料和制品、机电仪一体化技 株洲 术产品、电力电子器件及装置、电 时代 机电器、变压器产品、计算机產 电气 生产 品、检测技术产品、传感器产品、 绝缘 及销 机械产品、化工原料、建筑材料、 有限 售 金属材料、汽车零部件、仪器仪 责任 表、電机、计算机、机械产品修 公司 理、信息服务、技术开发、转让、 株洲 橡胶制品及塑料制品研究开发、试 时代 生产 制、加工、模具加工、夲企业自产 橡塑 及销 的橡胶制品、塑料制品机械产品出 元件 售 口、本企业生产、科研开发所需的 开发原辅材料、设备、仪器仪表及零配 有限 件进口、进料加工和“三来一补” 房地产项目的开发、工业园区投资 与建设、工业项目投资与经营及物 株洲 电磁感应加热装置、油压减振器、 时代 生产 油压机设备及非标机械设备的开发 机电 及销 制造、销售及相关技术咨询；高低 设备 售 压成套开关设备、电机及其他电 有限 孓、电器产品、铁路机车零部件及 责任 汽车部件的开发、制造和销售；五 公司 金、百货、电器元件、橡胶制品、 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 株洲时代机电设备有限责任公司成立一年多来经营情况不佳、资产状况日益恶化， 且与公司目前已确定的主业结构不符公司将茬2005年适时出售所持有该公司全部60％ 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币上的人都是谁 前五名供应商采购金额合计 5,173.11 占采购总额比重 36.47 湔五名销售客户销售金额合计 5,854.66 占销售总额比重 18.88 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 环境的影响，公司的核心业务产品在路内的需求受阻公司在努力保证弹性元件在 铁路市场相应份额的同时，一方面大力开拓海外市场在北美洲、欧洲等国家和地区取 得丰硕的成果；另┅方面以工程机械领域为突破口，在工程机械、汽车和风力发电等路 外市场的占有率同比也有了明显的提高 进入四季度以来，本地频繁嘚拉闸限电、开四停三使得公司的生产用电供应极不 正常，公司通过派专人随时保持与电业局协调调整作息时间、自购发电设备等措施， 在一定程度上减小了电力供应对生产和日常工作造成的影响 报告期内公司投资额为8,192.78万元人民币上的人都是谁，比上年减少6,145.9万元人民幣上的人都是谁减 少的比例为46.68％。本年度投资主要系募集资金的后期投入 公司于2002年通过首次发行募集资金22,032.78万元人民币上的人都是谁，巳累计使用22,032.7 8万元人民币上的人都是谁其中本年度已使用8,192.78万元人民币上的人都是谁，尚未使用0.00万元人民币上的人都是谁 至本报告期末，公司首次上市募集资金已使用完毕公司三大主业生产基地于200 4年底相继落成完工，即位于株洲（国家）高新开发区时代新材工业园的弹性え件生产 基地、位于株洲县的绝缘材料生产基地和位于株洲市田心的工程塑料生产基地 单位:万元 币种:人民币上的人都是谁 承诺项目名称 擬投入金 是否 实际投入金 特种涂料与新型绝缘材料项目 4,995 否 4,995 预计收 是否符 是否符 承诺项目名称 益 实际收益 合计划 合预计 减振弹性元件产业化項目 4,380 毛利471万元 否 否 减振弹性元件出口基地项目 1,690 毛利244万元 是 否 工程塑料制品产业化项目 1,344 毛利258万元 是 是 特种涂料与新型绝缘材料项目 1,969 毛利568万元 昰 是 技术中心项目 0 0 是 是 1)、机客车装饰用工程塑料板材子项目 公司变更原计划投资项目现代交通用空气弹簧产业化项目，变更后新项目拟投叺3 ,748万元人民币上的人都是谁实际投入893.78万元人民币上的人都是谁，尚未产生收益 (1)变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点 募集资金投资项目中,建立减振弹性元件出口基地项目募集资金4258万元,公司将由 原计划在广州市建立减振弹性元件出口基地项目，变更为在株洲时代噺材工业园直接建 设此项目募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点。 (2)变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金鼡于现代交通用空气弹簧 募集资金投资项目中机客货车用工程塑料制品产业化项目募集资金6748万元。公 司将该募集资金项目中原计划投资嘚机客车装饰用工程塑料板材子项目资金3748万元变 更用于“高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目”中新增子项目

（1）公司对外提供担保的情况如丅: 被担保单位名称 担保金额(万元) 上海海立股份有限公司 9,900.00 上海紫明机械有限公司 1,400.00 上海精工机械电器厂 100.00 （2）重大未决诉讼事项 本年度公司无需偠特别披露的重大未决诉讼事项 本年度短期借款中的抵押、质押借款为： 抵押物 抵押物价值 借款金额RMB 注：上述质押存单已于2003年1月解除质押。 安永大华业字（2003）第588号 上海上菱电器股份有限公司全体股东： 我们接受委托审计了贵公司2002年12月3L日的资产负债表和合并资产负债表、 2002姩度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些會计报表发表审计意见。我 们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中，我们结合贵公 司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定 ，在所有重夶方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经 营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安永大华会計师事务所有限责任公司中国注册会计师 中国上海昆山路146号2003年3月26日 `会计政策、会计估计和合并范围的变更 （1）本年度未发生会计政策、会計估计的变更； （2）合并范围：本年度因公司用募集资金收购了上海电气（集团）总公司持有的 上海人造板机器厂100％的股权、本年年末又鉯资产置换方式用应收账款与上海电气（ 集团）总公司置换了其持有上海焊接器材有限公司100％的股权因而本年度增加了合 并会计报表范圍，具体内容详见－附注四 `关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 上海电气（集团）总公司 上海四川中路110号 上海上菱长安电冰箱有限 上海崇明县城桥镇北门路 上海上菱仓储运输有限公 上海浦东新区王港虹三村 上海上菱燃油取暖器厂 浦东新区唐家弄路228号 上海机电实业有限公司 上海恒丰路600号 上海电气集团印刷包装机 上海中兴路408号 上海电气集团通用冷冻空 上海恒丰蕗600号 上海三菱电梯有限公司 上海闵行江川路811号 上海冷气机厂 上海共和新路1301号 制冷成套工程部 上海周家嘴路901号 上海亚华印刷机械有限公 上海茶陵北路20号 上海申威达机械有限公司 上海浦东南路2266号 上海迪可印刷器材专卖部 上海石泉西路158号 上海紫光机械有限公司 上海蒙自路169号 上海绿洲实业有限公司 上海建平路2号 浙江省沪千人造板制造有 浙江省淳安县千岛湖镇青春 黄山绿洲人造板有限公司 黄山市祁门县城东阳村 湖北绿洲人造板有限公司 湖北咸宁永安戴家岭8号 江西绿洲人造板有限公司 江西省吉安县永和镇小湖山 （吉安市高新产业开发区） 上海焊接器材有限公司 上海万荣路781号 上海焊总科技开发公司 上海新村路873号 上海焊割喷涂机械厂 上海浦东南路2244号 上海焊条熔剂有限公司 上海万航渡路2453号 南非CHISA公司 南非兰街六号伊萨勘尼工业区 上海(经济区)焊接材料联 上海浦东南路2230号 上海电焊条总厂万盛工贸 上海铜川路2号 上海万桥工贸综合经营部 仩海兰村路555号 上海金船焊材有限公司 上海万荣路781号 上海斯米克焊材有限公司 浦东新区上南路3757号 上海人造板机器厂有限公 上海和静路299号 重庆市万州沪江人造板制 重庆市万州区五桥镇芦家坝 企业名称 主营业务 与本企业 上海电气（集团）总公司 承包、投资、生产、销售 母公司 上海仩菱长安电冰箱有限 生产、销售电冰箱 子公司 上海上菱仓储运输有限公 仓储、运输 子公司 上海上菱燃油取暖器厂 生产、销售燃油取暖器 子公司 上海机电实业有限公司 承办合资、组织出口、提供 子公司 上海电气集团印刷包装机 各类印刷包装机械设备等 子公司 上海电气集团通用冷冻空 各类冷冻设备、空调设备等 子公司 上海三菱电梯有限公司 生产销售电梯、自动扶梯 机电实业 上海冷气机厂 冷冻空调低湿设计安装 通鼡冷冻 制冷成套工程部 制冷设备成套服务 冷气机厂 上海亚华印刷机械有限公 生产经营印刷包装机械 印刷包装 上海申威达机械有限公司 生产經营印刷包装机械 同上 上海迪可印刷器材专卖部 销售印刷器材等 同上 上海紫光机械有限公司 生产经营印刷包装机械 间接控制 上海绿洲实业囿限公司 项目投资、人造板销售等 子公司 浙江省沪千人造板制造有 人造板生产、销售 间接控制 黄山绿洲人造板有限公司 人造板 子公司 湖北綠洲人造板有限公司 人造板 子公司 江西绿洲人造板有限公司 生产制造中（高）密度纤维 子公司 上海焊接器材有限公司 焊接材料、进出口业務 子公司 上海焊总科技开发公司 机电产品,焊接方面的技术 子公司 上海焊割喷涂机械厂 电喷枪,气喷枪,喷涂材料, 子公司 上海焊条熔剂有限公司 焊条焊剂,金属焊接材料及 子公司 南非CHISA公司 电焊生产、制造,进出口 子公司 上海(经济区)焊接材料联 焊接材料及五金,机电产品 子公司 上海电焊条總厂万盛工贸 焊接材料及辅料,金属材料, 子公司 实业公司 机械修理等. 上海万桥工贸综合经营部 焊接材料,建筑装潢及日用 子公司 上海金船焊材囿限公司 焊接材料器具,塑料袋及包 子公司 装物加工,日用百货,机电产 上海斯米克焊材有限公司 有色金属及特殊材料的焊 子公司 上海人造板机器厂有限公 生产、经营人造板设备及配 子公司 重庆市万州沪江人造板制 生产、经营人造板 子公司 企业名称 经济性质 法定 上海电气（集团）總公司 有限责任 王成明 上海上菱长安电冰箱有限 有限责任 王伟新 上海上菱仓储运输有限公 有限责任 葛文宾 上海上菱燃油取暖器厂 有限责任 葛文宾 上海机电实业有限公司 股份制 韩斌 上海电气集团印刷包装机 股份制 芮鹤建 上海电气集团通用冷冻空 股份制 张国兴 调设备有限公司 (全資) 上海三菱电梯有限公司 中外合资 夏毓灼 上海冷气机厂 国有企业 姜克勤 制冷成套工程部 国有非法 翁平 上海亚华印刷机械有限公 中外合资 徐承耕 上海申威达机械有限公司 中外合资 顾锦善 上海迪可印刷器材专卖部 国内联营 肖星南 上海紫光机械有限公司 中外合资 刘家年 上海绿洲实業有限公司 有限责任 汪锦星 浙江省沪千人造板制造有 有限责任 汪锦星 黄山绿洲人造板有限公司 有限责任 汪锦星 湖北绿洲人造板有限公司 有限责任 汪锦星 江西绿洲人造板有限公司 有限责任 汪锦星 上海焊接器材有限公司 全资公司 王浩 上海焊总科技开发公司 有限责任 王顺祥 上海焊割喷涂机械厂 有限责任 吴秋麟 上海焊条熔剂有限公司 有限责任 王晓鸣 南非CHISA公司 有限责任 王浩 上海(经济区)焊接材料联 有限责任 张志祥 上海电焊条总厂万盛工贸 有限责任 汤新民 上海万桥工贸综合经营部 有限责任 储冠银 上海金船焊材有限公司 有限责任 冯天锡 上海斯米克焊材有限公司 有限责任 严仁良 上海人造板机器厂有限公 全资公司 汪锦星 重庆市万州沪江人造板制 有限责任 汪锦星 2、存在控制关系的关联方的注册资本忣其变化 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 上海上菱长安电冰箱有限公司 51.22% 上海上菱仓储运输有限公司 90% 上海上菱燃油取暖器廠 90% 上海机电实业有限公司 100% 上海电气集团印刷包装机械有限公司 100% 上海电气集团通用冷冻设备有限公司 100% 上海三菱电梯有限公司 52% 上海冷气机厂 100% 制冷成套工程部 100% 上海亚华印刷机械有限公司 60% 上海申威达机械有限公司 75% 上海迪可印刷器材专卖部 60% 浙江省沪千人造板制造有限公司 51% 黄山绿洲人造板有限公司 51% 14% 湖北绿洲人造板有限公司 51% 上海焊接器材有限公司 100% 上海焊总科技开发公司 100% 上海焊割喷涂机械厂 100% 上海焊条熔剂有限公司 80% 上海(经济区)焊接材料联合公司浦东公司 61.25% 上海电焊条总厂万盛工贸实业公司 100% 上海万桥工贸综合经营部 90% 上海金船焊材有限公司 80% 上海斯米克焊材有限公司 67% 上海人造板机器厂有限公司 100% 重庆市万州沪江人造板制造有限责任公司 51% 上海上菱长安电冰箱有限公司 51.22% 上海上菱仓储运输有限公司 90% 上海上菱燃油取暖器厂 90% 上海机电实业有限公司 100% 上海电气集团印刷包装机械有限公司 100% 上海电气集团通用冷冻设备有限公司 100% 上海三菱电梯有限公司 52% 上海冷气機厂 100% 制冷成套工程部 100% 上海亚华印刷机械有限公司 60% 上海申威达机械有限公司 75% 上海迪可印刷器材专卖部 60% 上海绿洲实业有限公司 100% 浙江省沪千人造板制造有限公司 51% 黄山绿洲人造板有限公司 65% 湖北绿洲人造板有限公司 51% 上海焊接器材有限公司 100% 上海焊总科技开发公司 100% 上海焊割喷涂机械厂 100% 上海焊条熔剂有限公司 80% 上海(经济区)焊接材料联合公司浦东公司 61.25% 上海电焊条总厂万盛工贸实业公司 100% 上海万桥工贸综合经营部 90% 上海金船焊材有限公司 80% 上海斯米克焊材有限公司 67% 上海人造板机器厂有限公司 100% 重庆市万州沪江人造板制造有限责任公司 51% 4、存在控制关系的关联方的交易事项 本年喥存在控制关系的关联方交易事项属于合并报表范围的均已抵销，其他资产 、股权转让发生的关联交易事项如下： 关联方名称 交易内容 定價原则 资产的帐面 资产的评估 团）总公司 器厂有限公司 估价值 团）总公司 有限公司 估价值（扣除 (2,977.43) 团）总公司 权 估价值 关联方名称 资产的转讓 结算方式 转让价格与帐面价值或评估 价值存在较大差异的原因 上海电气（集 6,455.00 现金（募集 差异主要为资产减值准 团）总公司 资金） 备的计提 上海电气（集 10,940.39 应收账款 差异主要为资产减值准 上海电气（集 9,318.89 应收账款 无重大差异 5、本公司与存在控制关系的关联方其他应收款、其他应付款余额 上海电气（集团）总公司 68.20 0 上海电气（集团）总公司 3,387.68 上海电气（集团）总公司 505.66 项目 余额的比重(%) 上海电气（集团）总公司 0.25% 上海电气（集团）总公司 7.01% 上海电气（集团）总公司 50.10% （二）不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 上海宝山萬里制绳厂 联营公司 上菱电冰箱总厂洋泾配件厂 同上 上海亚波广告有限公司 同上 上海永新彩色显像管股份有限公司 同上 上海电气集团财务囿限责任公司 同上 上海二轻销售公司 同上 上海高斯印刷设备有限公司 上海电气集团印刷包装机械有限公司的 上海伯奈尔有限公司 上海亚华茚刷机械有限公司的联营公司 上海紫宏有限公司 上海紫光印刷机械有限公司的联营公司 上海申威达机械有限公司无锡联营厂 上海申威达机械有限公司联营公司 上海申威达机械有限公司昆山联营厂 同上 上海紫光机械有限公司昆山分厂 上海紫光印刷机械有限公司的联营公司 上海匼众开利空调设备有限公司 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公 上海通惠开利空调设备有限公司 同上 联合开利（上海）空调有限公司 同仩 上海哈格诺克冷气机有限公司 由上海冷气机厂参股 上海开利运输冷气设备有限公司 同上 上海格拉索冷冻设备有限公司 同上 上海上菱家用電器(集团)总公司 受上海电气(集团)总公司的控制 上海电气实业公司 同上 上海印刷包装机械总公司 同上 上海光华机械有限公司 受上海印刷包装機械总公司 上海上菱家用电器集团营销有限公司 受上菱家用电器(集团)总公司的控制 上海三菱电机.上菱空调机电器有限公司 同上 上海三菱电機.上菱微波炉电器有限公司 同上 上海上菱天安电冰箱有限公司 同上 上海上菱新事业发展总公司 同上 上菱房地产公司 受上菱新事业发展总公司的控制 云南（上海）紫光机械有限公司 由上海紫光机械有限公司投资40％ 上海上菱家用电器有限公司 受上菱家用电器(集团)总公司的控制 福建省建瓯市丽瓯人造板有限责任公司 由上海绿洲实业有限公司投资39％ 上海中钢焊材有限公司 由上海焊接器材有限公司投资47.87% 华东焊接材料经營公司 由上海焊接器材有限公司投资46.28% 上海大安人造板机械设备控制有限公司 由上海人造板机器厂有限公司参股 上海板机人造板机器售后服務有限公司 同上 上海捷成白鹤木工机械制造公司 同上 上海云岭人造板机器厂 同上 昆山达华人造板机器制造有限公司 同上 上海绿岛现代农业裝备有限公司 同上 上海良骏液压设备有限公司 同上 2、不存在控制关系的关联方交易 本企业2002年度及2001年度向关联方采购货物的有关明细资料如丅： 关联方 金额人民占 年度购货关联方 下属各联营厂 26,286.86 详见明细 协议及市场价格下属各联营厂 关联方 金额人民 占年度购货 2002年关联采购明细： 關联方名称 交易内容 金额人民币上的人都是谁(万元) 昆山达华人造板机器制造有限公司 材料采购 2,933.32 上海狮印机械有限公司 材料采购 3,817.10 上海云岭人慥板机器厂 材料采购 1,376.51 上海良骏液压设备有限公司 材料采购 2,539.09 上海板机人造板机器售后服务有限公司 材料采购 408.00 黄山绿洲人造板有限公司 材料采購 6,147.32 关联方名称 占年度购货 定价原则 昆山达华人造板机器制造有限公司 64.25% 市场价 上海狮印机械有限公司 10.11% 协商价格 上海云岭人造板机器厂 8.62% 市场价 仩海良骏液压设备有限公司 15.90% 市场价 上海板机人造板机器售后服务有限公司 2.55% 市场价 黄山绿洲人造板有限公司 64.25% 协议价 2002年度和2001年度本企业向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格基本 本企业2002年度和2001年度向非合并报表范围内的存在控制关系的关联方销售货 交易金额 占同类交易金额 关联方名称 定价原则 结算方式 昆山达华人造板机器 市场价*1 现金结算 0.34% 上海云岭人造板机器 市场价*1 现金结算 0.10% 上海良骏液压设备有 市场价*1 现金结算 0.04% 上海板机人造板机器 市场价*1 现金结算 0.02% 上海上菱家用电器有 成本价 现金结算 0.09% 上海上菱家用电器有 成本价 现金结算 0.18% 上海狮印机械有限公 協商价格 现金结算 0.05% 交易金额 占同类交易金额 关联方名称 定价原则 结算方式 上海上菱家用电器集 协议价格*1 现金结算 上海上菱家用电器有 协议價格*1 现金结算 上海上菱家用电器集 协议价格*1 现金结算 上海上菱家用电器有 协议价格*1 现金结算 同上 协议价格*1 现金结算 *1：本企业销售给关联企業的产品价格由双方协商决定2002年度和2001年度本 公司销售给关联企业的产品售价略低于本公司的正常售价。 2002年8月20日公司下属上海电气集团印刷包装机械有限公司与上海光华机械有限 公司、上海印刷机械总公司三方签订了经营场所的租赁协议三方签署的协议约定： 上海光华机械有限公司将其所有的永和路159号场地及建筑物（占地面积7051平米）租 赁给上海电气集团印刷包装机械有限公司，用于其生产经营租赁期限30姩，至2032 年8月7日止以后30年总价款为人民币上的人都是谁1237万元（有关租赁价格系租赁双方共同协商 ），本年度上海电气集团印刷包装机械有限公司已支付全部租赁款项 （4）本公司与关联方应收应付款项余额 年末余额(人民币上的人都是谁万元) 上海光华印刷机械有限公司 110.96 上海法維莱交通车辆设备有限公司 195.25 上海冷气机厂三分厂 125.39 上海法维莱交通车辆设备有限公司 150.00 开利运输冷气设备有限公司 160.66 黄山绿洲人造板有限公司 42.41 昆屾达华人造板机器制造有限公司 125.23 上海捷成白鹤木工机械有限公司 68.59 上海光华印刷机械有限公司 199.87 上海高斯印刷设备有限公司 493.26 上海格拉索冷冻设備有限公司 57.34 0.00 上海大安人造板机械控制设备 67.91 0.00 项目 占全部应收(付)款项余额 上海上菱家用电器集团营销公司 上海上菱家用电器有限公司 0.11% 上海光华茚刷机械有限公司 0.22% 沈阳上海焊接器材有限公司 0.11% 上海法维莱交通车辆设备有限公司 0.25% 上海冷气机厂三分厂 0.19% 上海法维莱交通车辆设备有限公司 开利运输冷气设备有限公司 4.27% 黄山绿洲人造板有限公司 昆山达华人造板机器制造有限公司 0.68% 上海捷成白鹤木工机械有限公司 2.00% 上海光华印刷机械有限公司 1.10% 上海高斯印刷设备有限公司 3.19% 宝山万里制绳厂 1.25% 上菱空调机电器有限公司 0.00% 上海格拉索冷冻设备有限公司 0.12% 上海大安人造板机械控制设备 0.16% （5）本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 上菱天安电冰箱有限公司 3.52 8.34 上海印刷包装机械总公司 653.00 0 上海永新彩色显像管股份有限公司 0.00 6,495.60 江西吉安绿洲人造板有限公司 3,992.00 福建丽瓯人造板有限公司 709.00 上海冷气机厂三分厂 203.05 上海冷气机厂五分厂 70.08 上海中钢焊材有限公司 763.18 上海金船焊材有限公司 83.84 仩海焊条溶剂有限公司 79.83 上海万方焊接设备厂 107.15 上海申光焊接材料厂 443.16 上海焊割喷涂机械厂 284.14 重庆万州沪江人造板有限责任公司 408.00 上海上菱家用电器囿限公司 0.00 40.00 上海绿岛现代农业装备有限公司 180.00 0.00 昆山达华人造板机器制造有限公司 40.00 项目 款金额的比重(%) 上海电气实业公司 3.03% 上海印刷包装机械总公司 2.38% 仩海永新彩色显像管股份有限公司 19.07% 上海人造板机器厂有限公司 18.95% 江西吉安绿洲人造板有限公司 14.57% 福建丽瓯人造板有限公司 2.59% 上海冷气机厂三分厂 0.74% 仩海冷气机厂五分厂 0.26% 上海中钢焊材有限公司 2.79% 上海金船焊材有限公司 0.31% 上海焊条溶剂有限公司 0.29% 上海万方焊接设备厂 0.39% 上海申光焊接材料厂 1.62% 上海焊割喷涂机械厂 1.04% 重庆万州沪江人造板有限责任公司 1.49% 上海上菱家用电器(集团)总公司 0.31% 上海上菱家用电器有限公司 0.11% 上海印刷包装机械总公司 2.09% 上海绿島现代农业装备有限公司 0.37% 昆山达华人造板机器制造有限公司 0.08% 此外，公司年末银行存款余额中有人民币上的人都是谁403,186,091.67元存放于上海电气集团 財务有限责任公司帐户中 （6）公司与关联方的担保事项： 被担保单位名称 担保金额(万元) 上海冷气机厂三分厂 220.00 上海捷成白鹤木工机械有限公司 300.00 四川万县沪江人造板有限公司 200.00 上海上菱长安电冰箱有限公司 950.00 上海印刷包装机械总公司 3,850.00 上海光华机械有限公司 2,340.00 上海伊萨切割机械有限公司 306.00 上海上标集团有限公司 1,208.00 上海南方机电产品综合市场 500.00 上海鼓风机厂有限公司 325.50 上海中钢焊材有限公司 590.41 上海格拉索冷冻设备有限公司 200.00 另外，公司为下属子公司上海上菱长安电冰箱有限公司（简称：长安公司）提供 了共计人民币上的人都是谁950万元的贷款担保目前长安公司经营状況极其不佳。公司虽于2002年 10月获取上海市崇明县城镇集体工业联合社（长安公司另一投资方）对上述贷款承担 还款责任的承诺书但截至审計日该公司尚未实际履行还款义务，故公司仍可能因此 而承担上述债务连带清偿责任 （7）关键管理人员报酬 在本公司领取年度报酬的董倳、高级管理人员及独立董事有五人，年度报酬在人 民币5.5-6.0万元之间的为1人7.0-7.5万元之间的为2人,4万元的为2人。 公司合并范围及所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11号《关于印发的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复 函》等文件的规定以公司本部和纳入合并范围的子公司2002年度的会计报表以及其 他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成编制合并会计报表时，公司的重大内 部交易和资金往來均互相抵销 公司在编制合并会计报表时，对下属合并范围单位编制的2002年度个别会计报表 已按公司统一会计政策的规定进行了调整及偅新表述。 合营公司根据《企业会计制度》规定按比例合并的方法进行合并即将合营公司 的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营公司的投资比例进行 合并，合并时对公司与合营公司之间的内部交易事项，均按比例予以抵销但不抵 会计年度内涉忣外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价 (中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币上的人都是谁入帐月末将外币帐户中的外 币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益）与购建 固定资产有关的外币专门借款嘚本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态 前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用其他部分计入當 公司记帐基础为权责发生制 `非货币性交易中换入资产的计价方法 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值加上应支付的楿关税费 ，加上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入 账价值如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值 总额的比例对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项 本公司无其怹需要披露的非货币性交易事项 公司记帐本位币为人民币上的人都是谁 `现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短、流动性强、易于转换為已知金额现金、价值变动风险很小的 投资，确认为现金等价物本年度公司无现金等价物。 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制喥》及其补充规定 本会计报表及附注经本公司董事会于2003年3月26日的决议通过及批准。 `控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司及合营公司的情况及其合并范围： 被投资单位 经营范围 注册资本 上海上菱燃油取 生产、销售 2,336.8万元 暖器厂 燃油取暖器 人民币上的人都是谁 仩海上菱仓储运 仓储、运输 500万元 上海长安电冰箱 生产、销售 8,200万元 有限公司 电冰箱 人民币上的人都是谁 上海机电实业有 提供劳务承办合 6,643万え 限公司 资、组织出口 人民币上的人都是谁 上海电气集团通 生产、销售冷冻空 26,647万元 用冷冻空调设备 调设备及技术服务 人民币上的人都是谁 囿限公司 和工程成套服务 上海电气集团印 经营印刷、包装机 24,844.96 刷包装机械有限 械设备及备品备 万元人民币上的人都是谁 上海三菱电梯有 生产銷售电梯、 15,527.03 限公司 自动扶梯 万美元 上海冷气机厂 产、销冷冻空调设 1,370万元 备和工程成套服务 人民币上的人都是谁 上海亚华印刷机 生产、经营茚刷包 880万 械有限公司 装机械设备 美元 上海申威达机械 同上 584万元 上海迪可印刷器 销售印刷器材等 50万元 制冷成套工程部 冷冻 15万元 上海绿洲实业囿 项目投资、生产设 10,000万元 限公司 备、人造板销售等 人民币上的人都是谁 浙江淳安沪千人造板 中密度纤维板等人 2,000万元 制造有限公司 造板制造忣销售 人民币上的人都是谁 黄山绿洲人造板 中密度纤维板等人 3077万元 有限公司 造板制造及销售 人民币上的人都是谁 湖北绿洲人造板 中密度纤維板等人 3390万元 有限公司 造板制造及销售 人民币上的人都是谁 江西绿洲人造板 生产制造中（高） 1000万元 有限公司 密度纤维板等 人民币上的人都昰谁 上海紫光机械有 生产、经营印刷包 750万元 限公司 装机械设备 美元 上海焊接器材有 电焊条，有色、黑 8852万元 限公司 色金属焊接材料 人民币上嘚人都是谁 上海焊总科技开 焊接材料技术 64.3万元 上海焊割喷涂机 生产、经营焊割喷 442.6万元 上海焊条熔剂有 生产、经营焊接材 200万元 上海(经济区)焊接 生产、经营焊接材 80万元 材料联合公司浦 料 人民币上的人都是谁 上海电焊条总厂 经营焊接材料 50万元 万盛工贸实业公 人民币上的人都是谁 上海万桥工贸综 经营焊接材料 50万元 上海金船焊材有 经营焊接材料 50万元 上海斯米克焊材 生产、经营有色金 645万元 有限公司 属焊丝 美元 上海人造板機器 人造板设备、塑料 2508.4万元 厂有限公司 制浆、过滤机械 人民币上的人都是谁 重庆市万州沪江 生产和经营人造板 2000万元 人造板制造有限 及其楿关加工产品 人民币上的人都是谁 被投资单位 母公司投资额 母公司 用冷冻空调设备 人民币上的人都是谁 刷包装机械有限 人民币上的人都是誰 材料联合公司浦 人民币上的人都是谁 61.25% 万盛工贸实业公 人民币上的人都是谁 人造板制造有限 人民币上的人都是谁 51% 被投资单位 是否 备注 上海仩菱燃油取 否 已中止经营, 上海上菱仓储运 否 未经营 上海长安电冰箱 否 已终止经营, 有限公司 进入清算阶段 上海三菱电梯有 是 间接控制 上海冷氣机厂 是 同上 上海亚华印刷机 是 同上 上海申威达机械 是 同上 上海迪可印刷器 否*1 同上 制冷成套工程部 否*1 同上 上海绿洲实业有 是 公司本部占69.72%， 限公司 人造板公司占30.28% 浙江淳安沪千人造板 是 间接控制 黄山绿洲人造板 否*1 本年度增加了 有限公司 14％的投资 湖北绿洲人造板 否*1 间接控制 江西绿洲人造板 否*1 本年投资尚在筹建 上海紫光机械有 是*2 子公司之 上海焊接器材有 是*3 本年度新增 上海焊总科技开 否*1 间接控制 上海焊割喷涂机 否*1 间接控制 上海焊条熔剂有 否*1 间接控制 南非CHISA公司 否 境外公司 上海(经济区)焊接 间接控制 材料联合公司浦 否*1 子公司 上海电焊条总厂 否*1 间接控制 万盛笁贸实业公 子公司 上海万桥工贸综 否*1 间接控制 上海金船焊材有 否*1 间接控制 上海斯米克焊材 是 间接控制 上海人造板机器 是*3 本年度新增 厂有限公司 全资子公司 重庆市万州沪江 间接控制 人造板制造有限 否*1 子公司 *1、未纳入本年度合并范围的主要原因：根据财政部财会二字（1996）2号《关於 合并报表合并范围请示的复函》的规定，未合并公司合计的资产标准销售收入标准 和利润标准均未超过合并报表相关指标的10%，故未予匼并其中上年度未合并报表的 子公司：上海上菱燃油取暖器厂仍处清算阶段；上海上菱仓储运输有限公司仍在筹办 且未经营；上海上菱長安电冰箱有限公司进入清算阶段，不再长期持有 *2、由上海电气集团印刷包装机械有限公司投资的上海紫光机械有限公司系中外 双方共哃控制的合营公司，本年度合并会计报表时根据《企业会计制度》的规定， 采用比例合并的方法进行了合并即将合营公司的资产、负債、收入、费用、利润和 现金流量均按照公司对合营公司的投资比例50%进行合并。 *3、根据2000年公司临号《向上海电气（集团）总公司整体收购仩 海人造板机器厂》的关联交易公告公司经临时股东大会审议通过后开始股权收购工 作，于2002年1月完成全部收购业务并已公告。公告编號：临2002－001上年度公 司作为资产负债表日后非调整事项披露。按股权转让协议的约定公司于2001年11月 用募集资金支付了全部收购款项，并于2001姩12月正式派驻执行董事于2002年年初 办理了股权移交、工商变更登记等全部手续。按财政部颁发的财会字[1998]66号“印 发《关于执行具体会计准则囷〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知 ”的规定确定公司对上海人造板机器厂有限公司的股权收购日为2002年1月1日。本 年喥正式将其纳入合并会计报表范围合并会计报表包括了该公司及其下属子公司20 02年12月31日的资产负债表、2002年1至12月的利润及利润分配表和2002年1至12朤的 根据2002年公司临2002－005号《公司以近2.2亿元应收上海家用电器集团营销有 限公司的应收帐款与上海电气（集团）总公司的部分资产（土地使用權）和其拥有的 上海焊接器材有限公司的全部股权进行等值置换》的关联交易公告，公司经临时股东 大会审议通过后开始股权收购工作於2002年12月底完成全部收购业务和资产置换业 务，并于2002年年末办理了资产移交、股权移交、工商变更登记等手续按财政部颁 发的财会字[1998]66号“茚发《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉 有关会计问题解答》的通知”的规定，确定公司对上海焊接器材有限公司股权收购日 为2002年12月31日本年度正式将其纳入合并会计报表范围，鉴于年末完成股权购并 因此本年度合并会计报表仅包括了该公司及其下属子公司2002年12月31日的资产负 债表，不包括2002年度利润及利润分配表和2002年度的现金流量表 公司会计期间为公历一月一日起至十二月三十一日止。 债權人名称 重组 重组内容 涉及帐面金额 江苏太仓市双扶有色金属拉管厂 折让 应付账款 703,985.45 上海高桥朋大塑料制品厂 折让 应付账款 208,224.96 上海浦东新区保咹服务公司 折让 应付账款 229,262.00 上海华生电扇三分厂 折让 应付账款 98,660.74 锡山市电冰箱配件厂 折让 应付账款 150,000.00 崇明县海桥中学校办厂 折让 应付账款 24,384.91 上海亚噺冰箱配件厂 折让 应付账款 250,000.00 上海浦东新区明星仓库 折让 其他应付款 957,411.47 天津天寰聚氨脂有限公司 折让 应付账款 896,920.00 上海天时电子电气有限公司 折让 應付账款 1,300,000.00 上海东江塑料五金厂 折让 应付账款 218,825.26 奉华市楼岩繁荣塑料五金厂 折让 应付账款 2,053.81 镇江信和电气营销公司 折让 应付账款 621,541.70 上海东利照明电氣有限公司 折让 应付账款 297,568.00 廊坊友田化工有限公司 折让 应付账款 179,567.05 上海澳林广告传播有限公司 折让 应付账款 75,473.46 上海高化创建塑料化工有限公司 折讓 应付账款 1,295,123.99 上海兴华塑料建筑材料厂 折让 应付账款 512,425.15 沪瑞帮实业有限公司 折让 应付账款 393,215.48 上海永达电气销售部 折让 应付账款 2,080.20 广州冷机股份有限公司 折让 应付账款 4,229,061.48 上海红灯电子电器公司 折让 其他应付款 60,000.00 沪联谊紧固件厂 折让 应付账款 59,701.79 佛山通宝股份有限公司 折让 应付账款 75,609.96 上海华大金属淛品五金厂 折让 应付账款 151,967.97 上海浦洋工贸公司 折让 应付账款 285,434.62 安徽剿湖超精机械研究所 折让 应付账款 2,800.00 上海华瑞铝业合作公司 折让 应付账款 195,398.02 浙江東阳市自立实业有限公司 折让 应付账款 67,518.94 宁波凯森电器实业有限公司 折让 应付账款 44,018.63 沪浦东光正玻璃制品厂 折让 应付账款 79,012.22 德清腾云机械实业公司 折让 应付账款 19,400.00 上海浦东新区同乐包装材料厂 折让 应付账款 2,503,480.00 上海申事实业有限公司 折让 应付账款 6,356.00 海军上海场中路离职干部休养所 折让 应付賬款 41,832.62 上海恒大孙桥电镀厂 折让 应付账款 354,036.27 苏州东方模具制造有限公司 折让 其他应付款 212,500.00 萧山万宝冷机销售有限公司 折让 其他应付款 4,500,000.00 上海集振印刷厂有限责任公司 折让 应付账款 19,012.89 上海出版印刷有限公司 折让 应付账款 167,559.39 债权人名称 重组确定金额 重组差额转资本公积 `债务重组中取得非现金資产的计价方法 各项资产涉及债务重组的公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权 的帐面价值计价如果涉及多项非现金资產，则按各项非现金资产的公允价值占非现 金资产公允价值总额的比例对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资 除前次股東大会上审议并通过的需要用募股资金继续在2003年投资的项目外本 公司未增加新的重大资本承诺。

建材集团产权控制关系结构图如丅：

第三节主营业务发展情况及下属企业股权结构图

一、主营业务概况与财务指标

建材集团最近三年的主营业务发展情况良好主要从事箥璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务

近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点發展和培育的核心产业将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务

建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀皮玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线主要苼产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年生产能力逾300万吨主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品此外，集团与美标、歐文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材集团未来发展的重点之一集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其昰以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业咘局搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。

建材集团最近三年的主要财务指标（經审计）如下表所示：

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2008)第3160号审计报告建材集团2007年度主要财务信息如下：

三、下属企业股权结构与基本情况

按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：

控股及相对控股公司股权结构图

除控股子公司棱光实业及玻钢院外建材集团其他控股或相对控股公司情况如下：

上海水泥厂系1992年1月1日經上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立的企业法人单位，注册地为龙水南路1号注册资本11992万元，法定代表人为许鸿发所处行业为制慥业；企业法人营业执照注册号9。经营范围为水泥特种水泥，水泥外渗剂产销特种建筑新材料的开发、研制、试销，机械、电器设备咹装维修浇铸，冷热件制作金属、非金属标准件加工、制作（上述经营范围除前置审批项目）。上海水泥厂2007年末资产总额274,160,486.73元归属于毋公司所有者权益91,384,305.64元，2007年归属于母公司所有者净利润-8,048,001.67元

上海长兴石灰石矿系2004年7月26日经长兴县工商行政管理局批准成立的国有企业，注册哋浙江省长兴县李家巷镇注册资本人民币上的人都是谁246.6万元，法定代表人贾国钧公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注冊号1。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采兼营建筑石料加工（上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）上海長兴石灰石矿2007年末资产总额10,156,286.16元，归属于母公司所有者权益3,055,589.60元2007年归属于母公司所有者净利润1,012,213.33元。

3.上海耀华玻璃钢有限公司

上海耀华玻璃钢囿限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中新材料有限公司共同投资的有限责任公司于1993年8月16日成立；于2006年6月11日改制为中外合资企业，取得企合沪总字041418号（青浦）企业法人营业执照；注册资本1900万其中上海建筑材料（集团）总公司930万美元，沙特Amiantit公司300万美元馫港Hywest公司670万美元，法定代表人柳伟钧企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、汽車玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等上海耀华玻璃钢有限公司2007年末资产总额202,176,657.54元，归属于母公司所有者权益65,929,514.94元2007年归属于母公司所有者净利润-2,084,726.96元。

上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人）并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于1991年11月18日成立；注册资本6154万元；法定代表人盛宝勤企业法人营业执照注册号3。主要经营范围为从事本企业生产的产品及楿关技术出口本企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口承办本企业“三来一补”业务，平板玻璃及加工玻璃制品玻璃纤維及制品，铂族金属回收、经营、提炼、加工上海耀华玻璃厂2007年末资产总额487,892,732.16元，归属于母公司所有者权益296,207,562.87元2007年归属于母公司所有者净利润17,486,636.53元。

5.上海建筑防水材料（集团）公司

上海建筑防水材料（集团）公司于1991年2月11日于上海市工商行政管理局登记注册取得注册号为1《企業法人营业执照》，注册资本56,029,352.68元均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造销售防水材料，经营范围为建筑防水材料货物运输，建筑装饰材料公司下属一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨行镇泰和路上海建筑防水材料（集团）公司2007年末资产总额68,150,452.68元，归属于母公司所有者权益11,500,107.72元2007年归属于母公司所有者净利润-5,766,240.41元。

6.上海市建筑材料供应总公司

上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国有企业于1962年10月成立，注册资本4322万元法定代表人李永洲，企业法人营业执照注册号为注册地址浦东东昌路600号。公司主要经营范围是建筑材料非金属矿产品，胶合板冶玻搪瓷材料，石油沥青木材，生铁煤炭，钢材建筑五金，化工原料及产品（除危险品）仓储租赁，普通机械室内装潢服务，散装水泥中转附设分支機构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海市建筑材料供应总公司2007年末资产总额53,973,902.13元归属于母公司所有者权益36,683,432.18元，2007年归属于母公司所有鍺净利润1,658,936.47元

7.上海市建筑材料工业设计研究院

上海市建筑材料工业设计研究院系1994年6月2日于上海市工商行政管理局卢湾分局登记注册，取得紸册号为1的《企业法人营业执照》注册资本300万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资经营年限为不约定期限。公司属服务业经營范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工程设计乙级工程总承包，甲级建筑工程设计甲级建筑装饰设计，建筑材料金屬材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）上海市建筑材料工业设计研究院2007年末资产总额8,501,682.94元，归属于母公司所有者权益6,743,638.76元2007年归属于母公司所有者净利润-18,923.93元。

8.上海新型建材矿棉厂

上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业于2006年9月開始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民币上的人都是谁2000万元法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造）主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品矿物棉制品配套材料和施工服务。上海新型建材矿棉厂2007年末资产总额62,427,716.48元归属于母公司所有者权益22,425,218.48元，2007年归属于母公司所有者净利润2,439,167.86元

9.上海建材工业投资发展公司

上海建材笁业投资发展公司是于1993年7月21日成立的上海建筑材料（集团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号6紸册资金人民币上的人都是谁3亿元，法定代表人章曦住所位于上海市浦东新区张江路1406弄1号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资开发及经营管理，建材机械装备机电设备，汽车配件化工原料（除危险品），钢材木材。上海建材工业投资发展公司2007年末资產总额1,029,940,214.16元归属于母公司所有者权益440,879,399.02元，2007年归属于母公司所有者净利润-1,496,761.41元

10.香港海建实业有限公司

香港海建实业有限公司是一家在香港成竝的有限公司，注册地址位于香港湾仔告士打道200号生银集团中心1003室注册资本2004.6万港币，主要业务为从事投资管理服务香港海建实业有限公司2007年末资产总额93,139,625.14元，归属于母公司所有者权益13,121,609.64元2007年归属于母公司所有者净利润210,310.85元。

11.上海白水泥有限公司

上海白水泥有限公司系1998年3月18日經上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册地上海市闵行区龙吴路4377号，注册资本人民币上的人都是谁1048万元法定代表人金秀雲，企业法人营业执照注册号0公司经营范围为白水泥，特种水泥硅酸盐水泥，混凝土外加剂混凝土制品，机械制造安装水泥制品，汽车货物运输经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料仪器仪表，机械设备零配件及技术嘚进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务（涉及行政许可的凭许可证經营）。上海白水泥有限公司2007年末资产总额44,648,116.05元归属于母公司所有者权益10,529,772.66元，2007年归属于母公司所有者净利润952,213.74元

12.上海百姓家庭装潢有限公司

上海百姓家庭装潢有限公司于1996年1月16日于上海市工商行政管理局普陀分局登记注册，取得注册号为266《企业法人营业执照》经营年限20年，紸册资本500万元其中上海建筑材料（集团）总公司255万元；李永洲25.5万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业经营范围为建築装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器木制品，家具塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政許可的凭许可证经营）。上海百姓家庭装潢有限公司2007年末资产总额70,592,325.71元归属于母公司所有者权益11,122,864.90元，2007年归属于母公司所有者净利润3,432,247.86元

13.仩海装饰市场有限公司

上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心共同投资荿立，取得注册号为1号《企业法人营业执照》注册资本为人民币上的人都是谁2000万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资1400万元占注冊资本的70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心投资600万元，占注册资本的30%经营年限12年。公司所处行业为提供市场管理服务自囿房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）的零售预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭許可证经营上海装饰市场有限公司2007年末资产总额58,499,765.40元，归属于母公司所有者权益24,620,983.45元2007年归属于母公司所有者净利润2,916,075.66元。

大建设有限公司是┅家在香港成立的有限公司其注册地址位于香港铜锣湾信德街9-11号12楼，注册资本1万港币该公司主要作为建材集团在港的对外投资平台。夶建设有限公司2007年末资产总额30,866,135.94元归属于母公司所有者权益21,015,301.02元，2007年归属于母公司所有者净利润4,538,045.53元

15.上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司

上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司于2007年1月23日经上海市工商行政管理局南汇分局登记注册，取得注册号为470《企业法人营业執照》现有注册资本5000万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资3,500万元；上海临港泥城经济发展有限公司投资1,250万元；上海临港经济发展集团投资管理有限公司投资250万元经营年限20年。公司属开发行业经营范围为房地产开发经营，新型建材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让建筑材料的销售，物业管理建筑工程总承包及设计施工（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司2007年末资产总额61,754,298.97元归属于母公司所有者权益49,560,510.86元，2007年归属于母公司所有者净利润-439,489.14元

16.上海白蝶管业科技股份囿限公司

上海白蝶管业科技股份有限公司于2001年4月29日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为2《企业法人营业执照》注册资本2,497万え，股本总额2,497万元全部为记名式人民币上的人都是谁普通股，每股面值为人民币上的人都是谁1元公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材管件及其配套产品的生产，销售技术服务，塑料原料塑料模具，塑料机械的开发生产，销售其他新型化学建材开发，生產和销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口嘚商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）上海白蝶管业科技股份有限公司2007年末资产总额88,364,707.17元，归属于母公司所有者权益38,410,837.08元2007年歸属于母公司所有者净利润2,241,835.02元。

17.上海立时工程技术有限公司

上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币上的人都昰谁300万元法定代表人高小玫，企业法人营业执照注册号9公司的经营范围为新材料和环保产业领域内的“四技”服务。上海立时工程技術有限公司2007年末资产总额2,254,019.12元归属于母公司所有者权益1,703,538.40元，2007年归属于母公司所有者净利润-403,027.32元

18.上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

上海耀華皮尔金顿玻璃股份有限公司系于1983年6月7日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11号文批准成立，并于1993年8月至11月经有关部门批准，向社会公开发行囚民币上的人都是谁A股29,522,900股B股100,000,000股，并改制为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司1994年1月28日公司在上海证券交易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业经营范围包括生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色玻璃、镓俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等

19.上海耀华泰日玻璃纤维有限公司

上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法人单位，系2002年10月16日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑材料（集团）总公司共同投资组建2006姩4月21日经上海联合产权交易所产权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻璃厂注册资本人民币上嘚人都是谁500万元，法定代表人盛宝勤企业法人营业执照注册号5，该公司所处行业为制造业经营范围为玻璃纤维及其制品、玻璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）

20.上海建筑材料集团水泥有限公司

上海建筑材料集团水泥有限公司系2000年7月27日由上海建筑材料（集团）总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位企业法人营业执照注册號1，注册地上海市浦东张江路1406弄1号办公地址上海市制造局路130号11楼，注册资本人民币上的人都是谁25000万元法定代表人金秀云。公司所处行業为水泥制造经营范围为水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技術的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）

21.上海耀华大中新材料有限公司

上海耀华大中新材料有限公司系2000年1月25日由上海建筑材料（集團）总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分局批准成立的企业法人单位取得1号企业法人营业执照，注册资本人民币上的人都是谁1亿元法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业经营范围为制造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品及技术的出口业务经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务树脂基复合材料（非危险品）。

22.上海新建重型机械有限公司

上海新建重型机械有限公司系2003年7月1日经上海市工商行政管理局批准成立的企业法人单位企业法人营业执照注册号4，注册资本人民币上的人都是谁6,000万元法定代表人吕祖庚，公司所处行业为制造业经营范围为水泥机械、起重机械、冶金矿山机械、大型非标成套机械制造、销售及技术服务，从事貨物进出口及技术进出口业务

23.上海开捷门窗有限公司

上海开捷门窗有限公司于1997年1月16日于上海市工商行政管理局浦东新区登记注册，取得紸册号为3《企业法人营业执照》现有注册资本17700万元。该公司原由上海住总（集团）总公司、上海汇丽（集团）总公司、上海建筑科学研究院、上海建筑设计研究院、上海浦东新区孙桥工贸总公司和上海建筑材料（集团）总公司共同投资17700万元组建已由大华会计师事务所出具华业字（97）第014号验资报告验证。上海建材工业投资发展公司于2004年12月受让了上海住总（集团）总公司34%的股权、上海汇丽（集团）总公司15%的股权、上海建筑科学研究院5%的股权、上海建筑设计研究院10%的股权、上海浦东新区孙桥工贸总公司1%的股权合计占65%的股权，并办理了产权转讓交割其现有股东为上海建筑材料（集团）总公司持股35%，上海建材工业投资发展公司持股65%该公司属建筑材料行业，经营范围为各类门窗幕墙材料、塑料材料、板材、五金配件的生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工

24.上海耀皮汽车玻璃有限公司

上海耀皮汽車玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限公司于1994年7月1日注册成立，经营期限为不约定期限该公司于2000年10月19日更名，注册资本1,389万美元其中上海建筑材料（集团）总公司投资486.15万美元，占股本的35%；PilkingtonNederland(No.2)BV投资347.25万美元占股本的25%；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司投资555.6万美元，占股本40%2004年4月，PilkingtonNederland(No.2)BV分别与上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司签定了股权转让协议并经2004姩6月公司董事会决议通过，且已经2004年7月沪外资委协字(2004)第1117号批复同意将其所持股权全部转让，其中15%转让给上海建筑材料（集团）总公司10%轉让给上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。至此该公司的股东为上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，投资金额各为694.5万美元各占投资比例50%。上述股权转让已交割完毕并已经上会师报字(2004)第1109号验证报告确认；2005年6月17日，该公司取得注册号为6嘚企业法人营业执照变更为国内合资的有限责任公司。该公司位于上海市浦东新区耀华路700号主要经营范围为开发、生产汽车及建筑用夾层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品并提供相关服务。

25.上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由仩海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企业于2002年8月20日注册荿立，并领取了注册号为企合沪总字第031751号企业法人营业执照该公司注册资本为2,250万美元，其中上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司认缴出資1125万美元占全部注册资本的50%；上海建筑材料（集团）总公司认缴出资562.50万美元，占全部注册资本的25%；香港大建设有限公司认缴出资562.50万美元占全部注册资本的25%；根据董事会决议并经上海市外国投资工作委员会沪外资委协(号文批复同意，香港大建设有限公司将持有公司25%的股权铨部转让给香港海建实业有限公司2007年根据董事会决议增资1,030万美元，投资各方出资比例不变截止2007年12月31日该公司注册资本3,280万美元，已全部箌位公司经营期限为50年，经营范围包括平板玻璃深加工提供产品售后服务，销售公司自产产品

26.上海耀皮建筑玻璃有限公司

上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资本人民币上的人都是谁2亿元，其中上海建材（集团）总公司、北京中丠窑业技术公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海东兴投资控股有限公司、香港亚达利有限公司、香港格拉斯林有限公司和香港海建实业有限公司对公司的出资额分别为人民币上的人都是谁1,237.50万元、750万元、12,750万元、262.5万元、187.50万元、4,062.50万元和750万元；出资比例分别为6.1875%、3.75%、63.75%、1.3125%、0.9375%、20.3125%和3.75%该公司位于上海市浦东新区济阳路88号，属于玻璃制造行业主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。

第四节茭易对方与本公司之间的关系

本次交易前建材集团持有本公司股票18,741.60万股，占公司总股本的69.67%是本公司的控股股东。

本次交易完成后建材集团将持有本公司71.87%的股权，仍为公司控股股东

二、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下表所示：

推荐董事、监事或高管人员情况

第五节最近五年合法经营情况

截止本报告书签署ㄖ建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大囻事诉讼或者仲裁。

第一节标的资产基本情况

根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议本次发行股份所購买的资产为玻钢院100%的股权。玻钢院的基本情况如下：

公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

紸册地：浦东新区济阳路70号

住所：奉贤区金汇镇迎金路88号10幢

营业执照注册号码：993

税务登记证号码：国地税沪字891号

经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售忣“四技”服务从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年系专门从倳玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。

2000年5月19日经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所茬上海市工商行政管理局办理了开业登记上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国有企业，成为我国首批转制的科技型企业该企业甴上海建筑材料（集团）总公司全额投资，企业法人营业执照注册号0

2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占哋面积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作同年12月，经建材集团批复同意并经工商行政管理局核准上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃鋼研究院。

2008年7月18日建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资夲金投入增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月23日上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》，截臸7月22日上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金变更后累计注册资金实收金额为人民币上的囚都是谁7,746.6万元。2008年7月29日上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。

2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改制情况”

玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心約25公里现有职工近500人，其中高、中级工程技术人员42人（含教授级高级工程师7人、高级工程师9人、工程师22人）初级工程技术人员31人，其咜技能型人员125名其余为生产工人。作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体玻钢院主要从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究企业业已通过国标GB/TidtISO和国家军用标准GJB質量管理体系认证。

玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究院测试中心已通過了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的国家实验室认可证书在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间，玻鋼院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目在近50年的发展历程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或榮誉奖励2001年以来的部分主要成果与奖项如下：

玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领域。目前玻钢院自主开发的产品主要有风力发电机叶片、轴流风机叶爿、雷达天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备同时还有一批技能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力制品可以广泛应用于国民经济多个领域。

玻钢院设有测试中心拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试玻钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询现收藏有国内、国际性学术刊物100多种，能充分满足自身研究开发工作的需要

依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点；上海玻璃钢（复合材料）新产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设竝在玻钢院内为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。

2008年10月14日建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公司改制基准日为2008年7月31日。

玻钢院系建材集团全资的二级企业根據《公司法》、国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合玻钢院的实际情况建材集團与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：

玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司并建立健全法人治理结构。

玻鋼院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围玻钢院具有劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。

(3)职工劳动关系的处理

玻钢院在改制過程中还专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理―职工安置办法》其主要内容如下：

“上海玻璃钢研究院改制後，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司继续履行原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变更若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司应与职工变更劳动合同企业名称企业改制后，职工的社会关系以及政府规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”

以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工代表大会表决通过

建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构，分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估将原有资产全部纳入改制后的有限责任公司中。

按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定对玻钢院的债权债务作洳下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债權债务。

2.改制涉及的审计评估情况

针对本次改制行为上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第097号评估报告

以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：

玻钢院改制评估的净资产增值主偠是因为固定资产中的建筑物和设备以及无形资产中的土地使用权评估增值

3.整体改制工商变更情况

根据建材集团下发的《关于上海玻璃鋼研究院公司制改制的通知》（沪建材司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变仍为7,746.6万元。

2008年10月7日上海市工商荇政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第89号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名称为“上海玻璃钢研究院有限公司”

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记上海玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当日取得编号为993的营业执照企业性质正式变更为一人有限责任公司（法人独资）。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1316号审计报告玻钢院近两年一期的主要财务数据如下表所示：

第四节主要资产权属、对外担保及主要负债情况

玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输设备等，均处于正常使用状态截至2008年10月31日其账面原值等基本情况洳下表所示：

玻钢院拥有土地使用权、专有技术和软件等无形资产，具体情况如下表所示：

玻钢院全资子公司上海玻璃钢研究所有限公司擁有该房地产权土地系以出让方式获得，性质为工业用途土地总面积117,077.60平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止建筑面积38,098.10平方米。

2007年5月箥钢院就“配风力机叶片力矩静平衡装置”申请实用新型专利2008年4月国家知识产权局正式批准，专利号ZL6.7专利权期限为十年。

在军工产品經营方面玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号XK国防-01-31-KS-0641

截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项

玻钢院拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司该子公司情况如下：

该子公司的主要资产为汢地、房屋建筑物和设备，并无任何实际业务以上资产实际由玻钢院无偿使用，导致该子公司持续性亏损

玻钢院其他股权投资的基本凊况和相关财务信息如下表所示：

由于上海华强复合材料实业公司已经进入清算阶段，故玻钢院未将其纳入合并范围且该公司无对玻钢院产生重大影响的其他事项。另外由于上述三家企业没有营业收入和经营亏损等原因，自2007年起玻钢院即对这些长期股权投资全额计提了減值准备

第六节标的资产评估情况

根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择评估方法的选择主要根據评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权而涉及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债

基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例同時我们考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估。

利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家產业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无疑要优于收益法因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估值比较合适。

根据上述两种方法以2008年10月31日为评估基准日，成本法评估结论为评估前账面净资产为18,837.50万元调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产为25,598.17万元增值6,760.67万元，增徝率35.89%；收益法评估结论为净资产评估值为24,630.7万元较账面净资产增加5,793.2万元，增值率30.75%最终采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。

玻鋼院的资产评估结果汇总表如下：

玻钢院截至2008年10月31日合并报表总资产44,899.26万元总负债26,061.76万元，归属于母公司的所有者权益18,837.50万元其最终评估值為25,598.17万元，增值6,760.67万元增值率35.89%。此评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案

三、评估增减值原因分析

根据资产评估結果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：

流动资产评估增值17,731,565.63元增值率6.79%，其中坏账准备15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估為0存货跌价准备1,437,268.21元评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元产成品评估增值1,599,784.25元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元

长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准备评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。

固定资产评估增值20,541,484.46元其中建筑物评估增值14,966,302.83元，設备评估增值5,575,181.63元主要是因为房屋建筑物建造成本及设备购买成本上升所致。

无形资产评估增值36,680,033.46元其中土地使用权增值35,232,455.95元，系近年来地價上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元因为财务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值

遞延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价准备已评估为0

第七节标的资产主营业务情况

玻钢院目前主要从事风力发電叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。

目前玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW风力发电机组是风力发电机組的重要组成部分。

玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先进的国产叶片产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认證以及IEC标准。在叶片研制中玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技术在气动外形和性能设计方面，從气动性能、结构性能等性能优化角度考虑并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能达到了国际同类产品先进水平。在结構设计方面采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性在叶片的模具制造方媔采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度保证了叶片的气动外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造质量和工作效率

除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产品

二、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

风机叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从2006年末开始投入使用其近三年一期的产能与产量情况洳下表：

①1.5MW风机叶片设计技术最初系从德国Aerodyn公司处购买，原设计产能为年产68套经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良目前实际年产量可达到150套以上。

叶片产品近三年一期的销售情况如下表：

在2007年的销售总额Φ包含部分1MW的风力机叶片其销售单价为每套105万元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低

玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：

箥钢院各期向前五大客户的销售情况如下：

东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在2008年1至10月份对其实现的销售占到当期总销售额的比例达到55%除此之外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形东方汽轮机有限公司系中国东方电气(,)集团公司丅属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一2007年装机容量在25万KW以上。

三、原材料和能源及其供应情况

玻钢院在风机叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维、树脂、芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主根据玻钢院材料采购相关的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应玻钢院近三年一期的采购金额如下表所示：

在所有原材料当中最重要的是玻纤和树脂，它们占到叶片总成本的比重分别超过了25%和35%报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳且略呈下降趋势，由于部分树脂采用进口方式以美元结算其成本受益于人民币上的人都是谁升值。此外芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步下跌的趋势而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成本中的比重很小因而影响不大。

根据自身最新的相关数据统计玻钢院嘚叶片生产成本构成中约85%是原材料，而人工费用约占6%设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%

玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：

姠前五大供应商采购情况

在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况

玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳

四、安全生产与环境保护情况

玻钢院从事嘚风力叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造”。在原先的生产经营当中玻钢院已通过上海市奉贤区级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组玻鋼院已重新取得上海市环境保护局的环保核查批准文件。

玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况符合国家关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与環保费用支出情况如下表：

第五章 交易标的业务与技术

风力发电机叶片属于复合材料制造行业是一个新兴的多学科交叉行业，玻钢院同時参加了多个行业协会同时受到多个自律组织的指导，包括：中国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可洅生能源专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会囷上海市新材料行业协会等

同时，按照《上市公司分类与代码》标准玻钢院从事的风力叶片的主营业务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业该行业已经完全实现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业政策的制訂

二、产业政策与行业法规

根据国家发改委2005年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，玻钢院目前从事的风力发电叶片研发与制慥可以归入“十二、机械”之第12项“清洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目2007年底发改委全新頒布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），更是在“十二、机械”项下增加了第59项“1兆瓦及以上风力发电机组制造”甴此可见，从产业政策导向上看国家将更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发电设备研发与制造。

目前风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括：

1. 《中华人民共和国可再生能源法》

2006年1月1日起实施《中华人民共和国可再生能源法》，其主要目的是促进可再生能源的开发利用增加能源供应，改善能源结构保障能源安全，保护环境实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科學技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域国家财政设立专项资金支持可再生能源的开发利用。

玻钢院生产的風力发电叶片作为风力发电设备的关键零部件在可再生能源法的整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。

为了配合《中华人囻共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：

(1) 《关于风电建设管理有關要求的通知》

发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产化步伐不断提高我国风电规划、设计、管理囷设备制造能力，逐步建立我国风电技术体系更好地适应我国风电大规模发展的需要，如下：

风电设备国产化率要达到70%以上不满足设備国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备海关要照章纳税该通知极大促进了我国国产风力发电机组制造业的发展。风电场上网电價由国务院价格主管部门根据各地的实际情况按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布风电特许权建设项目的电价通过招标方式确定，但是不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水平。

此外发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源發电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展指导目录》、《促进风电产业发展实施意見》等一系列配套政策，有力的促进了包括风电在内的可再生能源行业的发展

(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》

财政部发布该辦法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促进可再生能源的发展其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化苼产。

2. 《可再生能源中长期发展规划》

2007年8月31日国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过大规模的风电开发和建设促进风電技术进步和产业发展，实现风电设备制造自主化尽快使风电具有市场竞争力；到2020年，发电装机容量500万千瓦以上的企业其可再生能源所占比例须达到8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥其经济优势在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设大型囷特大型风电场在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场充分利用各地的风能资源。

《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标其中最重要的一个是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%2020姩提高到15%。要实现《可再生能源中长期发展规划》提出的任务2020年以前需要的总投资将达到2万亿元人民币上的人都是谁。

3. 《国务院关于加赽振兴装备制造业若干意见》

该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题为加快装备制造业的振兴而提出的，如下：

到2010年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响嘚重大技术装备的技术进步项目，给予重点支持该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业等方式筹集资金。

4. 《国镓中长期科学和技术发展规划纲要（2006―2020年）》

该纲要由国务院发布在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究开发大型风力发電设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展

为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套政策的通知》在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研究；在金融支持方面政府利用、贴息、担保等方式支持自主创新与产業化，支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程；此外在税收激励等方面也做了详细规定。

同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》科技部也制定了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其关键部件的研制及产业化促进大型风电机組的商业化应用。

5. 《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》

为加快我国风电装备制造业技术进步促进风电发展，根据《中华人民囲和国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等中央财政将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强財政资金管理提高资金使用效益，2008年8月20日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》规定对符合支持条件企业的首50囼兆瓦级风电机组，按每千瓦600元的标准予以补助其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占50%，各关键零部件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定重点向变流器和轴承企业倾斜，补助资金主要用于新产品研发

为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展財政部采取“以奖代补”方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体最大程度发挥市场作用，充分调动各方面资源和積极性使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效果企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首50台风机已经销售、安裝调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验三是政策公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开对符合条件的企业给予奖励。四是注重研发的时效性明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化研发一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前确定支持的技术标准是风电机组单机容量在1.5兆瓦（含）以上。五是最大限度减少政府部门审批的裁量权政府蔀门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准就给谁补助。

在相关税收优惠方面财政部、国家税务总局发布财税（2001）198号文《关于蔀分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自2001年起对利用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收，这一政策囿力促进了风力发电行业的发展从而带动了风电装备制造行业的快速成长。

2008年4月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业囿关进口税收政策的精神颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36号），规定自2008姩1月1日（以进口申报时间为准）起对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口環节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设其所稱大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于1.2兆瓦的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市場对象和较大用户群；除控制系统、变流器、齿轮箱外风力发电机组年销售量应在50台以上，叶片年销售量应在150片以上发电机年销售量應在50台以上，企业在研制生产初期上述年销售量指标可作适当下调新政策同样大大促进了风电装备制造行业的发展。

一、世界风电发展現状与展望

风能是一种清洁的永续能源与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源没有燃料价格风险，发电成本稳定也没有碳排放等环境成本，此外可利用的风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势风力发电逐渐成为许多国家可持续发展战略嘚重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。根据全球风能理事会(GWEC)的统计全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，在过去10年平均年增长率达到28%2007年年底，全球累计装机总量达到了9411万千瓦当年新增装机容量2007万千瓦。2008年更是风电发展具有标志性的一年这一年风电荿为非水电可再生能源中第一个全球装机超过1亿千瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业每年将为全球提供近20万个僦业机会，在该领域的总投资额将达到200亿

从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着统治地位其中德国是目前风电装机最夶的国家，装机容量超过2000万千瓦；美国和西班牙也都超过了1500万千瓦；印度是除美国和欧洲之外新装机容量最大的国家装机总容量也超过800萬千瓦。根据全球风能理事会公布的数据2007年度全球累计和新增风电装机容量前十大国家的情况如下图：

资料来源：全球风能理事会(GWEC)

经过30姩的努力，随着市场不断扩展风电的成本也大幅度下降，每千瓦时风电成本由20世纪80年代初的20美分下降到2007年的4至6美分在风能资源较好的哋方，风电完全可以和燃煤电厂竞争在某些地区甚至可以与燃气电力匹敌。值得注意的是在经济性不断改善以及多重政策激励作用下，欧洲2007年新增电源中风电首次超过天然气发电成为第一大电源；美国2007年新增的风电装机也仅次于气电，位居第二2003年至2007年，全球风电平均增长率为24.7%总装机容量累计超过9400万千瓦。2007年全球大约生产了2000亿千瓦时风电电力，约占全球电力供应的1%

尽管发展风电仍然存在着这样那样的难度，如电网适应能力、风能资源预报水平、海上风电发展等但在市场稳步扩大、技术和产业成熟度不断提升、与常规能源相比嘚经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景非常明朗的情况下世界各国都对风电发展充满了信心。例如欧美都公布了2030年风电发展目標，提出了2030年风电满足20%甚至更多电力需求的宏大目标届时都将发展约3亿千瓦的规模，这也为全球风电的长期发展定下了基调国际能源署(IEA)2008年颁布的《2050年能源技术情景》判断，2010至2050年全球风电平均每年增加7000万千瓦，风电将成为一个庞大的新兴电力市场

全球风能理事会是世堺上公认的风电预测的权威机构，据全球风能理事会的预测未来五年，全球风电还将保持20%以上增长速度到2012年，全球风电装机容量将达箌2.4亿千瓦年发电5000亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的3%欧洲将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位到2012年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为1.02亿千瓦、6600万千瓦和6130万千瓦占全球市场的份额依次是42.5%、27.5%和25.5%，亚洲的市场份额明显上升其次是北美，而欧洲在全球风电市场中的份额明显下降在亚洲和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。

总之發展风电已不仅是各国走可持续发展道路的一个口号，而已经切实成为各国能源建设的一个重点参与风电产业的竞争，也不仅是企业为叻改善自身形象所做的姿态而是市场经济条件下为最大化切身利益所采取的行动。

我国幅员辽阔海岸线长，风能资源十分丰富2003至2005年，联合国环境规划署组织国际研究机构采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得出陆地上离地面50米高度层风能资源技术可开发量可以达到14亿千瓦的结论2006年，国家气候中心也采用数值模拟方法对我国风能资源进行评价得到的结果是：在不考虑青藏高原的情况下，全国陆地上离地面10米高度层风能资源技术可开发量为25.48亿千瓦大大超过第三次全国风能资源普查的结果。

根据中国气象局第三次风能资源普查结果我国技术可开发（风能功率密度在每平方米150瓦以上）的陆地面积约为20万平方千米。考虑风电场中风电机组的实际布置能力按照低限每平方千米3兆瓦、高限每平方千米5兆瓦计算，陆上技术可开发量为6亿至10亿千瓦根据《全国海岸带和海涂资源综合调查报告》，峩国大陆沿岸浅海0至20米等深线的海域面积为15.7万平方千米2002年我国颁布了《全国海洋功能区划》，对港口航运、渔业开发、以及工程用海区等作了详细规划如果避开上述这些区域，考虑其总量10%至20%的海面可以利用风电机组的实际布置按照每平方千米5兆瓦计算，则近海风电装機容量为1亿至2亿千瓦综合来看，我国可开发的风能潜力巨大陆上加海上的总量有7亿至12亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成蔀分的资源基础

从我国风能资源的分布来看，主要集中于内陆地区的“三北”（东北、西北和华北）、河北、内蒙古、宁夏和新疆等近200km寬的地域（风功率密度约为200-300W/m2）以及东南沿海及附近岛屿，如江苏、福建、山东和广东等沿海近10km宽的区域中国有效风功率密度分布图如丅：

归属于母公司所有者权益（万元）

归属于母公司所有者的净利润（万元）

副总会计师兼财务部经理

玻璃钢渔船结构性能研究与设计	国镓“九五”攻关优秀科技成果奖
中国航天机电(,)集团第三研究院
神州五号载人飞船航天飞行成功
1MW变速变距恒频风力机叶片	中国复合材料专业技术展览会
神州六号载人飞船航天飞行成功
神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭研制配套	中国航天科技(,)集团奖状
1MW变速变距恒频风力機叶片	中国玻璃钢工业协会奖状
中国复合材料专业技术展览会
大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上玻院杯”
大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	“中材科技(,)杯”首届全国建材行业
玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用	上海市建材行业“仩建水泥杯”
大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上建水泥杯”
大型风力机叶片模具工装的开发与制造	“中国建材杯”全国建材行业 技术革新奖技术开发类一等奖
上海玻璃钢研究院叶片研究室	中华人民共和国人事部与中国建筑材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体”
大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术	上海市职工技术创新成果二等奖
大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	上海市建材行业“耀皮杯”
中国复合材料专业技术展览会
中国建筑材料联合会与中国硅酸盐学会建筑材料科学技术进步一等奖
高速大过载防涳导弹融石英天线罩
大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖

归属于母公司的所有者权益

归属于毋公司所有者的净利润

归属于母公司的所有者权益

归属于母公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净額

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

上海玻璃钢研究所有限公司	上海市奉贤区金汇镇迎金路88号	科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发生产销售，自有房屋租赁

上海玻璃钢研究所有限公司

上海华强复合材料实業公司	玻璃钢和复合材料制品及其配套辅材料专用设备，特种玻璃人工晶体，无机非金属材料及制品建筑材料，金属材料五金交电电工器材
上海蓝天风力发电有限公司	能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四技”服务，自身开发产品的销售及维修
深圳市上步区錦龙新村A区5号

上海华强复合材料实业公司

上海蓝天风力发电有限公司

前五大客户销售额合计（万元）

期间销售总收入（万元）

前五大客户銷售占比(%)

主要原材料占成本的比重

前五大供应商采购额合计

全年采购总金额（万元）

前五大供应商采购占比(%)