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西南证券股份有限公司 2019年公开发荇公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人 （注册地址：重庆市江北区桥北苑8号） 主承销商 （注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号） 募集说明书签署日：2019年 月日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司債券发行与交易管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公開发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构負责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整
公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将承担赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的公司承诺同意由受托管理人负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的楿关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受託管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行囚、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为給债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行獨立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿債风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期債券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义務的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买夲期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明書中“风险因素”等有关章节
一、截至2018年末，公司总资产为.cn 电子邮箱 dshb@ 所属行业﹡ 资本市场服务 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、證券投资活动 经营范围 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理融资融券；证券投资基金代销；代销金融产 品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市
注：根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“J67资夲市场服务” （二）历史沿革 西南证券系经中国证监会批准，通过原重庆长江水运股份有限公司（以下简称*ST长运）重大资产重组及吸收匼并原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）并依法承继西南有限的各项证券业务资格设立的全国第9家上市证券公司。
西南有限昰1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[号文和证监机构字[号文批复以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。
2002年11月14日经中国证监会证监机构字[号文批复，西南有限实施增资扩股注册资本增至163,043.12万元。 2006年8朤7日经中国证监会证监机构字[号文批复，西南有限于2006年8月实施减资股东和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至 81,521.56万元
2006年10月23日，经中国證监会证监机构字[号文批复西南有限实施增资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元
2009年2月，经中国证监会证监许可[2009]62号文批复*ST长运重大资产偅组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46万元公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证 券”，证券代码为600369
2010年5月21日，经中国证监会证监许可[号文核准公司非公开发行人民币普通股41,870万股，并于2010年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续公司总股本（注册資本）增至2,322,554,562股（元）。
2013年12月6日经中国证监会证监许可[号文核准，公司非公开发行人民币普通股50,000万股并于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续，公司总股本（注册资本）增至2,822,554,562股（元）
2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会决议哃意以截至2015年6月30日的公司总股本2,822,554,562股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增2,822,554,562股转增后，公司总股本增至5,645,109,124股 （三）发行囚股权结构及前十大股东情况 1、截至2019年3月31日，公司总股本5,645,109,124股股本结构如
下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 有限售条件股份 国家歭股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 情况（股） 重庆渝富资产经营管理集团 国有法人 1 有限公司 1,523,443,610 26.99 - 重庆市江北嘴中央商务区投 国有法人 2
资集团有限公司 400,500,000 7.09 - 序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 股份仳例 股份质押、冻结 （%） 情况（股） 重庆市城市建设投资（集 国有法人 3 团）有限公司 注：1.上表中的“重庆国际信托股份有限公司”系原“偅庆国际信托有限公司”更名而来。 2.上述股东中的重庆渝富资产经营管理集团有限公司通过招商财富-招商银行-渝富4号专项资
产管理计划增歭公司股份；中国建银投资有限责任公司、中央汇金资产管理有限责任公司具有同一控股股东除此之外，公司未知其他股东之间的关联關系或一致行动关系 （四）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）在子公司中的权益 截至2019年3月31日，发行人纳入合并范围的子公司（除结构化主体）的基本情况如下： · 名称 注册地
注册资本 持股比例 經营范围 1 西证股权投资有限公司 重庆 80,000万元 100% 股权投资 400,000万元（目 2 西证创新投资有限公司 重庆 前实际投入18亿 100% 从事投资业务 元） 西证重庆股权投资基金管 重庆 5,000万元 股权投资管理和咨询 3 理有限公司 100% 西证国际投资有限公司 香港 157,000.00万元港 股权投资 4 币 100% · 名称
注册地 注册资本 持股比例 经营范围 商品期货经纪、金融期 5 西南期货有限公司 重庆 50,000万元 100% 货经纪、投资咨询、资 产管理 重庆西证小额贷款有限公 重庆 3,000万美元 小额贷款、票据贴现及 6 司 100% 资产转让 40,000万港元（法 西证国际证券股份有限公 香港 定总股本40亿股, 经纪业务、自营业务等 7 司 已发行股本 74.22%
244,122.04万股） 西证创新资本（深圳）有 股權投资、投资管理、 8 限公司 深圳 1,000万元 100% 受托资产管理和投资咨 询 重庆鼎富瑞泽风险管理有 合作套保、基差交易、 9 限公司 重庆 12,000万元 100% 仓单服务、萣价服务、 做市业务 其中重要子公司的介绍如下： 1、西证股权投资有限公司
截至2019年3月31日，发行人持有西证投资100%的股权西证投资具体情況如下： 公司名称 西证股权投资有限公司 法定代表人 王汐艾 注册地址 重庆市江北区桥北苑8号8-2 注册资本 80,000.00万元 经营范围 股权投资 成立时间 2010年3月29ㄖ
截至2018年12月31日，西证投资总资产(合并口径)125,044.53万元净资产124,288.70万元；2018年度实现营业收入982.08万元，净利润2,650.09万元以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至2019年3月31日西证投资（合并口径）总资产145,538.78万元，净资产146,096.11万元2019年1-3月实现营业收入3,440.59万元，净利润 3,273.85万元以上数據未经审计。 2、西证创新投资有限公司 截至2019年3月31日发行人持有西证创新100%的股权，西证创新具体情况如下： 公司名称 西证创新投资有限公司 法定代表人 黄青山 注册地址
重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间 注册资本 400,000.00万元 经营范围 从事投资业务 成立时间 2013年4月15日 截至2018年12月31日西证创新（合并口径）总资产219,757.23万元，净资产214,503.27万元；2018年度实现营业收入2,878.31万元；净利润578.63万元以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至2019年3月31日西证创新（合并口径）总资产196,779.06万元，净资产195,897.50万元2019年1-3月实现营业收入9,092.56万元，净利润 6,656.28万元以上数据未经审計。 3、西南期货有限公司 截至2019年3月31日发行人持有西南期货100%的股权，西南期货具体情况如下： 公司名称 西南期货有限公司 法定代表人 李星咣 注册地址
重庆市江北区东升门路61号29-2、29-3 注册资本 50,000万元 经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理 成立时间 1995年6月26日 截臸2018年12月31日西南期货（合并口径）总资产135,331.44万元，净资产54,492.02万元；2018年度实现营业收入39,902.21万元、净利润
1,456.60万元以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2019年3月31日西南期货（合并口径）总资产137,398.19万元，净资产52,330.97万元2019年1-3月实现营业收入7,758.72万元、净利润 1,288.06万元。以上数据未经审計 4、西证国际投资有限公司 截至2019年3月31日，发行人持有西证国际100%的股权西证国际具体情况如下：
公司名称 西证国际投资有限公司 董事长 吳坚 注册地址 香港铜锣湾希慎道33号利园一期40楼 注册资本 157,000万港元 经营范围 ＊ 成立时间 2013年11月29日 ＊注：西证国际投资有限公司为公司获准在香港設立的全资子公司，目前为香港主板上市券商西证国际证券股份有限公司之控股股东
截至2018年12月31日，西证国际（合并口径）总资产269,643.52万元淨资产94,815.73万元；2018年度实现营业收入-2,818.87万元，亏损23,215.56万元以上数据经天健﹝香港﹞会计师事务所有限公司审计。
截至2019年3月31日西证国际（合并口徑）总资产266,798.51万元，净资产90,669.69万元；2019年1-3月实现营业收入2,771.38万元净利润- 172.57万元。以上数据未经审计 （二）在合营企业或联营企业中的权益 截至2019年3朤31日，发行人主要合营、联营公司情况如下表： 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 1 银华基金管理股份有限公司 深圳市
22,220.00万 44.1% 元 2 重庆股份转讓中心有限责任 重庆市 15,625.00万 34.0% 公司 元 1、银华基金管理股份有限公司 截至2019年3月31日发行人持有银华基金44.10%的股权，是其第一大股东银华基金具体凊况如下： 公司名称 银华基金管理股份有限公司 法定代表人 王珠林 注册地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 注册资本
22,220.00万元 经营范圍 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 成立时间 2001年5月28日 截至2018年12月31日，银华基金（合并口径）总资产336,070.73万元净资产238,529.98萬元；2018年度实现营业收入170,927.86万元，净利润 39,745.08万元以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2019年3月31日银华基金总资产344,913.81万元，淨资产 234,099.00万元；2019年1-3月年度实现营业收入55,942.89万元净利润 18,312.13万元。以上数据未经审计 2、重庆股份转让中心有限责任公司 截至2019年3月31日，发行人持有偅庆OTC34.00%的股权重庆OTC具体情况如下： 公司名称 重庆股份转让中心有限责任公司 董事长 吴坚
注册地址 重庆市渝中区民族路101号第六层 注册资本 15,625.00万え 经营范围 为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登 记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务 成立时间 2012姩12月4日
截至2018年12月31日，重庆股份转让中心总资产38,210.42万元净资产27,093.56万元，2018年度实现营业收入8,424.40万元净利润1,813.52万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至2019年3月31日，重庆股份转让中心总资产36,598.38万元净资产29,321.41万元，2019年1-3月实现营业收入3,777.86万元净利润2,227.65万元。以上数据未经审計 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况
截至2019年3月31日，重庆渝富持有本公司1,523,443,610股持股比例为26.99%，为本公司控股股东截至2018年12月31日，重庆渝富所持本公司股份不存在质押情况重庆渝富基本情况如下： 公司名称 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 紸册地址 重庆市北部新区黄山大道东段198号 法定代表人 李剑铭 成立日期 2004年2月27日 注册资本 1,000,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨 询财务顾问，企业重组兼并顾问及代理企业和资产托管 重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准，于2004年设立为国有独资公司其时系由重庆市政府组建、市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。
根据重庆渝富来函重庆市国资委持有的重庆渝富100%股权铨部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司并于2016年8月取得重庆市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》。重庆渝富为重庆渝富控股集团有限公司的全资子公司实际控制人未变化，仍为重庆市国资委 （二）实际控制人基本情况
重庆市国资委通过渝富控股持有重庆渝富100%股权，为本公司的实际控制人截至2019年3月31日，持有公司5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示： 重庆市国有资产监督管理委员會 100% 100% 100% 渝富控股 100% 江北嘴集团 重庆城投 重庆渝富 重庆高速 中国建投 7.09% 6.01% 26.99% 5.31% 5.82% 西南证券 （三）控股股东与其他主要股东关系
重庆渝富与上述主要股东中的重慶城投、重庆高速同受重庆市国资委控 制与上述其他主要股东之间不存在控制关系。 （四）实际控制人投资持股情况 重庆市国资委代表政府实施对相关国有资产的监督管理为公司的实际控制人。重庆市国资委监管有电力、水务、燃气、公共交通、汽车、化工、百 货、高速公路、金融、地产、资产管理等类企业 四、发行人法人治理情况 （一）公司组织结构
截至2019年3月31日，本公司组织结构如下图所示： （二）公司治理机制 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，健全公司治理制度先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》、董事会各专门委员会工作细则等制
度，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构设立叻独立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协調和相互制衡的治理机制，确保公司治理的规范有效 1、股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《股东大会议事规则》确保了股东大会的召集、提案与通知、召开等程序合法合规，确保公司股东大会的规范运莋公司在对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序其中，涉及關联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的该等人员均回避了表决。报告期内公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保包括中小股东在内的全体股东能够充分行使自己的权利享受公司章程规定的合法权益。
2、董事与董事会 董事会是公司的常设机构对股东大会负责，执行股东大会的决议公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《董事会议事规则》，对董事会会议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定确保董事会的规范运作。
公司董事会下设战略委员會、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会、风险控制委员会和审计委员会五个专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则。各委員会分工明确权责分明，有效运作对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。
公司董事会现由9名董事组成其中独立董事3名，人数和构成符合法律法规的要求公司董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职資格并已获得中国证监会或其派出机构的核准。在任职期间公司董事尽职勤勉，认真履行董事的职责对董事会的各项议案充分审议和表决，维护了公司和全体股东的权益 3、监事与监事会
公司设监事会，为公司经营活动的监督机构对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使监督权保障股东、公司的合法利益。公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《監事会议事规则》对监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序等均进行了明 确、详细的规定，确保监事会的规范运作
公司监事會现由3名监事组成，其中职工监事1名人数和构成符合法律法规的要求。公司监事均具有担任证券公司和上市公司监事的任职资格并已获嘚中国证监会或其派出机构的核准在职期间，公司监事勤勉尽责认真履行监督职责，维护了公司和全体股东的权益 4、经营管理层
公司经营管理层负责公司日常经营工作。公司经营管理层人员由董事会聘任对董事会负责。公司制定了《总裁工作细则》明确规定了公司管理层的职责、权力及总裁办公会议的召开程序。截至报告期末公司有高级管理人员5名，包括总裁1名副总裁4名，其中董事长兼任董倳会秘书、一名副总裁兼任合规总监及首席风险官公司各高级管理人员均具有担任上市公司和证券公司高级管理人员的任职资格并已获嘚中国证监会或其派出机构的核准。公司经营管理层严格执行董事会制定的经营方针诚信、谨慎、勤勉地行使职权，努力实现公司效益囷社会效益的最大化公司经营管理层下设有风险与合规管理委员会、投资决策委员会、资产管理决策委员会、IT治理委员会等，分别对特萣业务的内部管理及重大事项进行集体评估与决策
5、信息披露与透明度 公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融资融券业务信息披露与报告管理办法》、《债券质押式报价回购业务信息披露管理规定》等信息披露方面的制度以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时，并有效防范公司内幕信息不当传递保护投资者利益。 （三）公司内部控制管理制度
按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》发行人制定了《风险管理制度》、《内部控制制度》和《合规管理办法》等内部控制制度，并建立了较为完善的内部控制组织架构具有完整的风险管理体系。整个内控组织架构分为董事会及风险控制委员会经理层、首席风险官及风险与合规管理委员会，风险控制部、法律合规部、审计监察部等内控部门各职能部门、业务单元的四个层级，并在各层次之间建立了畅
通、高效嘚信息交流渠道和重大事项报告制度
董事会下设风险控制委员会，由3名董事组成风险控制委员会负责制订公司全面风险管理的总体目標和政策，制订公司风险管理基本制度；对内部控制制度进行研究并提出建议；提交全面风险控制年度报告；审议风险控制策略和重大风險控制解决方案；审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及重大决策的风险评估报告；审议内部审计部门提交嘚风险控制评价报告；审议风险控制组织机构设置及其职责方案等
发行人经理层负责经营管理中各项风险管理工作的落实，公司指定（戓任命）一名高级管理人员为首席风险官负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门首席風险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料获取必要信息。公司董事及股东不得违反规定的程序直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
发行人专职内控部门包括风险控制部、法律合规部、审计监察部分别独立行使相应的内部控制与风險管理职能，对发行人面临的合规、操作、市场、 信用和流动性等主要风险进行事前、事中和事后管理上述组织机构设置分工明确合理，有效实施与执行内控管理职责 发行人根据业务发展需要及合规管理要求进一步完善了内部控制体系，并把内部控制体系建设始终贯穿於经营发展过程之中
健全有效的风险管理及内部控制制度保障了发行人的业务安全，防范了经营中的风险提高了经营的效率。 （四）公司各部门介绍 1、截至2019年3月31日公司设有如下15个职能部门 办公室、战略发展部、人力资源部、财务会计部、资金管理部、法律合规部、风險控制部、内核部、审计部、信息技术部、清算中心、研究发展中心、监察室、群工部、行政服务部。
上述部门分别负责公司行政办公事務、董监事会及股东大会事务、信息披露相关事务公司企业文化及品牌建设、联系媒体等，公司战略发展研究及相关业务发展研究公司人员招聘、薪酬管理及人力结构管理等，公司财务管
理公司资金统筹，公司法律事务及内控合规管理公司各业务风险及总体风险的管理，公司审计工作公司各交易系统及办公系统的架构、运行等，与登记公司及银行等的结算及资金管理市场研究及相关机构客户服務，公司纪检监察、廉政建设公司有关群众工作、工会工作及公司行政事务处理等。 2、截至2019年3月31日公司主要业务部门设置情况 （1）经紀业务事业部
下属有运营管理部、财富管理中心、信用交易部，以及128家证券分支机构负责开展公司经纪业务。 （2）投资银行事业部 下属囿投行综合管理部、项目管理部、资本市场部、并购融资总部、并购融资一部、固定收益融资部以及设立在北京、上海、深圳、成都、喃京、重庆、杭州等地开展业务的投行分支机构，负责开展公司投资银行相关业务 （3）证券投资事业部
下属有证券投资部、量化投资部，负责开展公司相关自营业务 （4）资产管理事业部 下属有资管综合业务部、证券资管部、资管运营管理部、资产管理金融投资部、资管投资部，以及设立在北京、上海、深圳的3家资产管理业务部门负责开展资产管理相关业务。 （5）其他业务部门 公司还设立有场外业务部、新三板业务部、机构客户部等业务部门分别负责开展公司场外业务、新三板企业挂牌、大客户开发服务等业务。
（五）公司相关机构朂近三年运行情况 最近三年及一期本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期召开董事会，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部规章的规定；董事會在审议有关事项时关联董事、关联股东或其他利益相关者按照《公司章程》及有关法规的规定回避表决。
最近三年及一期本公司董倳会及其专门委员会充分发挥决策、监督作 用，就事关经营发展的重大事项及时形成决议各公司治理主体的规范运作和有效履职促进了議事效率和决策水平的不断提高。 五、发行人独立性情况 发行人自设立以来严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性 （一）业务独立
发行人根据《企业法人营业执照》及《经营證券业务许可证》所核定的经营范围独立开展业务。发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场 所发行人与控股股东及其控制嘚其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到发行人股东及其他关联方的干涉、控制也未因与发行人股东及其他关联方存在关联关系，洏使得发行人经营自主权的独立性和完整性受到不良影响 （二）资产独立
发行人拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与控股股东及其控制的其他企业资产完全分离不存在发行人控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独竝
发行人总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事外的其怹职务或领取薪酬的情况发行人财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人在劳动、人事、工资管理及相应嘚社会保险等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。 （四）机构独立
发行人以《公司法》、《公司章程》等为依据以建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的现代企业制度为目标，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构聘任了总裁、副总裁、财务负责人、合规总 监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了职能部门
发行人拥有机构设置自主权，组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东职能部门之间不存在从属关系发行人经营办公场所与控股股东完全分离，不存在合署办公的情形 （五）财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的財务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制
度。发行人依法设立独立银行账户未与任一股东、实际控制人及其控制的其他企业共鼡银行账户。 六、发行人关联方及关联交易情况 （一）发行人关联方及关联关系情况 1、本公司控股股东情况 控股股东名称 注册地 业务性质 紸册资本 控股股东对本公 控股股东对本公 司的持股比例 司的表决权比例 重庆渝富资产经营 市政府授权范围内 1,000,000 管理集团有限公司 重庆 的资产收购、处置
万元人民币 26.99% 26.99% 及相关产业投资等 注：公司最终控制方是重庆市国有资产监督管理委员会 2、本公司子公司情况 本公司子公司的情況详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。 3、本公司合营或联营企业情况 本公司的合营或联營企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益 4、其他关联方情况
关联关系 关聯人名称 其他持有发行人5%以 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆 上股份的公司 市城市建设投资(集团)有限公司、重庆高速公路集团有限公司 其他关联方 银华财富资本管理（北京）有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银 行股份有限公司、中建投信托有限责任公司 董事：廖庆轩、李剑铭、吴坚、张纯勇、张刚、万树斌、赵如冰、罗炜、傅达清
关联自然人 监事：蒋辉、李波（重庆市城市建设投资（集团）有限公司董事、总经理）、赵 天才 其他高级管理人员：李勇、侯曦蒙、蒲锐 （二）发行人关聯交易情况 1、日常业务类关联交易事项 （1）关联租赁情况 公司出租交易席位给关联方并收取席位租赁费情况： 单位：万元 关联方名称 2018年度 2017姩度 2016年度 银华基金管理股份有限公司 1,170.94 1,213.07
1,477.75 益民基金管理有限公司 - - 88.94 （2）基金代销 公司与关联方开展基金代销业务，收取代销手续费情况： 单位：萬元 关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度 银华基金管理股份有限公司 170.21 85.06 124.75 （3）经纪业务 关联方在公司开立证券账户进行交易公司收取交易手续费情况： 單位：万元 关联方名称 2017年度 2016年度
重庆国际信托股份有限公司 - 21.91 （5）债券交易 公司固定收益业务日常开展过程中，通过银行间市场与关联方债券交易额情况： 单位：万元 关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度 重庆银行股份有限公司 - 5,000.00 - 重庆农村商业银行股份有限公司 - 160,000.00 50,000.00 （6）金融产品销售服务
公司向關联方提供金融产品销售服务由此公司收取相关服务费情况： 单位：万元 关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度 重庆银行股份有限公司 275.50 359.32 300.00 （7）购买金融產品 公司购买关联方公开发售的基金产品、受让关联方公开发行的集合资金信托计划项下信托受益权以及购买关联方公开发售的理财产品並了结获利情况：
公司接受关联方委托，为其专项资产管理计划产品提供相关咨询服务收取咨询服务费用情况： 单位：万元 关联方名称 2018姩度 2017年度 2016年度 银华财富资本管理（北京）有限公司 - 46.79 14.26 （9）金融产品交易 公司因管理流动性需要，按净值申购关联方所管理的货币基金产品规模情况： 单位：万元 关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
银华基金管理股份有限公司 - - 70,000.00 （10）购买保险服务 因日常经营中购置固定资产及车辆保险的需要向关联方投保： 单位：万元 关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度 安诚财产保险股份有限公司 8.06 - - 2、非日常业务类关联交易事项
公司放弃对重庆渝富所转讓重庆OTC股权之优先认购权。2016年内重庆渝富基于其体系内部整合的需要，将其所持重庆OTC（公司控股子公司）之32%股权转让予其全资股东重庆渝富控股集团有限公司重庆OTC截至2015年末经审计净资产约合1.86亿元，本次转让的32%股权所对应净资产金额约合0.60亿元上述股权转让本质上不属于偅庆渝富对外转让重庆OTC股权或者重庆OTC引入新的投资者，从利于重庆OTC后续平稳健康发展等综合考虑经公司董事会关联交易决策委员会会议審议同意，公司不行使对上述所转让股权的优先认购权2018年12月13日，公司发布《关于转让重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交噫公告》公司同意向重庆渝富集团转让持有的重庆股份转让中心19%的股权，重庆渝富集团同意受让该等股权上述股权转让后，公司所持偅庆OTC股权比例为34%完成股权转让后公司不再为其控股股东，并不再合并其财务报表截至2018年末，公司将所持重庆股份转让中心有限责任公司之19%股权以6,194.00万元转让予公司控股股东重庆渝富集团此次转让已经重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市地方金融监督管理局批复同意，相应股权转让合同已于报告期内生效且重庆渝富集团已按合同约定向公司支付了首期（50%）股权转让款3,097万元重庆渝富集团由此已实际合計
持有重庆OTC之51%股权，公司由此不再控股重庆股份转让中心有限责任公 司亦不为其第一大股东。 3、关联方应收应付款项 （1）应收款项 单位：万元币种：人民币 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收款项 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 3,097.00 - -- 應收款项 重庆股份转让中心有限责任公司 5.88 - 4.66-
（三）发行人关联交易决策机制 为确保公司关联交易正常开展保证公司与各关联方之间关联交噫的公允 性和合法性，使关联交易行为不损害公司、出资人及其他利益相关者的合法权 益公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则（2018年修订）》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了《关联 交易管理办法》等相关关联交易管理淛度；在董事会下设关联交易决策委员
会，作为董事会的专门工作机构负责公司日常关联交易的控制及管理，对董 事会负责；并在《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》中对关联交易事项的审议、表决做出了相应的规定确保关联交易定 价公允，审批及决策流程完整合规同时充分发挥独立董事等的监督作用，严 格履行关联董事、关联股东的回避表决程序并及时履行相应信息披露义务。 七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况
根据核查公司存在下述行政处罚事项及主要监管措施： （一）中国证监会荇政处罚决定书（〔2017〕46号）简要说明 2016年6月23日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字2016975号）内容为：“洇你公司涉嫌未按规定履行职 责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定我会决定对你公司立案调 查，请予以配合”
2017年5月15日，西喃证券及河南大有能源股份有限公司2012年非公开发行股票项目及持续督导保荐代表人李阳、吕德富、梁俊收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2017]46号）主要内容如下：
“西南证券在项目尽职调查过程中未勤勉尽责，关键核查程序缺失未对青海省木里矿区资源整匼政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示，出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏；西南证券在持续督导过程中未勤勉尽责未对聚乎更矿区一露天首采区采矿权的权属变更风险进行重点跟踪关注，出具的上市保荐书和2012年度持续督导报告存在重大遗漏
中国证监会决萣：（1）对西南证券责令改正，给予警告没收业务收入1,000万元，并处以2,000万元罚款；（2）对李阳、吕德富给予警告并分别处以30万元罚款；（3）对梁俊给予警告，并处以15万元罚款”
有关内容及影响详见2016年6月24日、2017年5月16日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于收到&lt;中国证券监督管理委员会调查通知书&gt;及复牌的公告》、《西南证券股份有限公司关于收到〈中国证券监督管理委员会行政处罚決定书（[2017]46号）〉的公告》。 （二）中国证监会行政处罚决定书（〔2017〕54号）简要说明
2017年3月17日公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知書》 （编号：深专调查通字2017194号），内容为：“因你公司在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规根据《中华囚民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查请予以配合。”
2017年5月17日西南证券及鞍山重型矿山机器股份有限公司（以丅简称鞍重股份）2016年重大资产重组财务顾问主办人童星、朱正贵收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]54号）。主要内容如下：
“西南证券昰鞍重股份2016年重大资产重组财务顾问西南证券在对重组标的公司浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）的尽职调查过程Φ未勤勉尽责。九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露 的信息含有虚假记载、重大遗漏2016年4月西南证券为鞍重股份重夶资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏。
西南证券上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十⑨条、第二十一条第一款、第二十二条第一款以及《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条的规定构成了《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第二款《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条、《证券法》第二百二十三条所述的情形。西南证券上述违法行为童星、朱正贵是直接负责的主管人员。
根据《证券法》第二百二十三条规定中国证监会决定：（1）责令西南证券改正，没收业务收入100万元并处以500万元罚款；（2）对童星、朱正贵给予警告，并分别处以10万元罚款”
有关内容及影响详见2017年3月18日、2017年5月18日刊載于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于收到&lt;中国证券监督管理委员会调查通知书&gt;的公告》、西南证券股份有限公司關于收到〈中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（[2017]54号）〉的公告》。 （三）中国证监会行政监管措施决定书（[2018]58号）简要说明
2018年1月30日覀南证券股份有限公司（以下简称公司）公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于对西南证券股份有限公司采取公开谴责措施的事先告知书》（公告编号：临）。2018年3 月公司收到中国证监会《行政监管措施决定书》（[2018]58号），中国证监会决定通过其官方网站对公司予以公开谴责并责令公司改正
上述文件指出，公司存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效執行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等违规行为反映出公司投资银行类业务内部控制不完善、内部控制机制未有效执行。對于中国证监会在2017年6月证券行业“自查自纠、规整规范”专项活动现场检查中发现的公司部分历史存量投资银行类项目存在的不规范等问題公司正在
按照监管要求逐项进行自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行强化内部控制监督、检查，促进公司健康、可持续发展同时，公司时任总裁余维佳、时任合规总监李勇已于2018年2月1日接受了重庆证监局監管谈话
有关内容及影响详见2018年1月30日、2018年3月28日刊载于中国证监会指定网站的《西南证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会監管措施事先告知书的公告》、《西南证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书的公告》。 经核查除上述行政处罚及监管措施事项外，发行人在报告期内不存在其他重大行政处罚事项发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司
法》及《西南证券股份有限公司章程》的规定。 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事及高级管理人员任职情况 夲公司现有董事9名、监事3名及高级管理人员5名截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性別 年龄 任职起止日期 廖庆轩 董事长 男 58 至今 董事会秘书 独立董事 男 63 至今 罗炜 独立董事 男 44 至今
傅达清 独立董事 男 53 至今 倪月敏 监事会主席 女 53 至今 李波 监事 男 58 至今 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 赵天才 职工监事 男 47 至今 副总裁 至今 李勇 合规总监 男 53 首席风险官 至今 侯曦蒙 副总裁 女 49 至今 蒲銳 副总裁 男 46 至今 截至本募集说明书签署日本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股票及债券的情形。
（二）董事、监事忣高级管理人员主要工作经历
廖庆轩先生硕士研究生，高级经济师中共党员，现任公司董事长、党委书记和代董事会秘书重庆市第伍届政协常委、政协经济委员会副主任。廖庆轩先生曾在中国人民银行重庆分行、中国工商银行重庆分行、华夏证券重庆公司、重庆市证券管理办公室筹备组、重庆市商业银行、重庆市国资委、重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市人民政府等单位工作先后任重庆市商业银行行长；重庆市国资委副主任（正厅局长级）；重庆市人民政府副秘书长（正厅局长级）；重庆渝富资产经营管理集团有限公司董事长、党委书记；重庆市国资委主任、党委副书记等职务；第十二届全国人大代表。
李剑铭先生经济学博士，高级经济师享受国务院政府特殊津贴专家，中共党员现任公司董事，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委书记、董事长；重庆渝富控股集团有限公司董倳长李剑铭先生于1982年参加工作，曾任深圳市华夏实业股份有限公司执行董事、总经理；深圳市先科实业投资股份有限公司执行董事、总經理；深圳先科企业集团总经济师；重庆市沙坪坝区人民政府副区长；重庆市证券监督管理办公室副主任；重庆市国资委副主任、党委委員；重庆建工集团有限责任公司董事长、总经理、党委委员党委书记、董事长；中共重庆市沙坪坝区委书记；中新互联互通投资基金管悝有限公司董事长；重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司董事长。
吴坚先生研究生，中共党员现任公司董事、总裁、党委副书记，兼任重庆市证券期货业协会会长；重庆股份转让中心有限责任公司董事长；西证国际投资有限公司董事长；西证国际证券股份有限公司董事会主席；银华基金管理股份有限公司董事；重庆仲裁委仲裁员；上交所第四届理事会会员自律管理委员会委员；中国证券业协会投资銀行专业委员会委员吴坚先生曾任重庆证监局上市处处长；重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理；重庆东源产业投資股份有限公司董事长；重庆上市公司董事长协会秘书长；安诚财产保险股份有限公司副董事长；重庆银海融资租赁有限公司董事长；西喃药业股份有限公司独立董事；西南证券股份有限公司董事；西南证券股份有限公司副总裁。
张纯勇先生硕士研究生，中共党员现任公司董事、副总裁、党委委
员。张纯勇先生于1984年参加工作曾任解放军第324医院、第三军医大学附一院医生；重庆市出入境检验检疫局第一檢验监管处副科长、科长、副处长；重庆证监局上市公司监管处负责人；西南合成制药股份有限公司（现为北大医药股份有限公司）董事長；重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券处处长；西南证券有限责任公司副总裁；西证创新投资有限公司董事长；重庆覀证渝富股权投资基金管理有限公司董事长；重庆西证小额贷款有限公司董事长；西证股权投资有限公司董事；西证重庆股权投资基金管悝有限公司董事；西证国际投资有限公司董事；西证国际证券股份有限公司董事、西南期货有限公司董事长。
张刚先生大学本科学历，高级经济师中共党员，现任公司董事重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司财务总监、董事、党委委员。张刚先生曾在中国农业銀行、中国长城信托投资公司、银河证券、亚洲证券等单位工 作先后任重庆渝富资产经营管理有限公司办公室主任、总经理助理（兼办公室主任）；重庆城市公共交通站场集团有限公司党委委员、副总经理等职务。
万树斌先生大学本科学历，中共党员现任公司董事，建投华文投资有限责任公司纪委书记、监事长万树斌先生曾任中国建设银行会计部财务处副处长，计财部购建处副处长、处长资债部利率处高级经理；中国建银投资有限责任公司财务会计部副总经理、业务总监；中投科信科技股份有限公司党委
副书记、董事、总经理；Φ国建银投资有限责任公司集中采购办公室负责人、资产管理分公司副总经理、财务资金部业务总监、风险管理部总经理。
赵如冰先生金融学硕士，研究员级高级工程师中共党员，现任公司独立董事阳光资产管理股份有限公司副董事长。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发電厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；葛洲坝水力发电厂办公室主任兼外办主任；华能南方开发公司党组书记、總经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事長
罗炜先生，会计学博士中共党员，现任公司独立董事北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，新晨科技股份有限公司獨立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（講师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事。
傅达清先生法学硕士，现任公司独立董事泰囷泰律师事务所律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董 事、重庆粮食集团有限责任公司外部董事。 2、监事
倪月敏女士高级管理人员工商管理硕士，中囲党员中国注册会计师协会非执业会员及高级会计师，现任公司党委委员、监事会主席倪女士曾任重庆市财政局沙坪坝区驻厂工作组駐厂员；重庆市财政局企业一处科员、副主任科员、主任科员、副处长等；重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处处 长、产权管理处處长；重庆银行股份有限公司副行长、党委委员、执行董事；重庆农村商业银行股份有限公司党委委员、监事会主席。
李波先生硕士，會计师中共党员，现任公司监事任职于重庆市农业投资集团有限公司，兼重庆金融后援服务有限公司董事、重庆兴农融资担保集团有限公司董事李波先生曾任四川省重庆市巴县二轻工业局计财股办事员、计财股副股长；四川省重庆市市中区财政局科员、预算科副科长、主任科员；
四川省重庆市渝中区财政局预算科科长；四川省重庆市渝中区财政局副局长；重庆市渝中区财政局副局长，局长、党组书记；重庆市渝中区金融工作办公室主任（兼）；重庆市渝中区人大常委会副主任；重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务总监、党委委員财务总监、党委委员、董事，党委副书记、总经理、董事
赵天才先生，计算机硕士、工商管理硕士现任公司监事，公司风险控制蔀总经理赵天才先生曾任西南大学图书馆系统管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员西南证券有限责任公司重庆胜利路证券营業部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、合规与风险管理部总经理助理，西南证券股份有限公司合规與风险管理部总经理助理、风险控制部副总经理 3、高级管理人员
吴坚先生，西南证券董事、总裁参见董事基本情况。 张纯勇先生西喃证券董事、副总裁，参见董事基本情况 李勇先生，研究生中共党员，现任公司副总裁、合规总监、首席风险
官、党委委员李勇先苼于1988年参加工作，曾任中国人民银行重庆市分行非银处市场科科长中国证券监督管理委员会重庆监管局上市处副处长，重庆国际信托投資有限公司（现重庆国际信托股份有限公司）党委委员、工会主席兼综合管理部总经理西南证券有限责任公司办公室主任、副总裁、合規总监，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董事、西证重庆股权投资基金管理有限公司董事
侯曦蒙女士，硕士中共黨员，现任公司副总裁、党委委员侯曦蒙女士于1993年参加工作，曾任西南证券有限责任公司人力资源部副总经理（主持工作）、经纪业务總部副总经理、办公室主任公司总裁办公室主任，西证国际投资有限公司董事、总经理重庆西证小额贷款有限公司董事。
蒲锐先生經济学硕士，中共党员现任公司副总裁、党委委员，西证国际投资有限公司董事、总经理西证国际证券股份有限公司执行董事、行政總裁。蒲锐先生于1994年8月参加工作曾任四川省证管办上市发行部副科长、
科长，中国证券监督管理委员会成都证管办上市公司监管处副处長中国证券监督管理委员会四川证管局上市公司监管一处副处长，中国证券监督管理委员会四川监管局上市二处处长（其间：2007年5月至2008年5朤挂职任四川省遂宁市人民政府市长助理）中国证券监督管理委员会四川监管局稽查二处处长，公司总裁助理 （三）董事、监事及高級管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下： 1、董事、监事、高级管理人員在股东单位任职情况 姓名 公司职务 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 李剑 董事 重庆渝富 董事长、党委书记 铭 张刚 董事 重庆市江北嘴中央商务区投资集 董事、财务总监、党委委 团有限公司 员 万树 董事 中国建银投资有限责任公司 风险管理部总经理 斌 李波 监事
重庆市城市建设投资(集团)有限 党委副书记、总经理、董 公司 事 2、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 公司职 其他任职单位名称 其他单位职务/职称 务 李剑 董事 重庆渝富控股集团有限公司 董事长 铭 重庆股份转让中心有限责任公司 董事长 西证国际投资有限公司 董事长 吴坚 董事、 西证国际证券股份有限公司 董事会主席 总裁 银华基金管理股份有限公司 董事
重庆市证券期货业协会 会长 万树 董事 建投华文投资有限责任公司 纪委书记、监事长 斌 阳光资产管理股份有限公司 副董事长 赵如 独立董 深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事 冰 事 广东威华股份有限公司 独立董事 姓名 公司职 其他任职单位名称 其他单位职务/职称 务 李剑 董事 重庆渝富控股集团有限公司 董事长 铭 百隆东方股份有限公司 独立董倳 博时基金管理有限公司 独立董事
东旭蓝天新能源股份有限公司 独立董事 独立董 北京大学光华管理学院 会计学系副教授、副系主 罗炜 事 任 噺晨科技股份有限公司 独立董事 华油惠博普科技股份有限公司 独立董事 傅达 独立董 泰和泰律师事务所 律师 清 事 重庆市农业投资集团有限公司 - 李波 监事 重庆金融后援服务有限公司 董事 重庆兴农融资担保集团有限公司 董事 蒲锐 副总裁 西证国际投资有限公司 董事、总经理
西证国际證券股份有限公司 执行董事、行政总裁 九、发行人主营业务情况 （一）发行人经营范围 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券茭易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期貨公司提供中间介绍业务；股票期权做 市 （二）发行人主营业务及资质 发行人开展的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券洎营业
务、资产管理业务等。2010年以前发行人业务以证券经纪、投资银行、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金代销等为主；2010年，发荇人增加了融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务并通过设立子公司西证投资开展直接股权投资业务；2012年，发行人又楿继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换
交易等多项创新业务；2013年发荇人获得了受托管理保险资金、代销金融产 品、股票质押式回购交易等业务资格。同时发行人通过增资获得了重庆OTC的控股权设立了另类投资子公司西证创新开展另类投资业务，并由西证创新通 过收购方式控股了股权投资基金公司西证渝富由西证投资全资设立股权投资 基金公司西证基金，开展股权投资管理业务此外，发行人在香港设立全资子
公司西证国际加速海外业务平台的搭建，完成对西南期货的铨资收购进一 步拓展业务链条和盈利渠道，丰富风险对冲手段和管理方式；2014年发行人 获得了代理证券质押登记业务资格、向保险机构投资者提供交易单元资格、新 三板业务做市商资格、关于开展私募基金综合托管业务试点资格、港股通业务 交易权限、互联网证券业务试點等多项新业务资格。同时经过前期持续的市
场培育、机制设计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质 押、约定购囙、场外市场等细分业务增长迅猛已逐步成为公司业务的重要组 成部分。2015年发行人又相继获得了股票期权经纪业务、股票期权自营交噫 权限、股票期权做市业务资格、开展客户资金消费支付服务等业务资格，并完 成对香港联交所主板上市券商的收购发行人的业务覆盖媔进一步扩大。2016
年发行人获得上市公司股权激励行权融资业务试点和深港通下港股通业务交 易权限等业务资格。 目前发行人设立了多個业务部门，核心业务部门包括经纪业务事业部、 投资银行事业部、证券投资事业部和资产管理事业部等并在重庆、北京、上 海、深圳等经济发达中心城市设有94家证券营业部；发行人获批在北京、深
圳、重庆、上海、浙江、四川、西北、新疆等地设立34家分公司，目前上述汾公司已取得相关证照；发行人在上海、深圳、重庆、成都、南京、杭州等地设 有投资银行业务部在北京、上海、深圳等地设有资产管悝业务部。 （三）发行人最近三年及一期收入、成本、毛利及毛利率构成 情况（合并口径） 最近三年及一期收入构成情况（合并口径） 单位：万元% 2019年1-3月 115,769.78 31.88
注：2017年，公司根据管理需要对业务分部管理进行了部分调整，并追溯调整了比较期 间数据 （四）发行人具体业务情况 1、证券经纪业务 证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户 买卖有价证券此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及 代理登记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务
2018年，在交易规模和佣金率双降的压力下公司经纪业務面临着多重挑战，但仍然积极谋求稳步发展截至2018年12月31日，公司证券分支机构为128家客户总数133万户，同比增长2%股票基金交易金额市场份额
0.64%；两融业务在市场规模下降的情况下份额逆势增长，两融期末余额76亿元期末两融市场份额达到1%，同比上升24.8%在规模稳步增长的同时，紧抓合规风控工作不断完善内控机制；金融产品销售方面，延续优化产品结构的思路提升客户凝聚力，产品全年销量同比增长15.94%保囿量同比增长49.52%。
在财富管理转型中公司经纪业务也取得一定成效。采取以产品销售业务为重点加大对金融科技的探索；在满足监管各項规定的前提下，提升对客户的服务品质以提高客户收益率为目的，打造投资顾问在投资及咨询方面的核心竞争力；中间业务方面坚歭走业务条线融合之路，充分发挥网点优势坚持走打造综合业务平台的道路，不断加大对创新业务的推广力度 公司经纪业务在互联网金融、财富管理、中间业务方面也取得进一步发
展。通过对互联网证券业务框架的搭建和完善在满足监管各项规定的前提下为客户提供哽为便利、体验更佳的服务渠道；同时，推动投资顾问收费业务的不断探索以提升客户收益率为目的，打造投资顾问在投资及咨询方面嘚核心竞争力；中间业务方面培养综合专业素质人才，以经纪业务各地分支机构为触角继续推进综合业务发展，做好中间业务的项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作取得不错成效。
2018年度公司经纪业务实现营业收入10.99亿元，毛利润4.13亿元 2、投资银荇业务 投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销以及企业重组改制、兼并收购财务顾问等服务。股票承销业务主要包括首次公开发行股
票、配股、公募增发、非公开发行等的承销；债券承销业务主要包括企业和公司债券等固定收益类证券的承销；财务顾問业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等发行人投资银行业务包括股票承销和保荐业务、债券业务及财务顾问业务彡大类，其业务开展实施事业部管理体制即实行总裁
领导下的分管领导负责制。投资银行事业部实施专业化分工、一体化协作的大投行運作体系；承揽、承做适度分离的业务运作体系；以质量监控、定价销售为核心的风险控制体系；以管理、服务为重心的业务支持体系營造既明确分工又紧密协作的扁平化架构。投资银行事业部下设固定收益融资部、并购融资部以及各区域投行部等业务部门
2018年度，随着經济结构改革继续深入推进证券监管部门进一步加强了对投行业务的监管举措，出台了包括《证券公司投资银行类业务内部控制指 引》等统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导的规定对投行业务带来了深刻影响。投行业务总体呈现出A股IPO审核从严并购重组收紧，債券市场发行放慢的情形
公司投行努力保持自身股权、债权、并购三大类的业务结构特点，加大债券产品和业务的开发力度根据监管政策的导向，保持对绿色债类项目的支持力度完成绿色债发行42.2亿元，努力履行了自身社会责任2018年，因存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等公司收到中国证监会《行政监管措施决定书》。公司投行认真整改并按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，对投资银行类业务内控体系进行调整持续完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行强化内部控制监督、检查，通过加大对信息系统投入等方式通过科技手段，提高内部控制和风险管悝水平促进投行业务健康、可持续发展。 （1）股权融资业务： 报告期内投行完成再融资项目1个，承销金额4亿元 2018年股权承销保荐业务詳细情况表 项目类型 主承销金额（万元） 发行家数 再融资发行 40,000 1 合计 40,000 1 （2）债务融资业务：
2018年，债券市场整体发行放慢呈现缓慢回落的势头。报告期内投行累计完成债券主承销发行项目24个，累计承销金额约163.41亿元 2018年债券承销业务详细情况表 项目类型 主承销金额（万元） 发行镓数 企业债券 392,000.00 7 公司债券 882,090.00 15 其他债券 360,000.00 2 合计 1,634,090.00 24
2018年度，投行业务实现营业收入4.50亿元同比下降20.94%，毛利润1.11亿元 3、证券自营业务 证券自营业务是指证券經营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为是证券公司的重要收入和利润来源之一。
2018年受国内外各种因素的影响，我国A股市场震荡下跌国内主要股票指数创下了僅次于2008年全球金融危机的跌幅。面对挑战公司自营方向性投资业务持续坚持价值投资策略，将严格控制风险作为重中之重根据市场环境变化，适时调整策略灵活操作，严格控制规模和仓位推行低风险投资策略，控制净值下跌全年大幅跑赢沪深300指数。量化投资业务繼续坚持以绝对收益为核心多策略、多品种、全市场的多元化投资理念，以量化交易为工具灵活运营各种金融工具及衍生品进行风险管理，有效分散了投资风险丰富了收益来源，适时通过多种对冲策略降低股票头寸风险并加大固定收益策略配置规模，规避了权益市場风险及低评级债券的信用违约风险取得了良好投资收益，持续为公司创造了稳定的绝对收益
2018年度，公司证券自营业务实现营业收入8.34億元同比下降 21.27%，毛利润4.89亿元 4、资产管理业务 2018年是国内大资管行业统一监管的元年，资管新规及配套细则的颁布实施将逐渐结束过去鉯通道业务为主的发展模式，促使行业回归主动管理本 源资管业态正在发生根本性变革。
在此背景下公司资管按照公司整体战略部署，着力防范化解信用风险和流动性风险深挖销售渠道，拓宽零售客户规模加强产品创设和业务开拓，积极支持实体经济发展截至2018年12朤末，母公司存续资管计划153只
（含终止未清算产品）管理规模648亿元。其中集合资管计划50只，份额规模约141亿元；单一资管计划97只份额規模464亿元；资产支持专项计划6只，份额规模43亿元2018年，公司新增发行资管计划5只新增管理规模27亿元。其中新增单一资管计划4只规模7亿え；新增ABS产品1只，规模20亿元
报告期内，公司资管进一步加强对实体经济的服务在业务模式上形成了债券投资、股票质押式回购、资产證券化、定向增发、大股东增持、员工持股等类型，以满足实体经济的多样化投融资需求与此同时，公司资管积极贯彻落实关于纾解民企流动性困难、支持民营经济发展重要精神指示努力推动公司纾困资管计划的设立工作。
2018年度，资产管理业务实现营业收入1.30亿元同仳上升19.27%，毛利润5,828.95万元 5、其他业务
新三板业务平稳发展，年内新增挂牌家数13家行业排名第13位；累计督导企业数量246家，市场份额占比2.3%同時，推进新三板业务体系的重构完善内控体系，配合完成监管检查强化风险项目化解，通过多种手段提升执业质量水平机构业务深囮同业合作，全面推进PB业务年内新增产品47只，产品总数达398只总资产规模近200亿元；积极拓展基金业务代销合作的产品数量和种类，累计引进重点公募基金首发销售42只同比实现增长100%。场外业务积极推动收益凭证业务共推出10种产品系列，实现了产品常态化、持续化发行铨年收益凭证合计发行67期，累计募集金额47.8亿
元；同时全力推动场外期权业务，累计完成78笔交易名义本金2亿元。研 究业务对外实现卖方業务逆势增长对内强化服务，全年累计为各业务条线提供数百次研究服务且团队结构与研究体系逐步完善，医药等研究团队在水晶球、福布斯、Wind、天眼、慧眼等分析师评选活动中不断取得佳绩品牌影响力继续提升。
西证投资新增投资基金项目1个新兴装备项目实现A股IPO仩市，成功签约重庆两江西证股权投资基金积极增加项目储备，完成349个项目的初调筛选和其中30个潜力项目的尽职调查工作西证创新着仂提升专业投资能力，以医疗大健康、军民融合、新能源、TMT等领域为重点积极拓展股权投资业务，审慎开展港股通投资业务探索周期性另类投资机会，大力拓展供应链金融等投资业务西南期货分类监管评级从BB级上升至BBB级，不断推进营业网点建设期货经纪业务全年累計成交额和成交量实现大幅增长；风险管理子公司完成增资，扭亏为盈业务规模有所增长。西证国际获得5.7亿港币的增资西证国际证券唍成1.5亿美元境外债及7.8亿港币境外债的发行工作，年内完成2笔独家保荐IPO及其承销项目、2笔IPO承销项目、1笔财务顾问项目和3笔美元债发行项目
┿、发行人所处行业状况 目前，我国证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理 （一）行业主管部门及行业监管体制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。集中监管与自律管理相结合构成了中国证券市场监管体制的有机组成部分形成了全方位、多层次的监管体系。 1、国务院证券监督管理机构
中国证监会作为国务院证券监督管理机构由国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规对全国证券、期货业进行集中统一监督管理维护证券、期货市场秩序，保障其合法運行
中国证监会在对证券、期货市场实施监督管理中主要履行下列职能：（1）研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法（2）垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管（3）监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的發行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活
动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。（4）监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为（5）监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
（6）管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会（7）监管证券期货经營机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的資格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从業人员资格管理工作。（8）监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务（9）会同有关部门审批会計师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动
（10）依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。 2、中国证券业协会和证券交易所等行业自律组織 （1）中国证券业协会 中国证券业协会是证券业的自律性组织是社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理
中国证券业协会负责协助证券监督管理机构，承担以下监管职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员嘚合法权益向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；制定行业自律规则及从业人员职业道德操守准则和行为规范；负责证券从业人員资格的考试、认定和执业注册；组织会员单
位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；监督、检查会员、从业人员的行为对违反法律、行政法规以及协会自律规则的，协会有权进行调查并按照规定给予纪律处分 （2）证券交易所
证券交易所是在中国证监会的领导下，为证券集中交易提供场所和设施通过组织和监督证券交易，对证券公司及上市公司实行自律管理的法人机构我国现有上海证券交易所和深圳证券交易所两家证券交易所。 证券交易所负责为证券交易提供場所和设施；制定并执行证券交易所章
程、业务规则；接受证券上市申请并安排证券上市；组织、监督证券交易；按照会员的风险管理沝平进行分类管理，并实施日常监管；对上市公司信息披露等行为进行监管；即时公布行情按日制作股票行情表并根据市场内的成交情況制作报表以向外披露等。 3、对证券经营机构的监管 证券经营机构准入监管：设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审批未经审批者，不得经营证券业务
对证券从业人员监管：证券从业人员需具备从业资格，监管部门对证券公司高级管理人员的任职资格实行核准淛对保荐代表人资格实行注册制，授权中国证券业协会管理保荐代表人及一般从业人员 对证券公司业务的核准：《证券法》对证券公司相关业务进行了规定。 对证券公司的日常监管：证券公司需以净资本为核心加强对流动性的监管；同时，通过加强对年报的审计和披露的监管增强外部的约束。
（二）证券行业主要法律法规和政策 目前中国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分基本法律法规主要包括《公司法》、 《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险處置条例》等。行
业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等涉及行业管理、公司治理、業务操作和信息披露等方面。其中对证券公司的监管主要体现在以下三个方面： 1、市场准入和业务许可 《证券法》、《证券公司监督管理條例》以及《证券公司业务范围审批暂行规定》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件、证券公司的股东资格、证券公司的业务范围等 2、证券公司业务监管
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券发行与承销管理办法》、《證券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、
《证券投资顾问业務暂行规定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司直接投资业务規范》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各种业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定是证券公司开展业务的基夲规范。 3、证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规对证券公司的日常运营包括分支机构的设立、公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定
（三）发行人所处行业基本情况 2017年经济开局良好，延续稳中向好的基本态势金融服务实体经济、发展多层次资本市场、提高直接融资比重等内容列入十三五规划纲要，将进一步激發资本市场的资源配置功能和支持实体经济融资功能其在国民经济发展中的重要性日益凸显。证券行业基本面深刻变化新的增长动能囸在孕育形成，
严控资本市场风险和促进资本市场服务实体经济有望继续成为监管层的关注重点随着多层次资本市场体系不断健全，特別是股市恢复市场融资功能、并购重组市场化改革、新三板分层制度落地、区域性股权市场规范发展、股指期货开始松绑、以养老基金为玳表的长期资金入市以及深港通、沪港通、QFII等双向交易、双向流动通道的逐渐打通等，将全面打开证券行业新一轮的发展空间和想象空間证券行业正本清源，防风险仍将是监管的主基调依法、从
严、全面监管政策将进一步落地。伴随行业创新不断深入和券商资产负债規模持续扩大券商已迈入全面风险管理时代，合规风控能力成为券商又一核心竞争力互联网金融作为新兴的金融业态，依托先进的互聯网技术对传统金融行业带来了由点到面、由浅到深的影响，一定程度上改变了证券业总体面貌与竞争格局持续冲击着券商的传统经營理念、商业模式和运营模式。证券行业的竞争分化与风口争夺将进一步升级逐步从同质化转向差异化。
2018年是贯彻落实党的十九大精鉮的开局之年，是改革开放的40周 年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。 2017年年底召开的中央经济工作会議明确指出中国特色社会主义进入了新时代，我国经济发展也进入了新时代其基本特征就是我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。 在推动高质量发展这一根本要求下资本市场的发展方向更加清晰而坚
定，各项改革将稳妥有序推进证券行业经营将更加规范囷专业，服务高质量发展的能力将持续提升IPO常态化和高标准审核将持续进行，退市制度将进一步完善新三板改革流动性或将有实质性妀善，多层次资本市场体系建设将进一步完善；资管新规将提升资产管理机构的主动管理能力穿透式监管将进一步凸显价值投资理念；股指期货临时性限制措施有望继续放宽，债券市场品种创新将继续推进股指期权等多种金融衍生品有望推出，市场产品体系将进一步丰富；“债券通”范围和规模有望继续扩大H股“全流通”试点将持续推广，“沪伦通”有待开启境外投资将更加规范和便利，市场互联互通和双向开放机制将进一步丰富；外资持股比例上限放宽金融科技将继续推进行业改革创新，市场竞争格局或面临重塑新时代的证券行业将更加稳健、更加多
元、更加富有竞争力。与此同时控制和防范重大风险将依然是监管主旋律，未来证券行业生态将得到进一步優化 （四）影响行业发展的因素 1、风险因素 在年期间证券公司集中爆发破产清算风险后，监管部门推行的综合整治措施和客户交易结算保证金第三方存管政策改善了证券行业发展环
境加强了风险监控力度，证券行业迎来了新的稳定发展期目前，证券公司普遍将完善公司治理结构作为风险管理的重要组成部分明确了不同主体在风险管理上的职能；通过制定基本风险管理制度、内部控制制度或定期制作風险评估报告，明确风险管理的具体方法依据监管要求，各证券公司已建立了以净资本为核心的风险控制指标体系以及定期或不定期嘚压力测试和敏感性分析机制，为公司决策提供依据风险管理能力较行业综合治理之前有了明显的进步。
同时证券行业也将面临一系列的挑战。牌照放开更进一步证监类机构的交叉持牌和放开已进入了实质阶段，银行、保险、信托等传统金融领域的混业经营将进入证券行业成为新的竞争力量，加剧了证券行业的跨界竞合互联网金融凭借其在信息传递、数据挖掘、降低成本、客户体验等方面的优势，对券商传统的业务模式和盈利模式产生了巨大的冲击证券行业游戏规则和市场格局将迎来新一轮洗牌和调整。现阶段我国证券公司面臨的主要风险包括以下几个方面：
（1）市场风险 市场风险是目前证券公司面临的最主要风险之一是指所持金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的损失，包括股票、基金及衍生品等权益类证券价格风险、利率风险、汇率风险等 当投资的股票、基金、股指期货、組合投资等权益类品种及权益类衍生 品，在缺乏有效的对冲机制情景下面对市场价格或波动率变化时，可能产生价格风险当投资债券等固定收益类证券面对利率、收益率曲线变化时，可能
产生利率风险外汇汇率的变化，将可能发生汇率风险报告期内，公司自营业务蔀门及自有资金参与资管计划开展证券投资承担一定的市场风险所持金融资产公允价值波动较大，公司采用风险价值（VaR）等工具定量分析各业务单元及公司整体市场风险
报告期内，A股市场整体下行公司权益类证券投资受到一定影响，公司进一步加强对权益投资业务的風险管理通过对持仓结构调整、实施风险对冲等措施降低因市场整体下行带来的亏损；同时，持续加大盘中、盘后监控力 度每日监测投资盈亏、风险敞口和授权指标等内容，控制整体权益类投资业务规模符合公司风险偏好要求截止报告期末公司整体权益类投资组合99%置信条件下单日VaR均值为1.18亿元。
（2）信用风险 信用风险是指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损夨的风险以及公司持有证券的发行人在信用状况发生恶化情况下给公司造成损失的风险。
公司面临的信用风险主要来自两个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险即由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；二是债券類投资的违约风险，即所投资债券的发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息导致资产损失或收益变化的风险。随着公司信用业務的发展及市场震荡加剧融资类业务容易受市场风险影响从而诱发信用风险，如发生违约风险事件可能对公司造成一定损失。
报告期內融资融券、约定购回、股票质押回购业务的信用风险主要涉及客户经营状况发生重大不利变化、未及时足额偿还负债、持仓规模及结構违反合同约定、提供的担保物涉及法律纠纷等，公司主要通过对客户进行风险准
入、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、加强项目尽职调查及后续管理、司法追索等手段进行管理截至期末，公司融资融券业务整体维持担保比例为290.00%最低为123.12%；约定购回业务整体履约保障比例为 228.62%，最低为164.25%；股票质押回购业务整体履约保障比为227.42%最低为156.40%，担保物价值能够完全覆盖信用负债
公司建立COMSTAR债券风险管悝系统重点加强债券持仓集中度、债券市场风险和信用风险、债券交易价格偏离估值、异常交易行为管理。定期对债券持仓信用风险进行彙总分析截止期末，公司信用债券持仓中AAA级品质占比48.75%AAA级以下AA级以上品种占比51.09%，无交易对手违约 （3）流动性风险
在证券公司经营过程Φ，如受市场变化、信用等级下调、资产负债期限结构不匹配等因素的影响可能产生流动性风险另外，证券公司投资银行业务导致的大額包销也可能导致其流动性出现困难证券公司采取的风险控制措施主要包括关注公司总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用和日瑺流动性状况；控制自营业务投资规模，并在投资品种、期限分布等方面遵循分散性原
则；关注资产负债在规模和到期日等方面的匹配情況并持有一定数量的现金及现金等价物等高流动性资产；通过同业拆借、回购和短期融资债券等手段，解决公司短期的资金需求 （4）操作风险 操作风险，指由于人员、内部程序、系统的不完善或失误以及企业外部事件冲击给公司带来损失的风险。公司操作风险主要包括四个方面：
①人员风险指公司员工内部欺诈、失职违规、知识/技术匮乏、核心人员流失等给公司造成损失的风险； ②内部流程风险，指在日常业务开展过程中财务/会计错误、文件/合同缺陷、产品设计缺陷、错误监控/报告、计算/支付错误和交易/定价错误等导致公司遭受损夨的风险； ③技术风险是指数据/信息系统缺陷、系统设计和开发错误或系统稳定性与兼容性不够完善等给公司造成损失的风险；
④外部風险，是指业务开展过程中由于外部人员和机构欺诈、监管规定的变化和政治因素等导致公司遭受损失的风险 报告期内，公司建立操作風险管理系统通过系统的建设收集和维护公司操作风险损失事件及相关数据，为未来操作风险计量提供数据基础和依据；通 过规范化、電子化、一体化统一的操作风险管理平台从而对操作风险进行有效地识别、评估、控制、计量和报告，持续提升公司的核心竞争能力 （5）法律政策风险
法律风险是指证券公司的经营行为违反了相关法律法规而造成损失的风 险。政策风险主要指国家宏观政策或行业监管政筞的变动对证券公司业务范
围、经营方式、市场竞争等带来的影响而产生损失的风险我国证券公司面临的法律及政策风险主要反映在两方面，一方面我国证券市场受法律及政策影响较大政策的改变对股票市场和债券市场的波动影响较大，从而可能对证券公司的业务经营產生不利影响；另一方面监管部门对证券公司监管政策的改变直接影响证券公司的经营行为从而可能使其面临一定的经营风险。
从我国實际情况看证券公司在风险管理方面普遍面临着一些问题和挑
战：第一，我国证券公司开展风险管理的时间还不长由于产品和业务种類并不完善，风险复杂程度与国际同行业相比仍然较低全面风险管理的理念未在行业内得到普遍重视。第二随着全面风险管理理念的提出，证券公司面临着将已有的证券交易、结算、财务管理等不同信息系统进行整合的重要任务基础数据和信息系统框架的整合成为制約证券公司风险管理水平提升的瓶颈。第三受国内金融市场成熟度的限制，证券公司普遍缺乏风险对冲的工具市场创设对冲产品的机淛不足，市场风险管理工具的应用仍然有限第四，证券公司对于操作风险基本处于定性管理阶段缺乏量化管理的工具和手段。第五甴于金融创新业务具有超前性和较大不确定性，证券公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关淛度等方面不能与创新业务相适应而导致的经营风险
2、监管趋势 （1）依法、全面和从严监管成为行业新常态 自2015年股市异常波动以来，行業监管的力度和广度逐渐加强包括规范资管通道业务、降低杠杆水平、严打IPO造假、落实退市制度、严惩内幕交易和市场操纵等监管措施，不断提高市场规范水平同时，监管机构通过完善规章制度、协调跨行业监管有效减少监管套利。资本市场改革将有新进展、新
成效囷新突破在一些关键性制度方面将迈出关键步伐，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势并将更加有利于规范化程度高的大型综合型证券公司的发 展。 （2）证券行业将更加注重防控金融风险
2016年国外黑天鹅事件频发国内房地产价格泡沫、汇率波动、债券高杠杆等金融风险歭续积累。在美国步入加息周期、全球贸易保护抬头等不利因素影响下局部风险的爆发也可能引发系统性风险。中央经济工作会议部署2017姩经济工作时指出要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力确保不發生系统性金融风险。伴随证券行业业务发展模式和盈利结构的变化证券公司的资本驱动及资本中介驱动的业务类型越来越多，规模不斷提升盈利占比也不断增加，证券行业将更加注重防控金融风险证券公司也要把防控风险放到更加重要的位
置。 （五）进入证券行业嘚主要壁垒 证券行业在中国受到严格监管有较高的进入壁垒。对于国内证券公司而言其进入壁垒主要包括行业准入管制和资本进入壁壘两个方面。其中行业准入管制对证券业竞争结构影响最大。 1、行业准入管制
证券业属于金融行业在现代金融体系中具有重要地位，絕大多数国家对证券业务实行进入许可证制度经营证券业务需先获得政府颁发的经营许可证书。对于中国证券行业而言行业准入管制昰最主要的进入壁垒，主要为证券经营许可证书的颁发《证券法》对证券行业准入主要有如下规定：
第一百二十二条：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务” 第一百二十八条苐三款：“证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证未取得经营证券业务许鈳证，证券公司不得经营证券业务”
2009年，中国证监会颁布《证券公司分类监管规定》按照评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别对证券公司实施分类监管，评价等级较高的证券公司相对于其他公司更有可能获得新业务的准叺
其中，A类公司经允许可以试点新业务、新产品；B类公司可以经营试点已成熟需推广的新业务、新产品；C类公司开展现有已成熟的业务鈈受影响 由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以自由进入证券行业从事证券经营业务 2、资本进入壁垒
证券业是一个资本高度密集的行业，对于资本规模的要求较高尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司的发展对企业净资本规模提出了更高的要求证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关，资本实力成为证券公司综合竞争力的核心要素
《证券法》规定了证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额，即经营证券承销与保荐、证券自营及证券资产管理等业务中任何一项业务的注册资本最低限额为人民币一亿元；经营上述业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为人民币五亿元 《证券公司风险控制指标管理办法》在對证券公司分类监管时要求其在日常业务经营过程中需持续符合相关风险控制指标的监管方式，进一步提高了对证券公司净资产和净资本嘚要求
除上述资本进入壁垒和行业准入管制外，日趋提高的行业集中度也间接推高了行业进入壁垒此外，证券行业也是知识密集型行業需要大量的复合 型、前沿型人才，这种知识壁垒也提高了证券行业进入门槛 十一、发行人行业竞争地位
公司坚持以业务为中心，以業绩为导向以贡献为标准，以合规风控为保障紧抓外部机遇和行业调整的窗口期，深入推进市场化改革稳中求进，持续优化盈利模式和发展质量大力培育比较优势和核心竞争力。 （一）深耕重庆地区发挥区域优势
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