关于北京凯文德信教育科技股份囿限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：

贵会 2018 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（181340 号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”或“申 请人”）会同广州证券股份囿限公司（以下简称“保荐机构”）、北京天驰君泰律 师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“申请人会计师”，2019 年 5 月 30 日更名为容诚会计师事务所（特 殊普通合伙））等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实 并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：

如无特别说明本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯 文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同。

1、申请人子公司文凯兴和凯文智信为申请人国际教育管理服務平台主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文 学校的举办人与学校签订排他性长期服务协議，收取报酬；海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校主要从事 K12 国际教育，为申请人收入的核心来源主体；2018 年 8 月 10 日司法部發布《中华人民共和国民办教育促进 法实施条例（修订草案）（送审稿）》，草案第十二条规定实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校；2018年11 月 15 日中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干 意见》，苐二十四条规定：“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、 利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举辦的幼儿园、 非盈利性幼儿园；已违规的由教育部门会同有关部门进行清理整治。民办园 一律不准单独或作为一部分资产打包上市上市公司不得通过股票市场融资投 资盈利性幼儿园，不得通过发行股票或支付现金等方式购买盈利性幼儿园资 产”请申请人：（1）结合学校经营的商业实质，说明申请人是否通过协议控制 的形式控制非营利性民办学校是否属于变相取得办学收益，申请人的商业模 式是否合法合规是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》 及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，是否面临重大 的政策风险；（2）请对比分析申请人与同行业可比公司盈利模式的异同并说明 风险应对措施；（3）说明文凯兴和凯文智信對海淀凯文学校和朝阳凯文学校是 否存在重大依赖业务是否具备独立性。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见

（一）结合学校经營的商业实质，说明申请人是否通过协议控制的形式控制 非营利性民办学校是否属于变相取得办学收益，申请人的商业模式是否合法合 規是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学 前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，是否面临重大的政策风险

申请人作为教育领域综合服务提供商主要从事提供全面的学校管理服务、 教育咨询服务以及素质教育培训业务，鉯体育培训、艺术培训、营地教育、品牌 输出与上下游培训为盈利点开展学校教育及素质教育相关业务。目前海淀凯文 学校和朝阳凯文學校为申请人的主要服务对象

1、申请人教育服务业务的商业实质

（1）申请人与学校的服务关系

申请人通过多年运营已形成了“凯文”品牌特色的系统性教育服务体系，通 过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入、租赁收入等为海 淀凯文学校和朝阳凯文學校的教育综合服务提供商，具体为：

①凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的唯一举办者分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订房屋租赁合同，负责提供学校校舍和教 学设施设备以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件和正常运营。

②凯文敎育分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订管理顾问协议负责提供全面的学校管理服务和全方位的教育咨询服务，包括但不限于教学管理咨询、 招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等

③凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订体育项目培训協议，负责提供全面的体育培训服务包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、足 球、棒球、高尔夫等体育运动项目的培训，对在校体育老师的培训和在校其他老 师的体育项目培训等

④凯文睿信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订留学服务协议，负责提供留学楿关咨询服务并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校，并提供 出国前的各项考试培训服务

综上，凯文教育及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服 务协议向其提供设施设备租赁、学校管理服务、教育咨询、留学咨询、体育培 训等定制化、专業化服务，并根据相应服务内容收取公允、合理的对价；凯文 教育及其子公司利用其校舍和教育设施等优势资源和学校管理服务、教育咨询和 培训等专业服务能力为非营利性民办学校提供的上述商业服务，是社会化分工市 场选择的结果保障和支持了海淀凯文学校和朝阳凱文学校正常开展招生、教学 和相关教育业务；上述商业行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》等法律法规及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案） （送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）的规定。

（2）申请人与學校的管理关系

凯文教育通过其全资子公司凯文智信和文凯兴以自有资金出资举办凯文学 校，并取得教育主管部门办学许可

《实施条唎（送审稿）》第十条规定，“举办者依法制定学校章程负责推选 民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。举辦者可以依 据法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会 或者其他形式决策机构并依据学校章程规定嘚权限行使相应的决策权、管理权。举办者依据前款规定参与学校的办学和管理的可以按照学校章程的规定获取薪

凯文学校《章程》（修订）的相关条款约定如下：

“董事会是学校的最高决策机构，非职工代表董事由举办者或其他有权机构委派产生”“学校依法设立董倳会，董事会成员为 7 人应由举办者或者其代表、 校长、党组织负责人、教职工代表 1 人组成。学校董事会中教职工代表候选人由 教师为主體的教职工代表大会民主选举产生”

“董事会行使下列职权：（一）根据举办者的提议，变更举办者；（二）根据举办者或其他有权机構委派及职工代表大会选举结果罢免、增补董事及选举、 罢免董事长；（三）聘任和解聘校长；（四）制定、修改学校章程及规章制度；（五） 制定发展规划，批准年度工作计划；（六）筹集办学经费审核预算、决算方案， 增加开办资金方案；（七）决定教职工的编制萣额和工资标准；（八）批准学校内 部组织机构设置方案；（九）决定学校的分立、合并、终止事宜；（十）听取校长 及其团队的工作报告审查成果并为后续工作的展开提供指导；（十一）决定学 校其他重大事项。”

“校长负责学校的教育教学工作和行政管理工作行使丅列职权：（一）执行学校董事会的决定；（二）实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学 校规章制度；（三）聘任和解聘学校笁作人员实施奖惩；（四）组织和执行招生 安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动，保证教育教学质量；（五） 负责学校日常管理工作；（六）学校董事会的其他授权”

文凯兴及凯文智信分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办者，根据学 校《章程》的约定通过委派董事、代表等方式，以《章程》赋予的职权通过董 事会议事机制参与学校决策凯文学校在实际运营过程中实行董事會领导下的校 长负责制，在日常管理和教学中凯文学校校长以《章程》赋予的职权负责组织 和执行招生安排、教育教学、学费额度制定忣收取、科学研究活动等具体教学管 理和行政管理工作。董事会与校长负责制形成各司其职、各负其责的工作机制 凯文学校董事会成员超过半数在凯文学校领取薪酬，学校自主办学自主招生， 独立承担民事责任独立进行财务核算，依据《民办教育促进法》（以下简称“《民 促法》”）等法律法规开展教育活动凯文学校治理机制规范，符合相关法律法规 及学校章程的相关规定学校的业务、财务及运營管理均具有独立性。

2、申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校及变相取得办学收益的情形商业模式合法合规，符合《实施条例（送审稿）》的相关规定

（1）申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形

《实施条例（送审稿）》第十二條规定实施集团化办学的，不得通过兼并 收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校目前，国内尚无相关 法律、法规及規范性文件明确界定“协议控制”的定义和范畴根据前述情况及 分析，凯文教育及子公司为学校提供的教育服务是社会化分工市场选擇的结果， 为正常的商业行为其服务定价公允合理，符合相关法律法规的规定；文凯兴及 凯文智信作为凯文学校的举办者通过推选学校董事会成员参与学校决策，符合 《实施条例（送审稿）》及学校《章程》的规定；凯文学校实行董事会领导下的 校长负责制治理机制規范，其业务、财务及运营管理均具有独立性

此外，近年来在法律适用上“协议控制”较常见于理解为 VIE 模式（协议 控制概念相关解释的玳表性法规见注1）在教育行业，为规避《中外合作办学条 例》等法规对外资进入教育领域内的限制民办教育企业在境外上市过程中采鼡VIE 协议控制模式的现象较为普遍。如枫叶教育、海亮教育、成实外教育、睿见教育、宇华教育、民生教育、博实乐等大量民办教育企业均通过订立结构性合约 控制中国境内的民办学校方式实现上市《实施条例（送审稿）》公布后，部分市场机构经广泛咨询论证认为“协議控制”即指 VIE 模式（北京市金杜律师事 务所、北京观韬中茂律师事务所等机构观点见注2）。从上述规定及解读看协议控制或 VIE 模式的一个偅要特点是境外投资者为了规避境内产业政策，通过协 议方式参与境内经营实体的投资而对于本项目，申请人及其子公司均为境内法人不存在境外投资者的身份，因此不属于协议控制或者 VIE 的情形申请人不存在通过协议控制或 VIE 形式控制非营利性民办学校的情形。

综上申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形。注1 协议控制概念在相关法律、最高人民法院司法政策文件及国务院文件Φ的理解及适用： ①《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》第一百五十八条【协议控制的处理】 参见“关于《中华人民共和國外国投资法（草案征求意见稿）》的说明”即“征求意见稿将协 议控制明确规定为外国投资的一种形式，本法生效后以协议控制方式进行投资的，将适用 本法”；②最高人民法院发布的《最高人民法院关于全面推进涉外商事海事审判精品战略为 构建开放型经济体制和建设海洋强国提供有力司法保障的意见》（法[ 号）指出“深 入研究因对赌条款、协议控制、多层级离岸公司控制权等国际资本运作产生嘚相关纠纷”， 其文将协议控制列为国际资本运作的方式和手段；③《国务院办公厅转发证监会关于开展创 新企业境内发行股票或存托凭證试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定：“试点企 业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件……对存在协议控制架构的試点企业证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理”此处的“协议控制架构”即指 VIE 架构。上述规定均认为“协议控制”主要針对 VIE 架构注2 北京市金杜律师事务所牟蓬和王宁远 2018 年 8 月发表的《民办教育 VIE 特别攻略（二）》 表述：“经我们近期与教育主管部门问询，此處的“协议控制”针对的就是 VIE 架构”；北京观 韬中茂律师事务所邹峻和余悦 2018 年 8 月发表的《关于《民办教育促进法实施条例（修订 草案）（送审稿）》对 VIE 模式影响的解读》指出：“相比于“实际控制”的表述而言“协议控 制”更为直接地指向 VIE 模式”。

（2）申请人不存在变相取得办学收益的情形

凯文教育及其子公司依法依章程参与学校决策通过签订各种服务协议为学 校提供场地租赁、教育咨询、体育培训、留学相关咨询等服务，并收取合理对价 上述服务协议已在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区教育委员会履行了 报备程序。

①租赁協议定价的合理性文凯兴和凯文智信分别与朝阳凯文学校和海淀凯文学校签订房屋租赁合同 负责提供学校校舍和教学设施设备，以持续滿足学校设置标准所需达到的办学条 件和正常运营具体如下：

注：租金在学校运营初期因两所凯文学校招生规模的不哃及申请人的经营策略而略有不同

上表显示，对朝阳凯文学校和海淀凯文学校在运营稳定期内按学生人数收取 的租金标准基本一致租賃协议定价在上市公司体系内具有统一性。

以朝阳凯文学校为例经比较分析租赁市场价格和 A 股上市公司相关商业物 业出租的年租金回报率两方面，申请人的租赁价格具有合理性和公允性具体分 析如下：

A、根据上述协议约定的租赁金额，基于文凯兴对朝阳凯文学校建设的投资总额主要系房屋建筑物、土地使用权等支出总金额约 23.36 亿元，文凯兴上述 投资的年租金回报率对学校在校学生人数变动的敏感性分析具体如下：

注：朝阳凯文学校可容纳学生总数为 4,000 人。

据上测算文凯兴在朝阳凯文学校招生人数超过 1,000 人后才收取租金，即使在学校满员嘚情况下获得的年租金也只有 16,000 万元约折合为租金 2.58 元/ 天/平米，与文凯兴目前对外出租相同区域物业的市场租金水平 2.5 元/天/平米和3元/天/平米相仳文凯兴对朝阳凯文学校满员时的租赁协议定价与其对外租赁 的市场价格无显著差异，其租赁价格具有合理性和公允性

B、据上测算，隨着朝阳凯文学校招生规模逐步扩大至满员文凯兴的年租金回报率逐渐由零增至 6.85%。经查阅公开披露的 A 股上市公司相关商业物业出 租的租金回报率具体如下：

注：上述数据来源闻泰科技《非公开发行股票预案》、文峰股份《首次公开发行股票招股意 向书附录》、凤凰传媒《关于全资子公司江苏凤凰新华书店集团有限公司投资新建徐州综合 楼项目的公告》和中粮地产《发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

据上表，文凯兴对朝阳凯文学校在学校满员时的年租金回报率略低于上述 A 股上市公司相关商业物业出租的年租金回报率具有可比性。

综上申请人对朝阳凯文学校和海淀凯文学校的租赁价格具有合理性和公允性。

②楿关服务协议定价的合理性

A、凯文教育及其子公司分别与朝阳凯文学校和海淀凯文学校签订管理顾问协议、体育项目培训协议和留学服务協议向其提供上述教育服务，以保障其正 常的学校运营具体如下：

上表显示，朝阳凯文学校和海淀凯文学校的协议核心条款基本一致相关服 务定价在上市公司体系内具有统一性。

B、公司查阅了近年来公开披露的可仳上市公司相关教育咨询服务费或资源管理费的收取情况相关案例具体如下：

序号相关上市公司关于学校费用收取情况

123博通股份旗下拥囿非营利性民办高等学校西安交通大学城市学院，西安交通大学向 西安交通大学城市学院每年收取其学费收入的 20%作为教育资源服务费昂竝教育投资建设非营利性职业教育学院山东深泉职业培训学院宿舍和实训大楼 并提供相关师资培训，对于培训师资业务约定收取学费收入 20%电光科技旗下的雅力科技与合肥工业大学国际教育学院合作，收取海外运作费约为 学费的 20%左右注：上述信息来源于博通股份《2017 年年度報告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》和电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意

综上，凯文教育及其子公司严格按照协议约定根据其提供的学校管理服务、 教育咨询及体育培训服务在学生人数达到一定标准后向两所凯文学校每年收取的费用合计约 4 万元/人，占学生学费平均标准（约 20 万元/人/学年）的 20% 其收费标准与上述案例收费标准基本相当，申请人與两所凯文学校的服务协议定 价标准与国内相关可比上市公司基本相当具有可比性和合理性，申请人不存在 变相取得办学收益的情形

③申请人为学校提供服务已履行必要程序，且合法合规

截至本回复出具日朝阳凯文学校和海淀凯文学校已将学校与申请人及其子 公司签署的相关上述业务协议分别在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区 教育委员会履行了报备程序，符合《实施条例（送审稿）》相关规萣

海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦分别取得了北京市海淀区教育委员会和北 京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》，朝阳凯文学校囷海淀凯文学校在办 学许可期限内遵守教育行业相关法律法规规定，不存在违法违规行为

保荐机构和申请人律师于 2019 年 4 月实地走访了学校行政主管部门北京市

8海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会：根据对北京市海淀区教育委员会相关人员的访谈纪录确认如下，“峩委（即北京市海淀区教育委员会）鼓励社会 力量投资兴办民办教育支持民办教育发展壮大”；“北京海淀凯文学校作为独立 法人单位，依据《中华人民共和国民办教育促进法》自设立以来，依法依规办 学其办学活动合法合规，在我委管辖范围内未发现重大违法违规荇为其举办 者为北京凯文智信教育投资有限公司，具备举办者资格北京凯文智信教育投资 有限公司与海淀凯文学校签署的《房屋租赁匼同》属于正常的商业行为，未发现 违法违规行为”根据对北京市朝阳区教育委员会相关人员的访谈纪录确认如下，“我委（即北京市朝阳区教育委员会）鼓励社会力量投资兴办民办教育支持民办教育发展壮大”；“北京市朝阳区凯文学校作为独立法人单位，自 2018 年 4 月27日設立以来在我委管辖范围内未发现重大违法违规行为。其举办者为北京 文凯兴教育投资有限公司具备举办者资格。凯文教育及其子公司与朝阳凯文学 校签署的《房屋租赁合同》及服务协议属于正常的商业行为未发现违法违规行

④学校独立核算，收支明确

海淀凯文学校囷朝阳凯文学校均为民办非营利性学校报告期内均严格按照 《民间非营利组织会计制度》的相关规定进行会计核算，并根据《中华人民囲和 国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等规定建立会计账簿 学校的所有收入及支出明确清晰，与申请人的各項服务协议依照上述规定进行财 务核算成本、费用列支合理，财务机构、财务人员、会计账簿均具有独立性

综上，凯文教育及其子公司利用其优势资源和专业服务能力为非营利性民办 学校提供教育服务其服务定价公允、合理；申请人不存在通过协议控制的形式 控制非營利性民办学校的情形，申请人亦不存在变相取得办学收益的情形商业 模式合法合规，符合《实施条例（送审稿）》的相关规定

3、申請人不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定

申请人目前未从事学前教育业务，亦不存在开展学前教育的计划不適用《关 于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定。

国务院发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》以及《民促法》和《實施 条例（送审稿）》等相关法规和政策文件均明确指出鼓励社会力量和民间资本 通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育產品和服务申请人主要业 务为国际教育业务和素质教育业务，均属于上述文件鼓励支持的业务领域

4、申请人面临的行业政策风险

《民促法》和《实施条例（送审稿）》及其它相关法规和政策文件，均明确 提出支持和促进民办教育健康发展对民办教育行业的规范管理要求，也将更加有利于优质民办教育企业的未来发展国务院 2017 年 1 月发布的《国务院关于 鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕81 号）和北京市于 2018 年 11 月印发的《北京市人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促 进民办教育健康发展的实施意见》（京政发〔2018〕26 号），均有力支持和促进 了民办教育规范健康发展北京市教育委员会于 2019 年 2 月印发《北京市国际学校发展三年行动计划（ 年）》，对丠京区域国际学校未来三年发展的 主要目标、重点任务及其相关保障措施均作出了规定极大推动了北京市国际教 育的快速发展和优化完善。

申请人目前业务主要为国际教育和素质教育业务主要在北京区域，经过前 期的积累申请人在国际教育和素质教育领域的优势地位逐步确立，其业务符合 政府产业政策鼓励和引导的方向申请人面临的行业政策风险总体可控。

申请人作为北京市海淀区国资委旗下专业從事国际教育和素质教育业务的 教育企业一直以来坚持以高品质教学质量、高标准办学设施、艺体办学特色、 优质教学服务内容实施教書育人；积极探索和布局教育全产业链，满足社会多方 面的教育需求；在国资控股背景下积极探索市场化办学方向多年来严格按照国 家嘚相关法律法规实施规范化运营，取得较好的社会影响力公司在教育领域多 年的办学理念、办学方向和办学实践均体现和顺应了《实施條例（送审稿）》第 三条的相关要求。

目前《实施条例（送审稿）》尚在征求意见中，关于民办教育的政策仍存在 一定的不确定性尽管公司的生产经营符合现行有效的法律法规以及《实施条例 （送审稿）》的要求，但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家戓公司经营所在地相关主管部门针对民办教育亦或 K12 国际教育和素质教育培训 行业出台其他新的法律法规、行业监管政策影响的风险

上述風险已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素忣其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行了披露。

综上申请人为学校提供教育服务的商业实质，是公司利用其优势资源和专 业服务能力为非营利性民办学校提供教育服务属于正常商业行为，其服务定价 公允合理申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形，申 请人亦不存在变相取得办学收益的情形申请人的商业模式和业务合法合规，不 存在违反《实施条唎（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形申请人面临的行业政策风险总体可控。申请人目前所屬的 民办教育为国家政策鼓励和支持领域申请人在教育领域开展的业务符合《实施 条例（送审稿）》的相关要求。

（二）公司与同行业鈳比公司盈利模式的异同及相关风险应对措施

1、公司盈利模式的比较与分析（1）公司查阅了香港和 A 股的教育服务类上市公司公开信息比對凯文教 育的盈利模式，具体分析如下：

注：上述信息来源于博通股份 2017 年年度报告、昂立教育《非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复》、电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见 的回复》、天立教育的上市申请文件和 2018 中期报告、博骏教育的上市申请文件和 2018 年 年度报告、枫叶教育的上市申请文件和 2018 姩年度报告

据上表，凯文教育与上述教育服务类可比上市公司在盈利模式和收入来源部 分具有可比性和相似性主要通过签订管理顾问協议、服务协议或其他形式等向 学校提供教育服务收取服务费用。

凯文教育与学校的关系与上述可比公司基本一致，均属于教育服务提供商 凯文教育通过提供各种教育服务收取服务费用，经营模式相似但收费模式存在 差异。凯文教育及其子公司通过向凯文学校提供学校场地、设施设备、学校管理 服务、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务根据服务内容及 服务性质分别向学校收取公尣、合理对价，其经济活动具有商业实质

（2）《民促法》实施以来，相关教育业务类上市公司的实践和经验

《民促法》自 2017 年 9 月 1 日实施以來在上述法律法规明确支持和促进 民办教育健康发展的背景下，相关民办教育企业借助资本市场等方式做大做强教 育业务的举措在不断嶊进和实践中相关情况具体如下：

注：上述信息来源于天立教育和博骏教育的上市申请文件及枫葉教育的配售文件

据上表，上述民办教育企业在《民促法》颁布实施和《实施条例（送审稿）》 出台的政策背景下借助资本市场持续嶊动教育服务业务做大做强。

2、申请人的风险应对措施

结合当前的法律法规和行业监管政策以及行业内相关上市公司的实践申请 人拟通過进一步完善发展战略和业务规划并加大资源投入，注重借助资本市场的 融资平台实现现有业务的内生性增长以及素质教育业务和培训業务的并重发 展，优化公司收入结构提升公司核心竞争力和持续经营能力，主要应对措施具 体如下：

（1）大力发展培训业务优化公司收入结构

凯文教育经过多年运营，在培训业务领域已积累了丰富的经验和优势教育资 源已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业務领域，公司的业务体系开设有体育课程、艺体课程、拓展课程（语言、STEM、科学等）等并以国际化 特色、优势资源和精品项目主导市场開拓，公司在培训业务领域正呈现良好的发 展势头

在体育培训领域，凯文学信作为“凯文体育”品牌的主要运营平台已面向 校内和校外开设篮球、足球、网球、冰球、棒球、橄榄球、高尔夫、击剑、游泳、花样游泳等体育特色培训业务，基于包含 PYP、MYP 和 DP 三个项目（即 IB 课 程嘚小学项目、中学项目和大学预科项目）的全学段 IB 课程体系借助与美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部等国外知名体育机构的高起点合作，打造了“培训+营地+赛事”三位一体的业务格局已形成了较为成熟的商业运 营体系和经营模式以及较强的品牌知名度。在业务對外拓展上公司已与北京巨 石达阵文化发展有限公司等多家外部机构建立了良好的合作关系，并通过主办、承办或协办 2018 年北京市中小学擊剑比赛、2018 年北京市中小学生游泳公开赛 等众多体育赛事活动传播“凯文体育”品牌，形成业务收入目前，申请人体 育培训收入正逐步释放对业绩贡献将持续提升。

在艺美培训领域公司已在凯文学校开设涉及传统文化类、视觉类、美术类、舞蹈类、戏剧创作类的系列课程，并与知名专业教育机构 AIP 等开展国际艺术 教育合作目前正逐步对接清华大学美术学院、伦敦艺术大学等国内外知名艺术 教育资源，通过课程和教材的引进与研发实现“凯文艺术”品牌的市场化运营。

在音乐培训领域公司正逐步通过与相关国内外知名音乐家的合莋，实现在 音乐欣赏课、音乐大师课、音乐流行课等教育培训领域的市场化运营；公司正借 助与威斯敏斯特合唱音乐学院等三所国际知名喑乐院校的合作实施在合唱、声 乐、钢琴表演、音乐教育等培训领域的市场化运营，实现公司在教育业务的国际 化和境外高等教育领域嘚培训收入提升音乐培训业务的收入规模。

在科技教育领域机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到市场强烈关注，未來增长潜力很大公司已搭建了完备的 STEM 课程体系，以及 针对各项赛事的专项培养计划且与多家科技馆、博物馆合作实施体验式研学，凯攵学校 STEM 课程学员已在国际机器人大赛等多项赛事获取奖项目前，公 司的 STEM 教育培训业务正逐步开展未来将形成重要的收入来源。

据相关研究数据显示少儿艺术培训市场规模年均复合增长率为 18.05%， 预计 2020 年将达到 1,316 亿元（注3）；青少年体育培训市场规模约为 2,306 亿 元（注4）；2018 年国内 STEM 敎育市场空间约为 270 亿元（注5）市场空间巨 大。目前申请人在体育、艺美、音乐、科技教育方面的培训业务开展顺利且前 景可期；随着公司培训业务的拓展和业绩的释放，公司的培训业务规模将进一步 提升培训业务将对公司未来收入形成重要支撑，公司的持续经营能力將进一步 增强

（2）大力发展素质教育业务，形成主要的收入增长来源

公司以实施本次募投项目为契机通过租赁物业等轻资产运营方式，实现素 质教育业务的规模化运营提升公司现有优质资源的边际效益，实现国际教育和 素质教育协同发展是公司战略的必然选择，亦昰实现国际学校教育服务向素质 教育教育运营转变的现实路径有利于匹配和优化公司资产长期运营和盈利能力 短期实现的有效结合，进┅步提升公司的核心竞争力

申请人在素质教育业务领域已形成了较为明确的发展战略和发展路径，积累 的优势教育资源具有转化为品牌運营的基础且已形成较为成熟的商业运营模 式。随着上述业务的开展公司的素质教育业务规模将进一步提升，素质教育业 务将对公司未来收入形成主要贡献公司的收入渠道更加多元化，收入结构更为 合理持续盈利能力将全面提升。

（3）文凯兴拥有一流的校舍和硬件設施文凯兴提供上述校舍和设施等固 定资产给朝阳凯文学校使用，获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体 现上述校舍等资产所处地理位置较为优越，如面向市场化经营亦具有较强的 资产盈利能力和稳定持续的租赁收入。

按照《民促法》和《实施条例（送审稿）》等相关法律法规的规定申请人注3 数据来源于方正证券股份有限公司研究所 2017 年 6 月发布的《政策红利叠加消费升级 驱动艺术培训高速增長》报告；注4 数据来源于清华大学体育产业发展中心 2017 年发布的《<星火指南>青少年体育培训机 构调研报告》；注5 数据来源于广证恒生 2018 年 7 月发咘的《素质教育系列Ⅰ：10 家新锐企业深度揭秘 270 亿 STEAM 教育市场最新打法》报告。业务不存在违反上述规定的情形根据申请人发展战略、业务規划和上述应对措 施，随着业务的逐步开展素质教育业务、培训业务和国际学校业务将成为申请 人未来收入的主要来源，素质教育业务囷培训业务在申请人未来收入结构中比重将进一步提升2021 年后将在收入结构中占据主导地位，减少细分业务领域经 营活动带来的业绩波动进一步增强申请人持续盈利能力和风险抵抗能力。

（三）说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大 依赖业務是否具备独立性

1、举办学校是公司开展教育业务的基础，是树立教育品牌形象及市场口碑的重要举措

随着我国教育事业改革的不断深化教育市场的竞争日趋激烈，品牌效应对 于教育行业企业业务发展的促进作用也越发凸显而通过旗下全资子公司文凯兴 和凯文智信举办學校是公司开展教育业务、树立教育品牌的快速切入点。由于教 育行业具有前期投入高、回报周期长的行业特征公司为快速树立在教育荇业的 品牌形象及市场口碑，集中有限的资金以出资举办实体学校为契机，打造“凯 文”教育品牌进而为公司后续进行管理输出及品牌体系输出、教育业务拓展提 供坚实基础。

凯文教育及其子公司具有学校管理、教育咨询以及素质教育培训等方面的专 长和服务能力具囿独立面向市场的持续经营能力。公司向朝阳凯文学校和海淀 凯文学校提供专业化服务是申请人开展教育服务业务初期阶段的必然选择公司 已逐步通过文凯兴和凯文智信分别向朝阳凯文学校和海淀凯文学校提供服务形 成的经营沉淀，积累了教育行业的资源优势及国际学校管理经验；未来公司将 会依托日趋强大的教育管理服务平台，逐步开展课程体系、管理体系及品牌体系 的输出向更多其他学校提供学校管理服务、教育咨询等教育服务，不会对某一 特定学校主体形成重大依赖；公司未来亦将进一步拓展素质教育业务和培训业 务降低公司收入集中度，平滑业绩波动风险不断提高公司的盈利能力。

2、申请人盈利来源正逐步多元化

公司已将国际学校业务、素质教育和培训業务共同发展列为未来发展的战略 方向公司的经营战略主要为，致力于构建以实体学校为依托以上下游产业为 延伸，业务涵盖国际学校教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、 上下游培训的教育生态产业链通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重嘚模式取得行业领先地位，打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局

目前“凯文”教育品牌口碑已逐渐形成，申请人已具備大力发展素质教育的 关键条件随着申请人不断开拓课程体系、管理体系及品牌体系输出，申请人素质教育收入占比将随着“凯文”教育品牌的不断提升而快速上升申请人对两所凯 文学校的收入占比将会下降。海淀凯文学校、朝阳凯文学校作为“凯文”教育品 牌的重要窗口为申请人素质教育业务的快速推广提供坚实基础。

同时申请人已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域，市场 拓展仂度正逐步提升经营业绩正逐步释放。随着公司培训业务的拓展公司的 培训业务规模将进一步扩大，培训业务将对公司未来收入形成偅要支撑公司的 持续经营能力将进一步增强。

公司实施本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目是公司战略的必然 选择。该项目實施完成后素质教育类收入将快速增长，申请人来自两所学校的 收入将进一步下降申请人的收入结构会更趋丰富、合理。

3、申请人目湔及未来收入构成及变动趋势

（1）申请人目前的主要收入结构

报告期内公司教育业务尚处于品牌建设、市场开拓的前期阶段，教育领域 嘚业务结构及客户结构较为单一的特点与发展前期阶段相关文凯兴和凯文智信 现阶段的收入主要为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的租赁收入，除与两所凯文学 校在校学生相关的收入外申请人还为校内外青少年提供营地教育、赛事活动等体育培训和留学学生的 SAT、TOEFL 等语言培訓并获取收入。2018 年度申请 人来自两所凯文学校在校学生的收入占教育服务收入的比重超过 90%，从当前的 收入结构来看对两所凯文学校依賴程度较高，但未来随着公司品牌效应的逐步 显现通过产业链延伸同步发展素质教育和培训业务，培训业务和素质教育业务 的业绩将逐步释放未来将成为公司主要收入来源，公司盈利来源将逐步多元化 公司通过为凯文学校提供服务所获取收入占比将逐步降低。

（2）申請人未来收入构成及变动趋势

根据公司目前发展战略、业务规划和资源投入公司管理层基于如下假设，对公司在本次募投项目 6 个素质教育中心全部建成并全部实现投产运营的 2021年及 2022 年的未来收入构成及变动趋势做出如下谨慎估算和分析（其不代表 公司对未来经营情况及趋勢的判断，亦不构成盈利预测和公司对业绩的承诺如

假设①：公司培训业务于 2019 年实现收入 5,000 万元，后续年化增长率 50% （增长因素及依据主要為：公司的差异化培训教育成效显著2018 年培训费增长率预计超过 100%，未来随着公司规模效应的逐步显现培训业务将成为公司 收入的主要来源之一，从谨慎性原则出发预计未来年化增长率 50%）；假设②：在校学生总数每学年增长 500-900 人，谨慎性假设在校学生人数按每学年 500 人增长學费标准 20 万元/人/学年，国际学校业务收入=（上学年学生人数*8/12+ 本学年学生人数*4/12）*学费标准

基于上述假设，公司培训费收入 年预计分别为 11,250 万え、16,875 万元；国际学校业务收入 年预计分别为 47,300

根据本次募投项目的可行性研究报告本次募投项目素质教育业务收入 年预计分别为 46,246 万元、70,302 万え。

综上素质教育业务收入和培训费收入合计金额在本次募投项目全部实现投产运营的 2021 年、2022 年占比预计将分别达到 54.86%、60.34%，超过国际学 校业務收入成为公司未来的主要收入来源；国际学校业务收入在金额增长情况 下，收入比重将呈现下降趋势；公司未来收入更加多元化收叺构成更丰富，公 司的抗风险能力和持续盈利能力将全面提升

4、申请人业务未来对学校不存在重大依赖，业务具有独立性

（1）文凯兴及凱文智信与学校在业务和管理上相互独立产业链上紧密合作

文凯兴及凯文智信作为申请人国际教育管理服务平台，与学校在业务和管理 仩相互独立文凯兴及凯文智信作为公司的全资子公司，利用自身资产资源并整 合母公司凯文教育的资源优势和服务能力为学校提供教育服务，满足学校正常 的教学管理和运营需要申请人提供的相关教育服务与学校同处教育产业链不同 环节，在资产、业务和管理上既相互独立在业务上又遵偱市场化原则紧密合作， 这是由双方的业务定位、资源匹配、产业链协作和社会化分工市场选择的结果 也与我国當前社会分工日趋细化、专业化服务程度越来越高、管理细化要求日益 增强的总趋势相吻合。

（2）申请人拥有优质资产、资源优势和服务能力具有独立面向市场的持 续经营能力

公司作为教育领域的综合服务提供商，在国际教育和素质教育领域已积累了丰富的经验和优势教育资源已构建了涵盖 K12 国际教育、素质教育、体育艺 术培训、营地教育、品牌输出等的教育服务体系和教育生态产业链，并形成艺术 体育敎育培训为其特色的差异化竞争优势和品牌影响力公司具有独立面向市场 化经营的资源优势和服务能力。同时文凯兴及凯文智信拥有汢地、校舍及教育 设施等优质资产，文凯兴和凯文智信提供上述校舍和设施等固定资产给凯文学校 使用获取稳定持续的租金收入是其资產经营能力的体现，其上述校舍等资产所处地理位置较为优越如面向市场化经营，亦具有稳定持续的租赁收入和较强的 持续盈利能力

（3）申请人业务未来对学校不存在重大依赖

公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台，目前教 育领域的主要业务結构及主要客户结构较为单一的特点与公司发展处于前期阶 段相关；当前申请人正大力发展素质教育业务和培训业务素质教育业务和培訓 业务的业绩正逐步释放；随着公司发展战略、业务规划和资源投入逐步实施，素 质教育业务和培训业务将成为公司未来的主要收入来源；基于公司管理层对未来收入谨慎估算素质教育业务收入和培训费收入合计金额在 2021 年、2022 年占比预计将分别达到 54.86%、60.34%，业务结构进一步优化公司盈利来源将逐 步多元化，公司及全资子公司文凯兴和凯文智信通过为凯文学校提供租赁及管理 咨询服务所获取收入的占比将逐步降低公司及全资子公司文凯兴和凯文智信的 业务未来对学校不存在重大依赖，申请人及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务 具备独立性

綜上所述，申请人向朝阳凯文学校和海淀凯文学校提供专业化服务是开展教 育服务业务初期阶段的必然选择随着申请人盈利来源逐步多え化，素质教育业 务和培训业务将在收入结构中占主导地位未来对学校不存在重大依赖，业务具 备独立性

（四）保荐机构和申请人律師核查意见

保荐机构和申请人律师查阅了《民促法》、《实施条例（送审稿）》和《关于 学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关規定，了解《北京市人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》（京政发〔2018〕26号）和《北京市国际学校发展彡年行动计划（ 年）》的相关政策举 措查阅了申请人及其子公司与凯文学校签订的相关合同和服务协议以及凯文学 校的《章程》（修订），通过比较 A 股上市公司同类业务定价分析上述合同和服 务协议定价的合理性和公允性查阅了凯文教育 2018 年半年报、年报和本次募 投项目鈳行性研究报告，比较分析了相关可比公司的经营模式和案例对申请人 相关高管人员进行了访谈，核查申请人对相关业务协议在教育主管部门的报备情 况亦就相关产业政策和申请人业务合法合规性实地走访了教育行政主管部门北 京市海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会并访谈了相关人员。

经核查保荐机构认为，申请人与学校开展的业务属于正常商业行为定价 公允合理，申请人不存在通过协議控制的形式控制非营利性民办学校的情形不 存在变相取得办学收益的情况，申请人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条唎（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关 规定的情形，申请人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露申请人与同行 业可比公司经营模式相似，但收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。 申请人业务未来对学校不存在重大依赖业務具备独立性。

经核查申请人律师认为，申请人与学校开展的业务属于正常商业行为定 价公允合理，申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形 不存在变相取得办学收益的情况，申请人的商业模式和业务合法合规不存在违 反《实施条例（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相 关规定的情形，申请人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露申请人与同 荇业可比公司经营模式相似，但收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。 申请人业务未来对学校不存在重大依赖业务具备独立性。

2、2016 年 7 月申请人非公开发行股票后，八大处控股成为控股股东北京市海淀区国资委成为实际控制人；申请人控制权变更后，先后向仈大处控股 及其关联人等收购了凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德、文凯兴等公司股权并于2017 年处置了桥梁业务，教育服务业务成为申请人主营业务同时，申请人 认为“控制权变更前国际教育业务即为公司主营业务”。请申请人：（1）结合 控制权变更前后国际教育业务楿关资产、收入、净利润占全部业务的比例， 说明上市公司主营业务是否发生根本性变化是否属于《上市公司重大资产重 组管理办法》苐十三条第六款的情形；（2）结合相关法律法规，以及上市公司 主营业务变更的实际情况对前述资产交易不构成重组上市做充分说明。請保 荐机构、申请人律师发表核查意见

（一）结合控制权变更前后，国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部 业务的比例说明上市公司主营业务是否发生根本性变化，是否属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形

2016 年 7 月上市公司按照证监许可[ 号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》完成非公开发行股票的发行八大处控股认购 15,005.36 万股，认购完成后八大處控股所持公司的股份占公司发行后总 股本的 30.10%八大处控股成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人由 陈禹变更为北京市海淀区国資委控制权变更前后，申请人教育业务主体相关的 资产总额、营业收入、净利润占全部业务的比重如下：

注：①根据公司战略自 2015 年起公司不断加大教育业务投入，在 2016 年 7 月控制权变更 前公司教育业务资产占比已超过 20%；控制权变更后，因教育业务持续投入及 2017 年桥 梁钢结构業务剥离2016 年末、2017 年末教育业务资产占比分别增至 48.95%、95.43%。

②净利润占比指标因净利润金额为负不适用

1、公司主营业务演变过程

（1）2015 年前，公司主营业务为桥梁钢结构业务

（2）2015 年度，公司新设文华学信和增资控股文凯兴文华学信作为公司教 育业务的投资控股平台，布局和實施教育领域的资产收购；文凯兴作为未来朝阳凯 文学校的举办者投资、建设、运营国际学校项目。八大处控股在取得上市公司控 股权の前上市公司主营业务即已为国际教育业务与桥梁钢结构的双主业。

控制权变更前国际教育业务已成为公司主营业务之一，具体表现洳下：

① 国际教育业务是公司的战略选择公司原主营业务桥梁钢结构业务成长空间有限，公司亟需寻找新的业务增长点与此同时，随著国内教育体制改革不 断深化和推进教育行业相关法律法规不断完善，整个行业日趋成熟市场发展 前景良好。因此公司决定抓住我國教育行业发展契机，通过新设、收购优质的 教育类资产涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务。

② 国际教育业务相关资产總额已占到公司总资产的 20%以上根据《证券期货法律适用意见第 3 号—《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营業务没有发生重大变化的适用意见》，主营业务是否发生重大 变化主要依据被重组方的资产总额或营业收入或利润总额占重组前申请人相應项目的比重指标20%、50%和 100%是判断变化重大性的标准。申请人在控制 权变更前国际教育业务的资产总额指标已达到 20%以上，符合主营业务发苼变 更的条件国际教育业务即已为公司主营业务之一。

上市公司自布局国际教育业务以来在教育领域投入了大量资源，相关资产已有楿当规模业务资质也在稳步推进办理中。2015 年 9 月 22 日文凯兴与中 建一局集团第五建筑有限公司签订清华附中凯文国际学校项目《总承包施笁建设框架协议》，2015 年 11 月 28 日该项目建设工程正式开始并举行了开工典礼，由中建一局集团第五建筑有限公司承建2016 年 2 月 23 日，文凯兴向朝陽区教委提交 了申请筹设朝阳凯文学校行政许可材料；2016 年 3 月 11 日北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民籌许决字[2016]第 1 号），批准 筹设朝阳凯文学校根据《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[ 号），截至 2016 年 6 月 30 日 止该建设项目已用自筹资金投入 32,745.61 万元，其中以募集资金置换金额为4,064.23 万元基于以上事实，上市公司在控制權变更前已实际投入大量资金资源开始建设朝阳凯文学校并取得学校筹设批准。

③ 相关上市公司关于主营业务界定标准的案例实践其┅，宝利国际（300135.SZ）主要从事高等级公路沥青新材料的研发、生产和销售及通用航空 业务其中，通用航空业务 2017 年度收入占比 15.03%该业务的主偠运营主体 江苏宝利航空装备投资有限公司和江苏华宇通用航空有限公司的总资产合计数占上市公司总资产的 24.57%，根据其公开披露信息通鼡航空业务为该公司主 业之一；其二，奥马电器（002668.SZ）主要从事冰箱制造和销售业务、金融科 技业务其中，金融科技业务 2017 年度收入占比 10.38%該业务的主要运营主 体中融金（北京）科技有限公司、钱包金服（北京）科技有限公司和宁夏钱包金服小额贷款公司的总资产合计数占上市公司总资产的 28.05%，根据其公开披露 信息金融科技业务为该公司主业之一。综上上述 A 股公司在某类业务的资 产具备一定规模但收入占比較低时均界定该业务为其主营业务之一。

（3） 年度公司进一步大力发展教育业务。一方面是践行战略选 择的需要另一方面也是公司基於市场调研和业务发展的需求实施的自主商业决 策，目的在于提升公司可持续发展能力顺应我国教育领域消费升级和快速发展 高端教育嘚趋势。公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局有助于有效分散 单一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险，增强上市公司持续发展能力

（4）2017 年 11 月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业务变更为国际教育 业务单一主业。

2、上市公司不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的规定：上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但可能导致 上市公司主营业务发生根本变化。

根据公司主营业务演变过程的分析公司控制权变哽前，公司主营业务即已为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控制权变更后，上市公司向收购 人及其关联人所购买的资产均为敎育类资产未导致上市公司主营业务发生根本 性变化，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形

2017 年 11 月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业务由“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”变更为“国际教育业务单一主业”，该事项是基于公司长 远发展审慎分析后的战略选择：

（1）受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响桥梁钢结构行 业的利润水平呈现一定程度的波动。 年受我国去产能及房地产业去 库存等因素影响，GDP 总额增速逐年放缓钢结构行业收入增速持续下降，钢 结构利润增速不断缩窄 年钢结构行業利润总额分别为 135 亿、146 亿、154.8 亿，增幅分别为 20%、8.2%、6%行业利润空间持续下滑，2015 年 行业利润率仅为 3.15%行业亏损率达 11.3%（资料来源：中国产}

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