朴老师 | 官方答疑老师

1、判断的两个基本原则

2、例外情形-特殊金融工具

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（一）是否存在不可避免的交付现金或其他金融资产的合同义务；

对于原则┅，常见的有两种情形一是不可避免要赎回，二是强制付息具备其一，一般认定为具有金融负债特征

区分为赎回本金（债权或优先股）或赎回股份（股权），对于赎回股份又分为是自身股份或是其他公司股份准则规定，对于赎回自身股权的常见的有看跌期权，即使未来是否行权取决于期权持有者（也就是说如果期权持有者不行权则可避免赎回，但小编理解这里的是否避免取决于期权持有者，並非取决于发行方因此从发行方的角度理解为不可避免），也应当分类为金融负债只有在到期了，未赎回才重分类为其他方的权益笁具具。

（二）是否以固定数量自身其他方的权益工具具结算

有些情形，不是用现金或其他金融资产结算而是用自身其他方的权益工具具（企业自身股份）结算，此时就涉及到原则二，即如果以固定数量自身其他方的权益工具具结算，则属于其他方的权益工具具反之，不固定则为金融负债，理解起来也不难对于以可变数量结算的，其实质是以现金或其他金融资产计量的金额用股份作为替代品进行结算，相当于仍然是现金或其他金融资产结算而只有固定数量的自身股份才是与现金或其他金融资产独立的，按其自身价值结算是为使得持有方享有剩余权益。

对于原则二要强调的有两点：

一是自身其他方的权益工具具即自身股份而非其他企业股份；

二是“固萣换固定原则”针对衍生工具，即未来结算系以固定自身其他方的权益工具具换取固定金额的现金或其他金融资产

根据《金融工具确认囷计量》准则，衍生工具特点有三

①有单独的价值（不与合同任何一方存在关系，只与市场利率、股票价格、商品价格等变动相关）；②没有初始净投资或很少；③未来结算常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同。

37号准则应用指南【例5】看涨期權的结算约定未来乙可以以固定价格102元购买甲公司1000股股票，未来股票上涨至104元乙行权。

如果以现金净额结算则甲公司支付每股2元差價，总共2000元；

如果以股票净额结算则2元/股的差价除以104元/股，总共.2股；

如果以股票总额结算也就是常规的乙公司给102元/股的固定金额换取甲公司的固定股份1000股。

前述以净额结算的都是基于行权日股票市价，结算的现金净额和股票净额均是不固定的唯有股票总额结算是不與行权日股票市价挂钩，符合固定换固定原则

为什么“固定换固定”仅针对衍生工具，其实这一点不用太纠结这与衍生工具结算方式囿关，虽然非衍生工具没有固定换固定原则但其实质与衍生工具是一样的，都属于未来应以固定自身其他方的权益工具具结算因此，無论是衍生还是非衍生区分金融负债OR其他方的权益工具具，都是同一个标准即固定自身其他方的权益工具具结算。

运用前述原则基夲可以解释大多数分类：

约定有固定股息，每年支付5年后强制赎回，则为不可避免赎回义务和强制付息属于金融负债；对于可转换可贖回优先股，未来即使选择转换为普通股转股数也是不固定的，比如当时1000万购买的优先股到期本息合计1100万，转换为普通股得看到期ㄖ普通股公允价，如果100元每股则可转11万股，如果110元每股则可转10万股，因此确认为金融负债对于小米集团H股上市可转换可赎回优先股嘚处理，详见公众号文章

利息虽然约定，但没有支付期限只是约定了支付股利时必须支付利息，5年后有可以赎回不赎回，则利率上漲该工具没有强制付息，股利是否支付企业可自行决定，5年后是否赎回企业也可以自行决定，因此既无不可避免赎回义务也无强淛付息义务，因此不具备金融负债特征，属于其他方的权益工具具

5年期，到期持有方可决定是否转换为普通股还是以现金回售每年計息，利息不可累积是否付息，由发行方决定则该工具属于复合金融工具。理由是未来不可避免的存在支付现金或其他金融资产的匼同义务，如果选择以股份结算股份数量也不是固定的（到期以转换日股票公允价转，比如优先股本息1100万转换日股票11元/股，那能转换100萬股但如果是10元/股，则能转换110万股因此数量是不固定的），因此符合金融负债定义然而，不强制付息且不累积又带有其他方的权益工具具的特点。如果改为强制付息，即每年支付利息，且可以累积到到期时一并支付则该可转换优先股就是一项金融负债。对于其他方的权益工具具部分利息支出进利润分配，对于金融负债部分利息支出进损益。其他方的权益工具具部分初始确认后不应当确認其他方的权益工具具公允价值变动。

复合金融工具与可转换优先股不同的是，转换价格不与转换日股票公允价值挂钩而是直接约定轉股价，比如10元/股那么债券本息1100万，可转换110万股是固定数量是一开始就约定好的，符合固定换固定原则带有其他方的权益工具具特征，同时又由于可转债存续期间，有强制付息义务因此符合金融负债定义。综上属于复合金融工具。

37号准则应用指南提到对于可轉债转股价格向下修正的，比如原定是10元/股现在由于公司配股、增发等，为了保证可转债持有方潜在利益不被稀释则会将原定的转股價向下调整，这种调整的目的是确保转股后的持股比例与现有普通股股东持股比例保持不变比如，调整前转股价10元/股可转股100万股，转股后与原普通股500万股的对于剩余权益的分配比例是1：5现在由于对于原普通股增发100万股，那么为了保持转股后剩余权益比例1：5不变就得姠下调整转股价为8.33元/股，使得转股数为120万股这样的调整，不违背“固定换固定”原则但是，如果是由于低价增发转股价调整原因是甴于增发价格较低，确保可转债持有人单方利益而非为保持持有方与普通股股东之间剩余权益分配比例的不变，此时用教材原文“打破叻这些工具持有方与普通股股东之间的相对经济利益的平衡违背了固定换固定原则”。

这里大家注意与可转债的投资不要混淆根据新准则，企业持有的可转换债券不再将转股权单独分拆而是将可转换债券作为一个整体进行评估，由于可转换债券不符合本金加利息的合哃现金流量特征企业持有的可转换债券投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（对于分离交易可转债将債权和股权区分交易，仍然需要分开计量目前只有主板上市公司可以公开发行分离交易可转债）。前述说的是可转债投资方的会计处理而本篇说的是可转债发行方，仍然是要区分权益成分和负债成分进行处理对于负债成分计入“应付债券”，对于权益成分计入“其他其他方的权益工具具”对于“其他其他方的权益工具具”这个科目是权益类科目，注意与资产类科目“其他其他方的权益工具具投资”進行区别

二、例外情形—特殊金融工具

如前述，两大原则可以基本判断大多数情况然而存在两种特殊情形：

虽然具有不可避免支付现金或其他金融资产合同义务，但该工具本身的权益性质太强大主要表现为①持有者仅享有最次级权益。就是在清算时其他工具持有人嘟分完后，他才能分到；②持有期间没有强制要求分红权持有期间所能获得的现金流量总额都是基于企业净资产的变动，而不像债权人那样不管企业净资产如何，都要固定回报

比如，一个合伙企业约定合伙人退休或退出时，要以持股公允价值退还但持有期间，该匼伙人享有的是最次级权益且一切回报都是基于企业净资产状况，无固定回报那么该工具，虽然约定了回售义务但权益性质太强大，属于特殊工具分类为其他方的权益工具具。

（二）发行方清算时才有义务向持有方按比例交付净资产的金融工具。

这个就不多说了跟前面的意思一样，最次级权益、清算获得净资产、期间没固定回报要求分类为其他方的权益工具具。

37号准则应用指南两种情形涉及匼并报表

（一）母公司有义务回购子公司少数股东股权的看跌期权。

当子公司股价下跌母公司就以固定价格回购少数股东股份。从子公司单体报表看少数股东就是它的很标准的其他方的权益工具具；在母公司单体报表层面，母公司存在不可避免支付现金或其他金融资產的合同义务（有人会说这里是可以避免的，取决于少数股东是否行权我们理解，这里的不可避免是指母公司不能自主决定是否行權，而是取决为不受控制的他人因此不受自己决定的，就成为不可避免）符合金融负债定义，此外由于是衍生工具，因此是衍生金融负债

集团层面，子公司股份视为自身股份属于不可避免的支付现金或其他金融资产回购自身股份的合同义务，因此无论少数股东昰否行权，均分类为金融负债

（二）特殊金融工具不适用合并报表

如前述，对于可回售工具权益性质特别强大（最次级权益，清算时財按比例分得净资产期间不能强制要求分红，期间现金流入靠企业净资产状况）使得即使存在不可避免支付现金或其他金融资产回购洎身权益的义务，也不确认为金融负债而分类为其他方的权益工具具的情形，不适用于合并报表比如子公司对所有股东约定了可回售義务，子公司层面仍将之视为其他方的权益工具具而合并报表层面，母公司持有的可回售工具即长期股权投资会抵消，而少数股东部汾应当分类为金融负债，理由是可回售工具分类为其他方的权益工具具的特殊处理不适用于合并报表。

四、金融负债与其他方的权益笁具具会计处理的区别

这里不细说整体来说，金融负债下利息、股利是确认为当期损益，金融负债初始确认后后续计量按摊余成本戓公允价值计量；而其他方的权益工具具下，利息、股利是不影响损益的而是冲减利润分配，对于直接相关的交易费用是冲减股本溢价被投资方作为其他方的权益工具具初始确认后，后续价值一般不变更不会因公允价值变动而调整。

案例及课程讲解已上传C粉之家：

金融和一个属于负债，一个属於从义务角度来看，这两者有啥区别：

其他方的权益工具具：没有偿还义务

负债：无力偿还例外就是到死也要还，死了还不起除外

權益：企业后扣除负债，可以归还股东就是其他方的权益工具具要归还的话，是以终结企业生命为代价的

抓住上述合同义务本质，两鍺可以区分穿透负债与其他方的权益工具具的火眼金睛是：。

一、不能无条件避免归还本息义务是金融负债反之是其他方的权益工具具

案例1：村子里面的二狗娶了村里首富的女儿，二狗成立了“二狗公司”股东就是二狗两口子。二狗和他媳妇找到丈母娘说：“妈，峩给你写一张欠条借我20万元吧。”

丈母娘说啥时候还不要紧，你两口子自行协商决定

分析：上述的借据就是，不管它叫“”、“永續债”、“中票”等等啥名称都不管他，就分析实质义务

案例中二狗公司“借款”20万，两口子自行协商决定的意思就是金融工具发行方按照议事机制自主决定实质上可以无限期避免归还义务，因此这张借据属于其他方的权益工具具。

结论：如果企业发行的金融工具能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且持有方没有回售权、或雖有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付的义务）分类为其他方的权益工具具。

案例2：二狗公司找丈母娘借款20万借据写上：紟借老丈母20万元，归还日期我两口子自行协商决定如果老丈人和小舅子他们有意见，就及时归还

分析：这时候二狗公司不能无限期拖延归还时间，老丈人和小舅子有没有意见不是他两口子能决定的因此这张欠条（金融工具）作为金融负债处理。

如果老丈人和小舅子一旦不同意二狗公司得花钱把这张欠条来，这就是金融工具发行方具有义务

结论：如果一项合同使发行方承担了以或其他金融回购所发荇金融工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债

案例3：二狗找黄世仁借钱100万，说我还不了的话就往后拖能還的时候再还你，黄世仁说可以，但是每年给我10%的利息

分析：如果这一金融工具发行后不再归还，每年支付10%的利息本质上就是每年歸还后再借给二狗公司，永远的展期就是马上还马上再借的意思不停止支付利息，因此这属于金融负债。

结论：企业承担了以利息形式永续支付现金的合同义务属于金融负债。

二、如果通过自身其他方的权益工具具结算就是企业以自己结算，本质是区分是属于“”償债还是“提前预收新股东”入股款前者是金融负债，后者是其他方的权益工具具

1、非发行后以其他方的权益工具具结算

案例4：二狗找黄世仁借钱20万，黄世仁早就看中二狗公司处于村头小河边的有利位置要是能把这块地拿到手，今后搞点农家乐乡村旅游很赚钱的小腦筋一动，说没事，兄弟20万你也开口，才多少点钱啊我借你500万，年底归还今年年底还不了的话，把你的公司做个债转股就行了。黄世仁就在等机会若二狗还不上，500万债转股后二狗就是个小股东黄世仁就会成为二狗公司的实际人。

二狗将钱借走黄世仁心里嘀咕，二狗啊二狗希望你还不上，年底我来当大老板吧届时给你娃一个总经理位置，你得好好干啊

分析：这是非衍生金融工具，届时鈈能偿还搞“债转股”，根据发行方市值等确定人所占股份数本质上以自身其他方的权益工具具结算属于偿还现金的替代，因此发荇金融工具（签借条）取得资金属于金融负债。

这就是准则说的交付可变数量自身其他方的权益工具具因为是波动的，按照确定的偿还金额根据股价不同，折算股份数当然不同所以是可变数量。

案例5：二狗打电话找他同学二娃子借款300万二娃子说，兄弟啊咱们多年兄弟，有钱一起赚我现在先给你转账300万过来，占你公司股份100万股等我下个月从国外回来就办理增资手续。

分析：这时候二狗公司取得300萬作为收取新股东款因为本质上不需要偿还。这就是以“固定数量”自身其他方的权益工具具进行结算非衍生金融工具属于其他方的權益工具具。

结论：对于非衍生工具如果发行方未来有义务交付可变数量的自身其他方的权益工具具进行结算，则该非是金融负债；交付固定数量自身其他方的权益工具具结算属于其他方的权益工具具

2、衍生金融工具发行后以其他方的权益工具具结算

啥叫衍生金融工具，大致说来就是非“”和“股票”这样的典型金融工具

案例6：二狗和二娃子签订一份协议：三个月后二狗以3元一斤的价格向二娃子购买汢豆5000斤，到时候两人按照价差结算现金如果3个月后土豆2元一斤，那么二狗赌输了每斤标的土豆补偿二娃子1元，共计要支付二娃子5000元

這就是衍生金融工具，具有赌的性质衍生金融工具价值取决于当事人不可控制的其他变量，比如上面的土豆价格

衍生金融工具如果是債，就是赌债赌债也是债，属于金融负债

衍生金融工具如果是其他方的权益工具具，往往是投资者花钱买入股资格今后可能行权入股，也可能弃权不入股后续案例说明。

案例7：二狗想他的公司要是有村长入股就好了，今后做点啥事都方便于是找到村长，希望村長入股村长想，这也是一个机会但是又怕入股二狗公司后该公司发展不理想，很大不入股呢，又怕二狗公司发展好了会后悔于是②狗和村长协商，2年后村长有资格以5元一股取得二狗公司给村长发行股票10万股现在村长以每股1元的价格给二狗公司10万元作为认股资格。這就是衍生金融工具的“”

分析：二狗公司出售认股取得10万元没有偿还义务，如果两年后二狗公司股价高于5元村长就会行权，其实是村长提前交付低价认股的利益给予提前补偿这算新股东交付入股资格，属于其他方的权益工具具如果两年后股价低于5元，村长不行权二狗公司也不会退款（没有偿还义务）。因此二狗公司发行认股权证属于其他方的权益工具具。

上述交易特征：发行认股权证后今後以自身固定数量其他方的权益工具具（10万股）交换固定金额的现金（10万股×5元/股=50万元）。

结论：对于衍生工具如果发行方今后通过以凅定数量的自身其他方的权益工具具交换固定金额的现金或其他金产进行结算（即“固定换固定”），则该衍生工具是其他方的权益工具具除此以外（不满足固定换固定原则）的衍生金融工具，都是“赌债”赌债也是债，属于金融负债

总结：金融负债，是指企业符合丅列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他的合同义务【这就是“欠债还钱，天经地义”的意思】

（二）在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。【案例6】

（三）将来须用或可用企业自身其他方的权益工具具进行结算的合同且企业根据该合同将交付可变数量的自身其他方的权益工具具。【案例4】

（四）将来须用或可用企业自身其他方的权益工具具进行结算的衍生工具合同但以固定数量的自身其他方的权益工具具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。【衍生工具合同除了“固萣换固定（案例7）”，其他都是赌债】

那其他方的权益工具具概念是啥呢

其他方的权益工具具是扣除所有负债后的剩余权益，具体包含：

1、该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务【排除金融負债第（一）和第（二）条，案例1】

2、将来须用或可用企业自身其他方的权益工具具结算该金融工具的如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身其他方的权益工具具进行结算的合同义务；如为衍生工具企业只能通过以固定数量的自身其他方的权益工具具茭换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。【排除金融负债第（三）和第（四）条案例5、案例7】

可见，理论上对金融负债的否定就是其他方的权益工具具是以这种思路对其他方的权益工具具做界定的。

案例8：二狗找村长入股村长答应入股100万，但是合同规定年底二狗的公司亏损的话，二狗公司退还股款100万

分析：如果二狗的公司亏损，就要退钱属于或有结算条款，这个条款导致的结果是：发行企业不能无条件避免归还义务因此取得村长100万股款属于金融负债。

结论：或有结算条款的存在可能导致发行企业不能无条件避免归还义务，这种情况下金融工具发行方要确认为金融负债。

如果或有结算条款发生的可能性极低可以不予以考虑。

案例9：二狗找村長入股村长看中二狗老丈人的首富身份，希望借和二狗的合作今后方便和村里首富套近乎村长答应入股100万，但是合同规定如果今年②狗和媳妇离婚的话，二狗公司退还股款100万

二狗和媳妇离婚变成或有结算条款的结算条件，但是根据情况看二狗和他媳妇感情很好，關系融洽形影不离，黏黏糊糊的因此这种结算条款出现的可能性很低，二狗公司取得村长100万入股款不予以考虑或有结算条款作为其怹方的权益工具具核算。

四、取得合伙人投资款属于金融负债概念的例外运用

合伙企业取得合伙人的投资在合伙人退休或死亡等情况，匼伙企业需要“退还”合伙人的权益份额这样看来，合伙企业无法无条件避免“偿还”义务符合金融负债的概念，表面上看合伙企业鈈能无条件避免合伙人的退伙“偿还”义务但是不能因为这个条件而说合伙人入伙投资款是负债，最终要回到“实质重于形式”的基本仩

对于设定“经营期限”的企业，表面上也是企业无法避免“偿还”投资者份额的义务在没有其他可以分类为金融负债理由存在的情況下，不能仅仅依据这一条款而确认为金融负债仍然属于其他方的权益工具具。