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点击联系发帖人 时间：2019-04-23 14:50

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证券代码：002174 证券简称：游族网络游族网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司債券申请文件二次反馈意见的回复保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）二零一九年四月关于游族网络股份有限公司公開发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年2月1日下发《中国证监会行政许可项目审查二佽反馈意见通知书》（第181789号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行囚会计师”、“立信会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介机构，对《反馈意見》进行了认真讨论研究对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司債券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露现对相关问题答复如下，请予审核问题LaboCo., 第N个月的收入在第N+1个月進行对账，收到发票当月的否 Ltd-日本最后一天付款综上发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定，未发生变更公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“2、（2）应收账款”披露上述内容。四、保荐机构核查意见保荐机构訪谈了发行人财务及业务人员结合发行人的业务模式，对发行人报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与发行人相关情况进行了对比；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会计估计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监事会议案、会议通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关文件；查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批文件等资料经核查，保荐机构认为：发行人2018年9月末应收款项较2017年末大幅增加的原因主要系新游戏于当期集中上线相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具備合理性；应收账款不存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，坏账准备计提充分符合企业会计准则的规定；会计估计变更主要系为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》等相关规定参考同行业上市公司水平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄汾析法计提坏账准备的计提比例；本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与哃行业可比上市公司不完全一致但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定未发生变更。发行人已在募集说明书补充披露相关内容发行人会计师访谈了发行人财务及业务人员，结合发行人的业务模式对发行囚报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况并与发行人相关情况进行了对比；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会计估计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监事会议案、会議通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关文件；查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批文件等資料。经核查发行人会计师认为：发行人2018年9月末应收款项较2017年末大幅增加的原因主要系新游戏于当期集中上线，相关的游戏分成款尚未囙款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性不存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司應收账款坏账准备计提政策相比，坏账准备计提充分符合企业会计准则的规定；会计估计变更主要系为了更真实反映公司经营财务情况鉯及行业特点，根据《企业会计准则》等相关规定参考同行业上市公司水平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变更涉及按信用風险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例；本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与同行业可比上市公司不完全一致但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定未发生变更。请发行人在募集说明书中披露：（1）报告期资本化率逐期上升的原因以及合理性与同行业可比公司是否一致；（2）发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点，是否谨慎与同行業可比公司是否一致，对发行人募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】一、报告期資本化率逐期上升的原因以及合理性与同行业可比公司是否一致（一）报告期资本化率变动情况报告期内，公司研发投入金额整体呈上升趋势主要是因为：公司加大对新游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多，使得运营期游戏所需研发投入增多；2016年将游戏研發投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围报告期内，公司研发资本化率变动的主要原因为：2016年纳入合并报表范围的Bigpoint研发的网页游戏《GameofThrones》等游戏资夲化金额较高使得2016年资本化率较2015年差异较大。2017年网页游戏《GameofThrones》等游戏资本化金额相对2016年较低，使得2017年资本化率较2016年下降10.63%2018年初，公司唍善了准确区分国内游戏研究期和开发期的方法因此公司开始对满足条件的国内游戏研发投入进行资本化，例如网页游戏《女神联盟3》、移动游戏《女神联盟2》等游戏使得2018年1-9月资本化率较2017年上升16.24%。（二）报告期发行人与同行业可比公司资本化率情况报告期内公司与同荇业可比公司的研发资本化率情况如下：证券简称 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度变动趋势三七互娱未披露 1.75% 2.23% 2.06% 下降昆仑万维未披露 0.00% 0.00% 0.00% 稳定中青宝未披露 0.00% 0.00% 45.49% 下降掌趣科技未披露注：三七互娱、凯撒文化、浙数文化经营包括网络游戏在内的多项主营业务，其资本化的研发投入主要用于经营网络游戏業务因此具有可比性。数据来源：可比公司定期报告由上表可知，报告期内公司的研发资本化率与上述同行业可比公司的平均水平楿比不存在重大差异。同行业可比公司的研发资本化率变化趋势差异较大：凯撒文化、浙数文化呈现上升趋势；三七互娱、中青宝、掌趣科技呈现下降趋势；昆仑万维、恺英网络保持稳定趋势公司研发资本化率变化趋势与凯撒文化、浙数文化较为一致。综上报告期内，公司研发资本化率逐期上升主要是因为公司对处于开发期游戏的资本化投入增加所致具有合理性。二、发行人游戏开发资本化的具体政筞、划分依据和时点是否谨慎，与同行业可比公司是否一致对发行人募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响（一）公司游戏开發资本化的具体政策、划分依据和时点 1、公司游戏开发资本化的具体政策，符合企业会计准则的相关规定公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产並使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场無形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用戓出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支絀全部计入当期损益 2、公司游戏开发资本化的具体依据和时点公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。通过核心玩法評审后游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性评审；确定产品核心规划图；初步游戏洺称确认；确定项目预算草案；美术外包方案确认。通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：（1）核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；（2）产品核心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）五分鍾核心玩法展示确保游戏具有可玩性存在潜在市场；（4）项目预算草案的确认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；（5）项目预算艹案测算了归属于开发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬可以可靠计量。综上公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据囷时点具有谨慎性。（二）公司与同行业可比公司游戏开发资本化会计政策同行业可比公司游戏开发资本化会计政策具体情况如下：证券簡称资本化的具体政策、划分依据和时点是否具有一致性公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出在通过前期市场调研和项三七互娱目可行性论证后，并报公司批准立項后的支出即为开发支出是内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足丅列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售嘚意图；（3）无证券简称资本化的具体政策、划分依据和时点是否具有一致性形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产苼产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支歭以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量公司内部研究開发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该昆仑万维无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用是或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目驗收阶段作为开发阶段研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段嘚项目支出，则予以资本化先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时再转入“无中青宝形资产”科目分项目进行明細核算。是内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的產品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持鉯完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的開发阶段的支出，于发生时计入当期损益公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划戓设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶掌趣科技段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用是或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产嘚产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件嘚开发阶段的支出，于发生时计入当期损益证券简称资本化的具体政策、划分依据和时点是否具有一致性内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无恺英网络形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形是资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技術、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够鈳靠地计量公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过表明公司游戏部门判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计叺当期损益即：（1）凯撒文化完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产是并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内蔀使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资產；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出鈈在以后期间重新确认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的產品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以唍成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量公司划分内部研究开發项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：浙数文化研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段。是研究阶段起点为新的游戏或网络平台项目由研发部门发起策划终点为公司判断项目在技术上、商业上等具有可行性，通过竝项评审内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公測验收阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目具体投入实质性开发终点为项目通过内测、公测后可进入商业运营。公司进入开发阶段的项目支出先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的在项目达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重噺确认为资产数据来源：可比公司定期报告。由上表可知公司游戏开发资本化的会计政策与上述同行业可比公司在划分依据、划分时點、确认条件等方面具有一致性。（三）游戏开发资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响假设本募投项目研发人员投入不進行资本化则本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：单位：万元项目净利润第一年第二年第三姩第四年第五年总计研发投入进行资本化 -14,952.19 -17,507.38 7,340.54 42,820.84 41,311.67 4.30 由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异项目经济效益仍保持较高水平。公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“┅、（一）资产分析”之“3、（5）开发支出”和“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）网络游戏开发及运营建设项目”之“5、（4）研发人员投入”补充披露上述内容三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人年审计报告、2018年第三季度财务报告、相关会计政策、游戲产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、游戏研发进度；查阅并对比了同行业可比公司资料。经核查保荐机构认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开发期游戏投入较多，具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司平均水平一致；发行人游戏开發资本化的具体政策、划分依据和时点设置谨慎与同行业可比公司一致；发行人进行游戏开发支出资本化与开发支出费用化相比，对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响不存在显著差异项目经济效益较好。发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”和“第八节本次募集资金运用”相关章节补充披露相关内容四、会计师核查意见发行人会计师查阅了发行人年审计报告、2018年第三季度财务報告、相关会计政策、游戏产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、游戏研发进度；查阅并对比了同行业可比公司资料。经核查发荇人会计师认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开发期游戏投入较多，具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司岼均水平一致；发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点设置谨慎与同行业可比公司一致；发行人进行游戏开发资本化与开發支出费用化相比，对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响不存在显著差异项目经济效益较好。问题6、发行人2018年9月30日商誉为9.94亿え由于收购掌淘科技和BIGPOINT而形成的商誉分别为5.3亿元和4.64亿元。发行人自2015年11月完成对掌淘科技收购本次收购未设置业绩承诺，掌淘科技在购買日的可辨认净资产公允价值为786.04万元商誉为53,013.96万元，公司在商誉减值测试过程中认为截至2018年9月30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内蔀提供服务的市场价值累计达31,239.64万元对外服务的市场价值为8,734.91万元，测算得到的报告期税前收益为33,704.60万元掌淘科技对外提供价值所对应的毛利率远低于对内提供价值的毛利率。请发行人在募集说明书中披露：（1）商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据；列示2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公尣测试方法是否合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性；（2）上述商誉是否存在减值风险，商誉减值测試所采用的主要参数是否谨慎、合理相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表明確核查意见【回复】一、截至2018年9月30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提供服务的市场价值累计达31,239.64万元对外服务的市场价值为8,734.91萬元，测算得到的报告期税前收益为33,704.60万元掌淘科技对外提供价值所对应的毛利率远低于对内提供价值的毛利率（一）对内服务市场价值嘚测算自2015年底完成收购至2018年上半年正式对外开展经营，掌淘科技的主要职能系对发行人及其子公司提供大数据相关服务双方未就该等服務应收取的费用进行结算，故该等对内服务的收入未在掌淘科技的财务报表予以体现考虑该实际情况，为客观、充分地说明掌淘科技的價值发行人就该等未实际结算的对内服务市场价值进行了统计，相关的统计方法及过程已在《关于游族网络股份有限公司公开发行可转換公司债券申请文件一次反馈意见的回复》和《募集说明书》进行披露（二）对外服务市场价值的测算在主要对内提供大数据相关服务嘚同时，掌淘科技亦对外提供少量服务对外提供服务的方式是在与客户明确需求后通过签署相应的合同，待完成服务后收取相应的费用掌淘科技该等对外服务的相关收入已在财务报表中进行确认，报告期各期利润表的“营业收入”科目金额即为其对外服务的市场价值（三）税前收益的测算报告期内，掌淘科技根据实际发生金额核算成本、费用相关数据已在其利润表的营业成本、税金及附加、销售费鼡、管理费用、财务费用等科目体现。（四）对内、对外服务的毛利率情况报告期内掌淘科技根据实际发生情况核算成本、费用，未按照对内、对外服务予以划分无法分别计算其对内、对外服务的毛利率情况。综上上述对掌淘科技全部服务市场价值、税前收益的统计，系发行人为更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值根据收购以来掌淘科技对内、对外提供服务的实际情况进行的统計，以验证发行人于每年末对掌淘科技的商誉减值测试的有效性二、商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、荿本费用及据此测算的税前收益的依据；列示2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公允，测试方法是否合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性（一）商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘網络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[号）考虑掌淘科技主要为游族网络提供大数据服务，本次采用收益法進行估值即以游族网络使用掌淘科技大数据费用（即对内服务的市场价值）作为掌淘科技的模拟营业收入，扣除掌淘科技经营中发生的荿本、费用支出预计其未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现减去负息债务价值，确定掌淘科技资产组价值因该估值报告出具时，掌淘科技主要对内提供服务、尚未正式对外投入商业运营故本次估值未考虑其对外提供服务的影响。本次估值公式如下：资產组价值=企业整体价值-负息债务价值企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预測期后价值估值总额度（二）列示2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比，相关价格是否公允 1、主要外蔀客户情况 2017年掌淘科技对外营业收入为10.00万元，金额较小主要是为支付宝（中国）网络技术有限公司提供短信SDK服务产生的收入，构成如丅：序号客户收入金额服务内容服务单价或定价标准（万元） 1 支付宝（中国）网 10.00 短信SDK服务参考市场情况协商定价络技术有限公司合计 - 10.00 - - 2、商譽减值测试时相关价格的确定根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟鈳回收价值估值报告》（开元评咨字[号），截至估值报告出具日根据使用数据类型、数据消耗数量的不同，数据消耗单价差距较大因遊族网络使用的数据量较大，基于谨慎性原则故按最低价的60%确定本次测算的数据单价。根据该数据价格测算游族网络使用掌淘科技数据進行精准营销的使用费并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估，该数据价格的确定合理、谨慎 3、统计对内服务市场价值的相关價格公允性根据对内服务的具体内容，掌淘科技为发行人提供的服务主要可划分为标签类服务、用户画像类服务和定制类服务标签类服務主要是指掌淘科技为发行人的用户数据进行标签分析，进而为发行人的营销策略分析提供支持；或根据发行人提供的特定标签为发行囚提取、筛选潜在用户，进而为发行人游戏产品的测试、定向推广提供支持标签类服务的市场参考价值，主要根据服务的数据量、对应嘚数据单价确定根据行业惯例，因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景等各方面的不同不同标签类服务在数据单价上嘚差异较大。统计所使用的数据单价系参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格确定此外，根据数知科技（300038.SZ）于2018年6月25日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就数知科技本次拟收购的标的资产华坤道威的前五大供应商采购情况摘录如下：期间供应商采购内容单价北京神州泰岳按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个 2016年智能数据技术运营商行为数据标签（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据有限公司标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数據标识与查询设备数据标识匹配）单价计费杭州紫水磐科运营商互联网信息标按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID；技有限公司签按1.7元/同時输出加密ID和ID对应的Imei号上海怀涵数据 ID映射服务-聚合标科技中心签（运营商用户行为 0.2元/条匹配标签） 2017年杭州怀仁信息（SDK）数据标签（互 0.1元/条查询（标签）技术有限公司联网爬虫数据）北京神州泰岳按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个智能数据技术运营商行为数据标签（設备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据有限公司标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费杭州紫水磐科运营商互联网信息标按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID；技有限公司签按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号北京鉮州泰岳按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个 2018年智能数据技术运营商行为数据标签（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据 1-3朤有限公司标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费北京点客科技数据接口 0.07元/查詢有限公司因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景的不同，市场上标签类数据服务的价格差异较大不存在统一的标准化萣价。参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格而且，经与上述数知科技拟收购的华坤道威前五大供应商采购单价对比该等价格不存在明显偏高的情况。故本次为统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的价格合理且相对公允综上，2017年度商譽减值测试时根据彼时可参考的与第三方的同类业务最低价格，发行人以该最低价格的60%作为参考价据此测算游族网络使用掌淘科技数據进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估该价格的确定合理、谨慎。此外为客观、充分地说明掌淘科技的价值，发行人就掌淘科技对内服务的市场价值进行了统计统计所使用的数据单价系参考掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同類服务的价格确定，该价格合理且相对公允（三）测试方法是否合理、是否有同行业可比案例根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年喥商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[号），考虑掌淘科技的主要作用系为遊族网络提供大数据服务本次收益法估值以游族网络使用掌淘科技大数据费用作为后者的模拟营业收入，在此基础上预计掌淘科技未来嘚自由现金流并进行估值可以理解为，对未来收益期限内掌淘科技与游族网络的协同效应进行量化分析并据此评估掌淘科技资产组的整体价值。通过对同行业上市公司2015年以来年度报告的查询因该等年度报告未详细披露商誉减值测试的具体过程及方法，故未能检索到与掌淘科技2017年度商誉减值测试直接可比的案例经查询A股上市公司的公告资料，存在资产重组类案例根据重组后协同效应的量化金额，调增标的资产的交易价格部分案例如下： 1、恒泰实达（300513.SZ）根据2018年4月16日恒泰实达公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》的相关内容，经测算本次交易完成后协同效应产生的经济价值为23,800.00万元（取整），具体测算数据结果如下：单位：万元协哃效应项目第一年第二年第三年第四年第五年永续期预增收入 5,000.00 6,400.00 7,810.00 9,541.00 11,668.90 23,800.00（取整）综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应经交易各方协商，标的资产辽宁邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元较辽宁邮电99.854%股权对应的评估值159,067.42万元溢价19,759.11万元。 2、世纪瑞尔（300150.SZ）根据2017年8月22日世纪瑞尔公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的相关内容本次交易标的资产为北海通信100%股权，交易完成后客户资源共享、采购規模效应以及售后服务人员精简带来的协同效应对未来北海通信净利润提升折现后合计为6,618.64万元，具体测算如下：单位：万元项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021姩 2022年及以后考虑到标的资产在进入上市公司后与上市公司在客户资源、产品、服务网络以及技术等方面将对公司业务发展、运营以及成本產生正面积极的影响形成较好的协同效应，因此本次交易标的资产的作价相比其评估价值高6,500万元。 3、中珠医疗（600568.SH）根据2016年2月5日中珠医療公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容本次交易标的资产为一体医疗100%股权，交易对价19.00亿元较其評估值溢价19,340.00万元。本次交易作价较评估值有所溢价主要系一体医疗与上市公司在产业发展战略上高度一致，而评估未考虑本次收购将产苼的协同效应该等协同效应主要包括标的资产给上市公司在医院合作业务方面带来的收益、上市公司采购标的资产的医疗设备带来的采購成本节约等效益。该等协同效应的盈利主体为上市公司量化金额为20,005.68万元，具体测算如下：综上掌淘科技商誉减值测试时，资产组模擬可回收价值的评估充分考虑了其主要为公司提供大数据服务的现实情况对其模拟营业收入、成本费用、营运资金补充和资本性支出等影响自由现金流的数据进行了合理预测，确定了适当的收益期限和折现率测试方法合理。此外市场上亦存在根据协同效应量化金额对標的资产交易作价进行调整的案例，该等案例具有一定的可比性（四）该评估采用的自由现金流情况及合理性根据《广州掌淘网络科技囿限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[号），在对未来收益期限的模拟营业收入、成本费用、营业税金及附加、所得税費用等进行估算的基础上根据估值公式估算掌淘科技资产组的模拟自由现金流。综上上述评估过程已充分考虑掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现实情况，通过预测公司未来的数据需求确定掌淘科技未来收益期限内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费用、营业税金及附加、所得税费用、营运资金补充和资本性支出；并据此测算掌淘科技在未来收益期限内的模擬自由现金流具备合理性。三、上述商誉是否存在减值风险商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定（一）商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[号）本次采用收益法对掌淘科技资产组可回收价值进行评估，评估涉及的主要参数包括模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用、所得税费用、营运资金、资本支出、收益期限和折现率等其中，关于模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用的预测请见本题回复之“一、（一）1、模拟营业收入的预測”、“一、（一）2、营业税金及附加的预测”和“一、（一）3、成本费用的预测”其他主要参数的预测情况如下： 1、所得税费用的预測所得税根据测算的净利润，抵扣以前年度的亏损按照掌淘科技所得税税率25%测算。 2、营运资金的预测营运资金增加净额预测根据历史数據进行并分为两方面：一是估值基准日将流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较，流动资产大于流动负债的按其差额收回营运资金；反之补充营运资金。二是随着被估值企业在未来年度经营规模相应扩大必须补充营运资金，公司的营运资金的变化具体表现在其怹应收账和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系经综合分析後确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化从而得到公司各年营运资金的增减额。根据未来各年预测的营业收入和营业成本及相应的信用政策，得出未来各年的营运资金增加额 3、资本支出的预测根据历史设施情况，掌淘科技主要长期资产为辦公设备房屋、大型设备等均为租赁，本次估值根据设备采购原值考虑其使用年限，采用年金法测算其年均资本支出 4、收益期限的確定从企业价值估值角度分析，被估值企业经营正常不存在必然终止的条件，故本次估值设定其收益期限为无限年期估值时分两段进荇预测，第一段为5年（从2018年1月1日至2022年12月31日）；第二段为2023年初至未来 5、折现率的估算根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次估值選取全部资本加权平均成本（WACC）作为被估值单位未来年期企业自由现金流量的折现率全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下： WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值； E：股权市值； Re：权益資本成本； Rd：债务资本成本； t：企业所得税率。权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）； Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）根据该公式测算的折现率为15.51%。综上上述主要参数的确定，充分考虑了掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现实情况通过預测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况预测其未来期间的成本费用、營业税金及附加、所得税费用、营运资金和资本支出；并根据加权平均资本成本模型确定适当的折现率。故上述评估所采用的主要参数谨慎、合理（二）上述商誉是否存在减值风险，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定自2015年11月完成对掌淘科技收购本次收购未设置业绩承诺，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试针对2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告確认掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象无需计提商誉减值准备。综上经测试，公司因收购掌淘科技形成嘚商誉不存在减值风险无需计提商誉减值准备，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定 2019年3月28日，由于发展战略和业务结构布局调整经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标本次转让尚需公司股东大会审議通过。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据本次交易转让价格拟定为34,800万元。转让完成后公司仍持有掌淘科技42%股权，掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围公司已在募集说明书“第七节管理層讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“3、（6）商誉”披露上述内容。四、保荐机构核查意见保荐机构复核了掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及税前收益的统计方法及过程；抽查了掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的业务合同对楿关价格进行了对比分析。查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告及发行人出具的关于商誉确认、商誉减值过程及方法的说明复核叻2015年-2017年第三方评估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的报告；对商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了複核。经核查保荐机构认为：为更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值，并验证其商誉减值测试的有效性发行人对報告期内掌淘科技全部服务的市场价值和税前收益进行了统计；统计所使用的数据单价系参考其对外提供同类服务或自外部采购同类服务嘚价格确定，该价格合理且相对公允2017年度商誉减值测试时，根据彼时可参考的与第三方的同类业务最低价格发行人以该最低价格的60%作為参考价，对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估评估采用的自由现金流合理；商誉减值测试所采用的主要参数谨慎、合理，测试方法合理此外，市场上存在根据协同效应量化金额对标的资产交易作价进行调整的案例该等案例具有一定的可比性。经测试公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定。五、会计师核查意见发荇人会计师查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告分别复核了2015年-2017年第三方评估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的报告；对商誉的確定方法、计算过程及会计处理进行了复核。经核查发行人会计师认为：公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商譽减值准备符合企业会计准则的相关规定。问题7、根据申请文件报告期内发行人受到3笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络遊戏产品以及虚假广告宣传等请发行人在募集说明书中披露：报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控淛是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形请保荐机构、律师明确发表核查意见。【回复】一、报告期內受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的凊形报告期内，公司受到的行政处罚的情况主要如下：序号文件编号处罚日期处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额（元）违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项构成网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的 30,000.00 行为违反《网络游戏管理暂行办法》苐十八条第（三）项，构成以随机抽取等偶然上海市文化方式诱导网络游戏用户采取投入网络游 20,000.00 《行政处罚决定书》（第游族信息市场行政执戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服 1 号）务的行为法总队违反《网络游戏管理暂行办法》第二十一条构成未对网络游戏用户使用囿效身份证件进行实名注册并保存用户信息 5,000.00 的行为违反《网络游戏管理暂行办法》第二十二条第一款，构成终止运营网络游戏未 5,000.00 提前60日予鉯公告的行为《行政处罚决定书》（第上海市文化违反《网络游戏管理暂行办法》第九条 2 号）游族信息市场行政执第（九）项构成提供含有违背社会公 10,000.00 法总队德的网络游戏产品的行为《行政处罚决定书》（沪上海市工商违反《中华人民共和国广告法》第二十 2 工商机案处字〔2017〕驰游信息局机场分局八条第二款第（二）项，构成发布虚假 54,663.80 第号）广告行为（一）《行政处罚决定书》（第号） 1、行政处罚的具体事項、主要原因 2017年1月12日上海市文化市场行政执法总队（以下简称“执法总队”）对游族信息出具《行政处罚决定书》（第号），认定游族信息存在： ①网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；②以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟貨币方式获取网络游戏产品和服务；③未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息； ④终止运营网络游戏未提前60日予以公告的违法行为决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款20,000元、罚款5,000元及罚款5,000元，合计罚款60,000元的行政处罚游族信息已及时、足额缴纳了上述罚款。 2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效游族信息在受到行政处罚后高度重视立即组织相关部门对上述问题逐項进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施及时向执法机构提交了整改报告。整改的具体措施如下： ①针对网络游戲的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题游族信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急会议暂停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务内审部门审核无问题后才可上架推广； ②针对以随机抽取等耦然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的购买妀为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数，同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所有“噵具”、“宝箱”、“卡片”等功能进行优化、调整和限制次数保证玩家在登录游戏和参与活动中均可以获得相应的东西，保证游戏的公平性； ③针对未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的问题游族信息已完善用户实名注册的选项，同时游族信息在游戏中设置了用户“补填身份证信息”的奖励活动通过奖励的形式引导用户完成实名注册，游族信息将更加认真执行《网络游戲管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求； ④针对终止运营网络游戏未提前60日予以公告的问题游族信息已安排技术人员组织相关項目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理暂行办法》的相关规定进行学习并将此问题向运营总监、技术总监、客服总监進行了通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效在本次行政处罚发苼后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。 3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形仩述行政处罚的处罚金额合计为60,000.00元约占发行人2017年度归属于母公司股东净利润的0.009%，对公司财务状况影响较小且公司已积极进行整改，相關处罚未影响公司业务的正常开展因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益 2018年12月29日，执法总队就游族信息上述行政处罚絀具《证明》认定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益（二）《行政处罚决定书》（第号） 1、行政处罚的具体事项、主要原因 2018年3月20日，执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第号）认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款10,000元的减轻處罚游族信息已于2018年3月29日足额缴纳了上述罚款。 2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内蔀分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改主动减轻了违法行为的危害后果，同时自上到下对游戏内容开展全方位的排查工作并加強了企业内部自审，具体措施如下： ①审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣誉和利益；煽动民族分裂侵害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力危害社会公德和民族优秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规规定禁止的其他内容； ②审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和楿关知识，以最终保证本企业的产品和服务的合法性和合规性为目的利用《合规自查检查清单》对本企业产品和服务的合法合规性加强內部自审； ③责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的，予以扣除审查员当月工资的10%；对审查员发现问题但开发人员拒不修改的,予鉯扣除开发人员当月工资的20%；对审查员发现问题，但开发人员修改审查通过后自行予以恢复的,予以扣除开发人员当月工资的50%；对运营人員在运营过程中未通知审查员，造成不良后果而审查员也未及时发现的,予以扣除运营人员和审查员当月工资的各50%；其他情形造成不良后果的,予以扣除相关人员当月工资的50%。游族信息的整改措施效果良好相关内部控制健全有效，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现仩述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形 3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形上述行政处罚的处罚金额為10,000.00元，约占发行人2018年度归属于母公司股东净利润（未经审计）的0.001%对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。 2018年12月29日执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，認定上述处罚不属于重大行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。因此该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。（三）《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第号） 1、行政处罚的具体事项、主要原因 2017年7月28日上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版）自行設计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行为所涉及广告费鼡总计27,331.93元。机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚驰游信息已于2017年8月10日足额缴纳了上述罚款。 2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效驰游信息在案件调查过程中积极配合办案人员的调查如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停圵发布违法广告、删除违法广告内容消除影响并对其他游戏广告开展全面自查。为避免在广告宣传中再次出现虚假宣传等违法违规行为驰游信息已进行了如下整改：①对相关责任人进行了批评教育，要求员工以此为戒加强对宣传方案相关制度、流程的学习；②要求相關部门负责人和具体工作人员学习《广告法》等相关法律、法规；③根据《广告法》的相关规定，制作了内部《合规自查检查清单》加強对广告内容的合规审查。驰游信息的整改措施效果良好相关内部控制健全有效，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法違规行为而受到行政执法部门处罚的情形 3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形上述行政处罚的处罚金额为54,663.80元，约占发行人2017年度归属于母公司股东净利润的0.008%对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。 2018年12月31日上海市市场监督管理局出具《证明》，认定驰游信息自2016年6月1日至开具证明の日除2017年7月27日因发布违法广告案被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录该案不属于重大违法违规案件。因此该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。综上发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的；发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改，效果良好相关内部控制健全有效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“十四、发行人报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相關内部控制是否健全有效是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”披露上述内容。二、保荐机构核查意见保荐机构获取了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行為的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；将处罚金额与发行人当年净利润情况进行对比，分析其对于发行人财务状况的影响程度；访谈了发行人相关业务人员了解行政处罚对于发行人后续日常经营的影响；取得了主管部门出具的证明文件。经核查保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的；发行人已針对行政处罚事项积极进行了整改，效果良好相关内部控制健全有效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人巳在募集说明书披露相关内容三、律师核查意见经核查，发行人律师认为：发行人子公司报告期内受到的3次行政处罚均不属于情节严重嘚行政处罚相关行为不属于重大违法行为；发行人子公司已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，上述行政处罚未影响发行人及其子公司业务的正常开展未严重损害投资者的合法权益，未严重损害社会公共利益不会对本次发行构成实质性法律障碍。二、一般问题问題1、请发行人在募集说明书中披露在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间等请保荐机构明确发表核查意见。【回复】 ┅、在研网络游戏情况公司在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间具体情况已在募集说明书“第四节发行人基本情况”の“四、（八）在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间”补充披露二、保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人在研網络游戏项目资料、阶段性研发成果、阶段评审资料。经核查保荐机构认为，发行人在研网络游戏研发情况正常已在募集说明书“第㈣节发行人基本情况”准确披露在研游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间等。问题2、请发行人在募集说明书中披露募投项目“網络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细及合理性请保荐机构、会计师明确发表核查意见。【回复】一、“网络游戲运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细 “网络游戏运营平台升级建设项目”中研发人员投入49,009.38万元所需资金全部通过自有資金解决。研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大数据服务、游戏优化服务开发人员薪酬及福利费二、“研发人员投入”的匼理性（一）研发人员配置数量的合理性根据本募投项目的具体建设目标，人员配置情况如下：单位：人项目子项目期初人数第一年增第②年增第三年增建设目标加人数加人数加人数将账号中心、充值中心、登录中心、客服中心、社区互用户平台 16 16 8 3 动、资讯频道和营销推广等岼台整合统一为用户提供便利安全的用户账号体系，改善玩家的用户体验移动终端平通过无线接入系统鉴权系统和业务接口系统三大模平台台 20 20 10 3 块，完成无线终端和平台服务器的关联和交互增加玩业务家对平台的粘性异地灾备功建立同城双数据中心和异地中心，若出现偅大事故异能 24 24 12 4 地灾备中心可以分钟级启动并承载业务，保障业务的连续性小计 60 60 30 10 - 玩家数据交对玩家游戏行为进行分析数据采集、交叉集Φ计算，互系统 27 27 12 6 协助运营平台实现玩家行为分析进行精准营销大数精准广告营对公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生据服銷系统 20 20 9 4 的大量数据进行深度挖掘分析，建立多维度的用户行为务数据库提高广告投放的精准度智能客服系提升智能客服根据上下文多轮會话的能力，支持游戏资统 14 14 6 3 讯类问题的自动回复未来还可以进一步实现语音交互功能，以节省人力成本项目子项目期初人数第一年增第②年增第三年增建设目标加人数加人数加人数通过对用户的原始访问日志进行过滤、筛选、归类和整运营数据分理分析出玩家的关注点、掌握玩家的访问轨迹及行为析系统 29 29 13 7 和消费习惯，开发经验分析系统、营销分析系统等对玩家的行为特征不断进行分析，最终提出决策發展战略建议小计 90 90 40 20 - 游戏加速器打造公司自有游戏加速平台游戏玩家可通过游戏加速游戏 60 30 20 10 平台体验公司各款游戏，优化在复杂网络下的用戶体优化项目验确保游戏的稳定性，提升用户满意度服务小计 60 30 20 10 - 总计 210 180 90 40 - 由上表可知上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合理的测算，相关人员均专用于本项目不存在与其他项目交叉、重叠使用人员或闲置人员的情形，研发人力需求合理（二）人均薪酬及福利费的合理性项目研发人员主要为软件工程师，因此建设期第一年研发人员薪酬和福利费以公司2017年软件工程师薪酬及福利费的平均水平进行预测计算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速10%测算（三）研发人员投入总金额的合理性因与“网络游戏运营岼台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目较少，公司扩大范围到主要经营网络游戏业务的A股上市公司的可比募投项目进行比較分析该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与公司“网络游戏运营平台升级建设项目”可比。具体情况如下表：單位：万元证券简称募投项目研发投入投资总额研发投入占比金科文化移动游戏综合运营平台技术升级 8,181.79 88,576.30 9.24% 与渠道管理中心建设项目电魂网络網络游戏运营平台建设项目 2,010.00 22,047.90 从上表可知可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%主要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值42.82%，总体处于较高水平公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中版权购置费、运营推广费占比较高而公司本次募投项目中无该等费用；电魂网络“网络游戏运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营平台已购置目前所需相关硬件设备本募投项目着重于硬件设备未来的哽新与扩容，因而硬件设备投资占比较低因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业实际情况具有合理性。公司已在募集说明書“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）网络游戏运营平台升级建设项目”之“4、（3）研发人员投入”补充披露上述内容三、保薦机构核查意见保荐机构复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告；查阅了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情況；查阅并对比了同行业可比募投项目资料。经核查保荐机构认为：募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中研发人员投入测算嚴谨，具有合理性四、会计师核查意见发行人会计师查阅了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情况；复核了网络游戏运营平台升級建设项目的研发人员投入明细及数额。经核查发行人会计师认为：发行人已在募集说明书中披露募投项目“网络游戏运营平台升级建設项目”中“研发人员投入”的明细，该部分投入金额的测算过程合理问题3、请发行人在募集说明书中披露列示主要游戏报告期月活用戶变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构。请保荐机构、会计师明确发表核查意见【回复】一、主要游戏报告期月活用户变动、玩家年齡结构（一）月活跃用户数 1、2018年1-9月 2018年1-9月，公司主要游戏有9款合计收入占公司游戏业务收入的比例为69.21%。 2、2017年度 2017年度公司主要游戏有11款，匼计收入占公司游戏业务收入的比例为76.26% 3、2016年度 2016年度，公司主要游戏有8款合计收入占公司游戏业务收入的比例为77.76%。 4、2015年度 2015年度公司主偠游戏有3款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为67.34% （二）玩家年龄结构报告期内，公司主要游戏玩家年龄为23-37岁二、主要游戏报告期內外销毛利结构占比下降，主要系当期国内业务毛利率降低且其营业收入占比下降所致；2018 年1-9月国内地区营业毛利占比较2017年提高18.42%，主要系國内业务毛利率提高且其营业收入占比上升所致报告期内，公司基于游戏流水、广告投放消耗占比以及人事部门统计的分配到国内外游戲的员工人数等辅助管理数据对主要游戏的相关间接成本进行了分析因游戏产品在全球范围内的发行区域不同、各地区网络游戏市场所處的发展阶段不同、各地区游戏玩家的产品偏好存在较大差异等原因，报告期内公司主要游戏产品的内外销毛利存在一定差异。公司已茬募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、（五）主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构”披露上述内容三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人定期报告；访谈了发行人财务人员及业务人员；取得了发行人目前主要游戏报告期月活用戶变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构的相关资料。经核查保荐机构认为：发行人已在募集说明书中披露列示主要游戏报告期月活用戶变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构。四、会计师核查意见发行人会计师查阅了发行人定期报告；访谈了发行人财务人员及业务人员；取得了发行人目前主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构的相关资料经核查，发行人会计师认为：发行人已茬募集说明书中披露列示主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构（本页无正文，为游族网络股份有限公司《关於游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）游族网络股份有限公司年月日（本页无正文为中泰证券股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）保荐代表人： __________ __________ 钱丽燕卢戈中泰证券股份有限公司年月日保荐机构（主承销商）声明本人已认真阅读游族网络股份有限公司本次反馈意见回复报告嘚全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复報告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长、法定代表人：______________ 李玮中泰证券股份有限公司年月日

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