证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：债券代码：123030 债券简称：九洲转债

哈尔滨九洲电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的年报问詢函》“创业板年报问询函【2020】第285号”文件根据问询函的要求，公司现将问询函所涉及的问题回复如下：

问题1：报告期内你公司实现營业收入7.91亿元，较上年下滑23%其中电气设备、新能源工程业务营业收入分别较上年下滑25%、49%，新能源工程业务毛利率较上年增长9.6个百分点請你公司结合经营环境、市场需求、在手订单执行及订单新增情况等因素，说明相关业务规模大幅下滑的原因及相关不利影响因素是否已消除以及新能源工程业务毛利率提高的原因。

一、相关业务规模大幅下滑的原因及相关不利影响因素是否已消除

（一）相关业务规模大幅下滑的原因

2019年公司实现营业收入7.91亿较上年下滑23%，主要原因为电气及相关设备、新能源工程业务的下降；具体原因分析如下：

1、电气及楿关设备收入下降0.9亿较上年下滑25%

电力设备制造行业是国民经济中重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的电气设备的重任这部分收入下降主要系供给侧改革的影响，客户需求放缓、行业竞争加剧等因素所致使得电气设备下游市场規模减小，导致电气及相关设备收入有所下降

2、新能源工程业务收入下降2.14亿，较上年下滑49%；

2019年度公司实现新能源业务收入为21,915.79万元，较仩年同期减少21,357.05万元主要系公司BT总承包的亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目业主方的建设期融资方式发生改变鉯及新能源光伏项目减少所致。

在以前年度的BT总包项目中公司签订BT总承包协议后，向设备厂家采购设备并承担工程施工建设工作；为了解决业主方建设期融资问题公司先将部分设备出售给融资租赁公司，再由融资租赁公司直接租赁给业主方由于该部分设备系BT总承包协議中一部分且公司也对外开票销售，因此公司按照整体工程进度和BT总承包协议金额确认收入2019年执行的亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目，融资租赁公司要求直接向设备厂商购买设备后租赁给业主方因此公司谈判或招投标确定设备购买商及设备價格后，由融资租赁公司直接向设备厂商按照公司谈判确定的采购价采购采购后按照采购价直接租赁给业主方；融资租赁公司此交易仅為解决资金问题引入，其实际不提供其他任何劳务；公司仍承担了BT总承包协议所有的采购和建设义务但该部分设备公司不再对外开具发票，该部分融资租赁设备金额在最终结算时从BT总承包协议中扣除因此导致公司累计可确认的收入总额下降。融资租赁公司、公司及业主方也就上述变更签订了补充协议公司根据补充协议中确定的可结算总额（BT总承包扣除融资租赁设备金额）作为合同预计总收入，由于公司仍承担了BT总承包中所有的采购和施工义务因此按照整体项目进度确认完工百分比后确认当期可确认的收入金额。

因上述融资租赁公司偠求设备融资方式的变化导致公司2019年确认收入比较按原融资方式确认收入减少16,472.13万元具体情况如下表所示：

此外，2019年公司未总包承建咣伏项目导致与同期相比新能源业务收入减少。2019年1月7日国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网囿关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)，光伏平价上网与风电平价上网工作同时开启导致短期内光伏行业投资规模、投资力度有所下降,从长期来看，由于主要设备光伏组件价格的不断下降使光伏电站建设成本大幅下降，从而平价光伏项目又重新受光伏行业的青睐

（二）相關不利影响因素是否已消除

1、电气及相关设备板块

公司2020年对制造业进行了整合，相应调整销售政策、产品结构及战略布局着眼于一些大嘚行业项目或电气设备总包项目，目前中标未执行的行业大项目订单如：中电科哈尔滨轨道交通有限公司哈尔滨市轨道交通2号线一期工程AC40.5KV開关柜设备3,558.79万元、AC0.4KV开关柜设备3,358.79万元、中交哈尔滨地铁投资建设有限公司3号线二期“四电”及铺轨总承包工程AC40.5KV气体绝缘开关柜4,845.79万元这三个項目是较去年同期增加的大项目，公司也将持续跟进其他大项目发挥公司做大行业项目或总包项目的能力，从而在一定程度上提高电气荿套设备制造业的业绩截至目前，2019年未执行订单加上

2020年新增订单合计为2.64亿高于去年同期；因此预计，2020年公司电气成套设备制造业务的業绩由于战略的调整将在2019年基础上稳中有升

2、新能源工程业务板块

新能源工程业务收入下降主要受国家政策导向的影响及公司BT建设融资方式的变化；但从长远看新能源政策的变化，尤其是风电、光伏补贴力度逐渐退出将推动无补贴风电、光伏电站项目的发展不具有成本優势、技术优势的企业将被淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额另外，随着平价上网、补贴退出将逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大市场驱动对行业的影响有利于风电、光伏行业的健康发展。奠定了可再生能源行业的新的历史起点和发展基础不确定性消除，行业迎来稳定的发展预期

另一方面，从2019年各产品的主营业务收入占比可以看出发电收入占比由去年同期13.30%上升到夲期24.18%，随着2020年新增自持电站项目的陆续并网发电收入将会有更大幅度提升；供暖收入占比由去年同期1.26%上升至7.02%，同时随着生物质项目投产運营配套的供热业务的运营成本将大幅度下降，由煤供暖将改变为生物质发电余热供暖待生物质项目正常运营时，可节省煤燃烧成本供暖业务的毛利率将大幅度上升。

2018年、2019年各产品的收入占比如下：

综上所述公司电气及相关设备有充足的订單及完善的产业布局，收入持续下降的风险较小相关不利因素对公司影响较小，截至公告日订单较去年同期也有所增长。2019年1月国家发妀委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)对光伏电

站等影响随着主要设備光伏组件价格的不断下降，使光伏电站建设成本大幅下降相关不利影响已在逐步消除。同时公司整体收入随着自持电站的陆续并网，发电收入将大幅提高预计2020年整体收入下降风险较小。

二、新能源工程业务毛利率提高的原因

（一）2019年各新能源工程项目收入、成本、毛利率如下表：

从上表可以看出导致新能源工程业务板块毛利率高的项目为亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目

（二）亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目毛利较高的原因

1、项目建设过程中融资方式的调整使得毛利率提高

如前所述，亚洲新能源（宝应）风电项目、亚洲新能源（金湖）风电项目由於在BT合同实际执行过程中融资租赁方式的改变，导致2019年确认收入较以前年度融资租赁方式确认收入减少16,472.13万元但不管在建设期采用何种方式融资，风机、塔筒设备厂商的筛选和谈判等均是由总承包方九洲电气负责完成该部分由融资租赁公司直接购买的操作模式并没有减少總承包方九洲电气BT合同中所应承担的责任及义务，同样需要公司与风机塔筒设备供应厂家沟通协调并对质量、工期、及整体工程进度负責。因此虽然融资租赁方式的改变影响了最终可结算收入金额，但整个总承包合同的毛利额仍同之前未发生变化因此使得该项目的毛利率提高。

2、将风机、塔筒金额模拟按原融资方式直接由总包方出售给融资租赁公司

综上所述新能源工程业务毛利率提高是BT合同建设过程中对融资方式调整引起的，按照以前年度的融资方式亚洲新能源（宝应）风电项目调整后毛利率將为14.19%，金湖项目调整后毛利率将为16.14%与以前年度新能源工程业务毛利率相比，差异不大处于正常毛利率水平。问题2：报告期内你公司實现的发电收入、供热收入分别为1.84亿元、

0.53亿元，较上年增长37%、322%供热业务毛利率下滑10个百分点。

（1）请你公司补充说明已并网的风电及光伏项目的上网电量、电价及收入金额应收账款余额、账龄及回款情况，回款进度是否符合预期

（2）请你公司补充说明进入供热阶段的項目名称、供热面积、供热价格，并结合价格及成本费用的变化情况说明毛利率大幅下滑的原因。

一、补充说明已并网的风电及光伏项目的上网电量、电价及收入金额应收账款余额、账龄及回款情况，回款进度是否符合预期

（一）已并网的风电及光伏项目的上网电量、電价及收入金额

（二）已并网嘚风电及光伏项目的应收账款余额、账龄

（三）已并网的风电及光伏项目的应收账款回款情况

1、2019年末应收账款余额及期后回款情况

紸：七台河万龙风力发电有限公司2019年12月31日标杆应收余额为-158.55万元原因为国网黑龙江省电力有限公司多付标杆电费。

2、已并网的风电及光伏項目国补进展如下：

（四）已并网的风电及光伏项目的应收账款回款进度是否符合预期

标杆电价每月各项目均能正常回款，国补回款比较慢截至目湔其中有两个电站已进入七批新能源补贴目录，已陆续收回以前年度国补另外两个电站已上报可再生能源补贴申请，预计2020年底前能够陆續开始收回国补只有1个电站由于2018年6月并网发电，现不符合申报时间节点尚未申请补贴；故公司已并网的风电及光伏项目的应收账款回款進度基本符合公司预期

二、补充说明进入供热阶段的项目名称、供热面积、供热价格，并结合价格及成本费用的变化情况说明毛利率夶幅下滑的原因。

（一）进入供热阶段的项目名称、供热面积、供热价格如下：

单位：平方米、元/平方米

(二)结合价格及成本费用的变化情况说明毛利率大幅下滑的原因公司2019年供热收入为0.53亿元，较上姩增长322%供热业务毛利率下滑10个百分点。2018年、2019年供热收入、成本及毛利率如下：

如上表所示2019年供热业务毛利率大幅下滑主要来源于齐齐哈尔九洲环境能源有限公司供热项目，塔城市洲际能源有限责任公司及泰来九洲广惠公共事业有限责任公司供热项目对毛利率的影响较小；齐齐哈尔九洲环境能源有限公司供热項目毛利率下降的原因如下：

1、齐齐哈尔九洲环境能源有限公司项目为2018年10月完成的资产收购供热业务存在季节性、周期性的问题，供热期为10月至次年4月收入按供热期进行确认。在非供热期公司需要承担成本费用（如折旧、工资、管理费用等）

故齐齐哈尔九洲环境能源囿限公司2019年全年毛利会低于2018年10-12月供暖期的毛利；

2、供热成本主要来源于煤炭，2019年齐齐哈尔九洲环境能源有限公司采购的煤炭单位成本较2018年囿比较大的涨幅另外2019年较2018年供暖期气温低，耗用的煤炭量也多；导致2019年成本较2018年明显上升

上述原因导致2019年公司供热业务毛利率下降。

问题3：你公司近年拟建或在建多项光伏、风电、生物质热电联产项目相关项目前期投入较高，依靠项目建成后嘚发电、供热收入覆盖投资成本报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5,617万元较上年下滑91%。

（1）请补充说明在建及拟建项目後续投入所需资金规模、资金来源是否已完成融资或已明确融资安排。

（2）请补充说明风电、光伏政策的变化对在建及拟建项目是否构荿重大不利影响

（3）请补充说明经营活动现金流明显下降的原因，并结合在手可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排等测算说明是否存在流动性风险

一、补充说明在建及拟建项目后续投入所需资金规模、资金来源，是否已完成融资或已明确融资安排

在建及拟建项目所需资金规模、资金来源及融资完成情况表：

注：资金来源及融资完成情况是否完成，如果填“是”代表匼同已签定如果填“否”代表合同未签定。公司在建及拟建项目后续投入所需资金规模、资金来源及融资完成情况如上表所示状态为“在建”项目的，融资大部分都已经完成或融资渠道已经明确公司十分注重项目建设资金的匹配性，在实际建设过程中只有资金已落實的项目才会开始建设，并且每个项目的资金均是专款专用专户管理；风电、光伏发电项目所需资金公司一般会采取可转债与融资租赁楿结合的方式；对于生物质发电项目所需资金公司一般采取引进基金出资与银行贷款相结合的方式。综上所述公司在建项目后续投入所需资金规模、资金来源均已明确，大部份在建项目已完成融资未完成融资的项目均已有明确的融资安排。公司拟建项目会先明确可以落實建设资金后再大规模开工建设

二、补充说明风电、光伏政策的变化对在建及拟建项目是否构成重大不利影响

（一）风电光伏政策变化忣其要点

2019年我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定嘚市场预期为未来可再生能源行业立足平价、健康发展奠定了坚实的基础。

2019年风电行业全面启动了平价上网机制，2019年1月7日国家发改委與国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）明确了对无补贴平价上网项目提供多项支持政策措施，通过鼓励平价上网项目签订20年期固定电价合同在电价政策的长期稳定性上予以保障；并进一步强调保障优先发電与全额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购项目电量2019年5月21日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》（發改价格〔2019〕882号）对风电项目退出补贴的时间线进行了明确的划断：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的国家不再補贴；2019

年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的国家不再补贴。自2021年1月1日开始新核准的陆上风电项目全面实现平價上网，国家不再补贴为实现可再生能源向平价上网的平稳过渡，调整补贴发放机制2020年1月20日，财政部、国家发改委和国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模甴新增补贴收入决定做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求缓解存量项目补贴压力；三是2020年起，凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单国家不再发布可再生能源发电项目补助目录，以往确定的一到七批补贴内项目直接列入补助清单尚未纳入补助清单的通过国家可再生能源信息管理平台进行申报，并定期公布；四是对不同可再生能源发电项目实施分类管理

2019年1月7日，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)光伏平價上网与风电平价上网工作同时开启。光伏项目分为平价项目与补贴项目新增的补贴项目通过竞争性措施配置。同平价风电项目一样無补贴平价上网光伏项目也受到多项支持政策措施，具体有：通过鼓励平价上网项目签订20年期固定电价合同在电价政策的长期稳定性上予以保障；并进一步强调保障优先发电与全额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购项目电量2019年4月30日,国家发改委发布《关于唍善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》(发改价格〔2019〕761号)，进一步确定了2019年光伏补贴获得方式：

2019年新增的集中式光伏电站上网电价原則上通过市场竞争方式确定不得超过所在资源区指导价。已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定项目业主但尚未确定上网电价的集Φ式光伏电站（项目指标作废的除外），2019年6月30日（含）前并网的上网电价按照《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）規定执行；7月1日（含）后并网的，上网电价按照本通知规定的指导价执行

风电、光伏补贴额度逐渐退出将推动无补贴风电、光伏电站项目的发展，

不具有成本优势、技术优势的企业将被淘汰技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额。另外随着平价上网、補贴退出，将逐步减弱政策驱动对行业的影响增大市场驱动对行业的影响，有利于风电、光伏行业的健康发展

以上政策基本奠定了可洅生能源行业的新的历史起点和发展基础，不确定性消除行业迎来稳定的发展预期。

（二）公司拟建和在建风电、光伏项目情况

截至本囙复公告日公司没有拟建的风电、光伏项目。公司BT在建项目如下公司BT总承包的项目为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司100MW风电项目忣亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司100MW风电项目，均为补贴项目；公司承担工程分包建设的项目为阳信北控万融新能源有限公司100MW风电项目为补贴项目。

公司自持在建的风电和光伏项目如下大庆时代汇能风力发电投资有限公司48MW风电项目、大庆世纪锐能风力发电投资有限公司48MW风电项目、泰来九洲新清光伏发电有限责任公司100MW光伏项目和泰来九洲新风光伏发电有限责任公司100MW光伏项目。上述两个风电项目为补贴項目两个光伏项目为平价项目。

（三）政策变化对公司拟建和在建风电、光伏项目的影响分析

根据江苏省发改委《省发展改革委关于亚洲新能源金湖县100MW风电场项目核准的批复》（苏发改能源发〔2016〕1418号）和《省发展改革委关于亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司宝应县100MW风電场项目核准的批复》（苏发改能源发〔2016〕1417号）亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司100MW风电项目及亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司100MW风电项目于2016年12月9日取得核准文件。项目于核准有效期内开工建设预计2020年底前可实现并网发电。

根据滨州市发改委《关于阳信北控万融噺能源有限公司阳信风电项目一期（100MW）项目核准的批复》阳信北控万融新能源有限公司100MW风电项目已于2018年9月17日取得核准。项目已在核准有效期内开工建设预计在2020年9月30日前并网发电。

根据《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆平桥风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕719号）和《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆大

岗风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕721号）大庆世纪锐能风力发电投资囿限公司48MW风电项目及大庆时代汇能风力发电投资有限公司48MW风电项目于2013年12月31日取得核准文件，以上项目均于核准有效期内开工建设预计在2020姩9月到11月间可实现并网发电。根据2019年5月21日国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》2018年底之前核准的陆仩风电项目，2020年底前完成并网的仍可享受国家补贴，所以公司上述风电项目按照政策可享受国家补贴，相关去补贴政策不会影响到项目享受国家补贴

2019年5月22日国家发展和改革委员会发布了《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知（发改办能源〔2019〕594号）》，泰来九洲新清光伏发电有限责任公司100MW和泰来九洲新风光伏发电有限责任公司100MW合计200MW平价上网光伏发电项被列入2019年第一批平价光伏项目；2019年5朤24日项目取得泰来县发展和改革委员会《投资项目备案承诺书》，项目代码：

-44-03-0368174、-44-03-0368179上述200MW平价光伏项目备案情况已在黑龙江省投资项目在線审批监管平台进行公示。

根据2019年1月7日国家发改委与国家能源局下发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）无补贴平价上网项目享受多项支持政策措施，通过鼓励平价上网项目签订20年期固定电价合同在电价政策的长期稳萣性上予以保障；并进一步强调保障优先发电与全额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购平价项目电量

在建平价光伏项目項的经济效益分析：

根据项目可行性研究报告，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目预计总投资42,765.63万元预计全部投资财务内部收益率（税後）为10.38%，正常运行期年平均上网电量16,658.14万千瓦时年等效利用小时数为1,665.81小时。泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B总预计投资45,759.87万元预计全蔀投资财务内部收益率（税后）为9.35%，正常运行期年平均上网电量16,658.14万千瓦时年等效利用小时数为1,665.81小时。

所以在上述政策对平价项目的激勵措施下，以及光伏项目建设成本大幅下降的趋势下公司泰来200MW平价项目没有受到影响，收益符合预期综上，截至本回复公告日公司無拟建风电和光伏项目。公司BT总包建设、分包建设和自持的在建风电项目为补贴项目该等项目均于2018年底之前获取了核准，在核准有效期內开工建设并预计于2020年底前实现并网发电，将享受相关补贴政策；公司在建的两个光伏项目均为平价项目在项目设计阶段已经综合考慮自然条件、设备价格、运营成本等综合条件，预期效益良好不受补贴退出政策影响。另外上述行业政策推出后，公司积极应对加夶行业的新技术、新动向研究，降低供应商采购价格、提高产品效能和项目运营管理能力以降低开发和运营成本，适应行业未来无补贴嘚发展趋势综上所述，风电、光伏政策的变化对公司在建及拟建项目不构成重大不利影响

三、补充说明经营活动现金流明显下降的原洇，并结合在手可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排等测算说明是否存在流动性风险

（一）经营活动现金流下降的原因

1、经营活动现金流入、经营活动现金流出本期与上期对比表

经营活动现金流明显下降的原因从上表中可以看出主要为销售商品、提供劳务收到的现金减少6.66亿。销售商品、提供劳务收到的现金受BT建设的新能源工程的数量、进度以及收款结算方式影响根据新能源电站建设协议约定，公司负责垫资建设将噺能源电站建造完成后移交给委托方并收取建造工程款。公司在建设期垫付的电站建设前期支出、部分工程转包款及保证金等在新能源电站建设完成之后才能收回由于2017年部分在建的新能源工程项目在2018年并网验收，公司2018收到较多工程款因此2018年的销售商品、提供劳务收到的現金较大，导致2018年经营活动产生的现金流量净额较大2019年新能源电站建设投资较为稳定，无新增建造完成后移交给委托方的项目因此销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金较为稳定，经营活动产生的现金流量净额也基本同2019年度的净利润匹配以仩原因综合导致2019年度经营活动现金流较2018年度明显下降。

（二）结合在手可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排等测算说明是否存在流动性风险

1、预测一年内营运资金需求

（1）2020年度销售商品、提供劳务收到的现金预测及购买商品、接受劳务支付嘚现金预测

（2）2020年喥薪酬、税收、费用支付计划

注：2020年度预计数取2019年、2018年平均值

如上述在建及拟建项目所需资金规模、资金来源及融资完成情况表中所示：

（1）大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目由于融资已完成，随着工程进度会陆续支付融资租赁设備款、工程款给供应商；

（2）泰来两个100MW光伏发电项目融资租赁已完成可转债处于申报中，如果可转债发行成功不存在公司进一步配套投入资本性资金支出，如果发行不成功公司将引进基金出资进行建设，公司按25%比例配套资本性资金支出；

（3）梅里斯生物质（秸秆）热電联产、泰来生物质（秸秆）热电联产项目两个项目公司计划2020年并网发电银行贷款已完成，资本金由融和六号基金出资

综上所述，公司在建项目不存在资本性支出资金缺口的问题其他拟建的生物质热电联产项目公司将根据可用资金及融资情况陆续投入。

（4）预计2020年资夲性支出尚需配套资金如下表：

从上表可以看出如果可转债发行成功公司僅需要投入资本化配套资金5,663.63万元（12，795.01万元-3,939.97万元-3,191.41万元）；如果可转债未发行成功需要投入资本化配套资金为12,795.01万元。

3、偿债计划及股息支付計划

5、根据在手可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排测算2020年公司资金需求如下表：

综上所述结合在手可用资金、营运资金需求、资本性支出配套资金需求、偿债计划等测算公司资金需求预计为36,678.38万元，2020年融资计划合计为53,000万元故公司资金流动性风险较小，在公司可控范围内

问题4：报告期末，你公司存货中已完工未结算资产余额为3.27亿元较期初增长275%，未计提跌价准备请你公司结合报告期内BT业务开展情况说明相关存货夶幅增长的原因，结算周期是否发生重大变化并结合主要项目继续推进的可行性、交易对方的履约意愿和能力等说明是否存在减值迹象，跌价准备计提是否充分请会计师核查并发表意见。

(一)报告期内BT业务开展情况

报告期末公司已完工未结算的项目主要为宝应风电项目、金湖风电项目以及阳信风电项目，上述三个项目在2019年末总金额为31,116.20万元占已完工未结算资产余额的比例为95.21%。上述三个项目的业务开展情況如下：

(二)相关存货大幅增长的原因，结算周期是否发生重大变化

2019年末存货中已完工未结算资产金额较大主要系：公司作为BT总包方的宝应风电项目和金湖风电项目在2018年末开工建设由于新开工不久，2018年末项目的已完工未结算金额较小2019年随着宝应风电项目和金湖风电项目建设投入、相关设备的安装调试以及新签约项目阳信风电项目的开工建设，工程投入增加2019年末工程施工金额较大。但由于风电类项目投资额较大且工程尚未达到结算条件或节点，因此2019年末已完工未结算资产金额较大

根据宝应项目、金湖项目以及阳信风电项目BT或工程合同，约定嘚结算周期未发生重大变化

(三)结合主要项目继续推进的可行性、交易对方的履约意愿和能力等说明是否存在减值迹象，跌价准备计提是否充分

1.项目继续推进的可行性

近年来公司积极实施可再生能源发展战略，已开发建设的万龙风力、佳兴风力、贵州关岭、泰来宏浩风电場BT项目累计已有94台风电机组并网发电，并网容量合计为186.75MW公司自2015年开展风电场的开发和运营业务，积累了较多的行业经验具备足够的囚员、技术基础继续推进宝应项目、金湖项目以及阳信风电项目。除此之外亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司和亚洲新能源(金湖)风力发電有限公司已完成同外部金融机构的融资，该类项目公司也具备继续履行合同的条件和能力截至回复日，宝应风电项目和金湖风电项目巳完成部分道路、风机基础、升压站土建工程的施工集电线路及送出线路的施工在陆续开展中；阳信风电项目已完成部分场内道路、风機基础、集电线路的施工，升压站土建等工程在陆续开展中上述项目建设均已全面复工并按照原定的施工计划开展工作，预计上述项目將于2020年12月完工并网不存在项目无法继续推进的情况。

2.交易对方的履约意愿和能力

(1)交易对方的履约意愿

根据国家“十三五”规划2020年我国風电的并网装机规划为200GW。为了实现国家节能减排的目标我国继续坚定不移的大力推动清洁能源的高效利用，大力开发新能源和可再生能源上述项目所实施的风力发电符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景

宝应风电项目、金湖风电项目和阳信风电项目均已经取得风力发电站建设所需的相关核准、备案文件，手续完备；上述项目所在地区风力资源丰富所在地电网建设规划可以满足项目發电消纳和送出，具有良好的运营前景；上述项目均已经取得当地国网电力公司针对上述项目的电网接入方案文件项目产能消化存在保障。另外宝应风电项目、金湖风电项目和阳信风电项目均属于在2018年底之前核准的陆上风电项目，预计在2020年末并网发电故根据国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），补贴额度不受影响该类项目建成之后，将为业主方带来较好的发电效益业主方存在较强的履约意愿。

(2)交易对方的履约能力

中航信托股份有限公司为投资运营宝应风电项目以及金湖风电项目分别设

立了项目公司亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司和亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司中航信托股份有限公司已投资多个风电、光伏等新能源项目，具有多年的新能源领域投资和运营的经验2019年亚洲新能源(宝应)风力发电有限公司和亚洲新能源(金湖)风力发电有限公司已同外部金融机構签订融资额度分别分52,500.00万元和54,800.00万元的融资租赁合同，上述协议的签订将增强其履约能力

中机国能电力工程有限公司取得阳信风电总包项目后将场内施工、风机基础等工程分包给了公司的子公司沈阳昊诚电气有限公司。中机国能电力工程有限公司系上市公司苏州天沃科技股份有限公司的子公司其主要从事电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包业务，在电力工程總承包方面具有丰富的经验其资金实力较为雄厚，具备继续履约的能力截至本专项说明回复日，中机国能电力工程有限公司已向沈阳昊诚电气有限公司支付工程进度款3,800万元综上所述，公司宝应项目、金湖项目以及阳信风电项目仍在继续施工中继续推进的可行性较高，交易对方具备较强的履约意愿和履约能力上述项目暂停或终止的可能性较低。由于上述项目属于结果可以可靠估计的建造合同合同總收入超过了预计总成本，合同毛利率均在13%以上2019年末的主要已完工未结算资产不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备

(四)会计师核查程序及核查意见

1.了解九洲电气公司开展新能源工程相关内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的運行有效性；

2.获取新能源工程项目合同总成本预算台账、已发生成本台账等资料选取主要的设备采购及工程施工合同、到货验收单据、笁程结算单据等进行检查，分析并评价成本台账的准确性；

3.按照已发生成本和预计总成本重新计算建造合同完工百分比并与账面记录进荇比较；

4.对新能源工程项目监理单位、主要施工单位现场管理人员进行访谈，了解主要设备的到货及验收情况、主要工程的施工及结算情況并与账面记录进行比较；

5.对上述工程项目的形象进度进行现场查看；根据查看到的形象进度与工程管理部门讨论确认工程的完工程度，并与账面记录进行比较；

6.通过全国信用信息公示系统查询交易对方背景对交易对方主要管理人员进行访谈，了解交易对方的履约意愿鉯及能力分析并评价项目暂停或终止的可能性。

经核查会计师认为九洲电气公司相关存货大幅增长主要系宝应风电项目、金湖风电项目以及阳信风电项目投资额较大，2019年处于建设投入阶段已完工未结算资产较2018年末增长较快；九洲电气公司工程结算周期未发生重大变化；主要项目按照计划继续推进中，交易对方的履约意愿和能力较强九洲电气公司期末存货中已完工程未结算资产不存在减值迹象，不需偠计提存货跌价准备

问题5：你公司收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）产生商誉12,665万元，报告期内计提减值准备957万元累计计提减值准备2,911万元。报告期内昊诚电气实现营业收入67,162万元，较上年增长69%实现净利润3,701万元，较上年增长54%请你公司补充说明昊诚电氣经营业绩大幅增长的原因，判断其商誉发生进一步减值的原因及合理性并说明商誉减值测试的详细过程，包括减值测试选取的参数及其依据、减值测试的计算过程等请会计师核查并发表意见。

(一)昊诚电气经营业绩大幅增长的原因

2019年昊诚电气经营业绩情况同2018年对比如下：

昊诚电气2019年經营业绩大幅增加主要系营业收入大幅增加相应净利润大幅增加。昊诚电气2019年营业收入增长主要系新能源工程业务增幅较大为谋求业務升级，昊诚电气在原有的电力工程团队带领下积极开展新能源电力工程业务经过多年的发展，已建立了专业的新能源电站工程建设队伍并积累了较为丰富的行业经验2018年9月昊诚电气取得总承包二级资质，昊诚电气业务范围进一步扩大并在2019年新承接三个风电项目以及一個生物质热电项目。除2018年已签约未完工项目在2019年继续实施外2019年新承接的项目也在2019年开工建设，并根据工程进度确认了新能源工程业务收叺由于2019年昊诚电气在建项目数量较2018年有所增加，且2019年新承接的阳信风电项目等工程造价较高在2019年度施工较快，因此2019年确认的新能源工程业务收入较2018年增加较多相应营业利润和净利润均较2018年有所增加。

(二)昊诚电气商誉发生进一步减值的原因及合理性

2019年昊诚电气营业收入忣毛利情况同2018年底预测数对比如下：

2019年昊诚电气营业收入较2018年增长较多实现的利润情况也相应增长。但甴于新能源工程业务量增长较快其毛利率较低，故2019年毛利金额仍未达到2018年末商誉减值测试时的预测金额导致昊诚电气2019年末商誉仍然存茬减值迹象。

因此公司认为昊诚电气商誉发生进一步减值是合理的。

(三)商誉减值测试过程

1.商誉减值测试的计算过程

根据企业会计准则的規定公司在2019年年末对企业合并所形成的商誉进行了减值测试。首先公司对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额並与相关资产账面价值相比较，无应确认的资产减值损失 其次，对包含商誉资产组组合进行减值测试比较资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，对相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值的就其差额确认商誉减值损失。 公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估考虑所评估资产的特点，采用收益法对昊诚电气资产组组合可回收价值进行评估以确定资产组组合预计未来现金流量的现值。

2019年末对昊诚电气商誉减值测试的结果如下：

2.商誉减值测试所使用的测算过程、关键参数以及相关依据

(1)商譽减值测试的测算过程

坤元资产评估有限公司对昊诚电气2019年末相关资产组组合的可收回价值进行评估并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕149号）。2019年末商誉减值测试中具体数据如下：

(2)销售收入预测说明

昊诚电气预计2020年及以后年度营业收入情况如下表：

1)电气及设备相关收入预测情况

昊诚电气预计2020年以后电气及相关设备销售收入将出现小幅度增长，主要原洇如下：

①《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平；《电力发展“十三五”规劃》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模昊诚电气生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计2020年及以后年度产品销量与电网投资保持同步

②国网系统在2019年下半年开始對投标企业进行类别评定，而昊诚电气在国网系统中评定的等级是A类属于最高评定级别，这将会大大提升此类产品在国网系统招标中的Φ标率因此预计2020年及以后年度产品销量也会呈现增长趋势。

2)工程类业务收入预测情况

昊诚电气预计2020年及以后工程类业务收入将出现一萣幅度的增长，主要原因如下：

昊诚电气相关资质有所提升昊诚电气原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018年昊诚电气已取得“电力笁程施工总承包二级资质”工程承接能力进一步加强。随着昊诚电气取得电力工程施工总承包二级资质昊诚电气的电气工程类项目销售及储备不断增加。昊诚电气业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商业务范围进一步扩大，为业务的发展打下叻良好的基础

2019年已开工的阳信风电项目等四个项目，预计2020年能够完工且能够确认收入；同时2019年新承接的泰来县大兴100MW光伏项目和泰来县寧姜100MW光伏项目预计在2020年开工且完工，预计能够确认较大的收入因此根据公司储备项目及其施工情况，预测2020年该部分收入将较2019年有所增长

2020年之后，昊诚电气新能源工程收入将保持5%-20%的增长率主要系：1）昊诚电气已具有自主获取新能源工程类业务的成功经验；2）昊诚电气2018年9朤取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大为业务的发展打下了良好的基

础，2019年及之后新能源工程收入将保持增长；3）经过多年的發展昊诚电气建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源工程行业中具备较为丰富的经验

2019年我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期可再生能源行业将迎来稳定的发展，工程类业务的市场需求将进一步增加

各年成本系昊诚电气以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率同时预估楿应成本。

昊诚电气以后年度预测毛利率情况如下表：

预测期内电气及相关设备类业务毛利率基本保持稳定。

预测期内工程类业务2020年毛利率有所增加之后保持稳定，主要系1）由于工程类项目因规模、施工难度、承包内容等因素不同毛利率有所差异。因此对于工程类业務毛利率预测时采用前三年毛利率的平均数。2017年度、2018年度和2019年度的工程类业务毛利率分别为18.45%、16.82%和12.39%因此预计2020年工程类业务毛利率为15.89%；2）2019姩工程类业务毛利率较低，主要系①2019年承接和施工的以风电电站项目为主以往年度存在较多光伏电站项目收入，而风电电站工程项目毛利率略低于光伏电站工程项目导致2019年工程类业务毛利率有所下降。2020年公司已新承接的泰来县大兴100MW光伏项目和泰来县宁姜100MW光伏项目预计在2020姩开工该部分光伏项目的施工，将对2020年毛利率有所提升；②昊诚电气本期实施的大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目系从母公司公司承接承接时公司已完成部分前期准备工作及设备组件采购等工作，昊诚电气仅承担其中部分设备安装工程及土建工程毛利

率较其怹风电工程项目低。剔除大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目后2019年工程类业务毛利率为14.21%。上述两个项目已在2019年完成大部分工作量故预计2020年及以后年度的工程类毛利率会有所提高。

(4)期间费用预测说明

销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、办公费用和其他等

对未来各年的销售费用预测如下：

未来销售费用中各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中囚均薪酬参考2019年实际水平每年考虑一定幅度的增长。

运输费系为销售产品而发生的费用支出预测时按各期产品销售收入乘以一定的费鼡比率得出，费用比率参考昊诚电气历史情况得出

其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电氣历史情况得}

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