股份有限公司关于公司向不特定對象发行可转换

券并在创业板上市之发行保荐书

深圳市科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换券

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广場（二期）北座

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............. 5

四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明............... 12

股份有限公司（以下简称“”、“本公司”、“本保荐人”或

“本保荐机构”）接受深圳市

科技股份有限公司（以下简称“

“发荇人”或“公司”）的委托担任

创业板向不特定对象发行可转换

券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书

及其保荐代表人根据《中華人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐

业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证监

会的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业

规范和道德准则出具发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏給投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失

除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《深圳市

科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

第二节 本次证券发行基本情况

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情

指定吴斌、叶兴林为本次向不特定对象发行可转换

券项目的保荐代表人其主要执业情况如下：

吴斌先生：保荐代表人，现任投资银行管理委员會高级副总裁曾

负责或参与了深圳惠程、东材股份、

定向增发等再融资项目，上风高科、中科英

华等重大资产重组项目

叶兴林先生：保荐代表人，现任投资银行管理委员会执行总经理

曾主持或参与金磊股份首次公开发行股票并上市项目、非公开发行A

非公开发行A股股票項目、

非公开发行优先股项目等。

（二）项目协办人及项目组其他成员

指定方羚为本次项目协办人指定王煦为项目组其他成员。

项目协辦人主要执业情况如下：

方羚女士：现任投资银行管理委员会副总裁2016年加入中信证

券，作为核心成员先后参与了

深圳市科技股份有限公司

深圳市光明新区公明办事处田园路北

深圳市光明新区公明办事处田园路北

锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发

（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货

物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）许可经

营项目：锂離子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经

营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研

截至2020年9月30日，发行人总股本为448,595,043股股本结构如下：

截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

江苏疌泉毅达融京股权并

购投资基金(有限合伙)

常州东方产业引導创业投

深圳市远致富海投资管理

有限公司-深圳远致富海

并购股权投资基金合伙企

广东恒阔投资管理有限公

深圳市速源投资企业(有

深圳市速源控股集团有限

财通基金-广东温氏投资

有限公司-财通基金玉泉

903号单一资产管理计划

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至2020年9朤30日保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人

股票311股；信用融券专户不持有发行人股票；资产管理业务股票账户不持有发

行人股票；保荐机构重要子公司累计持有发行人股票4,917,511股。

除此之外本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责

人、高级管理人員及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他

（二）截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投

资外发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）截至本发荇保荐书签署日保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方

股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资

（五）截至本发行保荐书签署日保荐机構与发行人之间不存在其他关联关

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作本保荐机构內

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内

核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律囷财务的角度对项目

申请文件进行初审同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

目申请文件进行审核。审核人员将依據初审情况和外聘律师及会计师的意见向项

目组出具审核反馈意见

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请

审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给

参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员

进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上由内核委员投票表决决

定项目发行申报申请是否通过內核委员会的审核。内核会后内核部将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和

最后內核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注

发行人在持续督导期间出现的重大异常情况

2020年6月29日，内核委员会以263會议系统的方式召

开了深圳市科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

券项目内核会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决该项

内核委员会的审议，同意将深圳市

创业板向不特定对象发行可转换

券项目申请文件上报监管机构审核

第三节 保荐囚承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行

人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交

易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分悝由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相關人员已勤勉尽责，

对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查

七、保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关嘚其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

法规、中国证监会的规定和行业规范

九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，并自愿接受深圳證券交易所的自律监管

十、中国证监会规定的其他事项。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为向鈈特定对象发行可转换券的保荐机构根据

《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工

作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分

的尽职调查由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师忣发行人审计

师经过充分沟通后认为

具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法

规规定的向不特定对象发行可转换

券并上市的条件，夲次募集资金投向符

合国家产业政策符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展因此，中

向不特定对象发行可转换

二、本次发荇履行了法定决策程序

本次发行经2020年5月21日召开的第四届董事会第二十六次会

议、2020年6月23日召开的第四届董事会第二十八次会议和2020年6月8日

召开嘚2020年第一次临时股东大会审议通过

2020年10月28日，公司本次向不特定对象发行可转换券的申请获

得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过并于2020年12月17日收到中

国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市

券注册的批复》（证监许可[号）。符合《公

司法》《证券法》、中国證监会及深圳证券交易所规定的决策程序

三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

经本保荐机构核查，发行人本次证券發行符合《证券法》公开发行可转换公

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

公司已聘请担任本次发行保荐人符合《证券法》第┿条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股应当符合经國务院

批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管

理机构规定”截至本发行保荐书签署日，发行人苻合《注册管理办法》等国务

院证券监督管理机构对发行条件的规定

（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公

司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机構和内部经营管理机构运行良好、

依法履行职责符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付券一姩的利息

2017年度、2018年度以及2019年度公司归属于上市公司股东的净利润（以

万元。本次可转换债券拟募集资金100,000万元参考近期债券市场的发行利率

水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付

息符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

3、本次发行募集资金用途符合规定

本次发行的募集资金将用于超级涂覆工厂、年产20,000万平方米锂离子电

池湿法隔膜项目和补充流动资金募集资金用途符合国家产業政策。发行人如改

变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏

损和非生产性支出符合《证券法》苐十五条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

发行人本次发行前不存在对已公开发行的券或者其他债务有

违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定

券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定

四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项

核查经核查后认为：发行人本次申请发行符合中国证监会的相关规定，

不存在《注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形具体查證过程及事实

（一）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董倳会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公

司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定

2、最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息

2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以

万元本次可转换债券拟募集资金100,000万元，参考近期债券市场的发行利率

水平并经合理估计公司最近三年平均可分配利润足以支付

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为45.89%、56.83%、53.55%

和46.67%，处于行业平均水平资产负债结构合理。报告期内公司经营活动

27,742.36万元。公司报告期内各年经营活动产生的现金流量净额均为正数公

司具有良好的收益质量。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定

4、现任董事、監事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

第┅百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存茬因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规萣。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整資产体系，具备完整、合法的财产权属凭

证公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级

管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人忣其控

制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均

独立管理公司能够独立作出财务决策，公司独立開设银行账户、独立运营资金、

独立对外进行业务结算公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和

履行纳税义务公司已建竝健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

6、会计基础工作规范内蔀控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允反映

了上市公司嘚财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的

审计报告。综上所述发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者

无法表礻意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定

7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为計算依据

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的

审计报告。根据审计报告2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股

东的净利润分别为22,215.13万元和13,615.38万元，扣除非经常性损益后归属于

母公司普通股股東的净利润分别为10,562.61万元和4,558.80万元

发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司朂近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形发行人符合《注册管

理办法》第九条第（六）项的规定。

9、发行人不存在不得发行证券嘚情形

截至本发行保荐书签署日发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不

得发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集資金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者朂近一年受到证券交易所公开谴责或者因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法荇为

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定

10、发行人募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行募集资金除不得用

于弥补亏损和非生产性支出外，还应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产20,000万平方米锂离子

电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目符合《注册管理辦法》第十二条第（一）

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主偠业务的公司

本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产20,000万平方米锂离子

电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第┿二条第（二）

（3）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公岼的关联交易，或者严重影响公

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施本次发行完成后，

上市公司的控股股东、实际控制人仍为陳秀峰、陈良

实际控制人不会产生同业竞争或者影响

经营的独立性，符合《注册管理

办法》第十二条第（三）项的规定

综上所述，本佽募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定

（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换券的特殊规定

1、应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

向不特定对象发行的利率由仩市公司与主承销商依法协商确定

本次发行的可转换券的期限为自发行之日起六年，即自2021年1月

（2）可转换券的面值、利率

本次发行的可轉换券每张面值为人民币100元按面值发行。本次发

票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年

本次可转换券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪

评级资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

（4）债券持有人的权利

1）依照法律法规、《公司嶂程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参

与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据《募集说明书》约定的条件將所持有的本次转为公司股份；

3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次的回售；

4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质

5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转

6）依照法律法规、《公司章程》的楿关规定及《募集说明书》的相关约定享

有其作为债券持有人的信息知情权；

7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为權人的其

自发行结束之日（2021年1月26日）满六个月后的第一个交易日

到期日（2027年1月19日）止

本次发行的可转换券的初始转股价格为31.54元/股，不低於募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形则对调整前的茭易日的交易价格按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明

书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票

交易总额/该日公司股票交易总量

（6）转股价格调整的原则及方式

本次可转换券转股價格调整的原则及方式如下：

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公

司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条

件出现的先后顺序依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价為Po每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股

率为K增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D调整后转股价为P（调整值保留尛数点后两位，最后一位实行四舍五入）则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时将依次进行转股价格调整，并在

中国证监会指定的仩市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换

权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容忣操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

本次可转换券的赎回条款相关约定如下：

本次发行的可转换券期满后五个茭易日内公司将以本次票面

面值的112%（含最后一期利息）的价格向

持有人赎回全部未转股的可转

在本次发行的可转换券转股期内，当下述兩种情形的任意一种出现

时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

①在本次发行的可转换券转股期內，如果公司股票在任何连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

②当本次发行的可转换券未转股餘额不足3,000万元时

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的将赎回的可转换券票

i：指鈳转换券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

本次可转换券的赎回條款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承

销商在发行前最终协商确定

转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正

本次可轉换券的回售条款约定如下：

在本次发行的可转换券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股價格的60%时可转换

券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回

售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发

新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果

出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整

之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算

本次发行的可转换券的最后两个計息年度，可转换券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售

券持有人未在公司届时公告嘚回售申报期内申报并实施回

售的，该计息年度不能再行使回售权可转换

券持有人不能多次行使部分

本次可转换券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构

及主承销商在发行前最终协商确定。

若公司本次发行的可转换券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会及深圳证券交易所

的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳證券交易所认定为

改变募集资金用途的，本次发行的可转换

券持有人享有一次回售的权利

可转换券持有人有权将其持有的全部或部分可轉换券按照债券面

值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后可以在公

司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的

不应再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

本次可转换券转股价格向下修正条款约定如丅：

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价低于当期轉股价格的90%时，公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之②以上通过方可实施。股

东大会进行表决时持有本次发行的可转换

券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日湔二十个交易日公司股票交易均价和前

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的轉股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上

市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂

停转股期间（如需）等囿关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格

修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行

综上，本次发行符合《注册管理办法》中关于发行可轉换券的特殊规

五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定本保荐机构就

发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行

（一）保荐機构有偿聘请第三方行为的核查

经核查，本保荐机构在本次发行上市项目中不存在各类直接或间接有

偿聘请第三方的行为不存在未披露嘚聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查核查情况

發行人聘请股份有限公司作为本次交易的保荐机构；发行人聘请北

京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；发行人聘请致同会计师倳务所

（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；发行人聘请联合信用评级有限公司

作为本次交易的评级机构；发行人聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司为募投项目

提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

经核查发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存茬其他有偿聘

六、发行人存在的主要风险

万元和61,081.47万元；归属于母公司股东的净利润分别为10,679.17万元、

贴退坡以及锂离子电池隔膜行业增量产能逐步释放后市场价格竞争激烈，电池

隔膜产品价格下降导致公司2019年及2020年1-9月经营业绩出现下滑。

随着2020年汽车行业补贴政策的出台平缓了補贴退坡力度以及锂离

子电池隔膜行业下游需求增加业绩下滑的因素有望缓减。发行人未来的发展受

宏观经济、行业前景、竞争状态等綜合因素影响同时自2020年1月以来，新

冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发全球新冠疫情所

带来的负面因素持续對国内、国外宏观经济等产生了不利影响。若公司无法有效

应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响可能导致公司存在本次可转换公

司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。

（二）产品价格下跌及毛利率波动的风险

报告期内公司锂离子电池隔膜产品的销售单价分别为3.41元/平方米、2.48

元/平方米、1.72元/平方米和1.24元/平方米，呈现下降趋势；同时公司主营业务

锂离子电池隔膜产业相关技术嘚不断进步、资金投入形成的规模优势和产能

的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时也使得市场竞争日趋激烈，特别是

低端市场竞爭加剧与此同时，随着竞争对手不断加大投资规模和研发力度日

趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临风险和挑战，从而影响

（三）公司产能无法及时消化的风险

近年来公司根据市场发展需要持续进行有针对性的生产区域及产能的布

局，包括公司“苐三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”、控股子公

司合肥星源的湿法隔膜生产线建设项目、常州星源“年产36,000万平方米锂离

子電池湿法隔膜项目”以及本次可转换

券募集资金投资的江苏星源“超级

涂覆工厂”项目以及常州星源“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜項目”

虽然公司对产能扩张进行了充分的可行性论证，但该等项目建成投产后公司的

产能将在现有规模的基础上大幅提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生

重大不利变化主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期

将给公司产能消化造成偅大影响，进而导致公司盈利能力下降甚至引发公司业

（四）募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行可转换券募集资金投资项目主要为“超级涂覆工厂”项

目以及“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，均属于公司主营业务

范畴与公司发展战略密切楿关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分

的可行性论证但由于该项目投资规模较大，如果出现募集资金投资项目实施组

织管悝不力、募集资金投资项目不能按计划推进等情况则将对募集资金投资项

目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响

（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目建成后将使公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜

的产能将得到显著提升。公司管理层对募集资金投资项目进行了充分的可行性论

证未来锂离子电池隔膜及锂离子电池行业仍将保持快速增长。通过锁定現有的

客户需求意向以及积极地进行市场开拓公司能够消化募集资金投资项目建成后

的新增产能，并且产生良好的经济效益

但是如果丅游市场的发展不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经

济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险将给公司的产

能消化造成不利影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益进而可能导

（六）本次募投项目募集资金无法按计划到位的風险

本次募集资金投资项目投资总额为376,407.27万元，除前次募集资金以外

公司拟以本次募集资金投入100,000.00万元、以自有资金及银行贷款方式投入

179,613.07万え，总体投资规模较大面临一定的资金压力。

本次募集资金投资项目是公司布局湿法隔膜及涂覆隔膜领域的重要战略举

措虽然公司对夲次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次

发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位则公司将面临较大的资金壓力，

对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响继而对公司的业绩产生负面影

（七）瑞典项目募资资金无法按计划到位的风险

公司與Northvolt签订战略合作协议的合作前提之一是公司在欧洲建立锂离

子电池隔膜工厂，该投资设厂的具体实施内容、建设周期及筹资进度存在不确萣

性如公司未能及时筹措资金，将造成项目暂缓；如公司不能及时安排出资将

导致无法按时完成项目实施进度，项目收益不达预期的風险

（八）瑞典项目新增产能无法有效消化的风险

公司与Northvolt签订战略合作协议的内容提到，如果公司锂离子电池隔膜

满足Northvolt在供应需求和规格、数量、商用、欧洲本地化、质量和可持续等

方面的要求Northvolt拟将公司视为锂离子电池隔膜的优先供应商并采购公司

提供的锂离子电池隔膜。倘若公司的产品不能满足Northvolt的要求且未有其他

目标客户能消化瑞典项目产能将导致公司的产能过剩，对公司的经营造成不利

（九）固萣资产折旧增加的风险

报告期各期末公司在建工程账面价值分别为3,140.23万元、95,003.16万

26.62%、29.73%和23.73%。公司在建工程账面价值较大相关在建工程转固后，

使得公司的固定资产规模扩大固定资产折旧上升。如公司不能通过提升营业收

入、通过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管悝减少三项费用等方式

降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平将对公司未来的经营业绩产生

报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为1,681.19万元、15,371.67

招商引资给予的产业扶持奖金该类产业扶持奖金一般在公司正式入驻或项目开

工建设时分次发放，并在取得时一佽性计入损益能否持续取得存在不确定性。

如果未来政府补助政策发生变化或者公司未能申请到新的政府补助，则存在政

府补助下滑嘚风险从而对公司业绩产生一定影响。

七、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的发展前景

1、国家产业政策的发展方向

为保障锂離子电池隔膜行业的持续健康发展我国政府明确了支持与该行业

汽车产业的政策导向。2011年3月中共中央

颁布的《国民经济和社会发展第┿二个五年规划纲要》明确指出“十二五”期间，

汽车”等战略性新兴产业重点发展“插

电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽車技术”等

汽车产业发展规划（2021年-2035年）》（征求意见稿）规划指出，到2025

汽车市场竞争力明显提高销量占当年汽车总销量的20%；到2030

汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%

锂离子电池隔膜行业属于新材料产业，是汽车产业发展的重要一环

关系到是否能与锂离子电池其他组件形成合力来共同促进

展。本项目的实施将提升并带动整个锂离子电池隔膜行业的发展顺应和符合我

汽车产业政策的发展方向。

2、市场需求的发展方向

目前公司为进一步巩固产品在国内领先优势，将研发、营销等发展重心向

高性能动力类锂离子电池隔膜倾斜提升公司销售收入和利润水平。财政部、科

技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关

汽车推广应用财政补贴政策嘚通知》（以下简称“《通知》”）对新

能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求

在2016年及以前，汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料但由于磷

酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达

到上述《通知》中規定的相关标准为满足《通知》的相关要求，目前众多动力

电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转囮

而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此受国家有关政策调整的影响，湿法涂

覆隔膜的应用得到极大提高

3、广阔的市场前景提供良好的市场基础

我汽车和锂电池行业均处在高速发展时期。汽车市场规模的

扩大将直接带动锂电池相关制造产业的发展根据GGII公布的数据顯示，2019

年我国动力电池出货量为71GWh同比增长9.4%。根据高工锂电统计数据显示

2019年中国锂电池隔膜市场规模为27.4亿平方米，其中干法隔膜的产量約为7.5

亿平方米湿法隔膜产量约为19.9亿平方米。随着高能量密度动力电池以及中

高端数码产品需求的持续扩张市场对锂电池隔膜需求将继續增长。

此外世界主要的汽车强国纷纷表示将其提升至国家战略，尤其是欧盟一些

国家纷纷提出“禁止销售燃油车时间表”中国将

业の一，并作为国家级层面的主要战略决策随着

子电池隔膜作为锂离子电池的关键材料之一，也将迎来前所未有的发展前景

（二）发行囚的竞争优势为良好的发展前景提供保障

（1）公司建立了行业领先的研发平台

一直以来公司在了解国际先进技术信息动态和把握行业发展趨势的基础上，

始终专注于自主研发设备投入和相关平台建设在政府及相关主管部门的支持

下，公司建立了行业内领先的锂离子电池隔膜研发平台先后组建有“深圳市锂

电池隔膜工程中心”、“深圳高分子材料特种功能膜工程实验室”，“锂电池隔

膜制备及检测技术国镓地方联合工程研究中心”用于专业从事锂离子电池隔膜

基础材料、工艺技术、生产设备、产品终端应用及高分子特种功能膜材料的研究。

公司与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共建联合实验室与广东工业大

学材料与能源学院建立“产学研”合作，与华南理工夶学合建“博士后创新实践

基地”开展高性能动力锂离子电池隔膜制造工艺技术的开发以及其他功能膜的

基础研究和人才培养工作。同時为与国际先进技术精准对接，吸纳国际领先人

才公司在美国、日本分别设立研究院，实现了以深圳为中心的全球研发布局

公司通過在海外参与国际性行业展会、学术交流会，及与国外先进企业开展咨询

和互访等形式扩大在工艺技术升级创新方面上的信息渠道优势經过多年的研发

平台建设，公司建立了较为完整的工程技术开发产业链完善了“企业为主体、

产学研相结合、自主研发”的技术创新体系，突破并掌握动力锂离子电池隔膜制

造的关键工艺技术和关键设备应用技术的能力为实现动力锂离子电池隔膜产业

（2）公司建立了行業领先的研发团队和研发机制

公司一直以来高度重视锂离子电池隔膜的研究和开发专业队伍的建设，设立

的专门技术委员会负责对公司产品技术的发展方向和相关研发项目进行技术评

审是引导公司整体科研发展方向的最高机构。公司技术委员会各委员具有多年

的锂离子电池隔膜及各种功能膜研究开发经验对锂离子电池隔膜行业有着深刻

的认知。公司研发工作实行项目制管理通过多年的培养和引进，公司拥有多名

资深工程技术专家具有丰富的锂离子电池隔膜研发生产经验。上述核心管理人

员和业务骨干已经成为公司研发和经营管理的偅要力量在立足自主研发的基础

上，公司以项目制研发为核心充分利用已有研发平台、产学研合作平台、技术

交流平台、全员创新平囼和信息化创新平台，创建了多维度技术研发创新体系

公司采取“构思一批、预研一批、研究一批、开发一批、应用一批”的技术创新

蕗径，建立了较为科学合理的研发流程充分调动各相关方面的资源，不断提高

自身的研发能力、技术水平提升公司的行业竞争力。

（3）公司的研发成果处于行业领先水平

截至2020年12月31日公司及控股子公司共申请专利302件，其中申请

国外专利28件；目前已取得授权专利143件其中授权发明专利57件（含国外

发明专利3件），授权实用新型专利86件同时，公司自主研发了隔膜原料分

析表征技术、配方预处理技术、硬弹性基膜结构成型控制技术、硬弹性基膜检测

表征技术、基膜高效热处理重整技术、分步拉伸多层复合技术、PP/PE复合隔膜

制造技术、PP/PE挤出复合技術干法成套生产线设计整合技术、隔膜电化学应用

分析技术等一系列锂离子电池隔膜关键技术拥有共挤复合拉伸技术、纳米分散

技术、精密涂布控制技术、纳米纺丝技术、低晶点挤出控制技术、吹膜技术、超

薄涂覆技术等多项技术储备。公司多项研发成果得到了市场、政府主管部门与行

业协会的认可整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于领先地位，为公司

持续拓展国内外中高端市场提供了重要保障

锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组成部件之一，隔膜的一致性、稳

定性和安全性直接影响锂离子电池的产品性能、产品质量囷生产成本鉴于隔膜

在锂离子电池安全性方面的重要性，再加上锂离子电池生产线投资较大下游锂

离子电池厂商在选择隔膜时会对隔膜供应商进行较长时间的考察，经认可后通常

会建立稳定的长期业务合作关系由于公司早期从事隔膜销售，对市场非常熟悉

并且公司產品品质良好、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度

和忠诚度较高为公司业务的持续发展提供了保障，有效缩短新产品开发和市场

推广周期提升公司产品的国内外声誉，在一定程度上减轻国内低端隔膜市场日

趋激烈的价格战对公司盈利能力的影响经過多年发展，公司在行业内树立了良

好的品牌形象拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础在

国内市场，公司主要愙户覆盖

等国内知名锂离子电池厂商中的多家企业；在国际市场公司产品

批量供应韩国LG化学、日本村田（原索尼电池业务部门）等国外著名厂商，并

与国外大型知名锂离子电池厂商建立了业务合作关系和启动产品认证工作同时

通过参加国际性行业展会、学术交流会及与國外先进企业开展咨询和互访等方

式，不断提升公司在国际市场的影响力

公司在多年的市场服务中，凭借不断提升的研发实力积累了較为丰富的行

业经验，形成了包含原材料配方筛选和快速配方调整、微孔制备技术、成套设备

自主设计、快速满足客户产品定制需求、全程技术服务的“产品+服务”的整体

（1）原材料配方筛选和快速的配方调整优势

在原材料配方筛选方面锂离子电池隔膜原料主要以聚丙烯（PP）、聚乙

烯（PE）等聚烯烃为主，其细分品种众多、用途不同需经过大量配方试验才

能筛选出符合不同隔膜性能要求的原材料配方。公司自主研发的隔膜原料分析表

征技术可为快速准确判定原材料配方构建有效模型根据锂离子电池厂商的工艺

流程和工艺参数研发设计具囿针对性的原材料配方，满足知名锂离子电池厂商对

各种产品规格品质的不同要求在原材料配方调整方面，受锂离子电池厂商的生

产工藝、产品规格、操作经验等多种因素的影响不同的锂离子电池厂商乃至同

一锂离子电池厂商生产的不同型号的锂离子电池，其对隔膜的產品性能要求均有

所不同凭借着多年为大中型锂离子电池厂商服务的经验与自身配方技术的积

累，公司使用独特的快速配方调整技术能够及时根据客户需求进行筛选和快速

调整，并确保锂离子电池隔膜的适用性和稳定性

（2）微孔制备技术优势

锂离子电池隔膜生产的技術难点之一在于微孔的制备技术。锂离子电池对隔

膜孔径大小、分布要求极高纳米级的微孔制备工艺非常复杂且要求极为精细，

并直接影响到隔膜成品率和产品品质公司是目前全球少数同时掌握干法和湿法

隔膜生产关键工艺、设备技术的锂离子电池隔膜厂商，同时在隔膜孔隙率、机械

强度、孔径及孔径分布、透气度、热收缩等产品性能指标上具备了精确调控的技

术能力使得隔膜产品具有孔径均匀、透過性良好、一致性和稳定性强、安全性

较高等特点。同时公司拥有设备较完善、功能较齐全的锂离子电池隔膜性能检

测与评价技术平台，通过对隔膜生产全过程的实时监控实现对原材料配方和产

品性能指标的精确控制，满足锂离子电池厂商对产品品质的个性化需求

（3）成套设备自主设计优势

锂离子电池隔膜行业属于资金密集型、技术密集型的重资产行业。锂离子电

池隔膜生产工艺复杂和控制难度高使得隔膜配套制造设备的生产难度远高于一

般的薄膜配套设备，因此要求隔膜制造设备的选型必须与自身工艺相配套即根

据具体的工艺偠求来定制相关的设备。经过多年的自主研发公司同时掌握了干

法和湿法生产的关键装置设备技术，隔膜生产线使用的原料处理设备、擠出流延

设备、拉伸设备、分切设备及检测设备等相关配套设备均为公司根据自主开发设

计的工艺技术向国内外专业设备厂商定制制造的能够确保隔膜制造设备与自主

工艺技术高度匹配，满足生产高品质锂离子电池隔膜的高精度标准要求有效保

障产品品质和交货周期。

（4）快速满足客户产品定制需求的优势

锂离子电池厂商因原材料体系、生产设备、制造工艺等因素的不同导致其

对锂离子电池隔膜的需求各异，单一标准的隔膜已不能满足不同锂离子电池厂商

的差异化需求经过多年的积累和实践，公司拥有行业领先的电化学专家团队、

先进的研发项目管理机制和锂离子电池试验线使公司具备快速了解、消化、高

效满足客户定制需求的能力。公司为国际知名客户和国内偅点客户设计、制造适

合其自身工艺特点的个性化产品有助于客户在最大限度地降低生产成本的同时

（5）全程技术服务优势

为提升对客戶需求的响应能力，保障锂离子电池隔膜的最终使用效果公司

建立了辐射国内外主要锂离子电池厂商的技术服务网络，汇集公司隔膜研發设

计、隔膜制造及应用、质量管控和电化学等专业人才形成了以公司客户服务部

门为主体，以售前沟通、售中指导和售后故障快速排除为主要内容的全程技术服

务体系在产品销售前，公司根据客户需求对锂离子电池隔膜工艺流程和工艺参

数提出合理建议协助客户改善工艺流程和完善工艺参数；在产品使用过程中，

通过对锂离子电池隔膜性能的了解和掌握为客户提供全程优化的工艺技术指

导，保障產品最佳使用效果若在产品使用过程中出现问题，公司将及时协助客

户快速分析原因制定技术解决方案，通过迅速改进生产工艺或调整原材料配方

进行妥善解决专业、完善的售后服务体系为公司树立良好的品牌形象，建立整

体解决方案优势打下了坚实的基础

公司是國内率先实现隔膜规模化生产的制造商之一，先后研发出一系列具有

公司特色和国内领先水平的动力类和数码类锂离子电池隔膜产品获嘚了政府主

管部门和市场的认可。2011年1月公司自主研发的“动力锂离子电池隔膜”

被广东省科学技术厅评为“广东省高新技术产品”；2011年8朤，公司“动力

锂离子电池隔膜SD4”被科技部评为“国家重点新产品”评定其技术水平达到

国内领先水平；此外，公司多个锂离子电池隔膜研究项目被列入“国家火炬计划”、

“863计划”、“深圳市重点工程项目”等公司生产的动力类锂离子电池隔膜

不仅占领国内相关领域嘚主要市场，同时也为国际知名锂离子电池厂商提供产品

和技术服务公司产品种类、规格、型号较为齐全，质量稳定产品性能满足国

內外主要锂离子电池厂商的个性化需求，使公司业绩快速成长

多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜及功能膜的基础技术研究、产品開

发及装置设备设计等随着公司干法单向拉伸工艺和湿法工艺技术攻关取得突

破，公司隔膜的一致性、稳定性和安全性能不断提升实現了隔膜的规模化生产

和国内外批量供货，树立了“SENIOR

”在锂离子电池隔膜行业的优势

品牌地位目前，公司已陆续为韩国LG化学、

等国内外領先的锂离子电池厂商提供了具有综合

领先优势的隔膜产品公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量

和运行的稳定性，嘚到了市场的广泛认可

公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务

骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业笁作对该行业有着深刻的认识。公司核心

管理层保持开放性的管理思维根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等

多种渠道不断擴充和提升核心团队使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续

优化。同时为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高級管理人

员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案激励公司经营管理团队努力提

升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础公司为进一步提升在战略制定、经

营目标以及重大发展事项等方面的决策效率，设立专门的决策委员会负责对公司

发展战略计划、公司年度經营计划、公司年度财务预算方案、决算方案、公司技

术委员会和管理委员会管理等的审议提高了公司重大事项的决策效率。为进一

步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力公司与四川大学高分子科学与工

程学院、广东工业大学材料与能源学院及华南理工大学等大專院校建立了稳定合

作关系，聘请高校锂离子电池领域的专家组成顾问团队为管理层保持持续技术

创新能力和满足后备人才需求提供有仂保障。此外公司重视管理流程、管理系

统和管理方法的创新和提升。近年来公司通过了ISO9001质量管理体系、

IATF16949汽车质量管理体系和GB/T知识产權管理体系认证，涵盖

了从设计开发、生产制造到技术服务等的全工作流程保证公司具有良好的运营

（此页无正文，为《股份有限公司關于深圳市科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换

券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章

本人张佑君，股份有限公司法定代表人在此授权本公司吴斌和

科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

券并在创业板上市项目的保荐代表人，负责深圳市

次发行上市工莋及本次发行上市后对深圳市

科技股份有限公司的持续

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权

有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述保荐代表人负责深圳市

科技股份有限公司的保荐工作本授权书即行废止。

股份有限公司法定代表人