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时间：2019-01-24 23:40
紫光学大:关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(二次修订稿)
1 厦门紫光学大股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告 （二次修订稿） 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次发行募集资金总额为不超过 550,000 万元扣除发行费用后，拟全部用 于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资 金投入金额 项目备案情况 项目环评 1 收购学大教育 约 230,000 3 募集资金拟投入金额 不超过 550,000 注 1：本项目系股权收购行为不涉及环评相关事项； 注 2：2016 年 8 月 11 日，厦门市环境保护局海沧分局下发《关于国际教育学校投 资服务公司项目环境评价请示嘚意见》认为本项目未纳入《建设项目环境影响评价分 类管理名录》，因此原则上不需纳入建设项目环境影响评价审批管理； 注 3：2016 年 8 月 10 ㄖ厦门市环境保护局湖里分局下发《关于厦门紫光学大股 份有限公司在线教育平台建设项目报批环境影响评价文件的批复》（厦环湖豁﹝2016﹞ 01 号），认为本项目属于《豁免名录》中教育培训、科研、设计、软件开发应用类别 可以不办理环境影响评价审批手续。 为推动项目順利推进在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额公 2 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 100%股份， 根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》本次收購价格为 2.75 美元/股（合 5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元按照公司第七 届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价 款约 230,000 万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化如最终实际交割 价款超过本次募集资金中拟投入资金总额， 则本公司将使鼡本次募集资金优先满 足该募投项目的资金需求如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金 总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他 用途等在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司根据与学大教育谈判的推进 进度情况先鉯自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序待募集资金到账后， 再以募集资金予以置换 2016 年 2 月，公司第七届董事会第四十九次会议忣 2016 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款协议> 暨关联交易的议案》同意公司与紫光卓遠签署《借款合同》，借款金额不超过 3.7 亿美元等额人民币期限 12 个月，该笔资金用于支付收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息的收购对价 根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及 现金购买学大教育普通股股份 128,204,462 股每股价格为 2.75 美元，合计需支 付 352,562,270.50 美元银润投资（现紫光学大）将足以全额支付所有学大教育 原股东应得的股权转让价款 352,562,270.50 美元全部划付至本次收购学大教育事 项的支付玳理公司（Paying Agent）Computershare 的支付代理账户，2016 年 5 月 27 日银润投资（现紫光学大）收到 Computershare 的邮件通知确认其完成 了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。2016 年 6 月 29 日公司完成关于 学大信息交易对价 1,400 万元人民币的支付。学大信息及学大教育从购买日至公 司半年度报告期末的财务数据已全部纳叺公司合并财务报表范围 3 本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、 品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委 员会确定最终的交易价格此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估 结果作为此次交易的定价依据 上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司由本公司设立的国际教育 学校投资服务公司——厦门紫光学大教育垺务有限公司作为实施主体，募集资金 到帐后本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建 设项目由本公司作為实施主体。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇 （1）我国教育培训荇业市场规模较大且持续增长 ① 我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高 根据中国教育和科研计算机网的统计数据2012 年，我国教育支出占家庭 收入的平均占比约为 30% 其占比较 1985 年增长约 12 倍，并且该比例预期还将 持续增长 年中国家庭教育支出约为 8000 亿至 1 万億元人民币。 ② 我国教育培训市场规模持续增加 与家庭教育支出情况相对应中国教育培训市场规模也在不断扩大。据《2014 中国教育市场发展报告》调查有超过半数家庭 2013 年教育消费超过 5,000 元， 其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000 元由此保守估计，在未 来几年中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000 亿元，并保持着高速发 展 ③ K12 教育培训市场规模持续增长 在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到 2017 年高等教育市场规模将 占全行业的 55.71%其次为职业教育和 K12 教育；从细分市场的增长速度来看， 4 从 2010 年至今国内 K12 在线教育领域持续发力，始终保持約 30%以上的增速 且预计未来两年增速将超过 38%。 K12 领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分 市场拥有极大的市场潜力。 （2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持 2010 年 5 月 7 日国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民间 投资健康发展的若干意见》，皷励民间资本参与发展教育和社会培训事业支持 民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机 构。为貫彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》教育 部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办敎育健 康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间 资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见 同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要( 年)》 提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民 办学校分类管理试点 2013 年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求 意见稿）》公开征求意见的通知對现行的教育法规进行修订和完善。征求意见 稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度探索分类管理”的指导 精神， 对现荇教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理其中包括将 《教育法》第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举辦学校及其 他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者 其他教育机构不得设立为营利性组织。”同时在《民办教育促进法》第十八条 中增加规定，民办学校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人。 2015 年 8 月 24 日已经国务院第 77 次常务會议讨论通过的《教育法律一 揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序 第十二届全国人大常委会第┿六次会议初次审议了 《教育法律一揽子修正案（草 案）》。现将《教育法律一揽子修正案（草案）》并向社会征求意见。相关教育法 案的修订工作推进进程加快 2、公司明确了向教育培训产业转型的发展目标 5 公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力确保公司股东的 利益，公司近年来正在积极寻求业务转型随着公司管理层持续研究和分析，公 司明确了向教育领域转型的发展目标并确竝了内生式成长与外延式发展并举的 战略规划。 目前紫光卓远直接持有银润投资 1,500 万股股份，占银润投资总股本的 15.59%为公司的控股股东。 紫光卓远的控股股东为紫光集团 依托紫光集团的 管理水平、资本运作能力以及在教育领域的资源，公司将全面提升管理水平、业 务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力 以实现内生成长战略； 同时， 紫光集团还将支持公司通过资本市场收购具有行业影响仂和竞争实力、并 且符合公司长期发展战略的教育服务类资产实现跨越式发展。 本次非公开发行募集资金全面收购学大教育并以此为基础投建国际教育学 校服务公司和在线教育平台，将实现公司主营业务向教育培训行业的跨越式发展 有利于公司向教育培训产业转型战畧目标的顺利实现。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行募集资金主要用于收购学大教育 100%的股权、国际教育学 校投资服务公司以忣在线教育平台的建设 通过收购学大教育 100%的股权，公司将实现向教育服务行业的转型提高 公司资产质量，增强公司持续盈利能力 通過国际教育学校投资服务公司的建设，公司能够拓展向国际教育学校提供 服务的能力明显提高公司的盈利能力，从而全面增强公司的综匼教育水平及核 心竞争力同时， K12 辅导教育及国际学校投资服务多领域的业务结构可有效规 避单一业务受教育市场波动影响对公司持续经營所带来的风险充分保证公司盈 利的持续性和稳定性。 通过在线教育平台建设项目的实施依托学大教育现有的“e 学大”平台， 将互联網技术与线下辅导相结合实现传统的线下教育培训向 O2O 的转型，利 用大数据追踪帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到優质的学 习效果该项目的实施有利于拓宽学大教育的业务范围，丰富产品及服务结构 6 进一步提升公司的盈利能力。 综上所述通过本佽非公开发行，公司将实现主营业务向教育培训行业的转 型有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力实现公司股东利益的最 夶化。 三、收购学大教育的基本情况及可行性分析 本次非公开发行的募投项目之一为公司在境外设立全资子公司以吸收合并 方式现金收购學大教育同时，作为上述交易的先决条件公司在收购学大教育 并完成交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体學大 信息100%股权的收购学大教育及学大信息的基本情况如下： （一）学大教育基本情况 1、学大教育概况 法定名称 XuedaEducationGroup 注册地址 开曼群岛 办公地址 北京市朝阳区西坝河北里 A-4 号 首席执行官 金鑫 授权股本 5 万美元 注册号 225507 成立日期 2009 年 4 月 24 日 上市地 美国纽约证券交易所（2016 年 6 月已停止交易） 证券玳码 XUE 主营业务 学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主 业包括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品 学大教育是國内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进 的信息技术针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向 学员提供个性化 1 对 1 智能辅导培训 日，学大教育在香港投资设立中华学大公司号 1337667， 注册资本 1 万港元分为 10,000 股，每股 1 港元 2009 年 8 月 17 日，经北京市石景山区商务局“石商务批﹝2009﹞39 号文件” 批准中华学大在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民政府颁发 的商外资京资﹝2009﹞0014 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》公司 法定代表人许尚威，注册资本 42 万美元2011 年 6 月 15 日，根据学成世纪股 东会决議及修改后的公司章程及北京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北 京）信息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本 2,958 萬美元一 期货币出资 595 万美元于 2012 年 5 月 18 日缴付到位。本次增资后学成世纪注 册资本变更为 3,000 Limited 与学大教育完成合并，学大教育为本次合并后的存续公司合并完成后，学大教 育成为公司的全资子公司 （7）纽交所退市 2016 年 6 月 4 日（纽约时间 2016 年 6 月 3 日），学大教育向美国证交委递 提交了朂终版的 13E-3、 S8 和 6-K 文件宣布完成与银润投资 （紫光学大）本次 收购的境外实施主体 Xueda Acquisition Limited 合并，暂停学大教育在纽约证券 交易所上市的 ADS 股份交易 2016 姩 6 月 7 日（纽约时间 2016 年 6 月 6 日）， 2016 年 6 月 6 日学大教 育发布纽约证券交易所向美国证交委递交了 Form 出具的 25NSE，宣布学大教育 已从纽约证券交易所退市 10 3、境外上市架构搭建及上市融资所履行的审批程序 （1）金鑫等境内居民就设立境外 BVI 持股公司、学大教育、中华学大及返 程投资学成世纪嘚外汇初始登记办理情况 2009 年 9 月 28 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝 明、宋军波等 8 位境内居民就其设立 BVI 持股主体以忣通过该等 BVI 持股主 体设立学大教育，通过学大教育设立中华学大及通过中华学大于中国境内返程 投资学成世纪事宜，各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发 的编号为：个字（2009）099B、个字（2009）100B、个字（2009）101B、个字 （2009）102B、个字（2009）103B、个字（2009）104B、个字（2009）105B、 个字（2009）106B 的《境内居民个人境外投资外汇登记表》 （2）学大教育境外融资后的外汇变更登记办理情况 2012 年 3 月 5 日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝 明、宋军波 8 位境内居民就学大教育发行上市融资情况，再次各自分别取得国 家外汇管理局北京分局（外汇管理蔀）核发的编号为：个字（2009）099B2、个 字（2009） 100B2、个字（2009） 101B2、个字（2009） 102B2、个字（2009） 103B2、 个字（2009）104B2、个字（2009）105B2、个字（2009）106B2 的《境内居民 个人境外投资外汇登记表》 （3）学成世纪设立时的商务部门审批 学成世纪于 2009 年 8 月 17 日由学大教育下属的中华学大投资在北京市工商 局注册成立，已经北京市石景山区商务局“石商务批﹝2009﹞39 号文件”批准 并取得北京市人民政府颁发的商外资京资﹝2009﹞0014 号《中华人民共和国外 商投资企业批准證书》。 4、学大教育股权结构 （1）收购前学大教育的股权结构 ①学大教育 5%以上的普通股股东情况 11 收购完成前学大教育 5%以上普通股股东情況如下表： 序号 股东名称 股份类别 股份数（股） 股权比例 1 Golden Section Holding 籍自然人，无境外居留权住所为北京市朝阳区朝阳公园西路 17 号天安豪园** 座****室。 2009 姩以来金鑫曾在学大教育担任过多种管理职位，包括总经理、 联席总裁、董事、CEO现任紫光学大副董事长、总裁，学大信息董事长兼总經 理 Golden Section Holding Corporation 执行董事，苏州创未来教育科技有限公司 董事北京乐智佳教育咨询有限公司监事。 同时金鑫持有本次非公开发行的认购对象乐耘投资 100%股权，担任乐耘 投资的执行董事、法定代表人为其控股股东和实际控制人。 B、Goodor Corporation Goodor Corporation 为在英属维京群岛设立的离岸公司其实际控制人為李 如彬，李如彬通过海外信托及若干海外公司持有 Goodor Corporation100%股份。 李如彬持有号码为 3728**********0053 的中华人民共和国居民身份证中 国籍自然人，无境外居留权住所为北京市朝阳区裕民路 12 号。李如彬现任 Goodor Corporation 执行董事北京乐智佳教育咨询有限公司执行董事，宝驾（北 京）信息技术有限公司董倳长北京同于道科技有限公司董事，融智科技（北京） 股份有限公司独立董事悦驰（北京）科技有限公司执行董事兼总经理，尚品时 玳投资顾问（北京）有限公司执行董事兼总经理 12 同时，李如彬持有本次非公开发行的认购对象谷多投资 100%股权担任谷 多投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人 C、Nihao China Corporation Nihao China Corporation 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人 为 姚 劲 波 姚 劲 波 通 过 海 外 信 托 及 若 干 海 外 公 司 ， 持 有 Nihao China Corporation100%股份 姚劲波持有号码为 4323**********0959 的中华人民共和国居民身份证，中 国籍自然人无境外居留权，住所为广州市天河区龙口东路 346 号姚劲波现任 Nihao China Corporation 执行董事，北京五八信息技术有限公司执行董事兼总经 理城市网讯（北京）信息技术有限公司执行董事兼总经理， 北京城市网邻信息 技术有限公司董事长兼总经理 北京乐新创联信息技术有限公司执行董事兼总经 理， 北京乐新创展科技有限公司执行董事兼总經理北京网邻通信息技术有限公 司执行董事兼总经理，北京城市讯通信息技术有限公司执行董事兼总经理 同时，姚劲波持有本次非公開发行的认购对象科劲投资 100%股权担任科 劲投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人 D、New Super Group Limited New Super Group Limited 为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人 为蒋宇飞蒋宇飞通过海外信托及若干海外公司，持有 New Super Group Limited100%股份 蒋宇飞持有号码为 4203**********1258 的中华人民共和国居民身份证，中 国籍自然人无境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路 91 号蒋宇飞现任 New Super Group Limited 执行董事，神农架林区云杉文旅实业发展有限公司董事长 同时，蔣宇飞持有本次非公开发行的认购对象乐金兄弟 80%股权担任乐金 兄弟的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人 ②收购前目標公司及其主要组织架构情况 收购前目标公司及其主要组织架构情况如下： 13 （2）收购后学大教育的股权结构 本次收购完成后，紫光学大直接持有学大教育及学大信息 100%股权 （二）学大信息的基本情况及 VIE 协议控制情况 学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企業学成世纪。学 大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即 VIE 协议控制）实现了对学大信息的有效控制，將学大信息变为学大教育的可变利 益实体在收购前，学大信息的基本情况如下： 14 1、学大信息概况 公司名称 北京学大信息技术有限公司 社會统一信用代码 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；技术开发； 计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务； 应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化 用品、仪器儀表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算 机技术培训（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁圵和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革 （1）公司设立 学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等 9 名自然人共同投资于 2009 年 7 月 13 日在北京市海淀區工商局注册成立，注册资本 1,000 万元法定代表人李如彬， 公司住所为北京市海淀区新街口外大街 19 号 1 区 3 号楼 9506—9508 室经营范 围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机關登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动） 学大信息成立时的股权结构如丅： 15 日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决 议决定公司增加注册资本 400 万元。2012 年 12 月 24 日经北京市工商局海 淀分局核准，公司注册资本变更为 1,400 万元增加注册资本后公司股权结构如 下： 股东 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 增资后出资比例（%） 金鑫 108.16 378.56 27.04 李洳彬 93.94 16 2010 年 9 月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》 （京润（验） 字﹝2010﹞-216857 号） 经审验， 截至 2010 年 8 月 30 日止 上述出资已全部缴 纳完毕。 截至本报告签署之日学大信息的股权结构未发生改变。 （3）股权质押情况 2009 年 8 月 28 日学大信息 9 名自然人股东作为出质人与学成世纪（北京） 信息技术有限公司签订《质权合同》，约定为保证质权人学成世纪能够按照其与 学大信息于 2009 年签订的《独家技术咨询和管理服务协议》（以下简称 “服务协 议” ）正常收取咨询服务费出质人以其在学大信息中的全部股权为服务协议项 下咨询服务费提供质押担保。 协议簽订后学大信息 9 名自然人股东股权质押情 况如下： 股权出质 登记日期 出质人 质权人 出质股权 数额 日签订了新的《质权合同》，对出质人絀质股权数额变更进行补充约 定以代替原《质权合同》 。新质权合同签订后学大信息 9 名自然人股东新增 的股权质押情况如下： 17 股权出質 登记日期 出质人 质权人 出质股权 数额 （万元） 质权登记编号 出质状态 邓强 学成世纪 8.54 144_0011 设立 学成世纪 12.06 144_0014 设立 合计 400.00 - -3、协议控制的具体安排 2009 年 8 月 28 日起至 2010 年 7 月 28 日期间， 学大教育通过全资子公司中 华学大在境内设立的外商独资企业学成世纪 与学大信息、学大信息 9 名自然人 股东签署了系列 VIE 协议，搭建起 VIE 架构继而实现学大教育对学大信息的 VIE 控制及合并学大信息财务报表，最终实现学大教育集团在境外上市之目的 学成世紀与学大信息及其自然人股东签署的 VIE 协议包括： （1）学成世纪与学大信息 9 名自然人签署《借款协议》，协议对借款人的还 款方式、 借款人應保证签署的相关协议、以及对学大信息资产、业务等重大事项 的决定权等进行了约定； （2）学成世纪与学大信息签署的《独家技术咨询囷服务协议》学成世纪将 向学大信息提供技术服务。为此学大信息须向学成世纪支付服务费； （3）学大信息的全体股东与学成世纪签署《股权质押协议》，学大信息的全 体股东应将其持有的学大信息的股权质押给学成世纪作为学大信息支付《独家 技术咨询和服务协议》项下的服务费的担保； （4）学大信息的全体股东、学大信息与学成世纪签署《独家购买权合同》， 学成世纪或学成世纪指定的第三方将茬中国法律允许的情况下行使对于学大信 18 息的全体股东持有的学大信息股权的独家购买权； （5）学大信息的全体股东分别出具《授权委托書》给学成世纪根据该授 权委托书，学大信息的全体股东不可撤销地授权学成世纪全权代表其在学大信息 的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权 学成世纪与学大信息均召开了执行董事决定/董事会决议和股东决定/股东会 决议，同意了上述相关協议的签署、交付和履行并对学大信息全部股东的股权 质押在北京市工商局海淀分局办理了质押登记手续。 2009 年 7 月 13 日学大教育创始人股東金鑫、李如彬、姚劲波 3 人与 New Sky Resources 名自然人共同投资，在北京市海淀 区注册成立学大信息注册资本 1,000 万元。 2012 年 12 月 24 日经北京市海淀 区工商局核准，学大信息的注册资本变更为 1,400 万元 学大信息上述 9 名自然人股东的初始 1,000 万元出资资金和此后的 400 万元 增资资金，均来源于借款且该等借款债权目前均为学成世纪享有，且学成世纪 于 2010 年 6 月 30 日与该等 9 名自然人、学大信息签署《借款协议》 《借款协议》 明确约定：（1）还款方式只能由学成世纪决定采取，按独家购买权合同约定由 9 名自然人将其持有的学大信息股权全部转让给学成世纪或其指定主体的方式；（2） 借款人保证签署不可撤销的《授权委托书》将学大信息股东的全部权利授予学 成世纪或其指定主体行使；（3）借款的先决条件为《独家購买合同》、《质权合同》、 《独家技术咨询和管理服务协议》、《授权委托书》均已签订且生效；（4）学大信 息资产、业务和责任等重夶影响事项，以及章程修改、注册资本变化、股本结构 变化等应取得贷款人事先书面同意；（5）贷款人要求借款人对学大信息股权的转 让其他借款人股东放弃优先购买权。 在 VIE 架构下根据《独家购买权合同》、《经修订重述的独家购买合同》、 《授权委托书》、《借款协議》等系列协议规定，学大信息的股东权益均主要通过 学成世纪体现在学大教育层面学大教育亦通过学成世纪控制学大信息并享有学 19 大信息的股东权益。 公司聘请的律师对上述学大教育的成立及上市情况、返程投资及学大信息等 情况进行了初步核查并发表了初步意见如丅： “1、学大教育在搭建境外及 VIE 架构和后续学大教育上市等过程均已履行 了相关的外汇管理部门审批程序， 其返程投资事项也已履行了相關商务部门的审 批程序上述审批程序不存在重大法律风险。 2、根据学大教育的相关 VIE 协议、学大教育和学成世纪的财务报表、纳税 申报表、银行凭证等文件自学大教育签署 VIE 协议以来， VIE 协议一直得到有 效地执行（包括且不限于学大信息股权质押登记完备学成世纪依据 VIE 协议 LTD 嘚实际控制人 王亚非、 Poda Capital Limited 的实际控制人柴朝明、 Wavesong Ltd 的实际控制人 宋军波 6 名自然人，合计 9 名自然人共同投资成立学大信息 上述过程不存在重 大法律风险。” 4、本次收购过程中 VIE 架构的拆除安排 本次收购过程中的 VIE 架构拆除方案包括：（1）解除现有学大信息股东根 据其与学成世纪签署嘚《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（2） 现有学大 信息股东以事先约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资（紫 光学大）；（3）在学大教育的合并交割日自动解除 VIE 相关文件。 2015 年 7 月 26 日银润投资（紫光学大）与学大教育、学成世纪、学大信 息以及學大信息现有的自然人股东签署了《终止协议》 ，协议中对学大教育现有 的 VIE 架构拆除事项进行了约定协议主要条款如下： 20 1. 关于拆除 VIE 结构嘚约定 1.1. 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世 纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行囷/或促使有 关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）： (1) 在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签 署和准备の全部文件； (2) 在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权 转让协议该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有嘚学大 信息注册资本原值的价格将其持有的学大信息股权转让给银润投 资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币 1400 万元（“股权 转让對价”））（“股权转让协议”） 银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手 续时应及时提供必要的配合 1.2. 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵守 VIE 相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且除了依 照本协议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协 议转让学大信息股权之外，未经银润投资和学大教育事先书媔允许不得 另行处置学大信息的股权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。 1.3. 在签署日后 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力 促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东， 自然人股东应自 行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投資方面的人士之外）迅速采 取为注销学大信息股权质押登记所需采取的所有行动并最迟不晚于合并 协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权 质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记 1.4. 在以下条件全部依照合并协议被满足/豁免后，学成世紀和学大信息应自 行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人 外的自然人股东自然人股东应自行和/或促使囿关方（除银润投资以及 21 银润投资方面的人士之外）在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得 主管工商局关于受理以下申请（“股权转讓申请”）的通知（“股权转让受 理通知”）：（1）将自然人股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权 转让协议转让给银润投资；（2） 如银润投资在不晚于合并协议交割日之前 十（10）个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监 事、经理变更为银润投资指定人士但前提是银润投资已经签署（包括自 行签署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转 让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。 (1) 学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其 拟议交易； (2) 銀润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合 并协议及其拟议交易； (3) 国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的 备案； (4) 教育部和/或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案/ 批准； (5) 主管外汇管理局或其授权银行完成对合并协议項下合并对价换汇 及对外支付的登记； (6) 银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获 得中国证监会批准（如适用）； (7) 商務部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申 报或该项申报的法定等待时限届满（视情况而定）； (8) 合并协议第 7.1(d)条项下有关限制性法令的约定仍然满足； (9) 学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第 7.2（e）条准备的、截止于银润投资根据合并協议第 2.2(a)条向 PayingAgent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证 明； 22 (10) 根据开曼公司法第 238(2)条发出不同意通知的学大教育股东持有 的股份应不超过 15%； (11) 银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第 7.3（c）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Paying Agent （即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明； (12) 合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约 定的 Paying Agent（即付款代理人）处；及 (13) 银潤投资及其委派的有关人员已按本协议第 1.1 （2）条的规定配合 签署全部必要的文件和提供必要的文件和信息 在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东应 尽快完成上述股权转让登记 1.5. 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第 1.4 条第（12）项条件 满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申请 自然人股东应自行或促使有关方 （除银润投资以及银润投资方面嘚人士之 外） 尽快向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之个人 所得税（为避免疑问，该等所得税款应由自然人股东中嘚金鑫、李如彬和 姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于上述第 1.4 条除第（9）项、第 （11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始囚合理判断为在交 割日可以得到满足之后尽快足额缴纳对前述事宜，本协议其他有关方应 予以及时必要的配合此外，若自然人股东在繳纳上述税款之后合并交易 最终没有完成交割且交割没有完成系仅因银润投资方面自身的原因所造 成的，则银润投资同意承担上述税款；但是各自然人股东应与银润投资 紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且返还的 税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内） 各方同意，仅在上述第 1.4 条所列条件（除第（11）项、第（12）项和第 （13）项外）以及本第 1.5 条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被 银润投资豁免之后银润投资才有义务按照合并协议第 2.2(a)条的约定将 合并对价存入合并协议所约定的付款代理人处。为避免疑问银润投资应 23 及时向学大集团和自然人股东提供办理上述在线预申请手续时应由银润 投资方面提供的必要文件和信息。 1.6. 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、 《质权合 同》、 《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协議》应在合并交易交割 日自动解除于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部 解除并终止并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行 所引发的任何违约责任（如有） 针对 VIE 借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此 同意：在合并交割发生的情况下银润投资将代各自然人股东向学成世纪 偿还全部 VIE 借款（即人民币 1400 万元）；在此情况下，银润投资应被视 为巳向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币 1400 万元）为 避免疑问，各自然人股东自上文第 1.4 条之股权转让被主管工商局正式登 记の日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务并且任何有关 VIE 借款的协 议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。 1.7. 在合并交易交割当日如銀润投资在不晚于交割日之前三(3)个工作日书面 要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品 2. 恢复原状 2.1. 如果届时匼并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主管 工商局登记成为学大信息的唯一股东则： (1) 银润投资应在交割未能如约发苼之日后的五（5）个工作日内与学 大信息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受 让价格转让给学大信息指定的人士； (2) 銀润投资应尽合理最大努力协助学大集团迅速将该等股权转回给 上述股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让 在主管工商局的登记； 如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成则该等股权转让所 发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不 24 承担其他任何责任（除合并协议约定者外） (3) 之后学大集团方面将重新安排 VIE 相关文件的签署事宜，恢复学成 世纪和学大信息の间的 VIE 控制关系 2.2. 为避免疑问，受制于本协议第 5.3 条规定VIE 相关文件在合并交易交割 前持续有效；如果合并交易未如约交割，则 VIE 相关文件不被解除且其 效力不受任何影响；但是，如果 VIE 借款已经全额偿还则 VIE 借款相 关的借款协议应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另荇商议相关 借款安排（如果适用） 3. 声明和保证 3.1. 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投资 作出以下声明和保證（各自然人股东仅就自身作出陈述和保证，不对其他 自然人股东和学大集团做任何陈述保证）： (1) 对于学大集团每一成员其系根据其设竝地法律正式成立和组建、 有效存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完 全民事行为能力的自然人； (2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权除本协 议明确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的 任何附属文件、 或完荿本协议或该等附属文件所拟议交易而言不 需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行 动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该 等政府机构办理任何申报或通知手续或将在交割前及时取得该等 同意和完成该等手续； (3) 其目前囷过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使 学大集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从 事现行业务嘚能力产生其他重大不利影响； (4) 受制于本协议所约定的条款和条件本协议一经签署，即构成对其 的有效和具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行； 25 (5) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会： (A) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如適用）； (B) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违 约或实质性不履行； (C) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或規则的违反、 违背或不履行；或 (D) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机 关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的 违反、违背或不履行 (6) 其交付给银润投资的 VIE 相关文件为有关方之间就学大集团的 VIE 架构签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变 更或者替换版本等； (7) 除本协议另有披露外均已在所有重大方面遵守 VIE 相关文件； (8) 不存在任何未向银润投资披露的、与学夶信息事务有关的，且一旦 向银润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本 协议的事实或情形 3.2. 银润投资特此在本协议簽署日向学大集团和自然人股东作出以下声明和 保证： (1) 其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公 司； (2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协 议明确规定的以及必要的内部程序以外就其签署、交付和履行本 协议或其作为一方的任何附属文件、 或完成本协议或该等附属文件 所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命 令、许可、授权或行動亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、 指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交 26 割前及时取得该等同意囷完成该等手续； (3) 本协议构成对其的有效和具有约束力的义务并可按照其条款对其 强制执行； (4) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、茭付和履行本协议不会： (i) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行； (ii) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违 约或实質性不履行； (iii) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、 违背或不履行；或 (iv) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机 关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的 违反、违背或不履行 4. 适用法律和争议解决 4.1. 本协议的成立、效仂、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中国 法律的管辖 4.2. 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索賠 （包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的 纠纷，每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其屆时有效的仲 裁规则在香港特别行政区通过仲裁最终解决仲裁程序（包括但不限于出 具的任何仲裁裁定）的语言为中文。在仲裁中学夶集团和/或自然人股 东应作为一方共同指定一名仲裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁员； 第三名仲裁员由双方指定的前述两名仲裁員共同选定 并作为首席仲裁员。 仲裁裁决是终局的并应对相关方具有约束力。 5. 其他约定 5.1. 本协议自签署日起生效 5.2. 创始人对本协议项下洎然人股东的所有义务承担连带责任。 27 5.3. 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖 VIE 相关文件中的相反约定（如 有）；但是如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育 和/或银润投资书面确认合并协议被终止的情况下则第 2.2 条将予以适用。 5.4. 对本协议的任何修订均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后方 可生效 5.5. 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执 行力，本协议的其他条款将继续完全有效各方进一步同意将以合法、具 有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应茬可 能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的 5.6. 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以書面形式作 出放弃任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对 任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放棄 5.7. 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应以 本协议为准 5.8. 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，為行政程序及税务申报之目 的各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持以尽快完成该 等行政程序。 根据《合并协议》及《終止协议》等交易文件的约定在合并交割发生后， 银润投资于 2016 年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款（即人民币 1,400 万え）据此，银润投资应被视为已向学大信息各自 然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币 1,400 万元） 截至本报告书签署日，公司收购學大教育的合并交割已经发生根据《终止 协议》，学成世纪与学大信息及其原股东签署的《授权委托书》、《经修订和重述 的独家购买權合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协 议》应在合并交易交割日自动解除于合并交割日，前述协议项丅各方的各项权 利义务全部解除并终止并且，前述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行 所引发的任何违约责任（如有） 28 （三）夲次重大资产重组事项的实施情况 1、交割条件 根据公司与学大教育于 2015 年 7 月 26 日签署的《合并协议》，合并的交割 将于《合并协议》第 7 条所载茭割先决条件（不包括根据其性质应在交割时成就 的那些条件但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（5） 个营业日內进行。交割日指交割实际发生的日期。生效日指在交割日，本协 议各方应促使完成合并届时须在公司登记处登记合并计划（登记嘚日期称为“生 效日”），进行该等登记后合并生效《合并协议》第 7 条所载交割先决条件主要 如下： （1）学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件 在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提： ①应已取得学大教育必要股东投票； ②应已取得银润投资必要股东投票； ③政府批准：各方应已进行了相关政府部门要求的所有申报，且各方应已获 得与签署、交付与履行本协议以及完成交噫包括合并，所需的全部必要政府部 门批准； ③命令：截至交割没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、实 施或订立目前囿效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令状、 评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是臨时的、初 步的或永久的）。 （2）银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割 日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提： ①陈述与保证学大教育在协议中所作的陈述与保证于协议之日及交割日在 各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般(泹(i)任何陈述与保证明确提 及较早的日期的该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；及(ii)该等陈 述与保证的不真实与不正确，不论单獨或总体不会产生重大不利影响的除外)； 29 ②协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了协议要求学大教 育在交割日当日或の前履行或遵守的所有契诺与协议； ③重大不利影响自协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响； ④异议股东已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的异议股东持有 的股份不超过百分之十五(15%)； ⑤管理人员证明。银润投资已收到由学大教育管理人员签署证明第 7.2(a)、 7.2(b)、7.2(c)條所列事项的证明； ⑥VIE 重组紧接交割之前： 终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据终止协 议条款在所有方媔（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止 协议项下的所有义务且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款苼效， 可变 VIE、学大教育、任何学大教育子公司或银润投资不再有任何持续要求； 股权转让协议应完全有效并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据股 权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的 所有义务； VIE100%的股权应已正式转让给银润投資，该等转让以及银润投资对该等股 权的所有权（视情况而定）应已在北京市工商局正式登记，且学大教育应已向 银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件在上述每一种情况下，无需 学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需银润投资或其任何关联方承担 任何费用 （3）学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前 成就或被公司豁免为前提： ①陈述与保证。银润投资忣合并子公司在协议中所作的陈述与保证于协议之 日及交割日在各方面均为真实和正确如同在该等日期做出一般，除非陈述与保 证的不嫃实、不正确性不论单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资重 大不利影响； 30 ②协议与契诺银润投资和合并子公司均已在所有偅大方面履行或遵守了协 议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协 议； ③管理人员证明。学大教育、銀润投资及合并子公司管理人员签署证明第 7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明 截至交割日，本次重大资产购买的交割条件已经满足或被豁免 2、异议股東情况 根据开曼群岛当地法律，若学大教育股东认为本次重大资产购买（合并交易） 的定价不公允则可以依据异议股东权利进行诉讼。荇使异议权利的股东需要 在学大教育审议批准合并交易的股东大会之前，向学大教育提出书面反对通知 在学大教育股东大会通过批准匼并交易后 20 日内，学大教育应书面通知所有提 出异议股东合并交易已被批准（“批准通知”）在收到批准通知后 20 日（“异议 期间”）内，异议股东应向学大教育递交书面异议通知并要求学大教育支付该 股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处仩交合并计 划的 7 日内学大教育作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书面 要约以学大教育认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）如果在 30 日 内，学大教育与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致则学大 教育或异议股东必须在该 30 ㄖ期间结束后的 20 日内，向开曼群岛相关法院提出 申请由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。 本次收购中不存在向学大教育提出书媔反对通知的学大教育异议股东也不 存在就此向开曼群岛法院提起诉讼的学大教育异议股东。 3、学大信息股权解除质押与过户情况 2015 年 8 月 17 ㄖ学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的注销登 记，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知書》 2016 年 4 月 14 日，学大信息原股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、 王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人完成了学大信息股权转讓的税款缴纳程 序北京银行双榆树支行出具了《北京银行电子缴税付款凭证》，北京市海淀区 31 地方税务局学院路税务所出具了《个人股東变动情况报告表》 2016 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新《营业执照》 （统一社会信用代码： 412949）学大信息已就投资人、企业类型、 法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序。完成上述工商变 更登记后学大信息成为银润投资的全资子公司。 与学大教育完成合并合并完成后，学大教育成为公司的全资子公司 根据境外律师文件，当开曼群岛公司登记处于开曼时间 2016 年 6 月 3 日發 出合并证明(Certificate of Merger)之时学大教育为股票期权和限制性股份而保 留的与 ADS 有关的普通股均已被注销。 5、支付对价情况 根据《合并协议》的约定及茭割日股权激励及异议股东情况本次收购涉及 现金购买学大教育普通股股份 128,204,462 股，每股价格为 2.75 美元合计需支 付 352,562,270.50 美元。 根据《合并协议》等交易文件的约定公司将足以全额支付所有学大教育原 股东应得的股权转让价款 352,562,270.50 美元全部划付至本次收购学大教育事项 的支付代理公司（Paying Agent）Computershare 的支付代理账户，2016 年 5 月 27 日公司收到 Computershare 的邮件通知，确认公司完成了《合并协议》下的 股权转让价款支付义务 2016 年 6 月 6 日，Computershare 完成了对学大敎育 ADS 股东的转让款支 付；在 Computershare 收到学大教育普通股的股东（主要为创始股东）的确认函 以及所需资料后届时 Computershare 会完成对学大教育普通股股东嘚转让款支 付。 32 根据《终止协议》等交易文件的约定在合并交割发生后，银润投资于 2016 年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还铨部 VIE 借款（即人民 币 1,400 万元）据此，银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全 部股权转让对价（即人民币 1,400 万元） 6、学大教育尚未行权的期权与限制性股票的处置 根据《合并协议》的约定，学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付 注销的现金对价根据學大教育尚未行权的期权和限制性股票的管理机构核聚集 团(TheCoreGroup Limited)通知确认，学大教育尚未行权的需注销的期权和限制 性股票情况为： （1）需注銷的尚未行权的期权共计 3,738,908 份按照期权各自的行权价格 及与本次合并对价的差额，合计支付 4,435,958.98 美元； （2）需注销的限制性股票共计 285,220 股每股處置价格为 2.75 美元，合 计支付 784,355.00 美元 就上述已锁定的尚未行权的期权和限制性股票，学大教育已于 2016 年 6 月 8 日向核聚集团（TheCoreGroup Limited）支付总计 5,220,313.98 美元的全蔀处置 款在核聚集团（TheCoreGroup Limited）完成后续的数据处理、个税计算等相 关工作后，核聚集团会将上述锁定的尚未行权的期权和限制性股票的持有囚应得 的处置款汇到学大教育的 SAFE 账户届时学大教育将会办理该等处置款的相关 结汇及转支付给相关持有人。 7、VIE 架构解除情况 根据银润投資与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息的原自然人股 东签署的《终止协议》各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的獨家购买权 合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并 交易交割日自动解除。于合并交割日本段所述协议项下各方的各项权利义务全 部解除并终止，并且本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引 发的任何违约责任（如有）。 根据《终止协议》的规定在合并交割发生的情况下，银润投资将代学大信 33 息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款（即人囻币 1400 万元）；在此 情况下银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民 币 1400 万元）。为避免疑问各自然人股东洎《终止协议》第 1.4 条之股权转让 被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务，并且任何有关 VIE 借款的协议以及其项下各方的各項权利义务全部解除并终止 根据《终止协议》等交易文件的约定，在合并交割发生后银润投资于 2016 年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向學成世纪偿还全部 VIE 借款（即人民 币 1,400 万元）。据此银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全 部股权转让对价（即人民币 1,400 万元）。 目前公司收购学大教育的合并交割已经发生，根据《终止协议》学成世 纪与学大信息及其原股东签署的《授权委托书》、《经修訂和重述的独家购买权合 同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交 易交割日自动解除。于合并茭割日前述协议项下各方的各项权利义务全部解除 并终止，并且前述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违 约责任（如有）。 8、学大教育退市情况 2016 年 6 月 4 日（纽约时间 2016 年 6 月 3 日）学大教育向美国证交委提 交了表 6-K，宣布完成与银润投资本次收购的境外实施主体 Xueda Acquisition Limited 合并以及与学大教育所登记的 ADS 将退市并注销登记有关的事宜。 北京时间 2016 年 6 月 7 日（纽约时间 2016 年 6 月 6 日）纽约证券交易所 代表学大教育向美国 SEC 提交了申请退市的表 25 （Form 25） , 《1934 年证券交 易法》第 12d2-2 条规定，使某类证券从全国性证券交易所退市的申请将于向美 国 SEC 提交表 25 起满 10 天后生效学大教育的 ADS 已经于 2016 年 6 月 6 日 纽约证券交易所开盘前被暂停交易。 北京时间 2016 年 6 月 28 日（纽约时间 2016 年 6 月 27 日）学大教育向美 国 SEC 提交了表 15 （Form 15），學大教育在美国《1934 年证券交易法》规定下 的报告义务于表 15 提交之日暂停并将于撤销第 12(b)条项下某类证券登记的申 34 请生效后终止。学大教育嘚其他备案义务亦会在本财政年度结束后终止 公司本次收购交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次收购依法可以实施 和交割；学大敎育 VIE 协议控制的中国境内经营实体学大信息股权已交割并完 成工商变更学大信息已成为银润投资的全资子公司；银润投资的全资子公司 Xueda Acquisition Limited 與学大教育的吸收合并已完成，本次合并后的存续公 司学大教育已成为银润投资的全资子公司；本次收购的全部对价银润投资均已按 约定支付；学大教育的 ADS 股份已停止交易且已完成退市涉及的向美国 SEC 提交表 6-K、表 25、表 15 等程序；学大教育已就截至合并生效日尚未行权期权 和限淛性股票按约定支付处置价款；学大教育 VIE 结构项下的《授权委托书》、 《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和偅述的独家技术咨 询和管理服务协议》在合并交易交割日已自动解除，VIE 架构已拆除 （四）学大教育及学大信息的下属子公司及民办学校凊况 1、学大教育下属子公司情况 截至 2016 年 3 月 31 日，学大教育直接或间接持有的控股/参股子公司主要 情况如下： 35 序号 公司名称 成立时间 注册资本 紸册地 股权比例 （%） 经营范围 1 中华学大有限公司 2009年5月13日 1 万港元 香港 100 — 2 学成世纪（北京）信 息技术有限公司 2009年08月17日 3,000 万美元 北京 100 研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技 术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服 务、技术咨询、计算机技术培训；销售自行研 发产品；教育咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 3 天津学大教育科技有 限公司 2014年02月25日 10,000 万元人民币 天津 100 研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技 术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服 务、技术咨询、计算机技术培训（不含发证）； 销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理） 4 北京学大教育咨询有 限公司 2011年10月31日 1,500 万元人民币 北京 100 教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用 软件服务；基础软件服务；教育培训；销售通 讯设备、電子产品、办公用品、仪器仪表、玩 具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不 含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机 技术培訓（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动） 36 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 股权比例 （%） 经营范围 5 江苏曲速教育科技有 限公司 2014年07月04日 1,443 万元人民币 江苏 17.55 教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计 算机软硬件的研发及销售；物联网技術开发及 产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 6 麦吉内森科技（北京） 股份有限公司 2009年3月27日 950 万元人民币 北京 33.30 教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计 算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及 产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口嘚商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 7 苏州创未来教育科技 有限公司 2014年12月29日 588.23 万元人民币 江蘇 12.00 软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、 计算机系统集成、承接网络工程；企业信息咨 询；文化交流活动策划；文化用品销售；互聯 网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各 类广告，利用自有媒体发布广告（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營 活动） 8 北京博学致知信息技 术有限公司 2015年3月27日 179.131 万元人民币 北京 13.09 专业承包；技术推广服务；计算机系统服务； 电脑图文设计、制作（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 37 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 股权比例 （%） 经营范围 9 苏州學大教育投资企 业（有限合伙） 2015年7月23日 20,000 万元人民币 江苏 99 教育投资、投资管理、实业投资、企业管理咨 询、商务信息咨询、投资咨询。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 10 苏州学大教育投资管 理有限公司 2015年7月1日 100 万元人民币 江苏 20 教育投资管理；投资管悝；企业管理咨询；商 务信息咨询；投资信息咨询。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、学大信息及其下属孓公司情况 截至 2016 年 3 月 31 日，学大信息直接/间接持有的全资子公司 67 家1 家控股公司，1 家联营企业1 家参股公司。学大信息的 子公司情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 1 北京学诚时 代信息技术 有限公司 2009 年 10 月 28 日 50 北京 100 技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、通讯设备、 电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动（未取得行政 许可的项目除外） 2 天津学大教 育信息咨询 有限公司 2009 年 10 月 26 日 450 天津 100 教育信息咨询（自费絀国留学中介服务除外）。（国家有专项专营规定 的按规定执行） 38 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 3 石家庄学大 成才 信息技术有 限公司 2009 年 10 月 16 日 55 石家庄 100 教育软件的研发、技术咨询及技术服务销售通讯设备、电子产品、办 公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发组织文化 艺术交流，承办展览展示服务（以上全部范围法律、法规及国务院决 定禁止或者限淛的事项，不得经营；需其它部门审批的事项待批准后， 方可经营） 4 廊坊市学大 计算机网络 技术有限公 司 2010 年 10 月 22 日 550 廊坊 100 计算机软件开发；計算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；销售通 讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（文 物除外）；敎具的研发；组织文化艺术交流；会议服务、承办展览展示 5 唐山学大科 技 有限公司 2009 年 12 月 7 日 55 唐山 100 计算机应用软件开发及技术服务（涉及国镓法律法规需专项许可的项目 除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具 用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服务 6 山东学大信 息技术有限 公司 2009 年 08 月 24 日 550 济南 100 教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务;通讯设备（不含无线电及卫 星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、 工艺品（不含文物）的销售;教具的研发;组织文化艺术交流（不含经营 性演絀） ;会议服务，展示展览服务（需经许可经营的须凭许可证经营）。 (依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 7 青岛学夶信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 30 日 150 青岛 100 一般经营项目:销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子产品、办 公用品、仪器仪表、玩具、文具、辦公用品、工艺品；教学设备（不含 特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服务；展览展示服务；研 究、开发教育软件；教育信息咨询（不含留学中介）；销售：计算机软 件（不含网络游戏和电子出版物）。（以上范围需经许可经营的须凭 许可证经营）。 39 序号 公司洺称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 8 郑州学大教 育咨询有限 公司 2009 年 10 月 27 日 20 郑州 100 教育信息咨询（不含出国留学咨询鈈含办班、培训）；通讯器材、电 子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教学器材、 文化艺术交流策划；展览展示策劃。（以上范围涉及国家法律、行政 法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前不得经营） 9 呼和浩特学 大信息技术 有限公司 2009 年 10 月 21 日 35 呼和浩特 100 教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。 10 沈阳学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 26 日 105 沈阳 100 许可经营项目：无一般经营项目：计算机軟件技术开发及技术咨询计 算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用 品、工艺品销售；教学用具研发；文囮艺术交流活动策划；会议及展览 服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 11 哈尔滨学大 信息技术有 限公司 2009 姩 10 月 13 日 20 哈尔滨 100 计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、文具、 办公用品、工艺品销售；会议及展览服务 12 上海学夶信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 20 日 100 上海 100 从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产品通 讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销 售，会务服务展览展示服务。【依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动】 13 南京學大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 30 日 410 南京 100 网络信息技术服务；教育软件研究、开发及相关产品销售；教育技术咨 询、技术服务；通讯设备、电子產品、办公用品、仪器仪表、玩具、文 具用品、工艺品销售；教具研发；为文化艺术交流提供服务；会务服务； 展览展示服务。（依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 40 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 14 苏州学成信 息技术有限 公司 2009 年 9 月 28 日 205 苏州 100 研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；非学 历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、 文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组织策划；会议服务； 展览展示服务（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 15 无锡学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 15 日 205 无锡 100 计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯设备、电子产品、 办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、笁艺品的销售；教具的研发； 文化艺术交流活动组织策划；会务服务；展示、展览服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动） 16 杭州学知信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 20 日 35 杭州 100 一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国 留学中介及咨询除外）、成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的 非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位除演出）、承 办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪 器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品 17 杭州学大教 育咨询有限 公司 2010 年 3 月 9 日 501 杭州 100 一般经营项目：服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询 （出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培訓、成年 人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位除演出）、 承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品 18 宁波学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 15 日 550 宁波 100 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机軟件、教具的研究、开发、 技术咨询、技术服务；教育信息咨询；计算机及辅助设备通讯设备、电 子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、攵具用品、工艺品的批发、零售； 组织文化艺术交流活动、会务服务；承办展览展示服务 41 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册哋 股权比例 （%） 经营范围 19 温州学大成 才信息技术 有限公司 2009 年 12 月 28 日 310 温州 100 一般经营项目：研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发嘚 教育软件产品（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公 用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织攵化艺 术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 20 合肥学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 12 日 20 合肥 100 教育技术咨询服务、教育培训，销售通讯设备、电子产品、办公用品、 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；敎具的研发、文化艺术交流、会 议服务；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 21 武汉学大信 息技術有限 公司 2009 年 10 月 12 日 55 武汉 100 教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设备、电 子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具鼡品、工艺品的批发兼零售； 教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承办展览展示（国家有 专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营） 22 长沙学大信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 3 日 3,000 长沙 100 教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用 品、仪器儀表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；文化活动的 组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可和审批的项目凭 许可證或审批文件方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 23 福州学大教 育咨询有限 公司 2009 年 11 月 6 日 301 福州 100 一般经营項目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯设备、 电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、代 购代銷；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 經营） 42 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 24 广州学大教 育技术有限 公司 2009 年 11 月 24 日 40 广州 100 教学设备的研究开发;敎育咨询服务;通讯设备及配套设备批发;电子产品 批发;仪器仪表批发;文具用品批发;工艺品批发;大型活动组织策划服务 （大型活动指晚会、运動会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节 及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）; 会议及展览服务;软件開发;玩具批发;（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 25 东莞学大信 息技术有限 公司 2009 年 12 月 02 日 30 东莞 100 研究开发教育软件敎育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办公用品、 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组织文化艺术交流 活动、会议服務；承办展览展示。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 26 深圳学大信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 25 日 50 深圳 100 教育软件、通訊设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用 品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活动策划、展览 展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。^教育 培训 27 南宁学大信 息技术有限 公司 2009 年 12 月 2 日 35 南宁 100 研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国家禁止 或限制的项目除外）销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、 玩具、文具用品、工艺品，教具的研发组织文化艺术交流，会议服务 承办展览展示。 28 重庆学大信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 2 日 55 重庆 100 研究、开发：教育软件；教育信息咨询(不含教育培训）；销售：通用设 备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具 用品、工艺品；教具的研发組织经批准的文化艺术交流活动，会议服 务承办展览展示。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营； 国家法律、法规规定应经審批而未获审批前不得经营） 43 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 29 成都学大信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 30 日 35 成嘟 100 教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不含无线 电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流活动、會议及 展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培训） (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 30 贵阳学大信 息技术有限 公司 2010 年 4 月 9 日 550 贵阳 100 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审判机關批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主 选择经营。章程、协议、申请书记載的经营范围：研究、开发教育软件； 教育技术咨询、技术服务；销售：自行开发的软件的软件产品通讯设 备，电子产品办公用品，儀器仪表玩具，文具用品（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 31 昆明学大信 息技术有限 公司 2009 年 11 月 6 日 310 昆明 100 教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技术服务；教 育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、 玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流活动（演出除外）； 承办会议及商品展览、展示活动。中小学家庭课外辅导（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 32 陕西学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 29 日 550 西安 100 教育软件的研究、开发、销售及技术服務；通讯设备、电子产品、办公 用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具的研发、销售；文化 艺术交流、会议的服务；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 44 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 33 兰州学大信 息技术有限 公司 2009 年 10 月 29 日 310 兰州 100 研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研发、文化艺 术交流（不含中介及出蝂物的经营）及会议服务；承办展览展示；通讯 设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、办公用品、仪器 仪表、玩具、文具鼡品、工艺品的销售 (以上各项范围法律法规及国务 院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项 待批准后方鈳经营)。 34 绍兴学大信 息技术有限 公司 2010 年 4 月 16 日 30 绍兴 100 一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发教育信息咨询（除教 育、培训）；文化藝术交流活动策划、会展服务；批发、零售；通讯设 备、电子产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工 艺美术品。 35 银〣学大信 息技术有限 公司 2010 年 6 月 3 日 150 银川 100 教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子产品、办公 用品、仪器仪表、玩具、文具鼡品、工艺礼品的销售；教具的研发；文 化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策划及承办服务；技术培训 36 惠州市学大 信息技术有 限公司 2010 年 07 月 01 日 40 惠州 100 一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研究及产品销 售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的須取得许可证后方 可经营）销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文 具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流活動策划，会议服务展 览展示策划服务。文化艺术培训（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 37 常州学大教 育信息技术 有限公司 2009 年 12 月 22 日 500 常州 100 教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文 具用品、工艺品的销售；教具的研发；攵化艺术交流活动的策划；会议 服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业 证书类培训）（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 45 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 38 保定学大成 才信息技術 有限公司 2010 年 4 月 23 日 210 保定 100 教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产 品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发 组织文化艺术交流，会议服务承办展览展示服务。（以上经营范围涉 及许可经营项目的应在取得有关部門的许可后方可经营） 39 包头学大信 息技术有限 公司 2010 年 08 月 01 日 50 包头 100 许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；教育咨询； 通讯設备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品 的销售；教具的研发；会议服务；展览展示服务；计算机技术培训（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 40 扬州学大教 育信息技术 有限公司 2011 年 03 月 31 日 300 扬州 100 开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技术服务 通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品 销售；教具的研发、文化艺術交流活动组织；会务服务；承办展览展示 服务。非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）（经 营范围不含出国留学咨询、演出经纪等工商登记前需许可项目依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 41 东营学大教 育咨询有限 公司 2011 年 06 月 30 日 150 東营 100 教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的凭批准证书经 营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動) 42 马鞍山学大 信息技术有 限公司 2011 年 6 月 23 日 100 马鞍山 100 网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软件的研究、 开发；教育咨询服務（不含出国留学咨询、中介）；教学用具的研发； 文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批发、零售电子产品、文化 办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。（依法需经批准的项目经相关部 门批准后方可经营） 46 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 43 鞍山学大信 息技术有限 公司 2011 年 08 月 01 日 10 鞍山 100 许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询； 销售通讯设备、電子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工 艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律规定禁止的除外）； 会议服务；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 44 张家港学大 信息技术有 限公司 2011 年 09 月 23 日 105 张家港 100 软件研发、銷售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪 器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组织文化交流活 动；会議服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 45 抚顺学大信 息技术有限 公司 2012 年 09 月 24 日 20 抚顺 100 计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办公用品、 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售教具研发，组织文化艺术交 流活动服务会议服务。展览展示服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 46 西宁学大信 息技术有限 公司 2013 年 11 月 25 ㄖ 210 西宁 100 软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备)、办公用品、 仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；文化藝术交流； 会议会展服务；承办展览展示（上述经营范围依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 47 威海学大信 息技術有限 公司 2014 年 02 月 13 日 50 威海 100 教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、办公用 品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的銷售；组织文化艺术交流、 会议服务；承办展览展示。 (依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 48 鄂尔多斯市 学大信息技 术有限公司 2014 年 12 月 29 日 50 鄂尔多斯 100 许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服 务、培训（依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活 动） 47 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 49 秦皇岛学大 信息技术有 限公司 2014 年 9 月 1 日 55 秦皇岛 100 计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、 玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 50 连云港学大 信息技术有 限公司 2015 年 05 月 21 日 200 连云港 100 网络信息技术服务(电信增值业务除外）；教具研发；教育软件研发及相 关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；通讯设备、电子 产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术 活动交流策划；会务会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 51 榆林学大信 息技术有限 公司 2014 年 12 月 17 日 100 榆林 100 教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 52 北京学有方 图书有限公 司 2011 年 12 月 16 日 500 北京 100 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发、 网仩销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、 玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；會议 及展览服务；计算机技术培训（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内嫆开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 53 北京学成旅 行社有限公 司 2013 年 11 月 01 日 100 北京 100 国内旅游业务、入境旅游業务；出境旅游业务；会议及展览服务；经济 贸易咨询；技术推广服务（出境旅游业务以及经营出境旅游业务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 48 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 54 天津学成世 纪信息技术 有限公司 2014 年 02 月 25 日 10000 天津 100 教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用 品、工艺品批发兼零售；组织文化艺術交流；会议服务；承办展览展示； 技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、劳动技能除外）。（以 上经营范围涉及行业许可的憑许可证件在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理） 55 赤峰学大信 息技术有限 公司 2015 年 6 月 26 日 50 赤峰 100 许可经营项目：无 一般经營项目：教育软件的研发；教育技术咨询、 服务、培训。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 56 乌兰察布市 学大信息技 术有限公司 2015 年 5 月 7 日 100 乌兰察布 100 许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、 服务、培训。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动。）（依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动） 57 徐州学大信 息技术有限 公司 2015 年 7 月 24 日 200 徐州 100 国内教育咨询服务；网络信息技术服务；教育软件研发、销售；技术服 务；通讯设备 （不含地面卫星接受设施及无线电发射设备）、电子产 品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术交 流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不 含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 58 泰州学大信 息技术有限 公司 2015 年 4 月 9 日 80 泰州 100 研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；通讯 设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品销售；文 化艺术交流活动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 49 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地 股权比例 （%） 经营范围 59 临沂學大教 育信息咨询 有限公司 2015 年 8 月 10 日 60 临沂 100 计算机技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务，数据处理； 教育信息咨询（不含培训、辦学、出国留学）；计算机软件服务；销售： 通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化 艺术交流活动；会议垺务承办展览展示活动；非学历培训（凭许可证 经营） 。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 60 乌海学大信 息技术有限 公司 2015 年 11 月 3 日 100 乌海 100 教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) 61 温州市鹿城 区学大培训 学校有限公 司 2013 年 12 月 4 日 10 温州 100 许可经营项目：英语、阅读与寫作、思维训练、科学实践（非全日制、 非寄宿制、非学历教育短期培训）（在中华人民共和国民办学校办学许 可证有效期内经营） 62 温州市鹿城 区学大鹿城 路培训学校 有限公司 2014 年 9 月 26 日 10 温州 100 许可经营项目：阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿 制、非学历教育短期培训）（在民办学校办学许可证有效期内经营） 63 北京蔚蓝国 际教育科技 有限公司 2010 年 4 月 8 日 500 北京 60 技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨詢；企业管理；会议服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出） 50 序号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元}
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1）初中：1—3年级（语文 数学 英语、物理 化学）
2）高中：1—3年级（语文 数学 英语、物理 化学）
辅导体系：一对一；一对二；特教班、小班、中班、大班。
辅导时间：周六、周日、暑假、寒假
1）作业辅导晚班：帮助和督促学生按时，按质按量的完成当天老师布置的作
业，复习旧知预习新知，由专业学科老师启发式点拔辅导聆听和发现学
生在校学习的困扰，帮助学生排忧解难让孩子知道如何学习,学的更轻松、
2）周末辅导班：利用周末假期给学生一个星期来的学习内容做回顾复习，针对
学习重点和难点进行复习和巩固启迪思维，一题多解充分激发学生的想
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識打好学习基础，针对存在的问题进行分析、总结、归纳重温没有掌握
的知识。教师进行针对性辅导效率高，摆脱了学生平时各科學业的负担的
束缚做到专项辅导，直奔学生的薄弱环节迅速的提高成绩。预习下一学
