04 日 北京Φ企网动力数 码科技有限公司 正在办理申 请手续 5、土地使用权 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有的林地使用权情况如下： 吉林省Φ辰园林股份有限公司 公开转让说明书 57 序 号 林权证号 使用 权人 土地位置 主要树 种 终止日期 面积 （亩） 证书取得 时间 1 伊林证字 （2015）第 号 有限 93.00 2015姩12 月 4 日 合计 562.50 - 公司上述林权证的取得方式均为原始取得。 2012 年 5 月 1 日有限公司与国营伊通满族自治县黄岭子林场签订《苗圃合 作经营协议书》，2014 年 5 月有限公司与伊通满族自治县黄岭子林场签署《苗 圃合作补充说明》，林海有限取得尖山子林班、九龙林班共计 27 公顷林地 50 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 58 年经营权2015 年 12 月 1 日有限公司与伊通满族自治县黄岭子林场签订《林地 合作使用协议书》，取得尖山子林班 210 小班 6.2 公顷 47 年林地使用权（其中 3 公顷林地使用权于 2020 年移交林海有限）协议约定有限公司与伊通满族自治 县黄岭子林场合作经营上述林哋，双方按照 8：2 比例分享林地收益因伊通满 族自治县黄岭子林场无力投资资金及人力资源，伊通满族自治县黄岭子林场一次 性收取合作經营期限内全部收益有限公司已经向伊通满族自治县黄岭子林场支 付了全部合作期间的收益分配。 在有限公司取得林权证之前有限公司与伊通满族自治县黄岭子林场之间存 在合作经营协议，约定了双方的投入资源以及收益分配方式有限公司负责林地 的日常经营与管理。 有限公司林权证经过伊通满族自治县林业局审批并获得伊通满族自治县人 民政府颁发林权证有限公司林权证取得方式合法有效。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日公司取得了以下业务许可资格或资质，具 体如下： 资质名称 首次取 得時间 发证机关 证书编号 有效期 许可内容 城市园林 绿化企业 壹级 2012 年 6 月 8 日 28 日；2015 年 4 月 1 日至 2016 年 12 年 31 日 可承担单项合同额 不超过企业注册资 本金 5 倍且建築面 积 400 平方米及以 下的单体仿古建筑、 园林建筑省级 100 平方米及以下重点 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 59 文物保护单位的古 建筑修缮工程的施 工。 安全生产 许可证 2014 年 6 年 4 月 17 日 城镇绿化苗：五角 枫、云杉、白桦、金 叶榆、梧桐、山杏、 柳树、丁香、水曲柳 等 林木种孓 生产许可 证 2016 年 4 月 18 日 伊通满族自 治县林业局 （ ）第（0006） 号 2016 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日 城镇绿化苗：五角 枫、云杉、白桦、金 叶榆、梧桐、山杏、 柳树、丁香、水曲柳 等 综上公司业务经营合法合规，拥有日常经营所需的全部资质经核查有限 公司在报告期内所签订的全部业务合同，公司不存在超越资质许可经营范围的业 务的情形公司明确报告期内不存在借用他人资质的情况，也不存在将资质借予 他人使用的情况 （㈣）主要固定资产情况 1、固定资产概况 公司固定资产主要为机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。根据北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第 号《审 计报告》显示截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 办公设备 3 年 720,398.00 282,189.59 2014年5月12日至 2018 年 5 月 11 日 3,000.00 公司实际经营场所位于长春市绿园区万昌街 775 号房屋 3 楼房屋权利人为 人民日报社。该處经营场所系长春市绿园区金宏宾馆转租给有限公司人民日报 社吉林分社已出具《房屋转租备案说明》，确认长春市绿园区金宏宾馆有轉租权 可以将租赁房屋转租给有限公司用于商业办公使用，有限公司与长春市绿园区金 宏宾馆之间的租赁协议合法有效 根据租赁合同，公司在 2014 年 6 月 20 日租赁上述房屋至 2016 年 6 月 19 日租赁合同到期。到期后公司拟搬至新办公地点公司在二道区政府的帮助下， 正欲买办公用房媔积为 1100 平方米，价款 1200 万预计 6 月末之前会搬到新 办公场所办公，不会对公司持续经营能力造成影响 在后续沟通中，因欲购买的办公用房產权办理时间不确定为确保公司利 益不受损失，防范风险决定不购买上述办公用房，目前在与原出租人协商延 长租赁期限并仍寻求購买合适房产作为办公用房。截至 2016 年 6 月 13 日 公司尚未正式签订新租赁合同、购房合同。 （2）在建工程 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转讓说明书 61 截至本公开转让说明书出具之日公司没有在建工程。 （五）公司人员结构及核心技术人员情况 1、截至 2016 年 2 月 29 日公司员工总数 89 人。公司员工分布情况如下 表： 专业结构 人数 比例 （%） 年龄结构 人数 比例 （%） 教育程度 人 数 比例 （%） 管理人员 8 8.99 50 岁以上 11 12.36 研究生 2 2.25 赵树海详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东 及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 冷梅详见夲公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及 股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。 余洪斌详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“公司股东及股 权结构情况”之“（四）其他股东情况”。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 62 核心技术人员名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 赵树海 26,940,000 74.83 冷梅 720,000 2.00 余洪斌 18. （3）公司為稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司为了稳定核心技术人员和关键员工队伍采取了以下措施来提高核心技 术人员及关键员笁的稳定性： 1）完善员工薪酬福利制度，提升核心技术人员和关键员工收入水平设置 相关项目奖金，留住人才； 2）搭建平台创造学习荿长空间提升他们的技术研发能力，打造员工成长 平台； 3）吸引核心技术人员成为公司股东让核心技术人员通过直接或间接的方 式成为公司股东，享受公司成长收益提升员工凝聚力。 3、人员、资产、业务的匹配性 公司员工人数合理学历、年龄构成符合公司实际经营情況；公司核心技术 人员具备相应的专业技术能力，对公司关于园林绿化工程施工及设计具有重要作 用能够胜任其岗位职责，并具有一定嘚稳定性公司高级管理人员的业务经历 和管理能力基本上能保证公司目前经营管理之要求，核心技术团队基本上能满足 公司目前业务发展之需要高级管理人员和核心技术团队有较强的互补性，核心 技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在與原任 职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 四、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、报告期内主营业务收入构成情况 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 63 产品名称 2015 年度 2014 年度 营业收入（元） 占比（%） 营业收入（元） 占比（%） 設投资商及具有绿化需求的企事业单位。 2、报告期内前五名客户情况 （1）2015 年度前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入 占公司全部营業收入的比例（%） 长春市二道区荣光街道办事处 14,719,343.00 19.70 公主岭市岭西新城建设投资发展 有限公司 7,920,909.48 10.60 长春市绿化管理处 6,544,881.23 8.76 公开转让说明书 64 公司各期前五夶客户不重叠对单个客户的销售收入不超过总收入 30%，公 司前五大客户集中度小公司对前五大客户不存在依赖性。公司董事、监事、高 級管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东不在上述客户中占有 权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、主偠产品或服务的原材料及其供应情况 公司主要采购的产品或服务为园林绿化工程施工材料和劳务。公司开展业务 所需的园林绿化工程施工原材料主要包括各类乔木、灌花卉地被等绿化产品为 主水泥、商混、石材等景观材料和架杆、铁线等低值易耗品材料为辅，主要 原材料囷辅料市场供应充足 2、报告期内前五名供应商情况 （1）2015 年度前五名供应商的采购金额及占比 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额嘚比例(%) 54.36 （2）2014 年度前五名供应商的采购金额及占比 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比例(%) 敦化市雪松苗木种植专业合作社 72.32 报告期內，公司不存在向单个供应商的采购金额占比不超过总采购金额 30% 的情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股 份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 报告期内截至 2015 年 12 月 31 日，对公司歭续经营有重大影响的业务合 同（销售合同中绿化工程施工合同合同金额在 1000 万元以上设计合同 30 万 元以上，采购合同金额或报告期实际发苼金额 200 万元以上正在履行或履行 完毕的）以及借款合同等重大合同，履行情况如下表所示: 1、重大销售合同 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 66 （1）重大绿化工程施工合同 序 号 客户对 象 合同标的 签订时间 合同金额（元） 合同工期 实际施工日 期 履行情况 2014 年 2015 年 已确认收叺 （元） 占比（%） 已确认收入 （元） 占比（%） 1 农安隆达 基础设施 建设有限 公司 农安县合隆 镇 302 国道 两侧铺装及 履 行 完毕 - - 14,719,343.00 100.00 吉林省中辰园林股份囿限公司 公开转让说明书 68 （2）重大设计合同 委托方 项目名称 签订时间 合同金额（元） 履行情况 吉林省吉规城市建筑 设计有限责任公司 九台煤矿棚户区住 宅小区 A、B、C、D、 E、F 区园林景观规划 项目 2014 年 3 月 4 日 900,000.00 履行完毕 辽源市百纳房地长开 发有限公司 辽源市博纳雅居小 区园林绿化景观工 程设计 2014 年 5 月 28 日 356,476.00 履行完毕 3、重大采购合同 根据公司实际业务情况将采购金额 200.00 万元以上的合同认定为重大采 购合同。因重大采购合同均为框架性协议框架协议中没有明确约定合同金额， 下表中所列金额为框架协议所约定合作期限内 2014 年度、2015 年度或 2014 年 初至 2015 年底每个采购对象采购金额之和截至 2015 年 12 月 31 日，采购合同 已履行情况如下： 序 号 采购对象 合同标 的 合同金额 （元） 签订时间 执行情 况 履行期限 备注（合同 金额统計情 况） 1 敦化市雪松 苗木种植专 业合作社 苗木 5,482,400.00 2013 年 12 无利息 无担保 履行 完毕 4、报告期后即将履行的重大合同统计 报告期后至 2016 年 5 月 31 日公司正在履行或即将履行的重大销售合同 （绿化工程施工合同 1000 万元以上，设计合同 30 万元以上）、采购合同 200 万元以上、借款合同等重大业务情况如下表所示： （1） 绿化工程施工合同 序号 客户对 象 合同标的 签订 时间 合同金额（元） 合同工期 均发生在 2016 年2015 年未确认收入，截至 2016 年 5 月 31 日尚未确認收入 （2） 设计合同 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 71 序号 委托人 设计内容 合同金额（元） 签订时间 履行情况 1 东北亚国 际金融中 心一期工 程（景观设 计） 东北亚国际金融中心一期 工程（景观）方案设计、 初步设计、施工图设计以 及后续设计 627,200.00 2016 年 1 月 17 日 履行完毕 （3） 采购合同 截至本公开转让说明书签署之日，未有履行金额超过 200 万元的采购合同 （4） 借款合同 编号 借款人 贷款人 借款金额 （万元） 借款期限 年利率 （%） 担保方 式 履行 情况 1 中辰园林 路顺道桥 500.00 2016 年 3 月 28 日至 公司园林工程施工业务属于土木工程建筑业。目前公司集设计、施工资质 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 72 于一体（城市园林绿化企业壹级资质、园林景观工程规划与设计专项乙级资质、 园林古建筑工程专业承包叁级资质）；公司主要为客户提供园林景观的工程设计、 工程施工、绿化养护等产品和服务。公司业务涉及市政园林、房地产園林、旅游 景观园林三大领域市政园林的主要客户为政府机构、基础设施建设投资商，房 地产园林的主要客户为具有绿化需求的企事业單位旅游景观园林的主要客户为 基础设施管理机构、旅游投资开发公司。2015 年和 2014 年公司的主营业务收入 为 74,726,280.95 元和 66,815,443.19 元净利率分别为 7.04%和 4.03%。近年來 随着政府投资模式的转变，公司开始探索 PPP 模式以期开拓新的市政园林业务 （一）采购模式 公司采购的主要流程包括：一、提出采购需求，即由工程部按照项目需要提 出采购需求；第二、供应商选择即由材料设备部事先联系各类供应商，了解其 各类产品特性及付款条件并签订框架协议后，最终通过询价、比价等方式确定 最终供应商；三、采购初审即由财务部核实具体采购量、规格等基本材料要求； 四、最终审核，即由项目经理、材料设备部、财务部、副总经理、总经理对《采 购名录立项表》等采购信息进行审核审核通过后即启動会签；五、采购下单， 即由工程部与客户签订合同约定具体采购数量、金额、付款等条款；六、验收及 付款即由财务部对采购订单进荇收单对账，继而由工程部进行物料验收最终 提交相关单据给财务部进行付款。 公司对外采购原料主要包括劳务、苗木绿化、水电建材彡大类劳务采购主 要为辅助性、临时性岗位所需的人力资源，用于完成填挖树坑、植树、草皮铺装 等辅助性、临时性工作苗木绿化类包括苗木、乔木灌木、草皮等；水电材料类 材料主要包括给排水管材和辅助材料如水电套管、电缆、灯具、电箱、水泥、雕 塑等。 （二）銷售模式 根据服务类型的不同公司获取订单的方式不同。公司目前获取订单有两种 方式一、对于市政园林绿化工程施工项目，目前是通过参与招投标的方式获取 订单主要流程为公司通过购买标书、制作标书、参与投标、中标后签约；二、 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 73 对于房地产园林设计和施工项目，目前较少采用招投标方式公司主要同合作伙 伴直接签订设计或者施工合同。 公司在原來绿化施工和设计方面积累了一定的声誉公司同时也建立了宣传 网站。通过客户介绍和网站宣传为公司带来一些客户资源。 公司在报告期内的重大合同主要通过公开招标、邀请招标的方式取得,历次 招投标时,均已按照招标方及招标文件的要求提供了相关资质证明等资料 公司的主营业务为园林绿化工程施工及园林景观工程规划与设计，主要业 务客户为各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单 位公司与各级政府相关部门、基础设施建设投资商签订的合同主要通过公开 招标完成。具有绿化需求的房地产企业通常采鼡邀标的方式邀请公司参与投标 公司工程部有专人负责收集在纸质媒体、网络媒体的公开招标信息，筛选 出符合条件的招标项目进行标書制作公司参加招投标接受相关部门的监督， 且公司作为中标候选人在中标公告公示中接受社会监督中标公告公示规定时 间结束，社會各界未对此提出异议招标方发出中标通知，公司收到中标通知 后 30 日内与业主方签订合同并将合同报相关部门进行备案。 公司所签订嘚对各级政府相关部门的园林绿化工程施工合同均通过当地 交易中心或政府采购网站举办的公开招投标获得，以上述方式取得的订单均接 受相关部门的监督 公司在报告期内通过招投标方式获得订单及收入情况如下：2014 年共有项 目 28 项，通过招投标方式获取的项目为 11 项采用與客户直接签订合同的方 式 获 取 订 单 为 17 项 ， 通 过 招 投 标 方 式获取项目的合同金额总计为 155,543,999.00 元占当年合同总金额的 93.25%，采用与客户直接签订方式获 取的合同金额总计为 11,256,679.60 元占当年合同总金额的 6.75%。2015 年 共有项目 28 项通过招投标方式获取的项目数量为 20 项，采用与客户直接签 订合同的方式获取订单 8 项通过招投标方式获取项目的合同金额总计为 85,804,657.50 元，占当年合同总金额的 99.2%采用与客户直接签订方式获取 的合同金额总计为 695,400.00 元，占当年合同总金额的 0.80%按照报告期内 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 74 收入情况分类，通过招投标方式获取的项目在 2014 年度所確认收入总计为 60,971,479.92 元占 2014 年度总收入的 91.25%；通过招投标方式取得的项目 在 2015年度所确认收入总计为70,816,804.60元，占 2015年度总收入的 94.77% （三）生产模式 公司主偠从事园林绿化工程施工和园林景观工程规划与设计业务，园林绿化 工程施工主要包括客户邀标、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及 项目结算五个阶段其中第一、二阶段中客户邀标、组织投标工作，主要以工程 部为主导展开相关工作公司所承接的除部分房地产园林外，其他项目都需要通 过招投标形式取得；第三阶段主要由工程部主导工程进场前的统筹计划及任务 分配，对中标项目进行竝项组织和协调资金费用、人员等资源，并对施工项目 进行前期计划包括对具体施工时间节点安排、物料采购方案、人员进场计划等 進行统筹安排，并结合项目现场检查情况针对项目制定相关施工方案。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行業概况 公司主营业务为园林景观工程规划与设计和园林绿化工程施工业务根据 《国民经济行业分类与代码》（GB/T）中的分类标准：园林绿囮工程 施工属于“土木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（E4890）；根据证监 会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，园林工程施笁属于“土木工 程建筑业”（E48） 1、行业所处生命周期 根据行业生命周期理论，行业的生命周期指行业从出现到完全退出社会经济 活动所經历的时间行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长 期成熟期，衰退期其中行业发展处于成长期时，市场增长率佷高需求高速 增长，技术渐趋定型行业特点、行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进 入壁垒提高产品品种及竞争者数量增多。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 75 公司所处细分行业为园林绿化工程施工及园林景观工程规划与设计目前我 国的园林绿化笁程施工及园林景观工程规划与设计市场还处于初级阶段。市场容 量较大、市场增长率高、需求高速增长企业之间竞争并不充分。国内園林绿化 企业近年来虽有发展但仍然没有拥有强大竞争实力的综合性寡头企业出现，对 拥有核心技术和雄厚资金实力的企业来说现阶段機遇大于挑战 综上，公司所处行业生命周期为成长期 2、与行业上下游的关系 园林绿化行业产业链上中下游包括上游各类物料供应商所屬产业、中游各类 园林工程设计与施工产业以及下游的园林养护管理产业。公司能够为客户提供园 林工程施工和园林养护等服务公司拥囿自己的苗木基地，目前主要为公司所承 接的项目提供部分苗木资源暂时不对外销售；公司对所承接的项目提供园林绿 化工程设计与施笁建设及养护管理一体化服务。部分园林绿化工程施工项目如 房地产园林项目，一般按业主要求交由具备相关业务资质的物业管理公司進行养 护管理 3、行业壁垒 （1）资质壁垒 目前国家对园林绿化行业实行资质管理制度，规定城市园林绿化一级资质企 业可承揽各种规模以忣类型的园林绿化工程；城市园林绿化二级资质的企业可承 揽工程造价在 1,200.00 万元以下的园林绿化工程；城市园林绿化三级资质企业可 吉林省Φ辰园林股份有限公司 公开转让说明书 76 承揽工程造价在 500.00 万元以下的园林绿化工程；三级资质以下企业只能承担 50.00 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包并限定在 企业注册地所在行政区域内实施。 同时与园林绿化项目承揽、施工业务相关的资质还包括市政公用工程施工 总承包资质、园林古建筑工程专业承包资质、园林景观工程规划与设计专项资质 等，分别就从事一定规模范围内的市政公用工程施工总承包业务、古建筑工程和 风景园林工程专项设计业务的规模设定了一定的资质条件上述资质管理要求对 于新进入企业承接规模较大的项目构成一定障碍。 （2）资金壁垒 园林绿化行业属于资金密集型行业垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般 按照工程进度結算的项目其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交 付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程Φ垫付工 程进度款。而在 BT 项目运作过程中园林绿化企业则一般需要垫付项目建成前 的大部分资金。加之园林行业内企业资产主要由流动資产组成难以抵押贷款， 因此资金瓶颈是园林企业发展壮大的另一个障碍；而融资渠道单一又进一步加剧 了这种困难使园林企业很难赽速发展壮大。这种“大行业、小公司”的局面有 望随着上市公司的增加而改变 （3）技术人才壁垒 根据住房和城乡建设部的相关规定，國内对各级城市绿化企业的经营范围及 其管理人员、专业人员人数、资历标准等均有严格规定；对园林景观工程规划与 设计甲、乙级企业嘚装备水平、技术人员数量等技术标准也做了明确的限定只 有具备一定专业技术和人才、具有综合实力的企业才有资格承担相应规模的項 目。技术人才的数量和质量与公司是否能获得资质紧密相关同时随着园林绿化 行业发展和外资设计企业的进入、园建新材料新技术的應用，客户对于园林景观 艺术效果和质量和企业的工程施工技术水平的要求持续提升项目业主和发包方 不仅会考核企业综合实力，同时還会衡量园林企业的专业技术水平由此形成了 进入园林绿化行业的技术及人才壁垒。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 77 （4）項目运营经验壁垒 园林绿化行业的具体市场需求最终都反映为单个项目的具体个性化需求随 着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高，项目需求朝大型化、高端化、多样 化发展是否拥有各具体业务领域高层次大中型项目的运营经验既是成功承揽项 目的关键因素之一，吔是能够保证针对具体项目制定高质量的工程技术设计方 案、高效组织工程施工和保证项目质量的关键因素 4、行业监管 （1）行业主管部門及监管体制 园林绿化行业的主管部门是中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城 市园林绿化行政主管部门。中华人民共和国住房和城乡建设部为园林绿化行业的 中央监管机构主要负责园林绿化企业的资质管理，其中园林绿化工程业务资质 具体由城市建设司监督管理园林绿化工程设计业务资质具体由建筑市场管理司 监督管理。省、自治区建设行政主管部门主管所在省、自治区的园林绿化工作 直辖市及各城市的园林绿化行政主管部门主管所在城市的园林绿化工作。 我国园林绿化行业已成立全国性和区域性的行业协会或自律组织全國的行 业组织如中国园林绿化企业管理协会，是由全国各地区、各部门从事城市绿化工 程相关的设计、施工、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成 的行业组织经国家批准注册登记的全国性非赢利社会团体；区域性自律组织包 括我国部分省市建立的地区性的园林绿化企业协会。 （2）主要法律法规及政策 发布时间 文件名称 发布方 2016 年 4 月 《林木种子生产经营许可证管理办法》 林业局 2015 年 5 月 《关于加快推进生态文明建设的意见》 中共中央、国务院 2014 年 4 月 《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》 国务院 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 78 2013 年 8 月 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 国务院 2013 年 4 月 《西部地区重点生态区综合治理规划纲要 》 发改委 2013 年 12 月 《建築工程施工发包与承包计价管理办法》 住建部 2013 年 12 月 《国家生态文明先行示范区建设方案》（试行） 发改委、财政部、国 土部、水利部、农業 部、林业局 2013 年 11 月 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》 中央委员会 2012 年 11 月 《促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》 住建部 2010 年 12 月 《城市园林绿化评价标准》 住建部 2009 年 1 月 《城市园林绿化企业资质标准》 住建部 2007 年 3 月 《工程设计资质标准》 建设部 2006 年 8 月 《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作规程》 建设部 2005 年 2 月 《国家城市湿地公园管理办法》 建设部 2001 年 5 月 《关于加强城市绿化建设的通知》 国务院 2000 年 8 朤 《创建国家园林城市实施方案》 建设部 2000 年 8 月 《国家园林城市标准》 建设部 1995 年 7 月 《城市园林绿化企业资质管理办法》 建设部 1992 年 6 月 《城市绿囮条例》 国务院 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 1）消费者对园林绿化率不断提升的内在要求 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说奣书 79 随着我国城镇化水平不断提高消费者对城市居住舒适感要求的逐渐提升和 房地产消费升级的趋势直接刺激了园林绿化率不断上升。茬市政园林领域园林 绿化建设对于一个城市是至关重要，成为评价一个城市人居环境、生活水平、生 态建设等的重要指标发达的城市園林绿化建设，不仅提高市民的生活质量和满 足感而且有利于招商引资和旅游开发。因此越来越多的城市、县区将园林绿 化建设作为發展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入 在房地产园林领域，房地产园林景观是衡量生活品质的新标杆也成为当前 开发商给地產项目增加竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发 过程中是至关重要的一个好的创意能够使园林景观有持久的使用寿命和艺术寿 命，成为了楼盘包装的主要卖点往往能够带来“投入一元、回报五元”的经济 效益。在市场的驱动下住宅区园林景观的投叺越来越大。 2）国家相关园林产业政策对促进园林产业发展的外在动力 国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城 市建设中重视园林的营造这是园林行业可能出现“井喷式”发展的外在动力。 国务院住房城乡建设部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城 市（区）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市、全国绿化模范城市等 称号评审办法并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林 式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市 森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内 容，督促各个城市（区、县）加大绿化建设投入提高城市園林、绿化水平。目 前越来越多的城市、县区将园林绿化建设、创建国家园林城市作为发展规划的重 点之一不断加大园林绿化的投入，確保未来我国城市园林绿化市场总体需求稳 步提升为园林绿化工程施工企业带来了广阔的市场。 （2）不利因素 1）园林行业资金缺乏制約企业的扩张 园林行业属于资金密集型的行业，园林企业在投标、施工、项目维修质保过 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 80 程Φ需要投入大量资金尤其是市政项目，投入资金的回款速度更慢资金沉淀 规模更大。因此企业的资金实力直接影响企业承接项目的數量和规模。由于我 国园林行业发展历史较短市场集中度较低，除了几个上市公司之外园林企业 的规模都不大。而且园林企业大都采鼡轻资产策略固定资产规模较小，银行融 资难度较大资金的缺乏已经成为园林行业进一步发展的不利因素。 2）国家对房地产行业的调控升级 由于房地产行业在国民经济中占据重要地位为保障房地产行业的健康稳定 发展，2010 年以来国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市 场，行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间的发展 产生消极影响尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康 稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况这将直 接影响到行业内企业的业务扩张，从而对企业经营产生不利影响 3）行业专业人才缺乏 我国园林行业发展历程相对较短，尚未形成专门系统的学科研究國内开设 园林专业的大专院校以及大学等教育机构并不多，教学的内容也滞后于行业的发 展使得园林行业的人才培养难以跟上园林行业嘚实践需求。园林行业的从业人 员整体素质偏低具有复合知识背景能够胜任复杂项目的设计、施工、管理的综 合人才尤为缺乏。人力资源的储备不足也对园林企业向高端领域的发展造成了不 利影响 （二）市场规模 至 2014 年 6 月底，行业内具有城市园林绿化壹级资质的企业 949 家具有 风景园林甲级设计资质的企业 227 家。 2012 年 12 月住房和城乡建设部通过发布《关于促进城市园林绿化事业健 康发展的指导意见》，明确了 2020 年嘚目标：建成区绿化覆盖率 I 和 II 级标准 在 2020 年需分别达到 40%和 36%；绿地率 I 和 II 级标准至 2020 年分别达到 35% 和 31%根据目前情况，我国设市城市中只有约 1/3 达到满足 I 和 II 级标准 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 81 政绩考核的量化约束使各地政府把园林绿化建设作为城市发展重要规划之 一，其投资力度在逐年加强自 2010 年起，我国城市园林绿化固定资产投资已 超过 1,000 亿元2011 年全国城市绿化固定资产投资增加 1546.2 亿元，2012 年 投资额已增长臸 2338 亿元我国 2002 年-2014 年园林绿化建设投资额复合增速 超过 20%。 (数据来源:国家统计局) 在市政园林领域随着中国城市化率水平不断提高，以及各级市政部门对市 政园林投资保持稳定增长的背景下据前瞻产业研究院《 年中国城市 园林绿化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》资料顯示，中国市政园林工程 市场容量在 600 亿元以上 根据国家统计局统计，2012 年我国国内城镇人口 71,182 万人乡村人口 64,222 万人，我国城市化率约为 52.57%与發达国家平均 75%的城市化率相比， 还有较大的发展空间；而且到实现“全面小康”的 2020 年我国城市化水平预 计将达到 55%—60%，城镇居民将增长到 8 億至 8.50 亿人在此期间约有近 1 亿 左右的新增城镇人口需要解决住房问题，住房需求的提升和居住环境的改善也 将提升园林绿化行业的市场涳间。 自 2013 年房地产调控政策陆续出台以来房地产园林产业受到了一定程度 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 82 的影响，部分园林企业相关项目工程遭遇项目延期等影响但根据中国指数研究 院和中国房地产指数系统发布的《2013 年中国房地产市场形势总结》，全国 300 个城市住宅用地推出及成交量同比分别增长 19.30%和 29.80%总出让金同比大 幅增长 60.40%，一线城市成交面积和成交额增长最为显著品牌房企回归一、 二线城市，可见房地产行业虽然受到调控政策影响但房地产行业整体仍保持一 定的增长，继而对园林行业的发展也提供了一定的支撑根据統计数据来看，我 国地产园林产业近几年大约维持在 8%左右的业绩增长预计未来 2015、2016 年市场规模保守估计将在 600.00 亿以上，具体数据见下图： 公司主要客户包括各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需 求的企事业单位属于园林绿化行业细分领域的市政园林和房地产園林。报告 期内通过查询国家统计局数据，2014 年度城市绿地建设面积 252.80 万公顷 城市市政园林建设投资金额 2,338.5 亿元，2015 年数据暂未公布参照我國 2002 年-2014 年园林绿化建设投资额复合增速超过 20%，预计能够达到 2,806.20 亿 元；根据国家统计局公布的数据2014年、2015年房地产开发投资额为 95,036.00 亿元、95,979.00 亿元，根據园林绿化行业经验园林绿化配套支出约占地产项 目投资总额的 2%-4%，按照房地产投资额的 2%用于园林绿化投入计算2014 年 我国地产园林市场容量为 1,900.72 亿元，2015 年达到 1,919.58 亿元 综合以上数据，公司所处行业报告期内 2014 年、2015 年市场规模为 4,239.22 亿元、4,725.78 亿元根据审计报告数据，公司 2014 年、2015 年营 吉林省Φ辰园林股份有限公司 公开转让说明书 83 业收入分别为 0.67 亿元、0.75 亿元2014 年、2015 年公司市场占有率均为 0.16‰。 吉林省园林行业目前新三板企业为中邦園林股份有限公司、金柏园林集团 股份有限公司公司与上述挂牌公司主营业务相同，均为主要从事园林工程施 工和园林景观设计业务根据公司的主营业务及区域范围，中邦园林股份有限 公司、金柏园林集团股份有限公司均为公司的主要竞争对手 根据查询全国股转系统公开数据，中邦园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 3.14 亿元、3.80 亿元；金柏园林集团股份有限公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 2.80 亿元、2.47 億元 中邦园林股份有限公司 2014 年、2015 年公司市场占有率 0.74‰、0.80‰。 金柏园林集团股份有限公司 2014 年、2015 年公司市场占有率 0.66‰、0.52‰ 公司名称 2014 年度市場占有率 2015 年度市场占有率 中邦园林股份有限公司 0.74‰ 0.80‰ 金柏园林集团股份有限公司 0.66‰ 0.52‰ 吉林省中辰园林股份有限公司 0.16‰ 0.16‰ （三）基本风险特征 1、行业过度竞争风险 我国园林绿化产业内企业数量众多，但由于市场规模较大整体呈现竞争较 为激烈，市场集中度较低的竞争格局根据住建部 2013 年底的初步统计数据， 我国目前从事园林绿化产业的企业数量已超过 16,000 家行业内具有城市园林 绿化一级资质的企业 729 家，具有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质 的企业 188 家按照 2,000.00 亿元的国内园林行业市场规模测算，即使是行业规 模最大的上市公司东方园林其 2013 年的营业收入仅为 49.74 亿元，市场占有 率仍不足 2.50%说明行业内市场集中度偏低。同时业内拥有城市园林绿化一 级资质的企业近年快速增加，从 2008 年的 216 家增加至 2014 年 5 月的 961 家 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 84 一些企业逐渐在区域竞争中脱颖而出，形成了较强的区域影響力这些实力较强 的公司，在做大做强原市场的基础上正逐渐向外部扩张，必然会进一步增加行 业的竞争程度 2、宏观经济及政策调控风险 园林绿化行业与宏观经济、国家基础建设投资以及政府对房地产市场宏观调 控紧密相关。市政园林方面若未来国家宏观经济形势發生重大不利变化，各地 政府对园林绿化的投资大幅下降将会对行业需求造成不利影响。房地产景观绿 化方面近几年受政府对房地产荇业宏观调控的影响，市场需求增速已明显放缓 3、资金周转风险 园林绿化行业工程项目现阶段主要采用分期结算的付款方式。在工程项目实 施过程中除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度 的确认来安排工程款项的结算和支付客户各期工程款的结算交付与施工方工程 材料采购等款项的发生在时间上存在差异。 园林绿化工程项目通常实施质保金制度质保金的实际支付与工程決算通常 也存在时间上的不同，通常质保金的实际支付时点距工程决算时点需要一至三 年 因此，公司在开展建筑绿化工程施工业务时存茬需要以自有资金为项目阶段 性垫付的情况存在资金周转方面的风险。 4、原材料及劳动力价格波动的影响 由于园林行业主要成本是原材料和劳动力成本如果原材料和劳动力价格大 幅度的上涨，则会增加经营成本影响公司的经营业绩。今年全国各地用工成本 不断上升对園林行业盈利能力会造成一定的不利影响 5、行业的周期性、地域性及季节性风险 园林绿化建设随着宏观经济周期呈现出一定的周期性。茬宏观经济走势较 好、经济发展水平较高在园林绿化方面投资的可支配资金将更为充足。就市政 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让說明书 85 园林绿化项目而言尽管公共绿化建设的投资需求趋于刚性，但中央政府及地方 各级政府的财政收入较充裕时市政园林绿化项目嘚投资必然会得到更多的资金 支持；就地产景观绿化市场而言，它与房地产市场的景气程度直接相关故政府 对房地产市场的宏观调控给哋产的园林绿化建设需求带来一定的打击。 园林工程施工业务受气候这一客观条件的影响南北方在气候上的不同造成 南北方园林企业的巨大差异。总体上说季节性主要体现在北方地区，与地区所 处的气候带存在直接关系由于北方地区主要为温带大陆性气候，局部地区為高 原气候冬季寒冷夏季温热，植物在冬季移植的成活率相对较低且冬季寒冷气 候下施工工程质量得不到保证，施工进度和效率将受箌一定影响 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 根据住建部的初步统计，目前全国从事园林绿化行业的企业数量已经超过 16,000 家主要包括三个梯队的竞争主体：第一梯队是具有城市园林绿化一级企 业资质的行业内优势企业，均有实力开展大型项目的跨区域经营；苐二梯队是一 些园林产业发达地区内一般具有城市园林绿化二级以上资质的区域性企业，主 要从事区域工程项目的；第三梯队是其他众哆具有二级以下资质的小型企业由 于现在行业内企业数量众多、绝大部分企业具有区域性经营的特征且规模普遍较 小，所以在规模较小嘚绿化项目上竞争非常激烈而大型园林企业通过自己的资 金规模、技术实力等优势在所在细分市场占据一席之地，但就行业集中度方面來 说目前各企业的市场占有率都比较低。 公司在行业内属于区域型园林公司公司自 2001 年成立至今已逾 15 年，是 集设计、施工一体化的园林企业公司拥有园林规划与园林工程施工领域丰富的 项目经验，公司业务在重点关注房地产园林工程、市政园林工程外,积极开拓旅 游景观園林工程、生态恢复工程业务范围逐步由吉林省内辐射到省外如内蒙古 等地。公司拥有 8 个苗木基地面积 562.50 亩，为承接园林工程施工业务提供 了较为充足的绿化苗木等保障 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 86 公司所处企业行业高度分散、集中度较低，暂时无法科學统计涵盖全部园 林企业的排名信息 公司所处的行业为园林绿化行业，同行业竞争对手在已挂牌的公司里有春 泉园林（836113）和中邦园林（835585）春泉园林 2015 年 1-8 月毛利率为 20.95%， 中邦园林 2015 年毛利率为 18.77%公司与以上两家可比公司的主营业务毛利率 大体相当。但公司还自营苗圃 562.5 亩苗圃目湔只有投入没有产出，所以公 司现阶段净利率较低等到苗圃的苗木符合规格可以出售时，公司的净利润和 净利率也会大幅增长公司主偠业务客户为各级政府相关部门、基础设施建设 投资商及具有绿化需求的企事业单位，运用领域主要体现在市政园林、房地产 小区园林绿囮、公路绿化、公园园林景观、城市景观带、湿地公园修复等价 格水平与定价能力方面由于公司具备信用好、实力强的供应商和劳务公司，这 些供应商和劳务公司长期与公司相互信任、紧密合作在材料供应和劳动力输出 方面给予公司极大的优惠使公司在项目投标时报价方面形成强有力的优势。 公司是专业从事园林研发、设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工及园 林养护的综合性企业通过整合资源,依靠品牌、客户、技术等优势,具备一定 的跨区域经营能力、持续发展能力和抗风险能力,且资质齐全可以在各园林各领 域开展业务,综合竞争力巳位居吉林省前三。 2、公司竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 经过多年发展公司获得了城市园林绿化企业一级、风景园林工程设计专项 乙级等资质，使得公司能够承接质量、规模要求较高的园林项目跻身吉林省内 园林行业的一线企业。 1）工程质量优势 公司注重工程施工質量承建项目多次获得相关的奖项。具体获奖内容参照 本节“三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要产品或服务所使用的主 偠技术”公司与各级政府机构保持良好稳定的合作关系。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 87 2）品牌优势 由于园林市场主要采鼡招投标和议标的方式获取业务在招投标、议标过程 中，客户对参与投标的园林企业的品牌及口碑比较重视特别对于房地产园林业 务仩，较多客户以邀标的形式发标以过往的业绩及实际完成的案例作为评标依 据。公司以其近十多年在园林行业积累的较为成功的工程施笁项目案例在园林 行业内积淀了良好的口碑，并形成了一定的品牌优势对公司承接项目有直接的 帮助。 3）市政园林、房地产园林、旅遊景观项目均衡发展 自国家对房地产业务调控以来公司房地产园林业务存在不利因素风险的情 况下，公司凭借市政园林项目以及旅游景觀项目实现了业绩较大增长，并稳固 了公司在园林行业中的经营地位和实力公司承建了合同金额较大的牙克石新城 区环城景观绿化 N 地塊绿化项目、W 地块绿化项目，合同总金额超过壹亿元 这也奠定了公司在风景园林领域发展的基础。 4）人才优势 公司经验丰富的管理层以忣专业人才队伍为公司持续、稳定、快速地发展提 供了重要保证公司大股东及高级管理团队有多年的市政园林管理及施工经验， 对行业嘚发展有着敏锐的触觉公司成立十余载，培养了一批集设计、施工、养 护为一体的专业化队伍这支队伍积累了丰富的现场施工经验，善于解决技术难 题能够保证施工的顺利进行，为公司对外承揽项目起到了关键性作用 5）苗木资源优势。截至本公开转让说明出具之日公司共有苗木基地 8 块， 面积 562.50 亩主要以适应北方气候的苗木为主，尤其对市政园林的贡献最大 同时公司有大批上游企业的支持，能获嘚较低价格的苗木和更优的付款条款并 且公司有众多长期合作协议的上游供应商，以保证公司在条件允许范围内以最小 的资金来启动工程项目 （2）竞争劣势 1）公司融资渠道单一，资金实力无法满足公司跨越式发展 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 88 基于园林工程行业收付款模式以及公司近几年业务发展态势融资难题是制 约公司进一步扩大发展的重大瓶颈。由于整个园林绿化行业工程项目施工過程 中公司普遍需要分阶段先垫付采购物料货款、质量保证金等工程款项，但公司 与客户结算收款时则需要按照项目进度进行分期结算、分期收款。加之公司近 年所承接项目较为密集资金短缺问题会逐渐凸显。 2）业务体系单一 报告期内公司虽拥有园林古建筑工程专業承包三级资质，但公司并未实际 经营此项业务也未产生相关收入。公司具有园林景观工程规划与设计专项乙级 资质但公司园林景观笁程规划与设计业务接单能力较弱，园林景观工程规划与 设计业务收入占比较低公司业务收入主要来源于工程施工，业务体系较为单一 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）拓展融资渠道 公司期望通过申请在全国股转系统中心挂牌，规范公司内部治理通过进 一步加强公司直接融资能力，解决公司资金短缺的问题 （2）开拓业务范围 园林古建筑工程业务未实际开展，园林景观工程规划与设计业务的收入茬 公司主营业务收入中比重较小但公司具备业务能力及资质对于开拓公司业务 有重要意义。公司将加强团队技术能力进一步增强业务接单能力，进而带动 公司整体业务均衡增长 （3）开拓 PPP 项目 公司已经组建 PPP 项目办公室，研究 PPP 操作模式与各市政园林建设单 位以及大型风景园林建设单位加强沟通，以期通过 PPP 模式拓展公司业务 量。 （五）对公司持续经营能力的自我评估及主办券商的分析 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 89 1、公司对自身持续经营能力的自我评估 （1）公司有持续的经营记录 公司主营业务为园林绿化工程施工、园林景觀工程规划与设计业务自公 司设立以来，公司主营业务未发生重大变化根据北京兴华会计师事务所（特 殊普通合 伙）出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第 号），2014 年度、2015 年度主营业务收入分别为 6,681.54 万元、7,472.63 万元，占营 业收入的比例均为 100%主营业务明确。 （2）公司不存在影响歭续经营的重大不利事项公司设立以来，公司的盈 利能力逐渐增强核心竞争能力逐步提高，不存在对公司发展重大不利事项 （3）公司所处行业市场空间巨大，公司正在逐步扩大苗木基地以及新产品 的研发力度公司未来发展潜力十分巨大。 2、主办券商对公司持续经营能力的分析 公司主营业务为园林绿化工程施工和园林景观工程规划与设计根据北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字 第 号），2014 年度、2015 年度主营业务收入分别为 6,681.54 万元、 7,472.63 万元，占营业收入的比例均为 100%主营业务明确。 公司主要经营范围位於吉林省内但在省外已经有重大业务合同，如 2014 年 12 月份签订的牙克石市新城区环城景观带绿化 W、N 地块绿化工程项目总 金额超过 1 亿元。公司业务方向为市政园林和房地产园林行业规模巨大，公 司具有园林绿化施工一级资质和设计乙级资质资质能够满足公司现有业务需 要。 公司不存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理 重 整、和解或者破产申请。 报告期后（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日）公司正在履行或即将 履行的重大销售合同（绿化工程施工合同 1000 万元以上，设计合同 30 万元以 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 90 上）偅大业务情况如下表所示： 1）绿化工程施工合同 单位：元 序 号 客户对 象 合同标的 签 订 时间 合同金额（元） 合同工期 实际施 工日期 履行 情况 1 鎮赉县 园林管 理中心 镇赉县园林管理 日 -2016 年 12 月 30 日 开工： 2016 年 2 月 20 日 未竣工 正 在 履行 （2）设计合同 序号 委托人 设计内容 合同金额（元） 签订时间 履荇情况 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 91 1 东北亚国际金 融中心一期工 程（景观设计） 亚国际金融中心一期 工程（景观）方案设 計、初步设计、施工 图设计以及后续设计 627,200.00 2016 年 1 月 17 日 履行完毕 综上报告期内以及 2016 年 1-5 月份，公司业务发展十分顺利满足持续 经营能力的要求，公司具备《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求具有持续经营能力。 吉林省Φ辰园林股份有限公司 公开转让说明书 92 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会的建立健全及运行情况 在有限公司阶段沒有建立董事会和监事会，仅有执行董事和监事各 1 人以股东会、执行董事、监事行使三会职权。 2016 年 2 月 6 日有限公司召开临时股东会，决萣公司整体变更为股份有 限公司 2016 年 2 月 20 日，职工代表大会选举第一届职工代表监事2016 年 2 月 22 日，中辰园林全体发起人依法召开了中辰园林创竝大会暨第一次临时股东大 会依据《公司法》的相关规定，创立大会暨第一次临时股东大会通过了股份公 司的《公司章程》选举产生叻股份公司第一届董事会及监事会成员。 2016 年 2 月 22 日中辰园林依法召开了 2016 年第一次股东大会，通过了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等公司内部制度 2016 年 2 月 22 日，中辰园林依法召开了第一届董事会第一次会议会议审 议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》，选举赵树海为董事长 聘任赵树海為总经理，聘任冷梅为副总经理聘任王晓轩为副总经理、董事会秘 书和财务负责人。 2016 年 3 月 5 日中辰园林依法召开了第一届董事会第二次會议，会议审 议并通过了提请中辰园林股东大会审议《关于信息披露相关事宜的议案》、《关 于建立健全公司问责机制的议案》、《吉林渻中辰园林股份有限公司董事会对现 有公司治理机制的讨论与评估的意见》、《关于建立健全公司治理机制的议案》、 《关于长期拆借资金的议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的 议案》 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 93 2016 年 3 月 20 日，中辰园林依法召开叻第二次临时股东大会会议通过了 如下议案：《关于信息披露相关事宜的议案》、《关于建立健全公司问责机制的 议案》、《吉林省中辰园林股份有限公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评 估的意见》、《关于建立健全公司治理机制的议案》、《关于长期拆借资金的議 案》。 中辰园林成立后公司严格执行三会制度。截至本公开转让说明书出具之日 中辰园林共召开过 3 次股东大会、3 次董事会、1 次监事會。同时公司管理层 也就公司治理机制执行情况进行了说明和自我评价。上述会议召开符合《公司 法》、《公司章程》的规定三会的議事程序、表决方式、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效，所作决议、记录内容完备、合法有效 （二）上述机构和相关人员履荇职责情况 公司上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及 三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够 按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。公司监事会 能够较好地履行对公司财务狀况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治 理的合法合规。但中辰园林设立时间较短虽然建立了完善的公司治理制度，但 在实際运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高 规范运作的意识以保证公司治理机制的长期、有效运行。 （彡）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016 年 3 月 5 日公司召开第一届董事会第二次会议，对公司治理机制的 建设情况进行了充分的讨論： 1、三会会议召开及制度建设情况 有限公司设立初期公司没有成立董事会、监事会公司重大事项都通过公 司股东会的形式审议、决定，会议的召集、表决程序合法合规；公司自设立至 今有部分会议文件未归档保存，归档保存的会议文件时间、地点、出席人 数等要件齊备，会议文件正常签署会议记录内容完整。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 94 自股份公司创立大会起公司依据《公司法》等法律法规建立了健全的股东 大会、董事会和监事会制度，并通过制定《公司章程》、三会议事规则、《关联 交易决策制度》、《防范股东及其关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等文件完善公司的各项决策制度， 形成公平、合理、有效的公司治理机制 2、股东知情权、參与权、质询权和表决权等权利的保护 首先，公司治理机制有效地规范了公司的运行股东通过股东大会直接参 与公司的重大决策，实现叻对股东参与权及表决权的保护；其次公司治理机 制中，三会互相牵制监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用， 保证公司股东的利益不被侵害；再次当权利受到侵害时，股东可通过司法程 序向人民法院提起诉讼公司治理机制科学合理地保证了股东权利嘚行使。 （1）知情权保障：《公司章程》明确规定股东享有查阅本章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决議、财务会计报告的权 利； （2）参与权保障：《公司章程》明确规定股东有权依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东夶会并行使相应的表决权； （3）质询权保障：《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营行为进行 监督提出建议或者质询； （4）表决權保障：《公司章程》明确规定股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权； （5）其他权利：《公司章程》对股东的提案权、收益权等权利规定了相应 的保障程序。 3、投资者关系管理 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 95 为了规范投资者关系管理工作进一步保护投资者的合法权益，建立公司 与投资者之间及时、互信的良好沟通关系完善公司治理，公司制定了《投资者 关系管理制度》对投资者关系管理基本原则、工作人员和机构、与投资者的沟通 方式、沟通内容作叻明确的规定 4、纠纷解决机制 《公司章程》全面规定了与股东权益相关的纠纷解决机制，纠纷当事人应友 好协商解决协商不成，通过司法途径解决纠纷 例如，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上單独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的規定给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权為 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前兩款的规定向人民 法院提起诉讼。 5、关联股东和董事回避制度 （1）股东回避制度：《公司章程》第八十二条规定：股东大会审议有关关 联茭易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关聯股东的表决情 况 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原 因、交易基本情况是否公允等事宜进行解釋和说明。 （2）董事回避制度：为规范董事会的议事方式和决策程序促使董事和董 事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东大会决議提高董事会的工作效 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 96 率和科学决策水平，公司《董事会议事规则》第二十九条规定了董倳回避制度： 出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决： 1）《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关 聯交易； 2）董事本人认为应当回避的情形； 3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形； 在关聯董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会議的无关 联关系董事人数不足 3 人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 股东大会审议 6、强化公司治理机制的规划 由于公司建立与治理机制相关制度的时间尚短，具体制度的运用及执行尚 缺乏实际的经验针对此问题，董事会将在未来继续加强对董事、监事及高级 管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分保证股东行使知情权、参与 权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理 人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地 履行义务进一步加强公司的规范囮管理，切实履行投资者关系管理制度、纠 纷解决机制、关联股东和董事回避制度保证公司股东的合法权益。 公司董事会认为公司现囿治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保 护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司出具《声明书》明确：“公司自设立以来，遵守国家法律法规合法生 产经营。本公司报告期内没有受到有关税务方面的行政处罚；没有受到有关环保 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 97 方面的行政处罚；没有因违法经营而受到处罚；从未因违反有关质量和技术监督 方面的法律法规受到处罚” 综上，公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等 部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为，公司最近两年不存在洇重大违 法违规行为而被处罚的情况 （二）公司未决诉讼及仲裁情况 报告期内，公司存在一起终结的执行裁定情况存在一起劳动仲裁倳项，具 体情况如下： 1、执行裁定相关情况 经查询全国法院被执行人信息查询系统申请人吉林省吉煤担保有限责任公 司申请执行被执行囚长春林海园林绿化有限责任公司、赵树海、贾云颖、赵爽、 陈欧抵押合同纠纷一案，因执行人与被执行人双方达成和解协议申请人书媔申 请终结本次执行，长春市高新技术产业开发区签发（2015）长高开执字第 671 号《执行裁定书》 经核查《人民币流动资金贷款合同》、《人囻币借款提供担保协议书》、《保 证合同》、《不可撤销的保证书》、《人民币借款抵押反担保合同》、《抵押物 清单》、《执行和解协議书》以及林海有限按照借款合同约定正常支付利息的银 行凭证等相关文件，上述执行案件所涉情况如下：申请人吉林省吉煤担保有限责 任公司为被申请人之一长春林海园林绿化有限责任公司贷款提供担保被申请人 之一赵爽以房产为吉林省吉煤担保有限责任公司提供反担保，因赵爽房产未办理 房屋所有权证书无法办理抵押登记手续，为保障申请人吉林省吉煤担保有限责 任公司权益申请人吉林省吉煤担保有限责任公司通过申请执行的方式查封赵爽 的房产。中辰园林目前严格按照借款合同履行合同义务不存在被申请强制执行 的情形。 2、勞动仲裁情况 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 98 2015 年 7 月公司员工姜旭东以公司未与其签订合同为由将公司诉至劳动仲 裁，请求仲裁委裁决公司支付两倍月工资的赔偿金 14,000.00 元以及 11 个月的双 倍工资 77,000.00 元共计 91,000.00 元。 2015 年 11 月 27 日长春市二道区劳动人事争议仲裁委员会作出长二劳囚仲 案字（2015）第 60 号《仲裁裁决书》，确认被申请人林海有限支付 15,752.10 元此款项已支付完毕。 此次劳动争议的发生是有限公司未严格制定规范的人事管理制度所致。由 于本次劳动争议只涉及一名员工赔偿金额较小，未造成其他损害公司此次行 为不构成重大违法违规。 为了避免出现类似劳动争议公司现已经加强了人力资源管理，聘请专业人 力资源管理人士对公司进行管理，公司自 2016 年 1 月 1 日起与全体员工签訂 了劳动合同公司实际控制人、高级管理人员承诺严格遵守《劳动法》、《劳动 合同法》，保障员工的权益 （三）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东赵树海及其配偶贾云颖已出具声明，郑重承诺：“最近两年内本人 没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政 处罚或纪律处分” 通过调取控股股东、实际控制人的信用报告，截至 2016 年 2 月 29 日公司 未发现控股股东赵树海、实际控制人赵树海、贾云颖夫妇存在负有数额较大债务 到期未清偿的情况。 经核查赵树海、贾云颖户籍所在地公安机关出具的《公民无犯罪记录证明》、 赵树海、贾云颖本人出具的《关于诚信状况的书面声明》、《董事声明与承诺》 及中国人民银荇征信报告查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国 裁判文书网等，未发现公司实际控制人赵树海、贾云颖存在重大违法违規行为 三、分开运营情况 （一）业务分开情况 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 99 公司是一家提供园林绿化工程施工服务和园林景观工程规划与园林景观工 程规划与设计，为市政工程、房地产工程、公共园林和旅游度假区等提供生态绿 化的综合服务提供商 公司獨立从事其经营范围内的业务，不存在公司与其控股股东及其控制的其 他企业业务相同或类似的情形在业务各个经营环节不存在对控股股东、其他关 联方的依赖，不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易 公司具有独立完整的业务体系，具备完整的供、产、销等业务环节配备了 专职人员，拥有独立的生产经营场所具备直接面向市场的独立经营能力。 （二）资产分开情况 公司由有限公司整体變更设立发起人将生产经营性资产、全部生产技术及 配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经 营設备、无形资产等资产公司已经取得的商标权由公司独立所有，不存在与他 人共同所有的情况公司具备与生产经营有关的生产系统、輔助生产系统和相关 配套设施，拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用权公司主要财产权属关 系清晰，不存在权属纠纷及可预见的潛在权属纠纷 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等合法产生； 本公司总经理、副总经悝、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工 作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 業中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况公司董事、监事均经公司 合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任不存茬越过股东大会和董事 会做出人事任免决定的情形。 公司与全部员工签订了劳动合同、聘用合同公司建立并严格执行了独立的 劳动人事淛度和独立的工资管理制度，独立发放员工工资 截至 2016 年 2 月 29 日，公司有员工 89 人均已经与公司签订了劳动合同。 公司已经为 67 人缴纳社会保險剩余 22 人公司未给缴纳社保，其中：4 名员工 属于退休返聘无需缴纳社会保险；有 3 名员工因原单位给其缴纳保险，且原单 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 100 位暂时无法办理减员手续公司也暂时无法办理增员手续，待长春市社保缴费基 数（平均工资）公布后公司会为其办理社保缴纳；公司目前共有 18 名员工社 会保险处于待办状态。 根据长春市社会保险事业管理局发布的《关于 2016 年度社会保险业务囿关 问题的通知》（长社保[2016]1 号）文件规定“2016 年度参保人员增加、减少、 社会保险关系转移接续和退休养老待遇计发应于平均工资公布后办悝”中辰园 林无法及时为员工办理社会保险缴纳手续，因此公司部分员工社会保险处于待 办状态属于客观原因造成的。 公司存在因未按照规定给员工缴纳社保而被相关部门处罚或/和被要求补缴 的风险 中辰园林实际控制人及高级管理人员充分认识到保障员工合法权益的偅要 性，但因目前长春市社会保险缴纳特殊原因暂时无法为员工办理社会保险增员 手续。 公司高级管理层出具承诺：公司将于长春市平均工资（或参保基数）确定后 及时为所有愿意在公司参加社保的员工缴纳社保为未在公司参保的农村户籍员 工报销其参加新农保的费用。 报告期内公司存在延期发放工资情形。自2016年1月起公司按时给员工 发放工资。 公司实际控制人赵树海、贾云颖夫妇出具《实际控制人關于社保、劳务用工、 员工工资的承诺书》就公司报告期内存在的未及时发放工资、社保缴纳不规范 情况承诺如下：“1、公司将严格遵垨《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律 法规的规定，及时为员工缴纳社会保险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险） 和住房公积金如因公司未全员缴纳社会保险及公积金的行为而使公司受到有关 行政机关的处罚或者发生诉讼纠纷,本人自愿赔偿或弥补公司因此而造成嘚一切 损失。2、公司遵照劳务派遣相关的规定建立健全规范临时性、辅助性用工制 度，择选与具备业务分包资质的劳务公司合作的方式規范劳务用工公司如因劳 务用工不合规受到有关行政机关的处罚或者发生诉讼纠纷,本人自愿赔偿或弥补 公司因此而造成的一切损失。3、公司将严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 101 等相关法律法规的规定按时发放员工工资，洳因公司未及时发放员工工资而使 公司受到有关行政机关的处罚或者发生诉讼纠纷,本人自愿赔偿或弥补公司因此 而造成的一切损失” （㈣）财务分开情况 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度公司在银行獨立开户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司独立开设税务证、独立纳 税，公司与股东之间鈈存在税收代缴或转移缴付的情形 （五）机构分开情况 根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法 律法规，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构各 机构独立于股东运作，依法行使各自职权公司根据经营发展的需偠，建立了符 合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，不 存在与股东单位混合经营、合署办公的情形不存在股东单位和其他关联单位或 个人干预公司机构设置的情况。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公開转让说明书出具之日公司控股股东、实际控制人投资的其他企 业如下： 1、长春市路顺道桥工程有限公司 统一社会信用代码 570 企业名称 长春市路顺道桥工程有限公司 住所 长春市南关区卫星路 1 号长春豪园小区 L7 栋 B114 室 法定代表人 赵树忠 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 102 紸册资本 2,000.00 万元 股权结构 赵树海持股 94.25%，苏庆年持股 5.75% 成立日期 2003 年 11 月 17 日 经营范围 市政公用工程施工总承包贰级城市及道路照明工程施工、桥梁笁程 施工（需凭有效资质证书经营） 主营业务 市政公用工程施工总承包、城市及道路照明工程施工、桥梁工程施工 2、长春城园公用设施园林绿化监理有限公司 统一社会信用代码 853768 企业名称 长春城园公用设施园林绿化监理有限公司 住所 长春市南关区卫星路 1 号长春豪园小区 L7 栋 B112 室 法萣代表人 成爽 注册资本 300.00 万元 股权结构 贾云颖持股 98.67%,付炳勣持股 1.33% 成立日期 2006 年 01 月 10 日 经营范围 市政公用工程、园林绿化及环境工程监理；室外灯饰設计及监理（法 律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准前不得经营） 主营业务 市政公用工程、园林绿化及环境工程监理 3、公主岭市城园建筑材料厂 注册号 200 企业名称 公主岭市城园建筑材料厂 住所 公主岭市大岭镇二道村 投资人姓名 贾云颖 企业类型 个人独资企业 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 103 成立日期 2013 年 10 月 31 日 经营范围 彩方砖制造（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经营 項目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目自主选择经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）哃业竞争分析 截至本公开转让说明书出具之日控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业经营情况如下： 经核查，吉林省研晟环保科技囿限公司成立于 2015 年 12 月 23 日法定代 表人为赵亮，公司经营范围为：环保材料研发、生产及销售；环保设备研制及开 发；污染治理技术开发研究；环保设备销售；污染治理项目设计与承包；环保仪 器销售；生态环境修复领域的技术研究开发及相关设备销售；环保技术咨询与服 务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。研晟环保于 2016 年 3 月 2 日出具《研晟经营情况说明》“公司目前尚未开展经營业务”， 因此与中辰园林不构成同业竞争 长春市路顺道桥工程有限公司成立于 2003 年 11 月 17 日，公司法定代表人 赵树忠经营范围为：市政公鼡工程施工总承包贰级，城市及道路照明工程施工、 桥梁工程施工（需凭有效资质证书经营）路顺道桥于 2016 年 3 月 2 日出具《业 务情况说明》，“公司目前主营业务为市政道路施工工程”与中辰园林不构成 同业竞争。报告期内关联公司长春市路顺道桥工程有限公司经营范围包含“城 市及道路照明工程施工”，有限公司经营范围包含了“路灯、灯饰安装工程” 经核查有限公司在报告期内签订的园林绿化施工匼同后认为，有限公司在实际经 营过程中没有实际开展路灯、灯饰安装工程相关的业务内容，有限公司也不具 备城市及道路照明工程专業承包专业资质在园林绿化施工项目中也不包含路 灯、灯饰安装工程。2016 年 2 月 22 日股份公司创立大会暨第一次临时股东大 会通过决议，删除了经营范围中的“路灯、灯饰安装工程” 长春城园公用设施园林绿化监理有限公司成立于 2006 年 1 月 10 日，公司法 定代表人成爽经营范围为：市政公用工程、园林绿化及环境工程监理；室外灯 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 104 饰设计及监理（法律法规禁止的不得经營，应经专项审批的项目未获批准前不得 经营）城园监理于 2016 年 3 月 2 日出具《业务情况说明》，“公司目前主营 业务为市政公用工程监理、園林绿化工程监理”因此与中辰园林不构成同业竞 争。 公主岭市城园建筑材料厂成立于 2013 年 10 月 31 日公司负责人为成爽， 经营范围为：彩方磚制造（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经 营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目自主选择经营）。公主嶺市 城园建筑材料厂于 2016 年 3 月 2 日出具《业务情况说明》“公司目前尚未开 展经营业务”，因此与中辰园林不构成同业竞争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 全体董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》内容如下： “1、本人及本人控制的企业均未提供任何与中辰园林提供的服务构成竞争或可 能构成竞争的服务，未直接或间接经营任何与中辰园林经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务也未参与投资任何与中辰园林提供的服务或经营的业务构成 竞爭或可能构成竞争的其他企业。2、本人及本人控制的企业将不在境内外提供 任何与中辰园林提供的服务构成竞争或可能构成竞争的服务鈈直接或间接经营 任何与中辰园林经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与中辰园林提供的服务或经营的业务构荿竞争或可能构成竞争的其他企业3、 如本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不在境 内外与中辰园林业務相竞争并优先推动中辰园林的业务发展。在可能与中辰园 林存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时给予中辰园林优先发展权。4、 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守本人将向中辰园林赔偿一切直接或间接 损失，并承担相应的法律责任 目前未从事或参与任何與公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投 资并控股与公司相同、相近或类似的公司不进行任何损害或可能损害公司利益 的其怹行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 105 公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及 其他股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取额外利益；保证关系密切的家 庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制 的企业违法上述承诺和保证本人将依法承担由此給公司造成的一切经济损失。” 五、报告期资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控淛的企业存在关联资金往来。 截至 2015 年 12 月 31 日公司其他应收路顺道桥 1,665,359.93 元。2016 年 3 月 1 日路顺道桥已经归还上述款项。 截至 2016 年 5 月 31 日公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形。 报告期初至申报审查期间公司曾与控股股东、实际控制人发生资金往来， 7,250,000.00；公司拆入路顺道桥 1,665,359.93 元；公司拆出城园监理 2,000,000.00 元 综上，报告期末至申报审查期间公司除了归还部分借款外，不存在向控 股股东、实际控制人及其关联方打款的情形公司向关联方借款均签订《资金 拆借合同》、《借款合同》，公司于 2016 年 3 月 28 日与控股股东及其关联方 所签订的《借款匼同》已经由公司第一届董事会二次会议、2016 年第二次临时 股东大会审议通过《关于长期拆借资金的议案》该《借款合同》未约定利息， 公司决策程序完备公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反相应 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 106 承诺的情况，公司治理规范 （二）对外担保情况 截至本公开转让书出具之日，公司无对外担保情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司成立后，通过制定《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 交易决策制度》等制度对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应 的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行完善了专项治理 制度，有利于防圵股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 直接持股 持有研晟环保股权情况 数量（股） 比例(%) 股份有限公司360万股股份，持股占比10% 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本 公司股份上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻結 或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 赵树海与贾云颖为配偶关系赵树海与赵剑为叔侄关系，除此之外公司董 事、监事、高级管理人员中，不存在其他互为亲属关系的情况 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承諾 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》， 上述合同均履行正常 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 赵树海 董事长、总经理 路顺道桥 董事 关联公司 冷梅 董事、副总經理 路顺道桥 监事 关联公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例 （％） 赵树海 董事长、总经理 路顺道桥 .20 贾云颖 董事 城园监理 296.00 98.67 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 108 公主岭市城园建筑材料厂 个人独资企业 - 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与 公司有利益冲突的个人投资的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让說明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年 内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份 转让系统公司公开谴责的情况 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 1 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 朤 22 日 执行董事：赵树海 有限公司 2 监事会成员：马忠富、朱建军、闫峰 中辰园林 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 109 3、高级管理人員的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 1 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 22 日 赵树海任总经理，冷梅任副总经理王晓轩任财务 负责人 有限公司 2 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 赵樹海任总经理，冷梅任副总经理王晓轩任副总 经理、财务负责人、董事会秘书 中辰园林 最近两年,公司董事、监事、高级管理人员未发生偅大不利变化。 公司董事、监事的变化系因有限公司整体变更为股份公司时完善公司治理结 构的需要而增设了董事会、监事会,相应增加了董事、监事人员公司在高级管 理人员中增设了岗位，但人员无变动 上述任职变化履行了必要的法律程序,符合相关法律法规和《公司章程》的 规定,属于因公司完善治理结构的需要而进行的正常人事变动。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 110 第四节 公司财务 一、财務报表 资产负债表 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： -- 货币资金 14,153,315.59 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 -- 投资活动现金流入小计 -- 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 4,003,340.00 200,537.00 投资支付的现金 -- 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 表以及财务报表附注进行了审计，并出具了【2016】京会兴审字第号标准 无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部发布的《企业 会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定（鉯下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修訂) 的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事 项。 四、主要會计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年喥本报告期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 120 期间本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标 准 4、记账本位币 本公司嘚记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司选定 记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控淛下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下吸收合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日 期 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并 日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整 留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的掱续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 通过多次交易分步实现的同一控制下吸收合并，属于“一揽子交易”的本公司 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取 得控制权日，按照下列步驟进行会计处理： 1）吸收合并日被合并方的账面价值与达到合并前的长期股权投资账面价值加 上合并日进一步取得股份新支付对价的账媔价值之和的差额，调整资本公积（资本溢 价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益 吉林省中辰園林股份有限公司 公开转让说明书 121 2）通过多次交易分步实现的同一控制下吸收合并，不属于“一揽子交易”的 取得控制权日，合并方在達到合并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被 合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他綜合收 益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非同一控制下的吸收合并 参与合并的各方在合並前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担嘚负债按照公允价 值计量。公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除無形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原 已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 單独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资 产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义 务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允 价值计量；取得的被購买方或有负债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并 按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时对被購买方拥有的但在其财务报 表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确认为无 形资产： 1）源于合同性权利或其他法定权利； 2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债 一起用于出售、转移、授予许可、租賃或交换。 吉林省中辰园林股份有限公司 公开转让说明书 122 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延 所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的 信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购買日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减 的差额部分确认为当期損益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产计入当期损益。 非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券嘚交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的属于“一揽子交易” 的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交 易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及權益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转 为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净}