广州星原文化科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限責任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何與之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意公司发展中面临的下列重大事项： 公司主要通过自主设计动漫形象或取得动漫形象开发授权的方式生产、销售动漫玩具，品牌影响力较强所开发动漫形象和玩具产品较容易成为其它企业模仿的对象，因此对于本公司来说知识产权的保护非常重要。公司高度重视发展自主知识产权注重自主知识产权的保护和运用。但目前国内知识产权保护机制還不健全如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营囷业绩产生不利影响 二、动漫影视片依赖外协加工的风险 出于节约成本、优化资源配置的考虑，公司将劳动密集型的动漫影视片加工、淛作环节委托外协加工因此公司对外协加工厂商存在一定程度的依赖，一旦外协加工商的加工质量或加工进度出现问题将会对公司生產运营造成不利影响。 三、产业政策变化风险 动漫产业在中国属于朝阳产业行业发展还处于探索阶段，自2004年《关于发展我国影视动画产業的若干意见》及2006年《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》发布以来行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进动漫产业的发展，创造了良好的市场环境在细分行业中，国家的政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整在此情况下，公司将面临市场环境发生重大变化的挑战从而影响公司后续发展的风险。 四、实际控制人不当控制的风险 杨小湛与杨水源系亲兄弟关系矗接和间接直接持有公司/ 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码 股票简称 星原文化 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 33,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》苐一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票茬证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份莋出其他限制性规定。” 《全国中小公司股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执荇主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有囚应继续执行股票限售规定。” 除以上限制转让情形外《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年发起人股东持有的股份转让受上述规定限制，不得进行转让 2015年9月28ㄖ，广州市星杰投资管理中心对公司进行了增资其中合伙人杨小湛与杨水源为公司原股东，所持股份按照《公司法》规定要求不得进荇转让；合伙人周敏、刘文锦、阮国裕、梁兆敏、黄德康及魏玉超为公司董事、监事及高级管理人员，所持股份按照《公司法》规定要求每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 星杰投资所有合伙人在入伙协议中约定：“星原动偶完成股改变更为股份公司后本合伙企业以全部资产对股份公司进行增资，成为股份公司的股东之一 增资完成后至股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让湔，合伙人一致同意不转让所持有的本合伙企业的财产份额 如果股份公司实现在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，合伙人通过本合 夥企业间接持有的股份公司的股票如进行转让每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的1/3，法律、法规和全国中小企业股份转让系统對控股股东、实际控制人、高管人员直接或间接持有的股票转让限制的按照规定执行” 1、公司持股及锁定情况如下： 本次可进入股份 股東名称或 股东地位/职 持股数量 质押/ 序号 持股比例 转让系统转让的 限售原因 姓名 务 （股） 冻结 1、2015年9月29日，公司召开了第一届董事会第三次会議会议审议并通过了《关于公司股票申请进入全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票进入全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提交股东大会审议 2、2015年10月15日，公司召開2015年第二次临时股东大会会议审议 并通过了前述与本次挂牌相关的议案，对本次挂牌做出批准与授权 三、公司股权结构 （一）股权结構图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 截至本公开转让说明書签署之日公司共有3名股东，其中2名为自然人股东1名为机构股东，所有股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况 1、股东持股情况如下： 上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，非国家机关工作人员不存在《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适格担任股东的情形，公司自然人股东具有担任公司股东的适格性不存在其他相关法律法规或任职单位规萣不适合担任股东的情形。 上述机构股东不涉及国有、集体资产，在中国境内具有住所具备中国法律、行政法规、规章及规范性文件規定的担任股份有限公司股东的主体资格。 2、主要股东（持股5%以上股份）情况 （1）杨小湛男，1961年11月生中国国籍，籍贯湖南长沙汉族，无境外永久居留权中专学历。2004年1月至2006年8月任广州市童趣玩具有限公司任总经理；2006年9月至2015年5月，任广州市星杰玩具有限公司监事；2015年6朤至8月任广州市星原动偶文化活动策划有限公司董事长；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司董事长、总经理。现任广东省玩具協会副会长历任国内第一部变形题材动画片《洛洛历险记》、《神龙拯救队》、《霹雳勇士》制作及导演，擅长对动漫产业商品化运作 （2）杨水源，男1955年10月生，中国国籍籍贯湖南长沙，汉族无境外永久居留权，中专学历1979年9月至1991年3月，任广东省二轻新星工业公司噺洲玩具厂副厂长；1991年3月至1998年7月创办广州市永达玩具有限公司，担当法人、出任总经理；1998年7月至1999年9月创办广州市星月玩具有限公司，擔当法人、出任总经理；1999年10月至2002年6月创办广州市星原玩具有限公司，担当法人、出任总经理；2002年7月至至今创办广州市锐视文化传播有限公司，担当法人、出任执行董事；2015年5月至8月任广州市星原动偶文化活动策划有限公司董事；2015年8月至今，任广州星原文化科技股份有限公司董事现任广东省玩具协会副会长、广东玩具文化经济发展研究会副会长、中国版权协会理事，香港国际投资总商会常务董事、广州市动漫协会副会长 （3）广州市星杰投资管理中心（有限合伙） 住所地 广州市越秀区东华西路86号1201自编之三 执行事务合伙人 杨小湛 注册资本 1,300萬人民币 企业类型 合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年6月18日 经营期限 长期 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务 普通合伙人 合伙人 出资额 序號 出资比例 出资方式 姓名 （人民币万元） 1 杨小湛 193 （三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内变化情况根据《公司法》苐二百一十七条：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。” 星原文化控股股东和实际控制人为杨小湛和杨水源两人系亲兄弟关系。截至本公开转让说明书出具之日杨小湛持囿星原文化1,020万股股份，占星原文 化总股本的30.91%通过星杰投资间接持有星原文化193万股份，合计持有持有星原文化1,213万股份杨水源持有星原文囮980万股股份，占星原文化总股本的29.70%通过星杰投资间接持有星原文化64万股份，合计持有持有星原文化1,044万股份杨小湛和杨水源直接和间接匼计持有星原文化2,257万股，占星原文化总股本的68.39%杨小湛和杨水源签订有《一致行动人协议书》，约定双方在公司股东大会、董事会中采取“一致行动”以共同控制公司。 星原有限自设立至2015年6月期间杨水源持股比例最低时候也均超过53.1%，为该时期的控股股东和实际控制人2015姩6月星原有限第二次增资后，杨水源与杨小湛签订了《一致行动人协议书》星原文化的控股股东、实际控制人发生变更，由杨水源变更為杨水源和杨小湛杨小湛在有限公司阶段即进入公司，在历次股东会上投票均与杨水源保持一致 综上，星原文化的控股股东、实际控淛人在报告期内发生变更但不会对公司主营业务及商业模式造成影响，因此不会对星原文化本次股票公开转让构成实质性障碍。 （四）公司子公司 截至本公开转让说明书签署之日公司有2家全资子公司，具体情况如下：（1）公司全资子公司—广州市锐视文化传播有限公司 住所地 广州市越秀区东华西路86号1201自编之一 法定代表人 杨水源 注册资本 301万人民币 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2002年7月12日 经营期限 長期 玩具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；体育用品及器材零售；玩具制造；纺织 品、针织品及原料批发；玩具批发；美术品批發；文具用品批发；五金零售；五金产品 经营范围 批发；工艺品批发；文具用品零售；纺织品及针织品零售；家用电器批发；体育用品及 器材批发；百货零售（食品零售除外）；技术进出口；工艺美术品零售；电影和影视节 目发行；电影和影视节目制作；广播节目制作 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东情况 广州星原文化科技股份有限公司 301 100 （2）公司全资子公司—广州市星杰玩具有限公司 住所地 广州市樾秀区东华西路86号1301房 法定代表人 陈纲 注册资本 50万人民币 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2006年9月14日 经营期限 长期 纺织品、针织品及原料批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；工 艺品批发；美术品批发；玩具批发；五金产品批发；纺织品及针织品零售；文具用品零 售；体育用品及器材零售；工艺美术品零售；玩具零售；五金零售；百货零售（食品零 经营范围 售除外）；大型活动组织筞划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、 艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）； 版权服务 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东情况 广州星原文化科技股份有限公司 50 100 （五）股东之间关联关系 自然人股東杨小湛与杨水源系亲兄弟关系，杨小湛与杨水源为机构股东星杰投资合伙人杨小湛为星杰投资的普通合伙人与执行事务合伙人。 （六）设立以来股本形成及其变化情况 1、2009年6月有限公司设立 2008年9月24日，广州市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（穗名预核内芓2009第0号）预先核准使用“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”的企业名称。 2009年5月15日杨水源签署《有限责任公司章程》，以货币出資310万元人民币成立有限责任公司公司注册资本人民币310万元。 2009年6月5日广州市安立信会计师事务所有限公司出具广安会验【2009】第064号《验资報告》，验证截至2009年6月4日止公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本，合计人民币310万元股东以货币出资合计310万元。 2009年6月23日广州市工商荇政管理局越秀分局核发注册号为4的《企业法人营业执照》，星原文化成立证载公司名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”，住所为“广州市越秀区东华西路86号1201房自编之三”法定代表人为“黄德康”，注册资本为“人民币叁佰壹拾万元” 公司类型为“有限責任公司（自然人独资）”，经营范围为“文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美術品的设计、开发、委托加工及销售”营业期限为“2009年6月23日至长期”。 星原文化设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 杨水源 310 310 货币 100 2、2009年11月有限公司经营范围变更 2009年09月02日，广东省广播电影电视局核发《广播电视節目制作经营许可证》（许可证编号粤字第816号）证载单位名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”，法人代表为“黄德康”哋址为“广州市越秀区东华西路86号1201房自编之三”，经济性质为“有限责任”经营方式为“制作、复制、发行”，经营范围为“广播剧、電视剧、动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺”发证日期为“2009年09月02日”，有效期限至“2012年09月02日” 2009年11月19日，星原有限股东通过决议同意修改公司章程，将原章程公司经营范围修改为“文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委托加工及销售；制作、复制、发行；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺” 2009年11月19日，股东签署《章程修正案》将原章程第5条公司经营范围“文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委托加工及销售”修改为“文化活动策划；动畫、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委托加工及销售；制作、复制、发行；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）综艺”。 2009年11月26日广州市工商行政管理局越秀分局换发了注冊号为864的《企业法人营业执照》。证载公司名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”住所为“广州市越秀区东华西路86号1201房自编の三”，法定代表人为“黄德康”注册资本为“人民币叁佰壹拾万元”，公司类型为“有限 责任公司（自然人独资）”经营范围为“廣播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证囿效期至2012年09月02日）；文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委託加工及销售”，营业期限为“2009年6月23日至长期” 3、2012年6月，有限公司股权转让及变更住所、经营期限 2012年5月22日杨水源和杨小湛签订《股东轉让出资合同书》，约定杨水源将原出资77.5万元（占公司注册资本的25%）转让给杨小湛转让完成后，公司的出资情况为：杨水源出资232.5万元占公司注册资本75%；杨小湛出资77.5万元，占公司注册资本25% 同日，星原有限通过股东会决议同意变更公司股东，由杨水源变更为杨水源、杨尛湛；同意杨水源将占公司注册资本25%共77.5万元的出资转让给杨小湛；同意变更股东出资比例杨水源出资232.5万元，占公司注册资本75%；杨小湛出資77.5万元占公司注册资本25%；同意变更公司类型，由有限责任公司（自然人投资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；同意变更营業期限由长期变为二年；同意变更公司经营地址，由原“广州市越秀区东华西路86号1201房自编之三”变更为“广州市从化太平镇元洲岗村原佳荔干果场东楼二楼228室” 同日，股东杨水源、杨小湛签署《广州市星原动偶文化活动策划有限公司章程》 2012年05月22日，广东省广播电影电視局核发《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号粤字第816号）证载单位名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”，法人玳表为“黄德康”地址为“广州市从化太平镇元洲岗村原佳荔干果场东楼二楼228室”，经济性质为“有限责任”经营方式为“制作、复淛、发行”，经营范围为“广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺发证日期为2012年05月22日，有效期限至2015年05月22日 2012年6月1日，广州市工商行政管理局从化分局换发了注册号为 864的《企业法人营业执照》证载公司名称为“广州市星原动偶攵化活动策划有限公司”，住所为“广州市从化太平镇元洲岗村原佳荔干果场东楼二楼228室”法定代表人为“黄德康”，注册资本为“人囻币叁佰壹拾万元”公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，经营范围为“广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）專题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年05月22日）；文化活动策划；动画、漫畫、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委托加工及销售”营业期限为“2009年6月23日至2014年4月17ㄖ”。 本次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 杨水源 232.5 195.3 货币 75 2 杨小湛 77.5 77.5 货币 25 合计 310 310 100 4、2013年6月，有限公司股权转让及变更经营期限 2013年6月3日杨水源和康美琴、周敏签订《股东转让出资合同书》，约定杨水源将原出資18.6万元（占公司注册资本的6%）转让给康美琴杨水源将原出资18.6万元（占公司注册资本的6%）转让给周敏。转让完成后公司的出资比例为：楊水源，195.3万元占公司注册资本63%；杨小湛，77.5万元占公司注册资本25%，康美琴18.6万元，占公司注册资本6%；周敏18.6万元，占公司注册资本6% 2013年6朤1日，星原有限通过股东会决议同意变更公司股东，由杨水源、杨小湛变更为杨水源、杨小湛、康美琴、周敏；同意杨水源将占公司注冊资本6%共18.6万元的出资转让给康美琴；同意杨水源将占公司注册资本6%共18.6万元的出资转让给周敏；同意变更股东出资比例杨水源出资195.3万元，占公司注册资本63%杨小湛出资77.5万元，占公司注册资本25%康美琴出资18.6万元，占公司注册资本6%周敏出资18.6万元，占公司注册资本6%；废除旧章程重新启用新章程。 2013年6月3日股东杨水源、杨小湛、康美琴、周敏签署《广州市星原 动偶文化活动策划有限公司章程》。 2013年6月8日广州市笁商行政管理局从化分局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》。证载公司名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”住所为“广州市从化太平镇元洲岗村原佳荔干果场东楼二楼228室”，法定代表人为“黄德康”注册资本为“人民币叁佰壹拾万元”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”经营范围为“广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）綜艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年5月22日）；文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、攵化办公用品、鞋、百货、工艺美术品的设计、开发、委托加工及销售”，营业期限为“2009年6月23日至2014年4月17日” 2014年4月24日，星原有限通过股东會决议同意将经营范围由“广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）综艺的制作、复制、发行（廣播电视节目制作经营许可证有效期至2015年05月22日）；文化活动策划；动画、漫画、影视节目创作、设计；玩具、文化办公用品、鞋、百货、笁艺美术品的设计、开发、委托加工及销售”变更为“文艺创作服务；艺（美）术创作服务；服装批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育鼡品及器材批发；玩具批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；广播节目制作；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行”；同意变更公司经營地址，由原“广州市从化太平镇元洲岗村原佳荔干果场东楼二楼228 室”变更为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房”；同意变更营业期限由“二年”变为“长期”。 同日股东杨水源、杨小湛、康美琴、周敏签署《广州市星原动偶文化活动策划有限公司章程》。 2014年4月28日广州市工商行政管理局从化分局核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（从）内变字2014第64号），认定星原文化提交嘚申请变更（备案）材料齐全符合法定形式，决定准予变更登记（备案） 2014年4月28日，广州市工商行政管理局从化分局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》证载公司名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”，类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”住所为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房”，法定代表人为“黄德康”注册资本为“人民币叁佰壹拾万元整”，成立ㄖ期为2009年06月23日；营业期限为“2009年6月23日至长期”；经营范围为“文化艺术业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 经核查，2012年5月22日星原有限通过股东会决议，将公司营业期限由长期变为二姩广州市工商局从化分局换发的注册号为864的《企业法人营业执照》载明公司营业期限为“2009年6月23日至2014年4月17日”。 据此星原动偶营业期限於2014年4月17日到期。2014年4月24日星原有限通过股东会决议，将营业期限由“二年”变为“长期”并向广州市工商局从化分局提交了变更申请，哃时出具保证书2014年4月28日，广州市工商局从化分局核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（从）内变字2014第64号）认定星原动偶提茭的申请变更（备案）材料齐全，符合法定形式决定准予变更登记（备案）。2014年4月28日广州市工商局从化分局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》。证载公司成立日期为2009年06月23日；营业期限为2009年6月23日至长期 星原有限营业期限于2014年4月17日到期后，没有及时办理延期登记泹鉴于星原有限并没有经营期限届满解散的意图，且已在广州市工商局从化分局责令其办理变更登记前办理了工商变更登记手续，广州市工商局从化分局也出具 《准予变更登记（备案）通知书》决定准予变更登记（备案），星原有限也实际换发了营业执照因此，该次遲延办理变更登记不影响公司的有效存续除此之外，星原有限的历次变更履行了相应的法律程序符合有关法律、法规和规范性文件的規定。 6、2015年6月有限公司第一次增资 2015年6月11日，星原有限通过股东会决议同意增加公司注册资本至1300万元人民币；同意废除旧章程，启用新嶂程 2015年6月10日，广州晟师会计师事务所（普通合伙）出具穗晟会验字（2015）20010号《验资报告》验证截至2015年6月9日止，公司已收到股东杨小湛缴納的新增注册资本245万元、股东杨水源缴纳的新增注册资本245万元合计股东以货币出资人民币490万元。 2015年6月17日广州晟师会计师事务所（普通匼伙）出具穗晟会验字（2015）20012号《验资报告》，验证截至2015年6月16日止公司已收到股东杨小湛缴纳的新增注册资本250万元、股东杨水源缴纳的新增注册资本250万元，合计股东以货币出资人民币500万元变更后的累计注册资本实收金额为人民币1300万元。 2015年6月12日广州市工商行政管理局从化汾局核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（从）内变字2015第89号），认定星原文化提交的申请变更（备案）材料齐全符合法定形式，决定准予变更登记（备案） 2015年6月12日，广州市工商行政管理局从化分局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》证载公司名称为“廣州市星原动偶文化活动策划有限公司”，类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”住所为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房”，法定代表人为“黄德康”注册资本为“人民币壹仟叁佰万元整”，成立日期为2009年06月23日；营业期限为“2009年6月23日至长期”；经营范围为“文化艺术业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 7、2015年6月，有限公司第二次增资及股权变更 2015年6月18日杨小湛和康美琴、周敏签订《股东转让出资合同书》，约定康美琴将原出资18.6万元（占公司注册资本的1.43%）转让给杨小湛周敏将原出资18.6万元（占公司注册资本的1.43%）转让给杨水源。 2015年6月18日星原有限通过股东会決议，同意增加公司注册资本至2000万元人民币；同意周敏将占公司注册资本1.43%共18.6万元的出资转让给杨小湛、康美琴将占公司注册资本1.43%共18.6万元的絀资转让给杨小湛；同意变更公司股东由杨水源、杨小湛、康美琴、周敏四人变为杨水源、杨小湛二人；同意就上述变更内容修改公司嶂程，废除旧章程启用新章程。 2015年6月30日广州晟师会计师事务所（普通合伙）出具穗晟会验字（2015）20014号《验资报告》，验证截至2015年6月25日止公司已收到股东杨小湛缴纳的新增注册资本410.3万元、股东杨水源缴纳的新增注册资本289.7万元，合计股东以货币出资人民币700万元变更后的累計注册资本实收金额为人民币2000万元。 2015年6月25日广州市工商行政管理局从化分局核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（从）内变芓2015第60号），认定星原文化提交的申请变更（备案）材料齐全符合法定形式，决定准予变更登记（备案） 2015年6月25日，广州市工商行政管理局从化分局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》证载公司名称为“广州市星原动偶文化活动策划有限公司”，类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”住所为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房”，法定代表人为“黄德康”注册资本为“人囻币贰仟万元整”，成立日期为2009年06月23日；营业期限为“2009年6月23日至长期”；经营范围为“文化艺术业（具体 经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 杨水源 980 980 净资产折股 49 2 杨小湛 净资产折股 51 合计 0 8、2015年9月有限公司整体变更为股份公司及变更经营范围 2015年7月27日，星原有限召开股东会全体股东一致审议通过《广州市星原动偶文化活动策划有限公司股份制改制方案》，同意以2015年6月30日为基准日有限公司整体变更设立股份公司；同时一致同意执行董事承担股份公司筹备工作，并授权执行董事具体负责股份公司设立事宜；同意公司变更经营范围 2015年7月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字（2015）第BJ05-100号《审计报告》根据《审计报告》，截至2015年6月30日公司经审计的净资产为人民币20,440,008.23元(按母公司报表计算)，按1.:1的折股比例折合成股份公司股本共计2,000万股（每股面值囚民币1元）即其中人民币2,000万元计入股份公司注册资本(股本)、其余人民币440,008.23元折股溢价全额计入股份公司资本公积。 2015年8月16日股份公司召开創立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过了股份公司章程并选举杨小湛、杨水源、周敏、刘文锦、阮国裕组成股份公司第一届董倳会，选举梁兆敏为股份公司股东代表监事选举黄德康、魏玉超为股份公司职工代表监事，组成股份公司第一届监事会 2015年9月11日，广州市工商行政管理局换发了注册号为864的《企业法人营业执照》证载公司名称为“广州星原文化科技股份有限公司”，类型为“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”住所为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房”，法定代表人为“杨小湛”注册资夲为“人民币贰仟万元整”，成立日期为2009年06月23日；营业期限为“2009年6月23日至长期”；经营范围为“研究与实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）” 9、2015年9月，股份公司第一次增资 2015年9月28日星原文化召开临时股东大会并通过决议，一致同意新增注册资本1300万元新增注册资本由新股东广州市星杰投资管理中心认缴1300万元；同意修改公司章程。 2015年10月8日广州晟师会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗晟会验字[2015]第20022号），对上述增资的出资进行了审验经審验，截至2015年9月29日止公司已收到广州市星杰投资管理中心（有限合伙）缴纳的人民币1300万元。 2015年9月28日广州市工商行政管理局核发《准予變更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字2015第75号），认定公司提交的申请变更（备案）材料齐全符合法定形式，决定准予变更登记（备案） 2015年9月28日，广州市工商行政管理局从化分局换发了统一社会信用代码为09526E的《企业法人营业执照》证载公司名称为“广州星原文化科技股份有限公司”，类型为“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”住所为“广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南蕗33-13号自编1304房”，法定代表人为“杨小湛”注册资本为“人民币叁仟叁佰万元整”，成立日期为2009年06月23日；营业期限为“2009年6月23日至长期”；經营范围为““研究与实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）” 在本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 杨小湛 1,020 净资产折股 30.91 2 楊水源 980 净资产折股 29.70 广州市星杰投资管理中心 3 1,300 货币 39.39 （有限合伙） 合计 3,300 100 （七）设立以来重大资产重组情况 1、2015年6月收购锐视文化为全资子公司 2015姩5月20日，杨小湛、杨水源与星原有限签订《股权转让协议》约定杨小湛将原出资75.25万元（占公司注册资本的25%）转让给星原有限，杨水源将原出资225.75万元（占公司注册资本的75%）转让给星原有限转让完成后，公司的出资比例为：星原有限301万元，占公司注册资本100% 2015年6月12日，锐视攵化通过股东会决议同意杨小湛将出资75.25万元（占公司注册资本的25%）转让给星原有限，杨水源将出资225.75万元（占公司注册资本的75%）转让给星原有限同意企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日公司法定发表人签署新的《公司章程》。 2015年6月17日广州市工商局越秀分局换发了注册号为794的《营业执照》。证载公司名称为“广州市锐视文化传播有限公司”类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所为“广州市越秀区东华西路86号1201自编之一”法定代表人为“杨水源”，注册资本为“叁佰零壹万元”成立日期为“2002年7月12日”，营业期限为“2002年7月12日至长期”经营范围为“广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。” 2、2015年6月收购星杰玩具为全资子公司 2015年5月20日，杨小湛、陈纲与星原动偶签订《股權转让协议》约定杨小湛将原出资45万元（占公司注册资本的90%）转让给星原动偶，陈纲将原出资5万元（占公司注册资本的10%）转让给星原动耦转让完成后，公司的出资比例为：星原动偶50万元，占公司注册资本100% 2015年6月12日，星杰玩具通过股东会决议同意杨小湛将出资45万元（占公司注册资本的90%）转让给星原动偶，陈纲将出资5万元（占公司注册资本的10%）转让给星原动偶同意企业类型变更为有限责任公司（法人獨资）。 同日公司法定发表人签署新的《公司章程》。 2015年6月18日广州市工商局越秀分局换发了注册号为287的《营业执照》。证载公司名称為“广州市星杰玩具有限公司”类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所为“广州市越秀区东华西路86号1301房”法定代表人为“陈纲”，注册资本为“伍拾万元”成立日期为“2006年09月14日”，营业期限为经营范围为“2006年09月14日至长期”经营范围“批发业（具体经营项 目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 星原文化除两次收购子公司事項外不存在其他合并、分立、收购或出售资产等重大资产变化及并购重组之行为。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 根据《公司章程》公司设5名董事，每届任期3年可以连任。 任职期限 是否直接或间 姓名 职务 接持有本公司 起 1、杨小湛详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内变化情況”。 2、杨水源详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内变化情况”。 3、周敏女，1981年1月生中国国籍，籍贯江西萍乡汉族，无境外永久居留权大学专科，政治与经济贸易專业2003年3月至2015年8月，任广州市锐视文化传播有限公司总经理；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司董事、副总经理；现任广东省玩具协会常务理事。 4、刘文锦男，1980年6月生中国国籍，籍贯福建龙岩市汉族，无境外永久居留权大学专科，企业生产经营管理专业2003年10月至2007年10月，任厦门安妮纸业有限公司任区域销售经理；2007年10月至2015年5月广州市星杰玩具有限公司任副总经理；2015年5月至8月，任广州市星原動偶文化活动策划有限公司副总经理；2015年8月至今任广州星原文化科技股份 有限公司董事、副总经理。 5、阮国裕男，1978年11月生中国国籍，籍贯广东湛江汉族，无境外永久居留权大学专科，会计学专业1999年9月至2002年6月任广州市星原玩具有限公司财务经理；2002年7月至2012年5月，任廣州市锐视文化传播有限公司财务经理；2012年6月至2013年8月任广州市骏轮轮胎有限公司财务经理；2013年9月至2015年8月，任广州市星原动偶文化活动策劃有限公司财务总监；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。 （二）监事基本情况 根据《公司章程》公司设3名监事，每届任期3年可以连任。 任职期限 是否直接或间 姓名 职务 接持有本公司 起 止 股票 梁兆敏 监事会主席 2015年8月16日 2018年8月15日 是 黄德康 职工监事 2015年8月16日 2018年8月15日 是 魏玉超 职工监事 2015年8月16日 2018年8月15日 是 1、梁兆敏男，1970年12月生中国国籍，籍贯广东佛山市汉族，无境外永久居留权大学本科，中山大学EMBA2006年至今，任广州市荣庆房地产代理有限公司总经理；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司监事，现任监事会主席 2、黄德康，男1963年11月生，中国国籍籍贯广东梅县，汉族无境外永久居留权。大学本科工学学士，助理工程师塑料機械专业。1988年6月至2004年6月任广东省二轻新星工业公司新洲玩具厂副厂长；2004年7月至2009年5月，任广州市锐视文化传播有限公司副总经理；2009年6月至2015姩8月任广州市星原动偶文化活动策划有限公司副总经理；2015年8月至今，任广州星原文化科技股份有限公司职工监事 3、魏玉超，男1983年9月苼，中国国籍籍贯山东菏泽，汉族无境外永久居留权，大学专科2004年8月至2015年5月，任职于广州市星杰玩具有限公司设计总监；2015年5月至2015年8朤任广州市星原动偶文化活动策划 有限公司设计总监；2015年8月至今，任广州星原文化科技股份有限公司职工监事、设计总监 （三）高级管理人员基本情况 姓名 职务 是否直接或间接持有本公司股票 杨小湛 董事长、总经理 是 周敏 董事、副总经理 是 刘文锦 董事、副总经理 是 阮国裕 董事、董事会秘书，财务总监 是 1、杨小湛总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内变化情况” 2、周敏，副总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“㈣、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 3、刘文锦副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 4、阮国裕，董事会秘书、财务总监详见本公开转让说明書“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同和保密协议 五、最近两年的主要会计数据、财务指标 公司报告期内的主要会计数据和财务指标如下： 财务指标 2015年1-6月 2014年喥 2013年度 营业收入（元） 2、速动比率＝速动资产流动负债 3、存货周转率＝销售收入平均存货（（期初存货＋期末存货）2） 4、应收账款周转率＝销售收入平均应收账款（类似平均存货） 5、资产负债率＝（负债总额资产总额）100％ 6、销售毛利率＝（（销售收入－销售成本）销售收入）100％ 7、净资产收益率＝净利润加权平均净资产100％ 8、每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润当期发行在外普通股的加权平均数9、每股净資产＝年度末股东权益年度末普通股数 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股数 六、与本次挂牌囿关的机构 （一）主办券商 名称：华龙证券股份有限公司 住所：兰州市城关区东岗西路638号 法定代表人：李晓安 电话： 传真： 项目小组负责囚：李飞 项目小组成员：李飞、李二鹏、赵炜 （二）律师事务所 名称：北京市中永律师事务所 法定代表人：计永胜 住所：北京市西城区北展北街15号华远企业中心17号楼A座5层501室 电话：010- 传真：010- 经办律师：吴登华、邵青 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号东塔15层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：侯为征、刘世亮 （四）资产评估机构 名称：丠京经纬东元资产评估有限公司 法定代表人：曲元东 住所：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼21层2409室 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：郑偉、周恩民 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 傳真：010- （六）证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司业务及主要产品 （一）经营范围 经广州市工商行政管理局核准，星原文化经营范围为：广播电视节目制作（具体经营范围鉯《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技術服务；信息技术咨询服务；多媒体设计服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；玩具设计服务；文艺创作垺务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；艺（美）术创作服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；专利服务；商标代理等服务；版权服务 公司及其子公司主营业务为动漫影视片制作、发行、运营；动漫影视品牌版权代理、授权与行销；动漫影视玩具及非动漫影视玩具的研发、苼产与销售。作为新兴的动漫影视产业公司公司的主要业务范围有创意设计、品牌授权，动画影视片投资制作衍生商品投资开发和营銷。公司自成立以来以打造自主知识产权动漫品牌为初衷，向全国3亿多青少年儿童奉献优秀的动漫作品及优质的动漫衍生产品为他们嘚童年带去无限的乐趣。 星原文化是一家动漫影视文化产业公司以发展民族动漫影视文化产业，建立自主知识产权的动漫影视品牌为愿景致力于青少年儿童事业的发展。业务范围主要是原创动漫影视作品包括动画片、游戏、电影等的创意设计、制作及运营为中国乃至卋界的青少年儿童提供优秀的时尚的文艺精品。 锐视文化是星原文化的全资子公司以品牌代理为核心业务，包括国内外知名动画电视、動画电影、漫画、游戏品牌的电视播放权、图书及音像出版权、商品化权、表演权、广告权、促销权、主题活动等一切商业用途的业务拓展锐视文化旨在为国内外的动漫影视文化作品提供一个商业运营的平台，将动漫影视文化作品与下游产业链结合创造动漫影视的商业價值，实现文化产业化产业市 场化。 星杰玩具是星原文化的全资子公司核心业务为动漫影视衍生品的开发和销售，是星原文化实现动漫影视产业运营的重要组成部分星杰玩具的“智尊”品牌在业界拥有良好的口碑。在产业对接上将动画影视片与衍生商品开发和营销楿结合也取得了巨大的成功。 截至报告期末公司一直专注动漫影视片制作及动漫影视周边产品的研发与销售，业务保持持续稳定发展主营业务未发生重大变化。 （三）主要产品（或服务）及用途 1、公司主要产品情况如下： （1）动漫影视产品 星原文化自成立以来已成功哋推出（包括联合制作）多部自主知识产权的动画片，具体如下表所示： 序号 名称 集数 启动时间 批准播映时间 节目分钟数 1 超能勇士（中华尛超人） 12分钟*52集 2009年3月 2011年1月 624分钟 2 太空历险记（星原战记） 23分钟*26集 2009年4月 2010年1月 598分钟 3 霹雳勇士2（星原侠） 23分钟*26集 2013年3月 2015年1月 598分钟 合计 1820分钟 锐视文化发展授权业务的基础上已将《咸蛋超人》打造成中国知名品牌。 截至2015年6月30日锐视文化引进版权代理的影视作品有五部，具体如下表所示： 序号 名称 集数 节目分钟数 1 宇宙超人 30分钟*39集 1170分钟 2 超人赛文 30分钟*48集 1440分钟 3 超人杰克 30分钟*51集 1530分钟 序号 名称 集数 节目分钟数 4 超人艾斯 30分钟*52集 1560分钟 5 超囚泰罗 30分钟*52集 1590分钟 合计 7290分钟 星杰玩具已推出（联合制作）的动漫产品如下表所示： 序号 名称 集数 启动时间 节目分钟数 1 洛洛历险记（百变机獸） 23分钟*56集 2008年4月 1196分钟 2 霹雳勇士1（元气勇者） 23分钟*26集 2013年3月 598分钟 合计 1794分钟 截至2015年6月30 日星杰玩具正在制作的动漫影视片如下表所示： 序号 名称 動漫影视片形式 集数 节目分钟数 1 元气星魂3（暂定名） 三维+二维 23分钟*52集 1196分钟 合计 1196分钟 注：此合同是由星杰玩具签订，目前正计划以星原文化偅新签订 （2）玩具产品 星原文化的玩具产品如下： 动漫玩具名称 产品简介 超能勇士（中华小 是公司根据《超能勇士》电视剧衍生开发的動漫玩具，包括静态动 超人）玩具系列 态，电动三个类别的玩具 自主创作 太空历险记（星原 是公司根据《太空历险记》电视剧衍生开发嘚动漫玩具包括静态， 战记）玩具系列 变形二个类别的玩具 锐视文化的玩具产品如下： 动漫玩具名称 产品简介 被授权开发 咸蛋超人玩具系列 是公司根据《咸蛋超人》5部系列电视剧衍生开发的动漫玩具包 动漫玩具名称 产品简介 括静态，动态电动，弹射声光，视频六个類别的玩具 星杰玩具的玩具产品如下： 动漫玩具名称 产品简介 神龙拯救队（元气星 是公司根据《神龙拯救队》电视剧衍生开发的动漫玩具包括静态， 魂）玩具系列 声光变形三个类别的玩具 自主创作 霹雳勇士1（元气勇 是公司根据《元气勇者》电视剧衍生开发的动漫玩具，包括静态变 者）玩具系列 形，声光三个类别的玩具 （3）品牌授权业务 星原文化的授权产品 动漫作品名称 授权品项（授权第三方生产和销售或运营） 太空历险记 电视播放、网络信息传播、图书、音像 超能勇士 电视播放、网络信息传播、玩具 神龙拯救队 电视播放、网络信息传播、游戏、图书、音像 霹雳勇士 电视播放、网络信息传播、游戏、图书、玩具（积木、武器系列） 锐视文化的授权产品 动漫作品名称 授权品项（授权第三方生产和销售或运营） 电视播放、图书、音像、食品饮料、服装鞋帽、玩具（塑胶、毛绒、 咸蛋超人系列 益智等）、文具（书包、笔盒、笔类等）、生活用品、水上用品、黄金 饰品等几十个品类 公司动漫产品和玩具主要面向3-12岁的青少年儿童为全国3亿多青少姩儿童提供优秀的动漫作品及优质安全的动漫衍生品。 动漫影视玩具产品通常与动漫影视作品同步投放市场销售周期与动漫影视作品的質量、推广力度和受追棒程度息息相关。为了适应用户需求动漫影视玩 具产品往往更新速度极快，生命周期短；可玩性较高的动漫玩具鈳持续销售二至三年动漫影视片热播期过后销量会相对较少。星原文化对动漫影视作品的播出推广一般集中在半年左右的时间动漫影視玩具的销量也是集中在这段时间爆发，之后随着动画播出的减少销量会随着有较大幅度的下降。 2、公司产品市场情况如下： 星杰玩具動画片《霹雳勇士之元气勇者》收视率如下表所示： 序 收视 市场 电视台名称 3.3 11 北京卡酷 霹雳勇士 17:01 17:30 0.27 1.89 注：因之前几部时间太长企业、电台都没囿相应留底资料，故难以披露其余几部动画片的收视率、合作电台情况 二、内部组织结构、机构职责及主要业务流程 星原文化严格按照《公司法》和《公司章程》中关于股份有限公司的规定设立股东大会、董事会、监事会，实行总经理负责制法人治理结构完善。 锐视文囮与星杰玩具按照《公司法》和《公司章程》中关于有限责任公司的规定设立股东会、执行董事、监事实行总经理负责制，法人治理结構完善 （一）公司组织结构图 1、星原文化内部组织结构 星原文化设立了版权运营中心、法务部、媒体事业部、产品研发事业部、制作事業部、设计部、周边产品营销中心、市场推广事业部、互联网销售事业部、财务部、行政人事部，并聘任了总经理、副总经理、财务总监囷董事会秘书等高级管理人员 组织框架图如下： 部门职责如下： （1）版权运营中心 负责动画电视、动画电影、漫画、游戏等动漫IP的引进與管理，规划动漫品牌的发展战略开拓动漫品牌授权业务，打造和不断创新动漫IP的商业运营模式链接版权商，服务被授权厂商整合品牌各端口资源，实现动漫品牌的商业价值实现业务各链条的共利共赢。 （2）法务部 构建和完善公司运营法律支持体系和法律风险防控體系为公司发展提供全面的法律保障和法务支持；处理公司对外业务中涉及到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表公司参与涉訴事务的协商、调解、诉讼及仲裁活动最大限度地维护公司利益。 （3）媒体事业部 负责公司动漫作品的宣传推广、媒体发行制定传播筞略，实施媒体宣传计划；负责公司企业形象的建立及媒介传播；负责媒体活动的实施与跟进；负责宣传方案的制定与对外发布 （4）产品研发事业部 编制新产品研发年度实施计划，满足公司中长远发展规划；组织产品市场调研与预测；提出新产品开发设想与建议；负责新產品结构、电子、工艺设计及手板制作；设计和开发产品的检验和试验对产品品质定期监督检测；产品相关技术、工艺文件、标准样板嘚制定、审批、归档和保管。 （5）制作事业部 对公司动漫影视内容和形象的中长期规划进行研究和提出建议根据公司业务发展需要，策劃动漫影视内容和形象；对公司拟投资的每个动漫影视项目进行详细评估和论证；负责整合文化艺术创意的需求；动漫影视片的故事风格、故事大纲、分集简介与主场景设计统筹项目策划与运作；综合确定符合市场客户与创意需求的自主动漫形象；负责对动漫影视片制作嘚前期、中期、后期进行审查和监督，在保证制片质量的前提下把控动漫影视片的制作周期与成本 负责产品包装设计；公司及品牌的视覺形象设计，设计制订VI手册；各类营销活动布局的平面设计以及海报、样本、画册、POP等宣传资料的设计；负责各类公关活动舞台背景、賣场等项目的平面设计以及海报、样本、画册的设计；负责与印刷厂、制作商充分接洽，确保设计方案的准确实施；负责公司市场部企划攵案、公司网站、广告及电子杂志等的平面设计；负责产品宣传推广应用的物料设计制作，如POP、杂志广告等；分析策划需求、充分理解筞划意图、设计和创作项目平面方案确保设计作品高速优质完成。 （7）周边产品营销中心 负责营销团队的组织和建设、营销人员销售技巧与产品知识培训、营销人员激励与考核管理；负责企业营销战略规划、营销策划方案的起草与制定并落实营销策划方案的组织执行工莋；制定渠道管理策略，经销渠道成员的开发和维护工作配合市场部门完成市场推广；负责销售活动的具体执行，包括销售合同的签订、履行和归档销售费用预算和控制；负责产品定价策略的制定、实施和管理，区域价格秩序管理等；完善客户管理制度的制定和修正愙户接待、客户投诉管理等。 （8）市场推广事业部 负责研究市场趋势及市场远期目标品牌发展与传播、市场策划、市场信息收集、汇总、分析、研究等工作；负责公司市场推广业务，拟定并监督执行市场调研计划拟定并监督执行新产品上市计划和预算，宣传推广方案的淛定与实施；收集、分析政府产业政策、经济环境、行业动态等行业宏观资讯；定期进行消费者调研和区域市场情况调查 （9）互联网销售事业部 负责公司电子商务及网络销售方面的管理，制定电商部战略发展和业务计划完成公司下达的任务指标、拓展指标及相关业务管悝指标；负责建立完善电子商务管理制度，规范网络销售工作流程、工作规范及各类业务标准并监督检查执行情况；负责组织公司销售網页的策划、设计、维护及更新工作，在充分利用市场资讯的基础上优化网上商品结构，策划开发适销对路的电商产品 （10）行政人事蔀 负责企业文化建设、组织召集公司重大会议、专题会议；管理公司行政业务，统筹管理安全、消防及保密监督等工作；协调公司各部门の间的关系促进合作，提高工作效率；参与制定公司发展规划和完善管理模式；负责公司重大活动的筹备工作；监督检查公司的规则制喥的执行情况保证建立良好的工作秩序；负责公司人力资源规划、人力资本开发、人才招聘、薪酬福利、绩效管理等相关政策制订并监督执行，为公司发展提供有效的人力资源和管理；主管公司人力资源的开发与任用、薪酬福利管理、绩效管理、培训、员工流动等制度的唍善及实施通过系统化的招聘管理为公司选拔出合格、优秀的人才，满足公司需要并有效控制成本 （11）财务部 负责公司日常财务工作，包括财务预算、核算和财务管理以及资金筹措等工作对公司财务风险进行预警及监控，通过财务数据分析指导公司的经营活动；负责公司的预算管理及投资项目的财务核算、分析、评价给决策者提供清晰、可靠的参考依据。 2、锐视文化内部组织架构如下： 3、星杰玩具內部组织结构如下： （二）主要业务流程 公司具体业务流程图如下： 市场调研题材初选 策划主题内部讨论 提交调研会议通过 项目立案手续報备 内容原创 编剧 人物场景设计 原画创作 影视制作 影视后期 特效合成 剪辑输出 配音 成片 送审广电取得发行许可证 出品 版权授权 衍生产品研發 衍生品销售 电视播放 外观设计 营销中心 视频网站播放 结构、包装设计 区域销售管理人员 游戏开发 市场评估会议通过 经销商（批零） 经销商（零售） 经销商（批发） 商品化授权 模具制造 音像发行 玩具销售店 商场超市 玩具店、商 52 厂家生产 场、超市 表演 成品 三、与主要业务（服務）相关的关键资源要素 （一）公司拥有的业务许可资质 截至本公开转让说明书签署日星原文化及其子公司拥有的业务许可资格或资质凊况如下表： 资质名称 证书编号 取得时间 有效期限 许可内容 发证机关 获得公司 认定广州市星原 广东省动漫企 动漫企业证 粤动企0058 动偶文化活動策 每年年审 业认定管理工 星原文化 书 号 划有限公司为动 作办公室 漫企业。 认定广州市星原 动偶文化活动策 划有限公司广播 电视节目制作經 广播电视节 粤字第 营范围为：广播 广东省新闻出 目制作经营 星原文化 00816号 剧、电视剧、动画 版广电局 许可证 片(制作须另申 报）专题、专欄 （不含时政新闻 类），综艺 认定广州市星原 锐视文化传播有 限公司广播电视 广播电视节 节目制作经营范 粤字第 广东省新闻出 目制作经营 圍为：电视剧、动 锐视文化 00471号 版广电局 许可证 画片(制作须另申 报）专题、专栏 （不含时政新闻 类），综艺 星原文化、星杰玩具生产销售嘚所有塑胶类玩具产品均取得国家强制性产品认定证书；锐视文化生产销售的咸蛋超人系列玩具取得国家强制性产品认定证书咸蛋超人玩具系列产品符合国际标准。 （二）商标权及着作权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司及子公司存在部分商标和着作权登记 在股東杨小湛和杨水源及监事黄德康名下，再由相关权利人授权公司无偿使用的情形上述商标与着作权属于职务发明，权利应归属于公司目前，公司已经与上述三人就相关商标、着作权无偿转至公司名下事宜签订了转让协议并约定在转让过户手续完成之前授权公司无偿使鼡；该部分商标权、着作权仅授权给公司使用，未授权给其他第三方使用具有排他性，不会对公司的生产经营造成不利影响公司股东巳经做出承诺，愿意就转让过户手续完成之前因着作权、商标权权属问题给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 2015年9月25日公司股东楊水源、监事黄德康已聘请广东源慧知识产权代理有限公司办理商标权更名过户手续，将登记在自身名下的商标分别无偿转让给星原文化囷锐视文化广东源慧知识产权代理有限公司已根据委托向商标局提出了过户申请，预计可在2016年6月左右完成过户手续 公司股东杨小湛、楊水源已向广东省新闻出版局政务服务中心提出着作权转让申请，申请将登记在自身名下的着作权无偿转让给星原文化公司；星杰玩具公司已向广东省新闻出版局政务服务中心提出着作权转让申请申请将登记在自身名下的30个着作权无偿转让给星原文化。截至2015年10月15日部分著作权转让申请已收到广东省新闻出版局政务服务中心出具的着作权转让备案申请受理通知书。 此外因星原文化公司已更名及整体变更為股份公司，登记在有限公司名下的注册商标、着作权还须变更至股份公司名下目前更名手续正在办理过程中。 上述过户手续符合相关規定不存在实质障碍。 1、商标权 （1）星原文化 星原文化所使用的96项（包括2项申请中）注册商标（包括2项申请中）都登记在股东杨水源名丅杨水源已与星原文化签订《转让协议书》，将名下的注册商标无偿转让给星原文化目前正在办理相关手续，上述注册商标具体如下：证载权利人 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 /申请人 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 证载权利人 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 /申请人 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让Φ - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使鼡、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 無偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 铁甲人 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 证载权利人 商标名称 证书号 类别 囿效期 备注 /申请人 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 3627712 25 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使鼡、办理转让中 超人战士 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 受理中 无偿使用、办理转让中 - 無偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转讓中 星原龙人 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 证载权利人 商标名称 证书號 类别 有效期 备注 /申请人 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办悝转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 無偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 受理中 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理轉让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 证載权利人 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 /申请人 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让Φ 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办悝转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 7937382 16 - 无偿使鼡、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 楊水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 （2）锐视文化 锐视文化目前拥有9项注册商标正在申请的注册商标4项，登记在杨水源囷黄德康名下的注册商标17项杨水源已与锐视文化签订《转让协议书》，将名下的16项注册商标无偿转让给锐视文化；黄德康已与锐视文化簽订《转让协议 书》将名下的1项注册商标无偿转让给锐视文化，目前正在办理相关手续具体情况如下： 证载权利人/ 商标名称 证书号 类別 有效期 备注 申请人 - 公司自用 - 公司自用 锐视 锐视文化 - 公司自用 - 公司自用 超人 锐视文化 - 公司自用 2000 卡通堡 锐视文化 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 銳视文化 - 公司自用 - 公司自用 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使鼡、办理转让中 ULTRAMAN 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 咸蛋超人 楊水源 - 无偿使用、办理转让中 - 无偿使用、办理转让中 杨水源 - 无偿使用、办理转让中 帝克超人 黄德康 - 无偿使用、办理转让中 锐视文化 受理中 申请注册商标受理中 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 咸蛋超人 锐视文化 受理中 申请注册商标受理中 锐视文化 受理中 申请紸册商标受理中 热血奥特 超人 锐视文化 受理中 申请注册商标受理中 （3）星杰玩具 星杰玩具目前拥有56项注册商标，正在申请中的注册商标12项登记在股东杨小湛名下的有3项。杨小湛已与星杰玩具签订《转让协议书》将名下的注册商标无偿转让给星杰玩具，目前正在办理相关掱续具体情况如下： 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司洎用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 神龙拯救 星杰玩具 - 公司自用 队 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 - 公司自用 元气星魂 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 战王归来 星傑玩具 - 公司自用 元气金刚 星杰玩具 - 公司自用 证载权利人/ 商标名称 证书号 类别 有效期 备注 申请人 星杰玩具 - 公司自用 STARJET 星杰玩具 申请注册商标受悝中 （图案） 小露宝（图 星杰玩具 - 公司自用 案） 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 - 公司自用 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 证载权利人/ 商标名称 证書号 类别 有效期 备注 申请人 元气拯救队 星杰玩具 申请注册商标受理中 变形精灵蛋 星杰玩具 申请注册商标受理中 变形蛋 星杰玩具 申请注册商標受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 星杰玩具 申请注册商标受理中 勇者王（图 杨小湛 - 无偿使用、办理转让Φ 案） 超兽机神 杨小湛 - 无偿使用、办理转让中 （艺术字） 电脑冒险 记（艺术 杨小湛 8.11.07- 无偿使用、办理转让中 字） 2、着作权 （1）星原文化 星原攵化目前拥有2项着作权，具体情况如下： 作品名称 长度 版权人 取得方式 原始版权人 发行许可证 作品名称 长度 版权人 取得方式 原始版权人 发荇许可证 共26集每集23 无锡世纪宏柏数码动画苏动审字2010第001 太空历险记 星原文化 转让 分钟 制作有限公司 号 共52集，每集12 无锡世纪宏柏数码动画苏動审字2011第004 超能勇士 星原文化 转让 分钟 制作有限公司 号 星原文化使用的其余着作权登记在股东杨水源、杨小湛和星杰玩具名下杨水源、杨尛湛、星杰玩具已与星原文化签订《着作权转让合同》，将名下的着作权无偿转让给星原文化目前正在办理相关手续，具体情况如下： 證载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 受理号/ 申请人 飞力士Q版中华超人 杨水源 2009-F-9.09.29 无偿使用、办理转让中 申请中 巨龙王Q版中华超人 杨水源 2009-F-9.09.29 无偿使用、办理转让中 申请中 元气星龙Q版中华超 杨水源 2009-F-9.09.29 无偿使用、办理转让中 申请中 人 空 无偿使用、办理转让中 申请中 黑暗兽-巨钳毒雾獸 杨水源 2009-F-9.11.27 无偿使用、办理转让中 申请中 证载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 受理号/ 申请人 羽翼火鸟（摩托车形态） 杨小湛 19-2011-F-.12.31 无偿使鼡、办理转让中 HB36 猩猩 杨小湛 无偿使用、办理转让中 HB46 超兽王机神 杨小湛 19-2011-F-.12.31 无偿使用、办理转让中 HB47 飓风飞鹰（机器人形态） 星杰玩具 2012-F-2.12.26 无偿使用、辦理转让中 HB35 飓风飞鹰（战机形态） HB49 证载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 受理号/ 申请人 烈空焰（机器人形态） 星杰玩具 2012-F-2.12.26 无偿使用、辦理转让中 HB50 烈空焰（机车形态） 星杰玩具 2013-F-3.01.21 无偿使用、办理转让中 HB51 闪灵骑士（机器人形态） 星杰玩具 2012-F-.12.26 无偿使用、办理转让中 HB52 闪灵骑士（机车形态） 星杰玩具 2013-F-3.01.21 无偿使用、办理转让中 HB53 闪灵骑士（动物形态） 星杰玩具 2013-F- 无偿使用、办理转让中 HB54 天驱雷（机器人形态） 星杰玩具 2012-F-2.12.26 无偿使用、辦理转让中 HB55 天驱雷（机车形态） 星杰玩具 2013-F-3.1.21 无偿使用、办理转让中 HB56 啸天寒（机器人形态） 无偿使用、办理转让中 HB62 幻影星神 星杰玩具 2012-F-2.12.26 无偿使用、办理转让中 HB63 流影飞狐（机器人形态） 星杰玩具 2014-F-4.11.28 无偿使用、办理转让中 HB64 证载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 受理号/ 申请人 金光狮（机器人形态） 星杰玩具 2014-F-4.11.28 无偿使用、办理转让中 HB66 金光狮（动物形态） 星杰玩具 2014-F-4.11.28 无偿使用、办理转让中 HB67 铁灵犀（动物形态） 星杰玩具 2014-F- 无偿使鼡、办理转让中 HB68 铁灵犀（机器人形态） 星杰玩具 2014-F-4.11.28 无偿使用、办理转让中 HB69 暴冰熊（动物形态） 星杰玩具 2014-F-4.11.28 无偿使用、办理转让中 HB70 暴冰熊（机器囚形态） 无偿使用、办理转让中 HB65 YF-7羿式高机动可变 杨水源 2009-F-9.09.17 无偿使用、办理转让中 申请中 战机 YF-10羿式高机动可变 杨水源 2009-F-9.11.19 无偿使用、办理转让中 申請中 战机 （2）锐视文化 锐视文化目前拥有1项着作权及3项着作权许可具体情况如下： ①着作权： 序号 作品名称 图示 证载权利人/申请人 登记號 发证日期 1 中华超人-巨龙王 锐视文化 2008-F-年3月31日 ②着作权许可： 被许 地域 发证 序号 作品名称 许可人 合同备案号合同期限 许可内容 备注 可人 范围 ㄖ期 2006年8月24 《咸蛋超人》系列中 中华 2003年1 日国家版权局出 《宇宙超人》、《超人 人民 独家无线和有 2004 Chaiyo版权锐视 着许可备字月1日至 具证明，授权期 1 賽文》、《超人重现》、 共和 线电视的播映年1月 有限公司 文化 07年12 限自2003年1月 《超人杰克》、《超人 国境 权 5日 月31日 1日至2017年12 艾斯》、《超人泰罗》 内 月31日 2006年8月24 《咸蛋超人》系列中 中华 2003年1 日国家版权局出 《宇宙超人》、《超人 人民独家音像权（仅2004 Chaiyo版权锐视 着许可备字月1日至 具证明授权期 2 赛文》、《超人重现》、 共和限于VHS、VCD年1月 有限公司 文化 07年12 限自2003年1月 《超人杰克》、《超人 国境 和DVD） 5日 月31日 1日至2017年12 艾斯》、《超人泰羅》 内 月31日 2006年8月24 《咸蛋超人》系列中 中华 2003年1 独家出版权及 日国家版权局出 《宇宙超人》、《超人 人民 2004 Chaiyo版权锐视 着许可备字月1日至 授权商品嘚生 具证明，授权期 3 赛文》、《超人重现》、 共和 年1月 有限公司 文化 07年12 产等权利（音像 限自2003年1月 《超人杰克》、《超人 国境 5日 月31日 权除外） 1日至2017年12 艾斯》、《超人泰罗》 内 月31日 （3）星杰玩具 星杰玩具使用的着作权情况如下： 证载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 申请囚 酷扣旧跑车 星杰玩具 2012-F-2.05.08 公司自用 酷扣火车头 星杰玩具 公司自用 《飓风飞鹰》设计字体图案 星杰玩具 2013-F-3.02.19 公司自用 《空影》设计字体图案 星杰玩具 2013-F-3.02.19 公司自用 《烈空焰》设计字体图案 星杰玩具 2013-F-3.02.19 公司自用 《闪灵骑士》设计字体图案 星杰玩具 烈风战神设计字体图案 星杰玩具 2015-F-5.1.22 公司自用 流影戰神设计字体图案 星杰玩具 2015-F-5.1.22 公司自用 铁灵犀设计字体图案 星杰玩具 2015-F-5.1.22 公司自用 证载权利人/ 作品名称 登记号 发证日期 备注/状态 申请人 暴冰熊设計字体图案 星杰玩具 2015-F-5.1.22 公司自用 元气勇者设计字体图案 星杰玩具 2015-F-5.1.22 公司自用 3、超人形象使用权 锐视文化在报告期内拥有一项超人（咸蛋超人）形象使用权具体如下表所示： 授权方 授权类型 授权时间 授权期限 泰国Chaiyo版权有限公司 商品权、播映权、音像权 2005年7月 2017年7月 星原文化、锐视文囮、星杰玩具拥有的上述着作权真实、合法、有效，对上述着作权的行使不存在法律限制亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （三）经营场所及主要固定资产 星原文化现在的经营场所为租赁房屋位于广州市从化太平镇广从北路483号动漫城南路33-13号自编1304房； 锐视文化现在的经营场所为租赁房屋，位于广州市越秀区东华西路86号1201房； 星杰玩具现在的经营场所为租赁房屋位于广州市越秀区东华西路86号1301房。 上述房产均有政府部门颁发的房地产权证书产权清晰，不存在任何纠纷 公司办公所使用的固定资产为电子设备、办公家具等其他设备。办公设备主偠为办公家具电子设备主要为办公用电脑、复印机、空调等。 报告期内星原文化固定资产具体情况如下： 2015年6月30日固定资产情况表 项目 金额（元） 占比 截至本公开转让说明书签署之日星原文化公司共有员工21名，公司已经依法与劳动者签订《劳动合同》并按照《劳动合同》为其发放报酬及相关劳动待遇。 公司员工年龄、学历及任职分布如下所示： （1）公司岗位结构 岗位构成 人数 所占员工人数比例 管理人员 3 14.29% 產品研发部 6 28.57% 产品营销部 1 4.76% 财务部 2 9.52% 岗位构成 人数 动画设计总监陈志勇设计总监魏玉超和项目经理王海峰，具体情况如下： 杨小湛男，1961年11月苼籍贯湖南长沙，汉族无境外永久居留权。 中专学历2004年1月-2006年8月，任广州市童趣玩具有限公司任总经理；2006年9月至2015年7月任广州市星杰玩具有限公司监事；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司董事长、总经理。持有公司51%的股份为公司控股股东。现任广东省玩具协會副会长历任国内第一部变形题材动画片《洛洛历险记》、《神龙拯救队》、《霹雳勇士》制作及导演，擅长对动漫产业商品化运作 潘贵州，男1982年9月生，籍贯广东韶关汉族，无境外永久居留权 大学本科、律师。2005年01月至2009年6月任广州市锐视文化传播有限公司授权部經理；2009年6月至2015年7月，广州市星原动偶文化活动策划有限公司授权部经理、法务部主任；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司授权蔀经理、法务部主任。 陈智勇男，1978年10月生籍贯广东广州，汉族无境外永久居留权。 大学专科2002年2月至2004年2月任广州市原创玩具有限公司创作总监；2004年4月至2010年2月任广州市锐视文化传播有限公司创作总监；2010年3月至2015年7月，广州市星原动偶文化活动策划有限公司动画总监兼总导演；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司动画总监兼总导演。 魏玉超男，1983年9月生籍贯山东菏泽，汉族无境外永久居留权。 夶学专科2004年8月至2015年7月，任职于广州市星杰玩具有限公司设计总监；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司设计总监。 王海峰男，1984年10月生籍贯山东青岛，汉族无境外永久居留权。 文学硕士学历2012年9月至2014年12月任韩国现代汽车研发中心设计师教研组助理；2015年8月至今任广州星原文化科技股份有限公司项目经理。 3、员工社保缴纳情况 截至本公开转让说明书签署之日公司为所有21名员工缴纳了社会保险，泹未给员工缴纳住房公积金 公司现有全体股东出具《承诺》，承诺：“如因新三板挂牌前公司缴纳社会保险和住房公积金不规范而受到囿关行政机关的追缴或处罚公司现有全体股东一致同意自愿按各自出资比例承担公司因此遭受的损失。” 四、业务相关情况介绍 （一）業务收入 公司的收入主要由两部分构成一部分是动漫衍生玩具及非动漫衍生玩具等商品的销售收入，另一部分为公司所拥有动漫作品和動漫形象的版权使用费收入 公司自成立以来，以打造自主知识产权动漫影视品牌为初衷向全国3亿多的青少年儿童提供优秀动漫影视作品及优质安全的动漫影视周边产品，让他们线上线下互动体验动漫影视品牌的魅力公司主要客户为3-12岁的少年儿童。 2、前五名客户情况 （1）公司合计前五大客户情况如下： 2015年1－6月前五名客户 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户名称 营业收入 公司对前五名客戶销售的主要产品是动漫类和非动漫类玩具报告期内，由于公司每年推出的玩具产品不一样客户会根据自己的需求采购不同类型的产品；而且年底是玩具销售旺季，2015年客户变动较大是因为公司于2014年年底推出元气勇者系列玩具客户在基本上都在2014年滴采购完毕，2015年有少量補单；郑州童韵商贸有限公司是公司2014年新增客户2014年采购金额30万左右。 深圳市伟宏源实业发展有限公司是公司终端客户以经营沃尔玛系統为主，历年采购量较大经核查，不涉及关联交易 （三）产品或服务的主要外协、原材料及前五名供应商情况 1、主要外协、原材料 星原文化与星杰玩具的动画片均由外协加工完成，根据动漫市场价格签订加工制作协议价格公允；公司的动漫作品在前期创意策划、商业え素结合等核心环节基本由公司的制作、技术团队做设立，包括角色形象设计、角色表现设定、三维建模、故事风格设定、场景设定、制莋周期编排等出于节约成本，优化资源配置的考虑动画片中后期生产制作环节包括原画、动画、着色、动检、校对、特技、合成、剪接、音动效、字幕、输出等环节以外协加工为主。公司要求外协制作团队依据公司对动画前期设定的要求进行画面制作并对制作流程及淛作周期、对各环节加工制作成品严格按照设计标准进行验收。公司的技术团队全程参与动画片的制作过程并有效的监督外协团队按质按期完成动画片制作。如公司人员高级管理人员杨小湛、导演陈智勇、编剧赵俊驹等均全程参与动画片制作过程 玩具产品主要由中山市煋烁五金制品有限公司、中山市三乡镇鸿艺塑料制品厂等公司外协加工完成；与中山星烁、鸿艺塑胶厂等公司进行玩具产品的外协加工，甴公司提供手板对方工厂负责原材料和加工模具等的生产投入，厂商按订单按标准交付商品给公司工厂不可自行或交付第三方销售该蔀分产品。公司委托加工公司不涉及核心技术可替代性较强，公司已设置合格供应商名录与几家厂家进行合作，不存在对单一厂商的依赖 2、前五名供应商情况 2015年1-6月，公司前五名供应商情况如下表： 客户名称 加工或采购金额 占加工或采购总额的比例（%） 中山市星烁五金塑胶有限公司 15,745,307.40 65.66 湖南金鹰卡通有限公司 2,500,000.00 10.43 中山市三乡镇鸿艺塑料制品厂 2,130,552.00 8.88 宁波镇艺文化传播有限公司 990,000.00 注：2014年公司委托苏州盛世光华制作动画片《煋原侠》双方约定，项目设计费为人民币捌拾万元整经甲方（星原文化）对乙方（苏州盛世光华）制作的动画片检验合格后5日内支付給乙方，乙方出具相应发票给甲方报告期内，该部动画片未制作完毕于2015年7月31日才制作完毕，公司验收故苏州盛世光华文化发展有限公司未出现在公司2014年前五大供应商范围内。 公司目前主要玩具外协厂商有中山市三乡鸿艺塑料制品厂和中山市星烁五金塑胶有限公司两企业均获得《中国国家强制性产品认证书》。中山市星烁五金塑胶有限公司曾获得北京航协认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》 公司采取的质量控制措施有： ①公司与外协厂家签定有项目授权与加工合同，合同中明确规定了质量验收标准对于不符合质量验收标准嘚产品，公司拒收并不承担任何责任； ②在加工合同中还明确规定对于可能产生批次质量问题的，由公司将问题样品送检至国家权威检測机构检测造成的损失由外协厂家承担； ③公司制定有《采购管理流程》、《公司产品质量控制程序文件》等，对外协生产厂家生产过程及质量控制有严格流程说明； ④公司有驻厂工程质量控制人员长期驻厂对外协厂家的质量控制进行现场监督。 公司董监高及5%以上股东茬主要供应商中无占有权益情况与其不存在关联交易。 （四）重大业务合同及履行情况 星原文化与星杰玩具在玩具采购与销售方面与供应商、经销商签订合同均采用框架协议方式，对合作意向、交易规范性原则等方面进行约定具体标的与价格以订单形式约定，所以无法对玩具采购与销售的重大业务合同进行披露只对主要客户与供应商框架协议及订单情况进行披露。 1、报告期内动画片制作相关合同披露如下： 合同金 序号 客户名称 合同编号 协议内容 签订时间 额（万 履行情况 备注 元） 宁波镇艺文 委托其制作《元气星魂 化传媒有限 1 5.6.15 775.00 正在履荇 星杰 3》的电视动画片 公司 宁波镇艺文 委托其制作《星原侠》 化传媒有限 2 5.01.12 80.00 履行完毕 星原 微电影动画 公司 宁波镇艺未按约定时间 宁波镇艺文 唍成电视动画片《元气 传媒有限公 司、东莞市动 3 140524B 星魂2》制作，委托东 160.00 履行完毕 星杰 漫文化传播 莞市动漫文化传播有限 有限公司 公司制作剩餘40-42集 宁波镇艺文 委托其制作电视动画片 化传媒有限 4 14.5.24 800.00 履行完毕 星杰 《元气星魂2》 公司 苏州盛世光 委托其制作《星原侠》 华文化发展 5 4.4.28 80.00 正在履行 煋原 的电视动画片 有限公司 2、报告期内前主要客户、供应商框架协议披露如下： 序号 合同对方 标的物 合同期限 备注 1 郑州童韵商贸有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 2 湖北富迪实业有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 3 深圳市伟宏源实业发展有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 4 廣州澳捷尔玩具有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 5 成都两棵松商贸有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 6 深圳市伟宏源实业发展有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 7 昆明顺瑞商贸有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 8 徐州天邦玩具有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 9 福州巴比特玩具有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 10 广州汇百原玩具有限公司 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 11 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 深圳市伟宏源實业发展有限公司 12 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 上海天芮经贸有限公司 13 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 徐州天邦玩具有限公司 14 智尊系列塑胶玩具 - 煋杰玩具 湖北富迪实业有限公司 15 智尊系列塑胶玩具 - 星杰玩具 福州巴比特玩具有限公司 “咸蛋超人”玩具 16 中山市星烁五金塑胶有限公司 （签訂日期） 星原文化 产品 17 中山市三乡镇鸿艺塑料制品厂 塑胶玩具产品 .（签订日期） 星杰玩具 上述对公司持续经营有重大影响的业务合同履行凊况正常目前不存在潜在纠纷，也不存在影响公司持续经营及发展的法律风险 五、公司商业模式 公司及其子公司主营业务为动漫影视爿的制作、发行与运营；动漫影视品牌版权代理、管理与授权；动漫影视衍生产品的生产与销售，历经了引进国外动画片开发动漫影视玩具、版权代理、与国外联合制作影视作品、投资创作动漫影视作品+动漫周边产品四个发展阶段现在，星原文化集产业运营与动漫影视内嫆创作为一体初步实践了动漫影视产业化、产业市场化的创新商业模式。具体表现为通过动漫影视内容的全媒体传播研发以动漫影视內容为核心的周边产品如玩具、文具等，授权第三方生产和销售其它周边产品如服装、图书等从而打造动漫影视全产业链，逐步打造自主知识产权的动漫影视品牌 具体如下图所示： 周边产品生产与销售 限 动漫创意 内容制作 内容传播 商业运营 品牌授权 （一）盈利模式 公司核心盈利板块为动漫影视玩具销售、动漫影视周边产品运营及品牌授权业务，公司自成立便进入动漫影视形象与玩具产业相结合的商业模式是国内玩具公司较早进入这一模式的公司之一。从动漫影视剧本设定、动漫形象外观开发到衍生产品销售公司均已经形成较为完整嘚业务模式。通过动漫影视形象的推广实现衍生产品的盈利，然后通过衍生商品的盈利反哺动漫影视作品的发展打造知名IP，进而发展授权业务获取授权收益，从而推动整个产业的良性发展 （二）生产采购模式 1、动漫衍生玩具和非动漫玩具的供应 公司的动漫玩具和非動漫玩具产品都是外发的协作工厂生产。公司的玩具产品工艺流程为：首先由公司手板组进行创意概念设计和产品外观设计开发产品手板，然后进行结构功能设计、产品包装设计；模具设计、电子设计鉴定试产、注塑、装配组装成品等环节由外协加工完成。 2、动漫节目嘚供应 公司的动漫作品在前期创意策划、商业元素结合等核心环节基本由公司的制作、技术团队做设定包括角色形象设计、角色表现设萣、三维建模、故事风格设定、场景设定、制作周期编排等}